未上市企业如果想要股改，怎么改动才最好？

股改是指上市公司股权分置改革。是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。股权，是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

国内上市股改完成后的下一个程序是向所在省的证监局报“上市辅导”，这个周期一般6-12个月，如果中介机构各方面关系比较好，最短可以3个月。当然，也有辅导期超过18个月的。辅导期结束后就是向中国证监会报送上市材料，证监会接到材料后安排发审委审核，这个时间不确定，要看同时期报送材料的企业数量而定。如果能够过会，那么往下就是择期挂牌上市。如果没有过会，半年内还有第二次机会，要是还是被否，以后就不好说了。股改的定义是上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股。股改的操作流程基本包括七个步骤，即：制定企业改制实施方案、进行清产核资、企业产权界定、进行资产评估、由外聘的会计师事务所进行财务审计、企业认缴出资以及最后申请登记。股改是中国资本市场的一次重要制度改革，其全称是股权分置改革。1、企业要制定企业改制实施方案，并由股东发起股东会进行商议并做出最终决定。2、企业要进行清产核资，即对企业的全部财产、物资以及款项往来进行盘点，核实。3、企业要对其国有资产产权进行界定，依法明确划分企业财产所有权、收益权、使用权（经营权）等产权归属，对各类产权主体的权利范围进行明确界定。4、企业要进行资产评估，依据法定标准和流程对企业资产的现值进行科学评估，以报告的形式进行确认。5、企业要应聘具法定资格的会计师事务所来审计企业改制前的资产、负债、所有者权益以及损益。6、企业认缴出资，出资额包括两方面：一个是企业改制前的原资产换算，另一个是注入的新认缴资本。7、企业在工商行政管理部门申请登记，领取新的营业执照。法律依据：《股票发行与交易管理暂行条例》第四条股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受侵害

　　其实股票并不是上市公司享有的待遇，未上市的企业也能够有股票，只不过与上市企业的股票不同，未上市企业的股票是不流转的，而未上市的企业想要上市就需求先进行股改。那么未上市企业股改该怎样进行呢?股票投资入门常识来帮你了解。 　　一、股改需求全体改变才能接连核算成绩 　　现在，全体改变是拟上市企业最常用的方法。一方面，由于全体改变对企业相对容易，影响也最小，事务能够顺畅接受;另一方面，依据现在的上市要求，全体改变不视为新设公司，能够继续核算公司的成绩。无论是主板、中小板还是科创板的首发方法都规则了，有限责任公司按原账面净财物值折股全体改变为股份有限公司的，成绩可接连核算。上述账面净财物专指经审计的净财物，而非经评价的净财物。如有限公司以经评价的净财物折股建立股份公司，改变了财物计价根底，应视为新设股份公司，成绩不行接连核算。 　　因而，全体改变应当是公司股改的首先方法。公司假如想采纳依照净财物评价折股，依照调账之后的成绩进行IPO，应当慎重。 　　二、净财物折股需求留意的问题 　　净财物折股是指将有限公司股改(审计)基准日的经审计的净财物按一定份额折为股本投入股份公司，其他作为股份公司本钱公积的进程。在净财物折股的进程中，需求留意以下问题： 　　1、作折股核算依据的净财物是股改基准日公司单体报表上的净财物，而非以兼并报表的净财物为根底; 　　2、净财物折股后的股份公司股本数不能高于净财物数据。实践中一般都是依照1元以上的净财物折1股的方法进行折股，折股后净财物剩下部分进入股份公司的本钱公积。 　　3、净财物折股虽不约束份额，但应留意满足上市板块的最低股本总额要求。 　　4、净财物折股所依据、参阅的审计值或评价值应是由具有证券期货资历的会计师、评价师机构作出，不然会成为后续上市的瑕疵，或许需求由有资历的中介机构出具复核定见且中介机构宣布清晰定见等办法进行补偿。 　　5、 如股改前公司存在未配资利润为负的状况，则应该经过正常运营，将亏本补偿结束或许处理减资补偿亏本，随后再进行股改，不然公司或许会面对全体改变完结后运转满36个月才能申报的状况。 　　总归，净财物折股是一项比较专业的作业，既是对公司财物和负债的审计确认，又触及到公司改制后股本大小以及股改的标准性问题。因而，应当慎重对净财物进行折股。 　　三、股改需求实行的法令程序 　　一般来说，全体改变的容易流程如下： 　　1、中介机构先查询企业是否契合上市条件、假如不契合的话存在哪些法令妨碍和财政妨碍，并提出处理问题的主张和股改主张计划。 　　2、公司确认并处理上述影响上市的妨碍性问题，举行董事会、暂时股民会，确认股改基准日。 　　3、会计师依据上述审计基准日完结审计陈述，确认公司的财物和负债并终究确认净财物。评价机构依据会计师的审计陈述，出具评价陈述。 　　4、公司再次举行董事会、暂时股民会对上述审计陈述和评价陈述进行确认，并终究确认股改计划。 　　5、签定发起人协议、预备并举行创建大会等，完结建立股份公司的相关内部流程，并在30日内处理完结工商改变登记手续。 　　上述程序是股改触及的首先法令程序，其间每一个节点都触及到各种需求确认的问题，尤其是第一个节点和第二个节点非常重要，只有处理了公司存在的上市妨碍，才能实质性的进行股改相关的作业。 　　股改是一件严厉的工作 ，对于要上市的企业来说，有必要了解清楚股改对于企业的含义，这样才能更好的为上市做好预备。

1.什么叫股改？现在的股改大多是指“股权分置”改革 我国股市上一直存在著“股权分置”问题，被普遍认为是困扰股市发展的头号难题。 过去由於历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。亦即股市同时存在著流通股与非流通股。此二类股，同股不同权、同股不同利，此即“股权分置”问题。其弊端长久地严重影响股市的发展。 股权分置改革(股改政策)就是要在市场条件变化的情况下，对此两类股东的股份，予以重新确认。并由现况的两类股权分置，变为将来股票全面流通的情况。 股改的目的，最终就是要改善上市公司的治理结构，以消除制度赋予非流通股股东对公司的垄断控制权、防止同股不同权和同股不同利的现象继续发生。 非流通股一旦进入市场流通，市场流通筹码大量增加，那麼就会破坏原有高溢价发行的少数流通股的市场条件。在原来股权分置条件下，流通股之所以能够高溢价发行，是因为数量巨大的非流通股不流通。现在进行股权分置改革(由股权分置改为不分置，全部进入市场流通，且改革后两者权利义务相同)，非流通股要进入市场流通，那麼理所当然要对两类股东的持股成本进行核算并重新确认两类股东的股权。也就是说，股权分置改革就是对两类股东的股权，予以重新确认后，全部股票进入市场流通。 目前具体的股改措施，是由公司管理阶层自己提出股改方案，由小股东投票表决。有些有创意的作法就不断出台，例如： (1)提出大股东违约赔偿条款。 非流通股股东增加股改违约赔偿承诺，规定如果非流通股股东未按承诺减持股份,则非流通股股东愿意将违约出售股票所得全部或部分赔偿给公司(类似台湾公司法归入权条款)。这是一个惩罚规定制定,有助於消除流通股股东对股改承诺条款得不到执行的担心,有利於稳定市场预期和增强投资者持股信心。 (2)提出禁售期限(类似共同基金发行之初的闭锁期条款) 大股东主动延长禁售期的承诺，显示了大股东对公司发展前景充满信心,也给投资者一个良好的预期。有些公司承诺条款将大股东的禁售期限从法定的12个月延长到24个月至36个月,江淮汽车、精工科技禁售期60个月,而承德钒钛第一大股东承德钢铁集团有限公司更是承诺72个月内不上市交易所持非流通股,其承诺期限之长为股改以来之最。 (3)一些股改公司也订定限售价格条款。 凯恩股份第一大承非流通股股东诺3年内通过证券交易所挂牌出售股票的价格不低於11.74元,这一价格复权后为凯恩股份上市以来的最高价。 (4)蓝筹公司对价理想 上海汽车、民生银行两大蓝筹公司,分别推出了每10股送3.4股和每10股送3股(相当)的对价。这一对价水准超过了前期长江电力和宝钢股份的对价幅度,进一步稳定了投资者对绩优蓝筹股的流通补偿预期。 2.股票中的“权和息”对我们散户有关系吗？当然有关系了,除权与除息 是上市公司向股民发放股息红利的形式上市公司发放股息红利的形式虽然有四种，但沪深股市的上市公司进行利润分配一般只采用股票红利和现金红利两种，即统称所说的送红股和派现金。当上市公司向股东分派股息时，就要对股票进行除息；当上市公司向股东送红股时，就要对股票进行除权。 当一家上市公司宣布上年度有利润可供分配并准备予以实施时，则该只股票就称为含权股，因为持有该只股票就享有分红派息的权利。在这一阶段，上市公司一般要宣布一个时间称为“股权登记日”，即在该日收市时持有该股票的股东就享有分红的权利。 在以前的股票有纸交易中，为了证明对上市公司享有分红权，股东们要在公司宣布的股权登记日予以登记，且只有在此日被记录在公司股东名册上的股票持有者，才有资格领取上市公司分派的股息红利。实行股票的无纸化交易后，股权登记都通过计算机交易系统自动进行，股民不必到上市公司或登记公司进行专门的登记，只要在登记的收市时还拥有股票，股东就自动享有分红的权利。 进行股权登记后，股票将要除权除息，也就是将股票中含有的分红权利予以解除。除权除息都在股权登记日的收盘后进行。除权之后再购买股票的股东将不再享有分红派息的权利。 在股票的除权除息日，证券交易所都要计算出股票的除权除息价，以作为股民在除权除息日开盘的参考。 因为在开盘前拥有股票是含权的，而收盘后的次日其交易的股票将不再参加利润分配，所以除权除息价实际上时将股权登记日的收盘价予以变换。这样，除息价就是登记日收盘价减去每股股票应分得的现金红利，其公式为： 除息价=登记日的收盘价—每股股票应分得权利 对于除权，股权登记日的收盘价格除去所含有的股权，就是除权报价。其计算公式为： 股权价=股权登记日的收盘价÷（1+每股送股率） 若股票在分红时即有现金红利又有红股，则除权除息价为： 除权价=（股权登记日的收盘价－每股应分的现金红利＋配股率×配股价）÷（1＋每股送股率＋每股配股率）

法律分析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。另外，公司高管转让股份的时间及数量也有限制。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

不要乱说啊，股本低于净资产，不是必然低于注册资本啊

【公司股改】有限公司改制为股份公司的具体操作步骤 1．国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。2．制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： 首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。 签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。3．申请并办理设立报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。4．认缴及招募股份。如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。5．设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a． 研究拟订改组方案和组织形式；b． 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c． 整理和准备公司有关的文件和资料；d． 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e． 拟定改制的有关文件；f． 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g． 联络发起人；h． 办理股份有限公司设立等工作。6．选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。7．聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。8．尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。9．产权界定。公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。10．注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。以上仅供参考！ 希望能帮到你。来自团队 电子商务交流团。

没有公式，是流通的和非流通的之间讨价还价，一般是10送3的。中国股市即将成年,却始终有一件大事未了:计划经济的产物:股权分置---上市公司的一部分股份上市流通,另一部分股份无法上市流通.流通部分多为社会公众股,非流通部分多为国有股和法人股.它们的比例约为1:3(非流通股占3).这是一种很奇怪的现象,同股不同权.全世界可能再也找不出第二个这样的资本市场了.股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题.就像一颗定时炸弹一样,市场里有那么多潜在的大小非(尤其是小非),股市如何健康发展?说严重了股权分制更影响我国整个经济的健康发展.股权分置分为三点:一是股票的不同持有者享有不同的权利.二是不同股东承担为企业发展筹措资金的义务和承债的义务不平等.三是不同股东获得收益和承担的风险不等.这样就使我国的产权关系企业结构极为不合理.成为对外开放企业改革和经济体制改革的最大障碍.所以我国必须进行全流通股改,即使会引发崩盘也一定要去做.股改的最大困难就是原始股东和流通股东之间利益的矛盾,原始股东基本上是以一元面值购得股票,而流通股东却是以几倍甚至几十倍的溢价购得.如果三分之二的非流通股一下子涌入二级市场,那股价一定会暴跌,原始股东套现获得暴利,流通股持有人却损失严重.怎么解决这个难题?现在一般是原始股东向流通股东送股.注意!这不同与分配的转增,总股本是不变的.也就是说如果你在股改前一交易日之前买入一公司的股票,股改的那天非流通股东会向流通股东赠送同样基本面的股票,通常是10送3.这样原始股东的股票可以上市流通了,流通股东也获得了额外的补偿.看似很公平,实际上呢?我们都知道股价的高低除了由每股收益决定还有一个很重要的原因:供求关系.以中国联通为例---假若它的每股收益是3毛,流通股数量为1000万,市场可以给它定价10元.股改后它的每股收益仍是3毛,但有2000万的非流通股上市,总流通股变成了3000万.那它的价格可能只值3块,一是因为联通的股票多了自然就会贬值.二是二级市场一下涌入大量股票,承接资金必然紧张.这样流通股东虽然获得了赠股,但仔细算算,真正收益的其实只有那些原始股东.所以现在很多上市公司由于流通股东的反对而无法通过股改,于是他们公司名称前被加上了S的标志.曾经有一时期政府进行国有股减持.这其实就是股权分制改革的试验阶段.本人始终认为此轮牛市成也股改,败也股改.之前经济虽发展迅速,但股票市场始终低迷.股改的10送3刺激起了牛市,但股改的大小非又从资金供给上终结了牛市.

可以，股份都是可以转让。招股书要说明每次转让原因以及份额。

股权激励形成的资本公积股改时是否可以转增股本，还是要看税务分为不同的对象，是个人的还是法人的，是不是中小企业高新技术的，是有税收筹划空间的。公积通俗的讲就是为了扩大股本而又不用掏钱。一般企业的注册资本对应的实收资本就是这个股本。资本一般来说意义不大，不像转增股本后你的股票数量都多了，股票价格下来后更容易实现股票价格上涨；个人意见：《公司法》仅规定在全体股东一致同意的情况下，可以不按实缴比例分取红利，但没有规定资本公积等其他来源的股东权益可以不按照实缴资本比例享有，并且《公司法》第187条规定“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，因此个人理解由股东溢价出资形成的资本公积应当由全体股东按股权比例分别享有，不能约定单独归属某一股东。

从实践来看，不要着急股改。股改后就进入股份有限公司阶段，公司应按照上市公司规范运作，股份有限公司的治理制度也比有限公司复杂，所以先不要着急改为股份有限公司。我们做的项目里，都是建议发行人理顺自身的资产、财务状况，把问题都解决在有限责任公司阶段，然后再股改。这样，好多地方都可以下结论，自股份公司设立以来，是不存在什么什么问题的。而且现在各地证监局对股改后的辅导时间已经没有硬性规定了，股改后几个月就报材料是没有问题的。 涉及到股权变化问题的，也建议都放在股改前。股权激励、增资扩股、引入PE都放在前面。证监会对申请上市前半年和前一年的股权变动情况特别关注，尤其是新股东的引入。在这个阶段进入到新股东持有的股份上市后的锁定期也更长。所以一般建议在之前就把这些事情做好，不要离申报日期太近。 目前创业板暂时还不考虑股份支付问题。如果是上主板和中小板，考虑到股份支付问题，那股权激励最好放在引入PE之前。因为股份支付的参考标准就是同期PE的入股价格，股权激励做在PE入股以前，那么比PE入股的价格低是可以接受的，在PE之后反而比PE的价格低就不好解释了。 本人在券商工作，专门做上市业务，有兴趣可以细聊，qq382453470。

股改即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。就是让国有股和法人股全部像普通股一样，参与市场流通，通过全流通实现同股同权，同股同利。重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。证券之星问股

一、公司改为股份有限公司流程 　　第一，制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 　　第二，清产核资 　　主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 　　第三，界定企业产权 　　主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 　　第四，资产评估 　　资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 　　第五，财务审计 　　资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 　　第六，认缴出资 　　企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。 　　第七，申请登记 　　此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。 　　二、改制为股份有限公司应具备的条件 　　有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 　　根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 　　1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所; 　　2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币; 　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定; 　　4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 　　5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 　　6、有合法的公司住所。 　　 三、改制具体操作步骤 　　1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作 　　筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： 　　a、研究拟订改组方案和组织形式; 　　b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽; 　　c、整理和准备公司有关的文件和资料; 　　d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题; 　　e、拟定改制的有关文件; 　　f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文; 　　g、联络发起人; 　　h、办理股份有限公司设立等工作。 　　2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。 　　如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立; 　　如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。 　　3、聘请中介机构 　　筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 　　4、尽职调查、资产评估与审计 　　在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认; 　　而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。 　　5、产权界定 　　公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。 　　6、国有股权设置改制 　　公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 　　7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案 　　改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： 　　首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。 　　其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 　　8、申请并办理设立报批手续 　　涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。 　　9、认缴及招募股份 　　如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。 　　10、注册成立股份有限公司 　　发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。 　　11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议 　　创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。 　　 四、 股改流程 　　1、制定改制方案 　　制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 　　2、清产核资 　　主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 　　3、界定企业产权 　　主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。 　　企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 　　4、资产评估 　　资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。 　　其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。资产评估的程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估要委托专业的资产评估机构进行。 　　5、财务审计 　　资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 　　6、认缴出资 　　企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。 　　7、申请登记 　　申请登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。 　　 五、发起人问题 　　(一)资格 　　1、最低个数 　　根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 　　2、自然人 　　自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。 　　3、合伙企业 　　曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。 　　4、一般法人 　　能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。 　　农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供事业单位实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。 　　5、外商投资企业 　　中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业(最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记)都可以作为发起人，这里面要注意的是： 　　如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资手续。 　　6、不能作为发起人的单位或机构 　　工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。 　　职工持股会：职工持股会属于单位内部团体，民政部门停止办理登记。中国证监会法律部也明确上市公司股东中不能有职工持股会。如有必须先行清理。 　　中介机构：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体设立公司。 　　(二)发起人股份的限制 　　发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 　　(三)控股股东或实际控制人的限制 　　1、控股股东、实际控制人的界定 　　控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 　　实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 　　2、实际控制人三年内不得发生变更 　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”根据该规定要求，拟上市公司近3年内实际控制人如发生变更，将对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。 　　 六、公司治理 　　要符合完整性和独立性。 　　所谓完整性包括公司的组织架构完整、健全，以及拟上市公司自身的产供销等经营管理体系的完整。 　　所谓独立性则是完整性的另一个方面，主要表现在6个方面： 　　(一)业务独立 　　转制后设立的股份公司的业务独立完整，其业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 　　(二)资产独立 　　转制后设立的股份公司的资产应独立完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 　　(三)人员独立 　　转制后设立的股份公司人员应独立。其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;其财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 　　(四)机构独立 　　转制后设立的股份公司机构应独立。股份公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 　　(五)财务独立 　　转制后设立的股份公司财务应独立。股份公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 　　 七、转制过程中必须附带解决的问题 　　(一)关联交易 　　关联交易是中国证监会新股发行审核的重点，因为很多发行人通过关联交易调节或制造利润，使投资者无法真正判断发行人的盈利能力和可持续发展能力。 　　对于关联交易，关键词是“减少”和“规范”。规范则体现在自身的关联交易管理制度健全程度、关联交易的信息披露，并且要遵守法律对关联交易的规制即表决权限制等。 　　(二)同业竞争 　　同业竞争是在转制过程中必须要一并解决的问题，现实案例中主要的解决方法包括： 　　1、收购竞争性业务。 　　2、收购竞争关联公司的股权或整体吸收合并。 　　3、剥离竞争业务，转让给无关联关系的第三方 　　4、注销竞争方 　　5、签署市场分割协议，合理划分竞争市场范围 　　6、将竞争业务委托给第三方 　　7、竞争方书面承诺或与拟发行人签订书面协议，提出避免同业竞争和利益冲突的具体可行措施 　　以上方法需要根据具体的项目情况判断，而且有些方法可能是通过中国证监会审核的个例，并不具有普适性和推广性。 　　企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实;缴税;折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。 　　(一)净资产折股能否弥补出资不实 　　1、出资不实有两种情形及有关规定 　　出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本;二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。 　　“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。 　　2、通过净资产折股弥补出资不实 　　例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。 　　严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足;第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。 　　涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”。 　　第一百六十八条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。 　　(二)改制时资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时的税务问题 　　1、资本公积转增资本的税务处理 　　1.1个人所得税 　　《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发(1997)198号]规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》[国税函(1998)289号]规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”。 　　从两份文件可以总结，资本公积转增股本时并不是必然不征收个人所得税，只有在资本公积金转增股本时不属于股息、红利性质的分配才不征收个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)对此做了充分解释，只有资本溢价所产生的资本公积在转增资本时不需要缴纳个人所得税，而资本公积产生的方式除了股票溢价还有拨款转入、外币资本折算差额等，其他这些方式则应该按照《个人所得税法》第二条第(七)项的“利息、股息、红利所得”规定，征收个人所得税。 　　1.2企业所得税 　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》[国税函(2010)79号]第四条规定“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题 　　企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。 　　被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。 　　可见法人股东资本溢价形成的资本公积转增资本，免缴企业所得税。 　　2、盈余公积金转增股本的税务处理 　　2.1个人所得税 　　《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发(1997)198号]规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。 　　2.2企业所得税 　　《企业所得税法》第26条：企业的下列收入为免税收入：(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益; 　　《企业所得税法实施条例》第83条：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 　　重点强调：《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》[国税发(2000)118号]规定法人股东不需要缴纳企业所得税;但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。关于此部分规定已经失效，详细见税务总局发布的《关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》。 　　3、未分配利润的税务处理 　　3.1个人所得税 　　《国务院总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定：“加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。 　　3.2企业所得税 　　详细请见上文《企业所得税法实施条例》第83条及《企业所得税法实施条例》 　　(三)折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积而后转增股本。 　　此问题，具体可以涉及三方面的考虑 　　1、剩余盈余公积和未分配利润能否划转到资本公积; 　　2、如果能划转，是否缴税; 　　3、缴税阶段是在划转时还是划转后成为资本公积进行增资时; 　　对此，笔者并没有找到明确的法律法规以及政策，但是或可以参考《企业会计制度》第十一条第(二)项规定，即：“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据”。从这点分析，剩余盈余公积和未分配利润是否考虑转为资本公积以及能否达到无需缴税的目的都不会显得那么重要，因为实质大于形式，仍然需要按照前述提到的法律规定，严格执行。

1、看股改的形式，一般是按原注册资本改为股份公司；2、分录要点：将注册资本转为股本，将资本溢价转为股本溢价

股改 后的企业可以在 3 月到 18 个月之间的辅导期后上市。但绝大多数情况下，其会在证监部门 6 到 12 个月“上市辅导”辅导期后允许正式上市。值得一提的是，以上的上市辅导由公司所在省市的省证监局进行辅导管理。但是除此审核管理之外，还需向中国证监会提交相关的上市材料，通过审核再到正式挂牌上市往往需要 6 个月左右的时间。 股改的相关介绍 股改表示的是已经成功上市的股份公司进行股权的改革，主要是通过非流通股股东以及流通股股东双方间的利益持平原则来进行协商沟通，并以此来除去 A 股市场股份转让的制度性差异。通常情况下，股权分为个人股、国家股、外资股以及法人股这四个类型的设置形式。股份制的改造往往有对于发起人资格、人数、股本以及认缴方式有一定的要求。除此之外，还对要求企业必须符合股份有限公司的管理结构，以及其必须具备固定的经营地点以及生产经营的条件。

一、正面回答1、印花税产权转移书据的税率为按所载金额万分之五贴花；2、财产转让所得适用百分之二十的比例税率；3、企业股东转让股权，会涉及企业所得税。应纳税所得额等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。二、分析详情符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。三、股权变更流程是什么？1、领取公司变更登记申请表，工商局办证大厅窗口领取；2、变更营业执照填，写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理；3、变更组织机构代码证，填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理；4、变更税务登记证，拿着税务变更通知单到税务局办理；5、变更银行信息，拿着银行变更通知单基本户开户银行办理。

股东变更对原股东不一定有影响。如果股权转让协议中约定了原股东对公司债务承担偿还责任，那么原股东就必须要履行偿还义务，这种情况下公司债务对原股东是有影响的；如果不存在这种情况的，则股东变更对原股东没有影响。

ST是英文“Special treatment”的简称，意为“特别处理”。沪深证券交易所在1998年4月22日宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理，上述财务状况或 其它状况出现异常主要是指三种情况，一是上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值，二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。三是未能按规定在限期内披露年报或年报被出具否定意见。（如600003最初被ST，就是这个原因）在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易应遵循下列规则：（1）股票报价日涨跌幅限制为5％；（2）股票名称改为原股票名前加“ST”。未股改股：就是到现在仍然没有完成股权分置改革的股票，股票前有表示未股改的“S”，现在未股改股绝大多数是ST股票，只有600688，600871是例外。权重指标股：因为股票指数是经过加权平均的，所以股票总股本越大，该股票在指数中的权重就越大。所以权重股就可以认为是总股本很大的股票。这些个股的价格波动，对整个大盘指数产生的影响比较大。

股改过程中资产评估的相关问题 　　资产评估，即资产价值形态的评估。是指专门的机构或专门评估人员，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为。下面是我为大家带来的股改过程中资产评估的相关问题的知识，欢迎阅读。 　　1、新三板股改时必须进行资产评估吗? 　　新三板挂牌拟上市公司必须进行股改，由原来的有限责任公司进行整体资产评估后，企业名称要更名为某某股份有限公司，且必须让拥有证券资格的评估公司承接业务才行。 　　2、评估具体的收费是怎么样的? 　　资产评估是工商局的要件，收费标准各省财厅一般会有指导意见，但具体收费要具体来看 　　3、新三板股改的所有者权益是按合并报表的计算还是以母公司单体报表的"计算?为什么? 　　按母公司单体报表计算，因为股改是母公司作为单独的法律主体改制，将其净资产划为等额股改分配给发起人。但有一点需注意，如果子公司存在亏损，需核查该长期股权投资的评估价值与账面价值的差异是否巨大，是否会导致母公司净资产的评估价值低于母公司账面净资产的情况。如果对母公司资产进行评估，则长期股权投资科目进行评估时必然会对子公司的净资产进行评估。 　　4、案例如下： 　　A公司、B公司、C公司是受同一控制人控制的三家企业，目前想以A公司为主体，将B、C成为A的全资子公司，对B、C的股权由原股东转让给A公司，请问，对B、C公司的资产评估结果会不会导致原股东补钱进A公司?是哪种情形? 　　5、对B C评估后，以A收购B C;收购BC时控制人所得到的出让款全额对A增资。 　　不知是否可行? 　　6、如果以A公司增发股份的方式收购B和C，是不是涉及到A、B、C3家的评估，会很麻烦?如果A以现金的方式收购B和C，拿到钱的股东再以现金增资A，那么这笔钱是不是一定要有银行流水对账做依据的? 　　7、如题，公司没有土地，也没有自有房产，办公场地是租的。主要的资产是无形资产以及货币，这样的企业能上市吗? 　　能上市，但是要说明租房对生产经营不构成障碍和风险。如果是高科技公司，都是租房子，很正常，如果用到厂房，则要说明如果房子停租给企业带来的影响，以及化解办法。总之要说明房子的事情对公司的业务不会有很致命的影响。 　　按照实质重于形式的精神，证监会主要关注的是企业盈利能力的稳定性、独立性等，房产本身不是重点关注对象，但是对于生产经营性企业，房产、设备等搬迁对其的影响是巨大的，当然长期稳定的租赁合同能够适当解决此类问题，对于其他服务类、主要以无形资产为主的企业，租赁房产不会对其业务盈利造成影响，当然就不会成为问题。 ;

国内上市股改完成后的下一个程序是向所在省的证监局报“上市辅导”，这个周期一般6-12个月，如果中介机构各方面关系比较好，最短可以3个月。当然，也有辅导期超过18个月的。辅导期结束后就是向中国证监会报送上市材料，证监会接到材料后安排发审委审核，这个时间不确定，要看同时期报送材料的企业数量而定。如果能够过会，那么往下就是择期挂牌上市。如果没有过会，半年内还有第二次机会，要是还是被否，以后就不好说了。股改的定义是上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股。股改的操作流程基本包括七个步骤，即：制定企业改制实施方案、进行清产核资、企业产权界定、进行资产评估、由外聘的会计师事务所进行财务审计、企业认缴出资以及最后申请登记。股改是中国资本市场的一次重要制度改革，其全称是股权分置改革。1、企业要制定企业改制实施方案，并由股东发起股东会进行商议并做出最终决定。2、企业要进行清产核资，即对企业的全部财产、物资以及款项往来进行盘点，核实。3、企业要对其国有资产产权进行界定，依法明确划分企业财产所有权、收益权、使用权（经营权）等产权归属，对各类产权主体的权利范围进行明确界定。4、企业要进行资产评估，依据法定标准和流程对企业资产的现值进行科学评估，以报告的形式进行确认。5、企业要应聘具法定资格的会计师事务所来审计企业改制前的资产、负债、所有者权益以及损益。6、企业认缴出资，出资额包括两方面：一个是企业改制前的原资产换算，另一个是注入的新认缴资本。7、企业在工商行政管理部门申请登记，领取新的营业执照。 法律依据：《股票发行与交易管理暂行条例》第四条股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受侵害

不需要变更法人。法人代表通常是企业的实际控制人。或者是实际控制人派出的全权管理代表。股改是指即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

中国进行了三次股改，时间和结果如下：股权分置问题的形成。 中国证券市场在设立之初,对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实股权分置改革上形成了股权分置的格局。第一次：通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试,开始触动股权分置问题。 1998年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝 试。但由于实施方案与市场预期存在差距,试点很快被停止。第二次：2001年6月12日,国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想,于当年10月22日宣布暂停。第三次：作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。

根据查询相关资料显示：以股改基准日母公司单体报表的净资产为准进行折股。按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。

国内公司股改完成后，向所在省证监局报“上市辅导”，上这个时间一般是6—12个月的时间是常见的，最短的3个月的时间，长的辅导期的时间是18个月。接下来向中国证监会申报上市材料，材料安排发审委审核，审核通过后，往下就是挂牌上市，这个时间下来，差不多是半年的时间。拓展资料：股改的意义何在？1、流通股东地位的提升：股权分置改革，提升了流通股东在进行对价谈判中的地位，公司也有了流通股东也是公司股东的意识了，而不是在只有在融资的时候才想起流通股东。股改有什么好处2、流通股权利优与非流通股：在股改的过程中确立了流通权的概念，在流通的层面上，流通股的权利优与非流通股东，非流通股东为了会的流通权，必须经过流通股东的同意，必须支付对价。3、流通股获得丰厚物质回报：非流通股东为了获得流通权，就要向流通股东支付对价，这也意味着，流通股东所持有的股权会因上市公司的股改而增长，同时大流通股东的利益又与上市公司的经营状况好坏绑在一起，这样，中小流通股东的利益得到最大程度的保护，物质回报也是相应的提升。4、公司也提升了物质回报：尤其是ST股、绩差股等上市公司，凭借股改过程注入优质资产的对价模式，使得公司的基本面出现脱胎换骨式的提升，从一家徘徊于亏损边缘上市公司摇身一变成为绩优上市公司，对于ST农化的流通股是一次空前的物质大丰收。股改由来与发展第一阶段股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。第二阶段通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。第三阶段作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。

国内上市股改完成后的下一个程序是向所在省的证监局报“上市辅导”，这个周期一般6-12个月，如果中介机构各方面关系比较好，最短可以3个月。当然，也有辅导期超过18个月的。辅导期结束后就是向中国证监会报送上市材料，证监会接到材料后安排发审委审核，这个时间不确定，要看同时期报送材料的企业数量而定。如果能够过会，那么往下就是择期挂牌上市。如果没有过会，半年内还有第二次机会，要是还是被否，以后就不好说了。股改的定义是上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股。股改的操作流程基本包括七个步骤，即：制定企业改制实施方案、进行清产核资、企业产权界定、进行资产评估、由外聘的会计师事务所进行财务审计、企业认缴出资以及最后申请登记。股改是中国资本市场的一次重要制度改革，其全称是股权分置改革。1、企业要制定企业改制实施方案，并由股东发起股东会进行商议并做出最终决定。2、企业要进行清产核资，即对企业的全部财产、物资以及款项往来进行盘点，核实。3、企业要对其国有资产产权进行界定，依法明确划分企业财产所有权、收益权、使用权（经营权）等产权归属，对各类产权主体的权利范围进行明确界定。4、企业要进行资产评估，依据法定标准和流程对企业资产的现值进行科学评估，以报告的形式进行确认。5、企业要应聘具法定资格的会计师事务所来审计企业改制前的资产、负债、所有者权益以及损益。6、企业认缴出资，出资额包括两方面：一个是企业改制前的原资产换算，另一个是注入的新认缴资本。7、企业在工商行政管理部门申请登记，领取新的营业执照。法律依据：《股票发行与交易管理暂行条例》第四条股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受侵害

　　(一)发起人的资格和人数　　若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。　　(二)发起人股本和认缴方式　　《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。　　股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款;在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。　　(三)符合股份有限公司要求的治理结构　　按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议;监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。　　我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。　　(四)具有固定场所和生产经营条件　　固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。

法律分析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。另外，公司高管转让股份的时间及数量也有限制。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

可以融资，不冲突，挂牌过审后发一个公告就行

“大小非”是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。小：即小部分。小非：即小部分禁止上市流通的股票（即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%的，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非）。反之叫大非（即股改后，对股改前占比例较大的非流通股。限售流通股占总股本5%以上的，在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者。一般不会抛）。扩展资料：对大小非解禁有无利好的分析1、实体经济和金融经济之间的套利机制变得更加流畅，大股东将对实体经济和金融经济的收益率进行比较和判断，来选择是将手中的股票套现，还是继续将实体经济金融化。促进中国经济的结构转型。2、受实体经济的影响，近两年股市的估值持续地下降，市场将在大幅波动中找出它合理的价格中枢。3、有利于抑制股市的过度投机，使股价与国际接轨，使股市成熟，使股市的投资理念建立，使各方参与者成熟。4、让老百姓能买到具有投资价值的股价接轨股票。给投资机会和渠道不多的中国人一个热钱余钱投资的方向。5、有助于上市公司的优胜劣汰大小非解禁对好公司的股票长期向上趋势的影响有限，而对绩差公司的股票则是毁灭性的。有利于资源配置。有利于中国经济结构的转型。6、能使广大投资者认识到大投入就有大回报，只要能把握好机会。参考资料来源：百度百科—大小非

　　其实股票并不是上市公司享有的待遇，未上市的企业也能够有股票，只不过与上市企业的股票不同，未上市企业的股票是不流转的，而未上市的企业想要上市就需求先进行股改。那么未上市企业股改该怎样进行呢?股票投资入门常识来帮你了解。　　一、股改需求全体改变才能接连核算成绩　　现在，全体改变是拟上市企业最常用的方法。一方面，由于全体改变对企业相对容易，影响也最小，事务能够顺畅接受;另一方面，依据现在的上市要求，全体改变不视为新设公司，能够继续核算公司的成绩。无论是主板、中小板还是科创板的首发方法都规则了，有限责任公司按原账面净财物值折股全体改变为股份有限公司的，成绩可接连核算。上述账面净财物专指经审计的净财物，而非经评价的净财物。如有限公司以经评价的净财物折股建立股份公司，改变了财物计价根底，应视为新设股份公司，成绩不行接连核算。　　因而，全体改变应当是公司股改的首先方法。公司假如想采纳依照净财物评价折股，依照调账之后的成绩进行IPO，应当慎重。　　二、净财物折股需求留意的问题　　净财物折股是指将有限公司股改(审计)基准日的经审计的净财物按一定份额折为股本投入股份公司，其他作为股份公司本钱公积的进程。在净财物折股的进程中，需求留意以下问题：　　1、作折股核算依据的净财物是股改基准日公司单体报表上的净财物，而非以兼并报表的净财物为根底;　　2、净财物折股后的股份公司股本数不能高于净财物数据。实践中一般都是依照1元以上的净财物折1股的方法进行折股，折股后净财物剩下部分进入股份公司的本钱公积。　　3、净财物折股虽不约束份额，但应留意满足上市板块的最低股本总额要求。　　4、净财物折股所依据、参阅的审计值或评价值应是由具有证券期货资历的会计师、评价师机构作出，不然会成为后续上市的瑕疵，或许需求由有资历的中介机构出具复核定见且中介机构宣布清晰定见等办法进行补偿。　　5、 如股改前公司存在未利润为负的状况，则应该经过正常运营，将亏本补偿结束或许处理减资补偿亏本，随后再进行股改，不然公司或许会面对全体改变完结后运转满36个月才能申报的状况。　　总归，净财物折股是一项比较专业的作业，既是对公司财物和负债的审计确认，又触及到公司改制后股本大小以及股改的标准性问题。因而，应当慎重对净财物进行折股。　　三、股改需求实行的法令程序　　一般来说，全体改变的容易流程如下：　　1、中介机构先查询企业是否契合上市条件、假如不契合的话存在哪些法令妨碍和财政妨碍，并提出处理问题的主张和股改主张计划。　　2、公司确认并处理上述影响上市的妨碍性问题，举行董事会、暂时股民会，确认股改基准日。　　3、会计师依据上述审计基准日完结审计陈述，确认公司的财物和负债并终究确认净财物。评价机构依据会计师的审计陈述，出具评价陈述。　　4、公司再次举行董事会、暂时股民会对上述审计陈述和评价陈述进行确认，并终究确认股改计划。　　5、签定发起人协议、预备并举行创建大会等，完结建立股份公司的相关内部流程，并在30日内处理完结工商改变登记手续。　　上述程序是股改触及的首先法令程序，其间每一个节点都触及到各种需求确认的问题，尤其是第一个节点和第二个节点非常重要，只有处理了公司存在的上市妨碍，才能实质性的进行股改相关的作业。　　股改是一件严厉的工作 ，对于要上市的企业来说，有必要了解清楚股改对于企业的含义，这样才能更好的为上市做好预备。

不需要一般来说都是半年到一年之间，快的话三个月左右。上市公司在股改后是需要向自己公司所在省份的证监局报上市辅导，审核通过之后才能上市，如果中介有良好的人脉关系，时间可能会很短，大概三个月左右，一般来说都是半年到一年之间。在辅导结束之后再向中国证监会上报上市资料，证监会接收到材料后会进行过会，也就是给发审委进行审核，这个时间存在很大的不确定性，主要视同时上报的企业多少而定，过会后就可以选择时间挂牌上市了。如果过会没通过，那么在半年之内还能进行再次过会，如果还不能通过，那就不好说了。

股改是以公司某一时点的净资产折股构成股份公司的股本，这个时点就是股改基准日。例如某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，会计师出具“两年一期”（即2014年度、2015年度、2016年1月至4月）的《审计报告》。这里2016年4月30日即为企业的股改基准日。股改基准日注意事项股份制改造的基准日由被改造单位自主确定，国家没有强制规定，企业自主选择。但是企业一般选择月末最后一天。因为股份制改造涉及审计、评估事项，在做审计时，需要确定截止到那一天的资产负债，在确定那一天的资产负债时，利润会影响资产负债的相关金额。但是利润是个期间数据，也就是某一个月的利润额，很少有这一个月前半月或者是前10天的利润额，利润表最少是月利润额，因此一般计算利润时，都计算到本月最后一天，于是股份制改造的基准日均是月末最后一天。

股票分红，只要在股权登记日有就可以。股改前股票上涨表示含权

股改具体指的就是上市公司的股权分置改革，是通过了非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡的协商机制，消除了A股股票市场的股份转让制度差异的过程，我们中国股票的股权设置可以分为四种形式，分别为国家股、法人股、个人股、外资股。股改的意义：1、流通股东地位的提升：股权分置改革，提升了流通股东在进行对价谈判中的地位，公司也有了流通股东也是公司股东的意识了，而不是在只有在融资的时候才想起流通股东。2、流通股权利优与非流通股：在股改的过程中确立了流通权的概念，在流通的层面上，流通股的权利优与非流通股东，非流通股东为了会的流通权，必须经过流通股东的同意，必须支付对价。3、流通股获得丰厚物质回报：非流通股东为了获得流通权，就要向流通股东支付对价，这也意味着，流通股东所持有的股权会因上市公司的股改而增长，同时大流通股东的利益又与上市公司的经营状况好坏绑在一起，这样，中小流通股东的利益得到最大程度的保护，物质回报也是相应的提升。4、公司也提升了物质回报：尤其是ST股、绩差股等上市公司，凭借股改过程注入优质资产的对价模式，使得公司的基本面出现脱胎换骨式的提升，从一家徘徊于亏损边缘上市公司摇身一变成为绩优上市公司，对于ST农化的流通股是一次空前的物质大丰收。

000011 深物业000509 000038 深大通000156 安塑000587 S光明家具000805 S炎黄S武石油 000633 S合金600182 S佳通上海石化仪征化纤S前锋天津海运S秋林深宝安已经股改了

“大小非”是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。小：即小部分。小非：即小部分禁止上市流通的股票（即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%的，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非）。反之叫大非（即股改后，对股改前占比例较大的非流通股。限售流通股占总股本5%以上的，在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者。一般不会抛）。扩展资料：对大小非解禁有无利好的分析1、实体经济和金融经济之间的套利机制变得更加流畅，大股东将对实体经济和金融经济的收益率进行比较和判断，来选择是将手中的股票套现，还是继续将实体经济金融化。促进中国经济的结构转型。2、受实体经济的影响，近两年股市的估值持续地下降，市场将在大幅波动中找出它合理的价格中枢。3、有利于抑制股市的过度投机，使股价与国际接轨，使股市成熟，使股市的投资理念建立，使各方参与者成熟。4、让老百姓能买到具有投资价值的股价接轨股票。给投资机会和渠道不多的中国人一个热钱余钱投资的方向。5、有助于上市公司的优胜劣汰大小非解禁对好公司的股票长期向上趋势的影响有限，而对绩差公司的股票则是毁灭性的。有利于资源配置。有利于中国经济结构的转型。6、能使广大投资者认识到大投入就有大回报，只要能把握好机会。参考资料来源：百度百科—大小非

股权激励形成的资本公积股改时是否可以转增股本，还是要看税务分为不同的对象，是个人的还是法人的，是不是中小企业高新技术的，是有税收筹划空间的。公积通俗的讲就是为了扩大股本而又不用掏钱。一般企业的注册资本对应的实收资本就是这个股本。资本一般来说意义不大，不像转增股本后你的股票数量都多了，股票价格下来后更容易实现股票价格上涨；个人意见：《公司法》仅规定在全体股东一致同意的情况下，可以不按实缴比例分取红利，但没有规定资本公积等其他来源的股东权益可以不按照实缴资本比例享有，并且《公司法》第187条规定“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，因此个人理解由股东溢价出资形成的资本公积应当由全体股东按股权比例分别享有，不能约定单独归属某一股东。

法律分析：股改时未分配利润计入资本公积，在有限责任公司按照净资产折股整体变更为股份有限公司时，包括未分配利润在内的净资产除部分用于折股以外，剩余部分（可能包含未分配利润）全部计入资本公积。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

要具体区分情况： 1. 公司职工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红，按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。 2. 职工个人取得的量化资产： （1）职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征税。 （2）职工个人以股份式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征税。

在公布股改方案后，华联综超昨日复牌。该股一改此前几只个股复牌后补跌的颓势，以8元略微低开，之后就是一路震荡走高，早盘一度封住涨停。虽然涨停不久被打开，但午市该股仍保持强势横盘，报收于8.62元，上涨6.55％。从复权的走势看，该股昨日的高点8.9元，已是近三年来的新高，强势由此可见一斑。华联综超的强势，直接带动了股改板块的走强。该板块昨日有交易的34只股票中，有28家上涨，1家平收，只有5只股票略微下跌，且跌幅在1％以内。　　在目前这种弱势背景下，很难找到一个可以持续的热点。虽然近期盘面经常有超跌低价股封住涨停，但持续性很差，往往是当日大涨，次日大跌，难以产生赚钱效应。华联综超的异样走势以及股改板块的整体趋强，自然会吸引投资者的关注。如果股改板块能形成一个持续性较强的热点，那就不同了。翻看这一板块的个股，我们发现，多数个股都创出新高或在阶段高点附近徘徊，如长江电力、金发科技、新和成等。从股改的进程看，股改板块在一定时期内必然是市场热钱关注的焦点，如果股改板块不能形成一个持续的热点，其它板块也很难得到市场的认同。有分析师就表示，股改板块就是阶段热点的希望，更重要的是，股改板块一旦形成热点，就容易形成良好的赚钱效应，投资者就容易认同股改方案，有利于尽快解决股权分置问题。　　昨日盘面异动的还有深深房，该股在周二突然涨停的基础上昨日高举高打，盘中也曾短暂封住涨停。但可惜的是，以往一呼百应的深圳本地股并没有太大的动作，板块效应已明显减弱，更不用说带动地域板块的轮动了，是龙头老矣，还是市道太弱？不过深深房的强势加上汇率改革预期，倒是把深市的房地产股给带起来了，深圳地产指数最大涨幅一度接近2％，收盘虽有回落，但涨幅仍达到1.7％，在两市分类指数中位居第一，深长城、亿城股份等地产股录得4％以上的涨幅。　　在跌幅较大的股票中，六国化工这个曾经被社保举牌的股票，在6元附近整理数周后，昨日选择向下突破，从复权的走势看，已经逼近去年9月中旬的上市最低价5.14元。其实公司的基本面还是不错的，公司已经预计今年上半年净利润将同比增长50%以上，但投资者减仓时仍不手软，这就难免要打击市场人气了。

有限公司变更为股份有限公司或者设立股份公司，条件为有2-200人为发起人；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹备事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的公司需经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构；有公司住所。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。

一、企业股东、高管思想上的认识统一股份公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本，便于企业的并购和资产的重组，还可以实现资本证券化，使企业股票得以在更大范围内的自由转让等等。但股改不仅仅是企业组织形式的简单改变，而是一个复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面。股改在一定意义上影响着企业的股东及高管的实际利益，同样也会在利益群体之间产生认识上的不统一。内因决定着事物的发展，只有让企业股东、高管乃至广大员工充分认识到股份改制、规范运营的重要性和意义，知道目的是什么，先干什么后干什么；才能发挥每个人的主观能动性，使大家齐心协力、发挥潜能、创造性地开展工作；避免或减少在实际改制过程中的掣肘和阻力，形成人人关心、人人参与的良好氛围。二、充分发挥中介机构的作用企业改制中涉及的中介机构，通常包括：证券公司、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。律师的职责主要对企业历史沿革进行梳理，分析企业设立、变更程序的合规性，并对公司股东及高管的任职资格进行审查判断；对企业历史经营过程中存在的问题进行规范；依法认定关联方和关联交易，并提出解决方案；起草相关的文件和制度等。会计师事务所主要指导企业整理财务资料，发现并解决企业历史遗留的财务问题，对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析判断，出具审计报告和验资报告等。有些企业还需要聘请资产评估机构，对企业以股改基准日的帐面净资产值整体折股出资进行评估，并出具评估报告。如果拟改制企业有在证券交易所上市或在全国股份转让系统挂牌的计划，建议同时聘请证券公司等作为改制的财务顾问，协助企业拟定改制重组方案，对前期规范工作能否达到改制目标及是否符合上市、挂牌条件进行质量把关。企业改制中的各中介机构职责不同、专长各异，企业应充分发挥各中介机构的作用，合理分工、优势互补，共同做好股改的各项工作。三、制定切实可行的改制方案企业处于不同的发展阶段自然有不同的需求，股改仅仅是出于公司规范的需要，还是有上市、挂牌等其他目的，对改制的要求细致程度也不一样，这直接影响着企业改制方案的制定。在股改的准备阶段，通常需要做好以下几项工作：（一）收集整理拟股改企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革，分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、高管人员的任职资格；初步确定股份公司董、

最短一年，长的有两年叁年的甚至更长。

处理滞销商品x0dx0a一般采取两个方法：一方面是扩大销售，另外一个方法就是让滞销商品从货架上消失。x0dx0a扩大销售的方法主要是调整商品的销售方式，例如门店与厂家一起进行：商品买赠、终端演示、内部商品调剂、加强陈列等等。在实施以上活动4周以后，商品仍不好卖，则要对商品进行降价处理。但降价也是要有步骤的，一个可借鉴的标准做法是：x0dx0a·先将商品的价格降低10%，销售两周，看效果。x0dx0a·如果效果不明显，将价格再降低10%。x0dx0a·如果销售额的增长还是不明显，将价格降至成本价销售。x0dx0a·不要轻易将商品的零售价定的低过商品的成本价。x0dx0a商品的降价销售不仅会影响商品最终销售毛利，而且可能伤害店铺形象以及供应商的价格体系，所以为防止门店故意把商品作为滞销品降价，因此不能完全由门店根据它自己需要进行价格调整。例如：家乐福的商品就分为绿色商品（GreenItem）和红色商品（RedItem）。绿色商品零售价是固定的，仅总部有权限进行修改，包括全国性的促销商品、家乐福自有品牌、“棒”系列等等，另外新产品上市均被列为绿色单品管理，为总部设定。而红色单品价格在门店系统即有权限进行修改。x0dx0a例如某某饮料，在上市3个月后，被家乐福总部设定为绿色单品，全国的统一零售价为人民币2元，任何门店都没有权限进行修改，但如果某门店所在地由于竞争店的该种商品价格出现1.9元，这将导致该商品在家乐福滞销，总部就会特别设定该种商品在下属门店为红色单品——但这要求门店和总部之间的管理环节少，沟通顺畅才行。x0dx0a同时，为控制门店总体的降价金额，有些零售商**店设有减价金额预算，门店每个月只能享有一定额度的降价，每个月降价金额的使用情况是纳入到门店的经营绩效之中的。零售企业就要考察门店的管理人员能否能够很好的控制和减少降价金额，为企业获取更大的销售利益。但这种制度解决不了门店和采购之间的矛盾激增——因为门店可以抱怨是采购采进来那么多的“滞销品”。x0dx0a诚然，降价销售有时可以提高销量，解决积压的商品库存，但是这种情况未必能够解决所有问题——商品滞销情况没有从根本上解决问题。

处理滞销商品一般采取两个方法：一方面是扩大销售，另外一个方法就是让滞销商品从货架上消失。 扩大销售的方法主要是调整商品的销售方式，例如门店与厂家一起进行：商品买赠、终端演示、内部商品调剂、加强陈列等等。在实施以上活动4周以后，商品仍不好卖，则要对商品进行降价处理。但降价也是要有步骤的，一个可借鉴的标准做法是： ·先将商品的价格降低10%，销售两周，看效果。 ·如果效果不明显，将价格再降低10%。 ·如果销售额的增长还是不明显，将价格降至成本价销售。 ·不要轻易将商品的零售价定的低过商品的成本价。 商品的降价销售不仅会影响商品最终销售毛利，而且可能伤害店铺形象以及供应商的价格体系，所以为防止门店故意把商品作为滞销品降价，因此不能完全由门店根据它自己需要进行价格调整。例如：家乐福的商品就分为绿色商品（GreenItem）和红色商品（RedItem）。绿色商品零售价是固定的，仅总部有权限进行修改，包括全国性的促销商品、家乐福自有品牌、“棒”系列等等，另外新产品上市均被列为绿色单品管理，为总部设定。而红色单品价格在门店系统即有权限进行修改。 例如某某饮料，在上市3个月后，被家乐福总部设定为绿色单品，全国的统一零售价为人民币2元，任何门店都没有权限进行修改，但如果某门店所在地由于竞争店的该种商品价格出现1.9元，这将导致该商品在家乐福滞销，总部就会特别设定该种商品在下属门店为红色单品——但这要求门店和总部之间的管理环节少，沟通顺畅才行。 同时，为控制门店总体的降价金额，有些零售商**店设有减价金额预算，门店每个月只能享有一定额度的降价，每个月降价金额的使用情况是纳入到门店的经营绩效之中的。零售企业就要考察门店的管理人员能否能够很好的控制和减少降价金额，为企业获取更大的销售利益。但这种制度解决不了门店和采购之间的矛盾激增——因为门店可以抱怨是采购采进来那么多的“滞销品”。 诚然，降价销售有时可以提高销量，解决积压的商品库存，但是这种情况未必能够解决所有问题——商品滞销情况没有从根本上解决问题。

产品资金积滞率是计算某企业积压滞销产品占用的资金量占全部库存产品占用资金量的比重。用于衡量企业产品的适销性和产销性能的优良程度。此比率用以测算某企业产品结构是否合理，是否为均衡生产。该比率越低越佳，若达到20%需引起注意，加以警戒。扩展资料：滞销原因1、宏观经济环境的变化宏观经济环境的变化呈现两种基本态势：紧和松。紧，即社会总需求缩小，表现为微观消费者有支付能力的需求缩减；松，即社会总需求扩张，表现为微观消费者有支付能力需求的扩增。这两种态势最终都会产生两种经济后果：（1）、消费者需求移位。紧态势时，消费者需求从高质高成本商品移位到低质低成本商品，从而导致部分高质高成本商品转入滞销状态；松态势时，消费者需求又从低质低成本商品移位到高质高成本商品，从而导致部分低质低成本商品陷入滞销。（2）、市场容量缩扩。紧态势时，消费者对同类同质商品的消费减少，该类商品的市场容量相应缩小，从而导致部分商品过剩而变为滞销。松态势时，则发生与紧态势完全相反的经济效应。2、部分商品滞销，是一些企业无视和违反宏观经济环境变化规律的后果。当市场景气时，企业盲目上规模，靠负债急骤扩大生产能力，在短时期内商品就达到市场饱和。而在商品达到市场饱和以后，仍以不断举债来维持原有生产能力，结果人为造成大量商品积压和滞销。在市场不景气时，没有立足现实的目标市场和选择正确的市场发展战略，盲目上档次，结果同样会招致产品积压、商品滞销。参考资料来源：百度百科-产品资金积滞率参考资料来源：百度百科-滞销

1、消费者需求移位。紧态势时，消费者需求从高质高成本商品移位到低质低成本商品，从而导致部分高质高成本商品转入滞销状态；松态势时，消费者需求又从低质低成本商品移位到高质高成本商品，从而导致部分低质低成本商品陷入滞销。2、市场容量缩扩。紧态势时，消费者对同类同质商品的消费减少，该类商品的市场容量相应缩小，从而导致部分商品过剩而变为滞销。松态势时，则发生与紧态势完全相反的经济效应。3、过度竞争。在同质商品的市场上，生产能力超出市场容量，并且生产能力又被众多一定规模的企业所分割，必然会产生过度竞争。4、商品营销因素组合不当。产品组合、价格组合、分销组合和促销组合等形成商品营销组合因素。5、消费者需求的变化。扩展资料：特征：1、购买量为零。购买量为零是滞销的首要特征。2、售价等于或低于成本。从售价与成本的对比关系看，购买量为零大体上有三种情况：盈利价（高于成本的售价）；成本价（等于成本的售价）；亏本价（低于成本的售价）。由盈利价引起的购买量为零，通常不称之为滞销。因此时降价仍可促销，实现企业的利润目标。唯有由成本价或亏本价引起的购买量为零，才被称之为滞销。3、简单再生产难以为继。当商品不能按成本价销售出去时，简单再生产也就难以为继了。按成本价或亏本价销售是滞销的条件性特征；而简单再生产难以为继是滞销的结果性特征。具有这三个特征的销售状态，就是滞销。参考资料来源：百度百科-滞销商品

稽核部岗位职责 　　稽核是指稽查和审核。下面是我为你带来的稽核部岗位职责 ，欢迎阅读。 　　 经理（稽核队长）（副经理、副队长）岗位职责 　　（副职协助工作，按分工做好岗位职责工作） 　　一、主持本部门全面工作,负责稽核部门（稽核队）日常管理工作，组织稽核人员完成计划工作任务。 　　二、拟订稽核工作计划、稽核工作方案，报批后组织实施。 　　三、拟订、调整、完善稽核人员岗位职责和考核办法，报批后组织实施。 　　四、负责组织完成对所辖农村信用社机构网点及县级联社本部的序时稽核、项目稽核。定期向主管部门、分管领导报告工作。 　　五、做好稽核人员任务分工，检查、考核稽核员对序时稽核、项目稽核的完成情况。 　　六、负责组织实施本级所管领导干部的经济责任审计和离任审计。 　　七、负责审查稽核报告等资料，汇总稽核情况、问题，提出处理意见或建议，报批后执行。督促信用社和有关部门对稽核移送问题的整改、落实和反馈。 　　八、对稽核员反映、报告的可疑问题和重要线索，及时向上级部门、分管领导汇报并组织人员进一步核查。重大案件（事故）按规定程序和时间及时报告。 　　九、拟写、审查稽核工作简报、文件、总结等工作材料。 　　十、对稽核人员的工作奖惩。 　　十一、定期召开稽核工作例会，听取稽核人员工作汇报，研究解决稽核问题。 　　十二、定期或不定期参加、组织稽核人员学习法律、法规和各项规章制度、办法及业务知识，完成稽核人员培训教育任务。 　　十三、负责稽核管理信息系统的管理、相关操作和报表数据的录入、上报等工作。 　　十四、按时上报工作计划、工作总结、报表等相关工作资料，定期向领导报告工作。做好单位上下、内外的协调沟通。 　　十五、贯彻国家法律法规和单位各项规章制度、工作要求，做好工作调研，提出工作意见、建议，报批后执行。 　　十六、遵守法律规章和单位各项制度、工作职责、工作纪律，讲职业道德、职业操守。按照单位各项工作事务和业务操作规程做好各项工作。 　　十七、完成单位分配和领导安排的其他工作任务。 　　 稽核组长（副组长）岗位职责 　　（副职协助工作，按分工做好岗位职责工作） 　　一、负责稽核实施方案的拟订，报批后组织实施。 　　二、负责所辖网点序时稽核工作任务。做到时间连续，稽核内容覆盖到全部业务。 　　三、按现场稽核操作规程按时保质完成项目稽核工作任务。 　　四、对所属稽核人员合理分工。 　　五、审核稽核工作底稿、稽核报告、取证材料等，汇总稽核情况，拟写稽核报告，审议稽核报告，针对发现的问题提出处理意见，报批后执行。规范地使用稽核管理系统。 　　五、稽核发现的可疑问题和重要线索，要先电话后书面报告稽核部门或领导。 　　六、及时解决稽核中出现的问题和困难，遵守稽核工作纪律和保密制度。 　　七、做好稽核资料收集、整理、装订和归档工作。 　　八、按时上报工作计划、工作总结、报表等相关工作资料，定期向领导报告工作。做好单位上下、内外的.协调沟通。 　　九、贯彻国家法律法规和单位各项规章制度、工作要求，做好工作调研，提出工作意见、建议，报批后执行。 　　十、遵守法律规章和单位各项制度、工作职责、工作纪律，讲职业道德、职业操守。按照单位各项工作事务和业务操作规程做好各项工作。 　　十一、完成单位分配和领导安排的其他工作任务。 　　 稽核主查人岗位职责 　　一、制订具体稽核实施方案，报稽核组长或稽核部门审批后实施。 　　二、依据批准的稽核方案，做好有关规章、制度性文件及资料的收集、整理工作。 　　三、分清主次，突出重点，根据不同稽核目的需要组织实施现场稽核。 　　四、执行稽核工作规程，认真、仔细查阅资料，完整、全面编写稽核工作底稿，合规、合法收集稽核取证材料，规范地使用稽核管理系统。 　　五、对稽核中发现的可疑问题和重要线索及时向稽核组长汇报。 ;

法律分析：社保稽核目的是为了确保社会保险费应收尽收，维护参保人员的合法权益。法律依据：《中华人民共和国社会保险稽核办法》第一条 为了规范社会保险稽核工作，确保社会保险费应收尽收，维护参保人员的合法权益，根据《社会保险费征缴暂行条例》和国家有关规定，制定本办法。第三条 县级以上社会保险经办机构负责社会保险稽核工作。县级以上社会保险经办机构的稽核部门具体承办社会保险稽核工作。

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