怎么通过保荐代表人考试

第一章　总 则一、修订背景　　《保荐办法》实施以来，对规范证券发行上市保荐业务、提高中介机构执业水平和上市公司质量发挥了重要作用。但随着法律环境和市场环境的变化，《保荐办法》部分内容需要相应调整完善，特别是新《证券法》实施后，《保荐办法》相关条款需要做好配套衔接，注册制下对中介机构的专业能力和执业质量也提出了更高要求，因此有必要对《保荐办法》进行修订。二、修订主要内容　　（一）与新《证券法》衔接　　一是调整保荐业务程序相关条款。明确证券交易所对保荐业务的自律监管职责，要求保荐机构配合交易所审核，相应调整上市保荐等安排。　　二是调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选。　　（二）落实注册制改革要求　　一是强化发行人责任。明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，并制定相应的罚则。　　二是压实中介机构责任。细化中介机构执业要求，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。　　三是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，将保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围，建立健全廉洁从业风险防控机制，强化对保荐业务人员的管控等，并制定相应的罚则。　　四是加大对中介机构的问责力度。丰富监管措施类型，扩大人员问责范围，加大处罚力度，强化内部惩戒，提高违法违规成本。　　此外，优化辅导安排，为下一步制定辅导监管细则预留空间，完善联合保荐规定，支持实体经济发展；同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如补充科创板持续督导期规定，补充境外企业上市辅导验收规定等。第三条　证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。　　未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。第四条　保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。　　中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平。第五条　保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。　　保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第六条　保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。　　保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。　　保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。　　保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。第七条　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。　　证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。　　证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

【答案】：B《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第10条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑤保荐代表人不少于4人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。

【答案】：C根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第12条规定，中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐业务资格的申请，自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准的书面决定。

【答案】：C按照证券发行保荐业务的一般规定，证券公司从事证券发行上市保荐业务，应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定向中国证监会申请保荐机构资格。

一、删去《证券登记结算管理办法》第十条第二项、第三项。　　增加两项，作为第十一条第十项、第十一项：　　“(十)重大国际合作与交流活动、涉港澳台重大事务；　　“(十一)与证券登记结算有关的主要收费项目和标准的制定或调整”。二、将《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第十条修改为：“全国股份转让系统挂牌新的证券品种应当向中国证监会报告，采用新的转让方式应当报中国证监会批准。” 第十六条中的“应当报中国证监会批准”修改为“应当向中国证监会报告”。三、将《转融通业务监督管理试行办法》第十一条中的“应当经证监会批准”修改为“应当报证监会备案”。 第二十三条、第三十七条、第四十八条中的“经证监会批准后实施”修改为“报证监会备案后实施”。四、将《证券发行上市保荐业务管理办法》第十条第九项修改为：“(九)符合规定的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表”。 第十一条第六项修改为：“(六)中国证券业协会规定的其他条件”。　　删去第十二条。　　删去第十四条中的“对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定”。　　删去第十六条。　　删去第十七条中的“保荐代表人”。　　删去第十九条。　　删去第二十条中的“保荐代表人”。　　删去第二十一条。 第六十三条修改为：“中国证监会对保荐机构及其相关人员进行持续动态的跟踪管理，记录其业务资格、执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。保荐信用记录向社会公开。”　　删去第六十五条第二款。　　删去第八十一条。五、将《期货交易所管理办法》第六条修改为：“设立期货交易所，由中国证监会审批。未经国务院或者中国证监会批准，任何单位或者个人不得设立期货交易场所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。” 第十三条中的“应当经中国证监会批准”修改为“应当事前向中国证监会报告”。 第十四条第一款修改为：“期货交易所的合并、分立或者变更组织形式，应当事前向中国证监会报告。” 第十七条第二款中的“由中国证监会批准”修改为“应当事前向中国证监会报告”。 第十八条第二款中的“应当报中国证监会批准”修改为“应当事前向中国证监会报告”。 第六十一条修改为：“期货交易所实行全员结算制度或者会员分级结算制度，应当事前向中国证监会报告。”　　删去第六十七条。 第九十三条修改为：“期货交易所制定或者修改章程、交易规则，上市、中止、取消或者恢复交易品种，应当经中国证监会批准。期货交易所上市、修改或者终止合约，应当事前向中国证监会报告。” 第九十四条第一款中的“并报中国证监会批准”修改为“并事前向中国证监会报告”。 第九十五条修改为：“期货交易所制定或者修改交易规则的实施细则，应当事前向中国证监会报告。” 第九十八条中的“应当经中国证监会批准”修改为“应当按照中国证监会有关规定进行事前报告”。 第一百一十条中的“《期货交易管理条例》第六十八条”修改为“《期货交易管理条例》第六十四条”。 第一百一十一条中的“《期货交易管理条例》第六十九条”修改为“《期货交易管理条例》第六十五条”。第一项修改为：“(一)未经报告变更名称或者注册资本”。 第一百一十二条中的“《期货交易管理条例》第八十二条”修改为“《期货交易管理条例》第七十八条”。六、将《期货公司监督管理办法》第十四条第六项中的“《期货交易管理条例》第五十六条第二款、第五十七条”修改为“《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第五十六条”。 第二十条修改为：“期货公司变更法定代表人，拟任法定代表人应当具备任职条件。期货公司应当自完成相关工商变更登记之日起5个工作日内向住所地中国证监会派出机构提交下列备案材料：　　“(一)备案报告；　　“(二)变更后的营业执照副本复印件；　　“(三)公司决议文件；　　“(四)法定代表人期货从业资格证明、任职资格证明；　　“(五)期货公司原《经营期货业务许可证》正、副本原件；　　“(六)中国证监会要求提交的其他文件。” 第二十一条中的“期货公司变更住所，应当妥善处理客户资产，拟迁入的住所和拟使用的设施应当符合业务需要”修改为“期货公司变更住所或营业场所，应当妥善处理客户资产，拟迁入的住所和拟使用的设施应当符合业务需要，并自完成相关工商变更登记之日起5个工作日内向住所地中国证监会派出机构报备”。 第二十二条修改为：“期货公司变更住所或营业场所，应当向拟迁入地中国证监会派出机构提交下列备案材料：　　“(一)备案报告；　　“(二)变更后的营业执照副本复印件；　　“(三)公司决议文件；　　“(四)关于客户资产处理情况，变更后住所和使用的设施符合期货业务需要的说明；　　“(五)变更后住所所有权或者使用权证明和消防合格证明；　　“(六)首席风险官出具的公司符合相关条件的意见；　　“(七)期货公司原《经营期货业务许可证》正、副本原件；　　“(八)中国证监会要求提交的其他文件。　　“期货公司在提交备案材料时，应当将备案材料同时抄报拟迁出地中国证监会派出机构。” 第二十三条第一款修改为：“期货公司设立营业部、分公司等境内分支机构，应当自完成相关工商设立登记之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报备。”第二款中的“期货公司申请设立分支机构”修改为“期货公司设立境内分支机构”。 第二十四条修改为：“期货公司设立境内分支机构，应当向公司住所地中国证监会派出机构提交下列备案材料：　　“(一)备案报告；　　“(二)分支机构营业执照副本复印件；　　“(三)公司决议文件；　　“(四)分支机构负责人任职资格证明；　　“(五)分支机构从业人员名册及期货从业资格证明；　　“(六)营业场所所有权或者使用权证明和消防合格证明；　　“(七)首席风险官出具的公司符合相关条件的意见；　　“(八)中国证监会要求提交的其他文件。　　“期货公司在提交备案材料时，应当将备案材料同时抄报拟设立分支机构所在地的中国证监会派出机构。” 第二十六条修改为：“期货公司终止境内分支机构的，应当先行妥善处理该分支机构客户资产，结清分支机构业务并终止经营活动，并自完成上述工作之日起5个工作日内向分支机构所在地中国证监会派出机构提交下列备案材料：　　“(一)备案报告；　　“(二)公司决议文件；　　“(三)关于处理分支机构客户资产、结清期货业务并终止经营活动情况的说明；　　“(四)在中国证监会指定报刊上的公告证明；　　“(五)首席风险官出具的公司符合相关条件的意见；　　“(六)中国证监会要求提交的其他文件。　　“期货公司在提交备案材料时，应当将备案材料同时抄报公司住所地的中国证监会派出机构。” 第二十七条中的“期货公司申请设立、收购或者参股境外期货类经营机构，应当具备下列条件”修改为“期货公司设立、收购、参股或者终止境外期货类经营机构，应当具备下列条件，并应当自公司决议生效之日起5个工作日内向中国证监会报备”。 第二十八条修改为：“期货公司设立、收购、参股或者终止境外期货类经营机构，应当自获得境外有关监管机构核准文件之日起5个工作日内向中国证监会提交下列备案材料：　　“(一)备案报告；　　“(二)境外期货类经营机构的章程；　　“(三)境外有关监管部门核准文件；　　“(四)拟设立、收购、参股境外机构所在国家或者地区的监管机构已与中国证监会签署监管合作谅解备忘录；　　“(五)中国证监会要求的其他资料。　　“期货公司变更境外期货类经营机构注册资本或股权的，应当自获得境外有关监管机构核准文件之日起5个工作日内向中国证监会提交下列备案材料：　　“(一)备案报告；　　“(二)最近一年经审计的财务报告；　　“(三)中国证监会要求的其他资料。” 第三十条中的“《期货交易管理条例》第二十一条第一款”修改为“《期货交易管理条例》第二十条第一款”。 第三十八条第二款中的“《期货交易管理条例》第五十六条第二款、第四款或者第五十七条”修改为“《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第四款或者第五十六条”。 第七十六条中的“《期货交易管理条例》第二十九条”修改为“《期货交易管理条例》第二十八条”。 第八十八条中的“《期货交易管理条例》第五十六条”修改为“《期货交易管理条例》第五十五条”。 第九十条第二款中的“《期货交易管理条例》第五十六条”修改为“《期货交易管理条例》第五十五条”。 第九十三条中的“《期货交易管理条例》第六十七条”修改为“《期货交易管理条例》第六十六条”。 第九十四条中的“《期货交易管理条例》第六十八条”修改为“《期货交易管理条例》第六十七条”。

【答案】：B《证券发行上市保荐业务管理办法》规定了证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件，其中人员方面要求证券公司：具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。

【答案】：D根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十四条，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

【答案】：AB《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。

【答案】：AABCD三项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第4条规定，保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平。E项，《证券公司保荐业务规则》第8条规定，协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的， 所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训 90 学时。协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：（一）具备八年以上保荐相关业务经历；（二）最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；（三）具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；（四）取得国家法律职业资格；（五）取得国家注册会计师资格。符合下列条件之一的，可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试：（一）具备十年以上保荐相关业务经历，且最近两年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；（二）从事证券发行上市保荐相关监管工作十年以上。

第一章 总则第一条 为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）开展股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称股票公开发行）的保荐业务，提高挂牌公司质量和保荐机构执业水平，保护投资者合法权益，促进市场健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）以及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则，制定本细则。第二条 保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票公开发行保荐业务，适用本细则。第三条 保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。主办券商不具有保荐机构资格的，可以由其控股的具有保荐机1构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制关系。保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。 第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，诚实守信、勤勉尽责、公正独立，尽职开展股票公开发行保荐业务。保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第五条 保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务，应当切实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披露、持续督导等各项职责，配合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的审核及日常监管工作。第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员，应当根据法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或免除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人2员、证券服务机构及其签字人员的责任。第二章 股票公开发行保荐工作第七条 保荐机构推荐发行人股票公开发行前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在推荐和持续督导期间的权利和义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。保荐协议签订后，保荐机构应当在 5 个交易日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。第八条 保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定，保荐机构及其保荐代表人具有下列权利：（一）要求发行人按照中国证监会和全国股转公司有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； （二）定期或不定期对发行人进行回访，查阅发行人募集资金专项账户资料，以及其他保荐工作需要的发行人材料； （三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件进行事前审阅； （五）对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项，以及中国证监会和全国股转公司等有关部门关注事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构予以配合；3（六）按照中国证监会和全国股转公司有关规定，披露专项现场核查报告、发表意见、发布风险揭示公告；（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他权利。第九条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行人应当按照下列要求，积极配合保荐机构及其保荐代表人履行职责：（一）根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行保荐职责必需的信息；（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；（三）根据保荐机构和保荐代表人的意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；（四）为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必要的条件和便利。发行人不配合保荐工作的，保荐机构及其保荐代表人应当督促其改正；情节严重的，及时报告全国股转公司。第十条 保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责本次股票公开发行的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定 1 名项目协办人。第十一条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当按4照中国证监会和全国股转公司有关规定，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。第十二条 保荐机构在推荐发行人股票公开发行并在精选层挂牌前，应当按照中国证监会有关规定，对发行人进行辅导。保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。第十三条 保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中国证监会和全国股转公司有关规定，方可推荐其股票公开发行。保荐机构决定推荐发行人股票公开发行的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件，并应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定，履行内部核查程序，出具推荐文件。 第十四条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容： （一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序； （二）逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据； 5（三）发行人存在的主要风险； （四）对发行人发展前景的评价； （五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见； （六）保荐机构与发行人的关联关系； （七）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项； （八）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。 第十五条 保荐机构推荐发行人股票在精选层挂牌的，应当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌推荐书以及全国股转公司要求的其他文件。股票在精选层挂牌推荐书应当包括下列内容：（一）发行人概况及本次公开发行情况；（二）逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件；（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况；（四）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项；（五）持续督导期间的工作安排；（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；6（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。股票在精选层挂牌推荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。第十六条 未经中国证监会或全国股转公司同意，保荐机构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他已提交文件。发生重大事项的，保荐机构、保荐代表人应当及时向中国证监会和全国股转公司报告，并按要求补充、更新申请文件和信息披露资料等。第十七条 保荐机构提交保荐文件后，应当配合审核工作履行下列职责：（一）组织发行人、证券服务机构对中国证监会和全国股转公司的意见进行答复； （二）指定保荐代表人与中国证监会和全国股转公司进行沟通，并接受全国股转公司挂牌委员会问询；（三）按照中国证监会和全国股转公司的要求对涉及本次股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他职责。第三章 持续督导工作7第十八条 保荐机构、保荐代表人应当按照中国证监会和全国股转公司的规定，针对发行人的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。第十九条 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列职责：（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件；（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；83．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向全国股转公司报告；（五）中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定的其他职责。第二十条 保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件，并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重大信息。第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促发行人履行相应信息披露义务。第二十二条 保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补9充。发行人拒不配合的，应当及时向全国股转公司报告，并发布风险揭示公告。第二十三条 发行人或其控股股东、实际控制人对募集资金使用、投资项目的实施等做出承诺的，保荐机构和保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充分信息披露。保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合中国证监会和全国股转公司有关规定的，保荐机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。第二十四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重10大经营决策的程序和要求等。第二十六条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告时在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露：（一）关联交易；（二）对外担保；（三）变更募集资金用途；（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（五）公司经营业绩异常波动；（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动；（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持股份的 80%或者被强制平仓；（八）全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。11第二十七条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个交易日内进行专项现场核查： （一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源；（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务；（四）违规使用募集资金；（五）违规为他人提供担保或借款；（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规；（七）存在重大财务造假嫌疑；（八）全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。第二十八条 专项现场核查至少应有 1 名保荐代表人参加，保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划，工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事项的核查方案。第二十九条 保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手段，以获取充分和恰当的资料和证据：12（一）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）察看发行人的主要生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；（四）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股公司；（五）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其关联方；（六）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户；（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。第三十条 保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。核查报告至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获取的资料和证据、结论及整改建议（如有）等内容。保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议（如有）以书面方式告知发行人，并督促发行人就整改情况向全国股转公司报告。13第三十一条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时向全国股转公司报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保荐机构采取的督导措施等：（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不当行为；（三）全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。第三十二条 保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。第三十三条 保荐机构持续督导期间，保荐机构应当承担本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指引》（以下简称《主办券商持续督导指引》）规定的全部持续督导工作，保荐代表人应当统筹各项持续督导工作，确保持续督导工作有序开展。第三十四条 保荐机构持续督导期间，保荐机构、保荐代表人履行本细则规定的持续督导职责，承担相应责任。保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规定之外的持续督导职责，按照该指引承担相应责任。14第三十五条 保荐机构持续督导期间，发行人出现下列情形之一的，全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：（一）发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者重大风险；（二）发行人受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司公开谴责；（三）全国股转公司认定的其他情形。保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩余时间及其后 1 个完整的会计年度，且相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除。第四章 工作规程第三十六条 保荐机构应当根据挂牌公司特点，完善保荐业务内部控制机制，规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督导、制作工作底稿等工作标准及业务流程，严格控制风险，提高保荐业务质量。保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的主办券商应当依照有关规定或者合同约定，为保荐机构履职提供必要支持和服务，并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度，15防止可能出现的风险传递和利益冲突。第三十七条 保荐机构应当指定 1 名保荐业务负责人，负责与全国股转公司的日常联络，及保荐业务的组织协调；同时指定 1-2 名保荐业务联络人，协助业务负责人履行相应职责。第三十八条 刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束期间，除确有正当理由外，保荐机构和发行人不得终止保荐协议。发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构，或者保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格或发行人被调整出精选层的，应当终止保荐协议。保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起 5个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并由发行人按照规定履行信息披露义务。第三十九条 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向全国股转公司报告并在符合《证券法》规定的信息披露平台予以公告。新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议保荐代表人专项授权书，以及全国股转公司要求的其他有关文件。第四十条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限16内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。 第四十一条 发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于 1 个完整的会计年度。第四十二条 保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合做好交接工作，并在发生变更的 5 个交易日内向新保荐机构提交下列文件，但已公开披露的文件除外：（一）关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明；（二）向中国证监会和全国股转公司报送的与发行人相关的其他报告；（三）其他需要移交的文件。新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。第四十三条 股票公开发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。17保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5 个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并提供更换后保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法》规定的信息披露平台披露保荐代表人变更事宜。第四十四条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人年度报告披露之日起 10 个交易日内，向发行人所在地的中国证监会派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工作总结应当包括下列内容：（一）发行人基本情况；（二）保荐工作概述；（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；（五）对证券服务机构相关工作情况的说明及评价；（六）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。第五章 监管措施和违规处分第四十五条 全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、18阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。第四十六条 保荐机构存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：（一）未按规定向全国股转公司提交文件；（二）未及时报告或履行信息披露义务；（三）向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书等申请文件与信息披露资料存在矛盾，或者就同一事实表述不一致且存在实质差异；（五）未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、持续督导和工作底稿管理等制度； （六）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；（八）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；（九）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（十）其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。 第四十七条 保荐代表人存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：19（一）尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；（二）未完成或者未参加辅导工作；（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；（四）其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被中国证监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律处分；（五）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；（六）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（七）不配合全国股转公司自律管理工作，或存在其他严重违

第一章　总　则第一条　为规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。第二条　本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。第三条　证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。第四条　保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。第五条　保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。第六条　发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)，为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构(以下简称“中介机构”)及其签名人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合保荐机构履行保荐职责。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。第七条　中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的相关活动进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构、保荐代表人进行自律管理。第二章　保荐机构和保荐代表人的注册登记第八条　经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单(以下简称“名单”)的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。未经中国证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。第九条　证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。第十条　证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：(一)保荐代表人数量少于两名；(二)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；(三)最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；(四)中国证监会规定的其他情形。第十一条　个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明：(一)具备中国证监会规定的投资银行业务经历；(二)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格；(三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函；(四)未负有数额较大到期未清偿的债务；(五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；(六)中国证监会规定的其他要求。第十二条　证券经营机构和个人应当保证注册登记申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会提交更新资料。第十三条　中国证监会自受理注册登记申请之日起二十个工作日内，对符合要求的，予以注册登记，将其列入名单，并予以公布；对不符合要求的，不予注册登记，并书面告知不予注册登记的理由。第十四条　保荐机构应当自保荐机构、保荐代表人注册登记或者前次备案满十二个月之日起一个月内，向中国证监会报送年度备案表及相关资料，更新注册登记的内容。第十五条　保荐机构、保荐代表人注册登记内容发生重大变化的，保荐机构应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会报告。第十六条　保荐机构有本办法第十条规定情形之一的，中国证监会将该保荐机构及其保荐代表人从名单中去除。第十七条　保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：(一)被注销或者吊销执业证书；(二)不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；(三)保荐机构撤回推荐函；(四)调离保荐机构或其投资银行业务部门；(五)负有数额较大到期未清偿的债务；(六)因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；(七)中国证监会规定的其他情形。第十八条　从名单中去除的保荐代表人符合注册登记要求的，可再次申请注册登记为保荐代表人。自去除之日起超过六个月的，应当重新参加保荐代表人胜任能力考试。第三章　保荐机构的职责第十九条　保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。第二十条　保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。第二十一条　发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：(一)符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；(二)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；(三)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；(四)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；(五)中国证监会规定的其他要求。第二十二条　保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。第二十三条　保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。第二十四条　保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。第二十五条　保荐机构应当在推荐文件中就下列事项做出承诺：(一)有充分理由确信发行人符合本办法第二十一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；(二)有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三)有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；(四)有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；(六)保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；(九)中国证监会规定的其他事项。第二十六条　保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：(一)组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；(二)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；(三)指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；(四)中国证监会规定的其他工作。第二十七条　保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。推荐书应当载明本办法第二十五条规定的承诺事项、对发行人持续督导工作的安排以及证券交易所要求的其他事项。第二十八条　保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：(一)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；(二)督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；(三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；(四)督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；(五)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；(六)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；(七)中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。第二十九条　首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。第三十条　持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，保荐机构仍应承担相应的责任。第四章　保荐工作规程第三十一条　保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系。第三十二条　保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。第三十三条　保荐机构应当建立健全对保荐代表人及从事保荐工作的其他人员的持续培训制度。第三十四条　保荐机构应当建立健全档案制度，为每一项目建立独立的保荐工作档案。保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。第三十五条　存在下列可能影响公正履行保荐职责情形的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市：(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过7%；(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。第三十六条　保荐机构应当与发行人签定保荐协议，明确双方的权利和义务。第三十七条　保荐机构应当按照行业规范与发行人协商确定履行保荐职责的相关费用。第三十八条　刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。第三十九条　刊登公开发行募集文件后，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但发行人因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会从名单中去除的除外。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。第四十条　持续督导期间，保荐机构被中国证监会从名单中去除的，发行人应当在一个月内另行聘请保荐机构。第四十一条　另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签定之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。第四十二条　保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作，出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构还应当指定一名项目主办人，保荐代表人可以担任项目主办人。第四十三条　发行人证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离保荐机构等情形被中国证监会从名单中去除的除外。保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人应当承担其具体负责保荐工作期间的相应责任。第四十四条　保荐机构法定代表人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目主办人应当在推荐文件上签名，并列名于发行人公开发行募集文件。第四十五条　保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。第四十六条　保荐机构应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。第四十七条　保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。第四十八条　保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。第五章　保荐工作的协调第四十九条　保荐机构履行保荐职责可对发行人行使下列权利：(一)要求发行人按照本办法规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息；(二)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；(三)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。第五十条　发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构：(一)变更募集资金及投资项目等承诺事项；(二)发生关联交易、为他人提供担保等事项；(三)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；(四)发生违法违规行为或者其他重大事项；(五)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。第五十一条　证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，应当不予推荐，已推荐的应当撤销推荐。第五十二条　证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。第五十三条　保荐机构应当组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。第五十四条　保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。第五十五条　保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。第五十六条　中介机构及其签名人员应当保持专业独立，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见，并可依法向相关部门及中国证监会、证券交易所报告。第六章　监管措施和法律责任第五十七条　中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等记录予以公布。第五十八条　自保荐机构向中国证监会提交推荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。第五十九条　证券经营机构向中国证监会提交的保荐机构注册登记申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予注册登记；已注册登记的，从名单中去除。保荐代表人注册登记申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对个人不予注册登记；已注册登记的，从名单中去除，自去除之日起六个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人注册登记申请。第六十条　保荐机构向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者唆使、协助、参与发行人及其中介机构提供存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件，中国证监会自确认之日起六个月内不再受理保荐机构的推荐；十二个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。情节严重的，中国证监会将保荐机构及相关保荐代表人从名单中去除。第六十一条　保荐机构、保荐代表人违反法律、行政法规的规定，唆使、协助或参与发行人干扰中国证监会及其股票发行审核委员会的审核工作，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐；六个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。情节严重的，中国证监会将保荐机构及相关保荐代表人从名单中去除。第六十二条　保荐机构违反本办法第三十四条的规定，未建立保荐工作档案或者保荐工作档案存在虚假记载、重大遗漏的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐，六个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐。第六十三条　保荐机构、保荐代表人因投资银行业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不再受理保荐机构的推荐；暂不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐。第六十四条　保荐代表人因投资银行业务或其具体负责保荐工作的发行人在尽职推荐期间、持续督导期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责的，中国证监会自公开谴责之日起三个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。第六十五条　发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除：(一)公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(二)证券上市当年即亏损；(三)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六十六条　发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐：(一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；(二)证券上市当年主营业务利润比上年下滑50%以上；(三)证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变更；(四)首次公开发行股票之日起十二个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；(五)上市公司发行新股、可转换公司债券之日起十二个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在公开发行募集文件中披露；(六)中国证监会规定的其他情形。一个自然年度内发生两次以上前款情形且排名前十位的，中国证监会自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。第六十七条　发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐：(一)实际盈利低于盈利预测达20%以上；(二)关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产5%，或者影响损益超过前一年经审计净利润10%；(三)大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一年末经审计净资产5%，或者影响损益超过前一年经审计净利润10%；(四)违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产10%，或者影响损益超过前一年经审计净利润10%；(五)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产10%，或者影响损益超过前一年经审计净利润10%；(六)高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；(七)中国证监会规定的其他情形。一个自然年度内发生两次以上前款情形且排名前十位的，中国证监会自确认之日起六个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。第六十八条　发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐：(一)未在法定期限内披露定期报告；(二)未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；(三)未按规定披露资产购买或者出售事项；(四)未按规定披露关联交易事项；(五)未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润10%的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；(六)未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；(七)未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；(八)中国证监会规定的其他情形。一个自然年度内发生两次以上前款情形且排名前十位的，中国证监会自确认之日起六个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。第六十九条　在一个自然年度内，保荐机构指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过三次，或者累计时间超过十二个月，且累计时间与该保荐机构当年末所保荐的发行人家数之比排名前三位的，中国证监会自确认之日起三个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。第七十条　对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且认为理由成立，中国证监会应当予以采纳：(一)发行人或其高管人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；(二)发行人已在公开发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；(三)发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺；(四)发行人及其高管人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；(五)保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。第七十一条　发行人及其高管人员未遵守本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会予以记录、公布，并可采取下列监管措施：(一)要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；(二)要求发行人披露月度财务报告、相关资料；(三)指定中介机构进行核查；(四)要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；(五)两年至五年内不予受理其发行新股、可转换公司债券的申请。第七十二条　中介机构及其签名人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起六个月至三十六个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。第七十三条　保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员违反本办法规定的，中国证监会可以对其采取谈话提醒、重点关注、责令改正、认定为不适合担任相关职务者等监管措施。第七十四条　保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第七章　附　则第七十五条　中国证券业协会或者其他机构经中国证监会认可，可以组织保荐代表人胜任能力考试。第七十六条　本办法自2004年2月1日起施行。

问题一：大家好，请问保荐机构，保荐人，券商，证券公司，这四者是什么关系？谢谢！ 这四者在某种意义上其实指向的都是一个单位。 在国内，企业发行股票并上市实行保荐承销制，保荐有保举、推荐的意思，由保荐机构对拟上市企业进行全面的尽职调查和辅导，最后出具保荐文件，说明该企业符合上市的要求，由证监会审核，上市后保荐机构继续承担持续督导的责任。有保荐资格的证券公司，也就是有做IPO业务资格的证券公司，就叫保荐机构。不是所有的证券公司都有保荐业务资格。因为保荐机构不仅承担保荐的责任，还负责承销股票，所以也叫承销商。在实务中，一般就直接管这个承担公司上市业务的证券公司叫券商了。保荐人有的时候是指“保荐机构”，有的时候是说“保荐代表人”，后者更常称为“保代”，是指保荐机构里具体负责保荐业务的个人，每个项目两个，这俩人是要在最终报证监会的材料上签字的人，话语权很强，项目执行的质量其实主要在两个签字的保代以及项目团队的业务能力上。 本人就在券商做上市业务，欢迎追问，哈哈。 问题二：请问证券保荐是什么意思呀？ 保荐制度是证券发行的一种方式 是由保荐人（券商）对发行人（公司）发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，该制度下由券商及其保荐人承担风险防范责任。 保荐人是整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与交易所、中国证监会及各专业中介机构之的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。 关于保荐人的更详细介绍如下： 保荐人（Sponsor) 保荐人，即企业上市的推荐人，一家企业要想A股上市必须要有保荐人的推荐保荐人的职责就是协助上市申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露并承担相应的责任，保荐人在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下在本所核准的范围内从事业务，不得擅自超越业务范围、业务权限。 保荐人在有效保荐期限内，应当履行下列职责： （一） 确认挂牌企业符合本所要求条件，并在挂牌企业挂牌交易后就其是否持续符合该条件向企业董事会提供意见； （二） 在挂牌企业申请股权首次挂牌交易时，协助挂牌企业处理股权挂牌交易事宜，确认所有挂牌交易申报文件符合本规则，并向本所提交《挂牌交易保荐书》； （三） 辅导和督促挂牌企业的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律、法规和本所的有关规定，及时、准确回复挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员关于本所规则的咨询； （四） 辅导和督促挂牌企业按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义务，及时审阅、核对挂牌企业拟公告的信息披露文件并书面确认； （五） 及时回复本所的质询； （六） 辅导和督促挂牌企业履行股权挂牌交易需履行的义务； （七）协助挂牌企业建立、健全符合法律、法规和本规则规定的挂牌企业治理结构。 （八）确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务； （九）本所规定的其他责任。 问题三：第一保荐机构是什么意思,和主承销有什么区别 保荐人制度约束的对象主要是具有证券经营牌照的证券交易商，服务的对象主要是上市企业，监管机构负责对保荐人行为的监管。具体来看，保荐人制度可以从这样几个部分来理解：保荐人任职资格、保荐人职责、保荐人工作内容和程序、保荐人责任监管。以下从这几个方面比较香港与内地的保荐人制度。 1、保荐人的任职资格： 任职资格通常约束两类主体，一是保荐人，通常是具有证券经营牌照的证券交易商（可能是银行、咨询公司、投资公司等等），二是保荐人内部的专业工作人员，两类条件必须同时符合，才能具有任职资格。一般来说，保荐人要列入香港创业板保荐人名册而不被除名，必须符合下列各项规定：保荐人必须是有限公司；必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册投资顾问或证券交易商或必须由证监会宣布为获得豁免权的证券交易商；必须在提出申请日期之前的五年内具有相关的企业财务（融资）经验；必须具备联交所规定的资本和公司净资产；在过去五年内不曾受到公开谴责。 在《暂行办法》中，保荐人任职资格从两方面来规定，一是保荐机构，二是保荐代表人。《暂行办法》明确，保荐机构和保荐代表人实行注册登记制度。未经证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。 保荐人主要职责： 从全球来看，保荐人要同企业达成协议，将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，通常所负的保证责任存在一个较长的时间限制，我国香港地区的创业板，保荐人的责任要延续到发行人上市后的两个完整的会计年度之内。 保荐人必须积极参与新申请人（即申请在创业板上市的公司）上市文件编制工作,负责就与申请有关的一切事宜与香港联交所联络。对新上市申请人,保荐人必须根据所知及所言,作出合理审慎的查询,已信纳（即已确认）：1、新申请人适合在创业板上市;2、新申请人及有关上市文件符合《创业板上市规则》所载的所有资格;3、上市文件所载资料在各主要方面均属准确及完整,且无误导成分;4、并无遗留任何事实致使上市文件内所载任何内容产生误导;5、新申请人董事于上市文件内表达的一切意见,均经彼等审慎周详的考虑后始达一致,并以公平合理的基准及假设为依据:6、新申请人的董事已作出充分查询,使其能够提供上市文件所载的确认声明;7、新申请人的董事具备所需的专才及经验;8、有关董事了解该等责任的性质,并预期可履行彼等根据《创业板上市规则》及其他有关证券的适用法例及条文应负的责任。保荐人至少必须有一名主管和一名助理主管承担新申请人的申请上市的一系列有关工作。 保荐人对上市发行人（即已在创业板上市的公司）的职责:在新申请人上市时该财政年度的余下时间及其后两个财政年度继续担任新申请人的顾问,这期间所负的主要职责如下:1、作为所代表的上市发行人与联交所沟通的主要渠道,且必须尽量处理由联交所提出的有关该上市发行人的一切事宜;2、与发行人定期检讨发行人的营运表现及财务状况,透过对照发行人的业务目标声明及盈利预测（如有）协助发行人决定是否需要作出任何公布;3、须在公开刊登根据《创业板上市规则》所需刊发的一切公告、上市文件及通函,以及发行人的年报及周年帐目、半年报告及季度报告之前,与发行人复核该等文件,以确保发行人的董事明白向股东及市场披露所有重要资料的重要性。4、须向发行人董事会所有新获委任者简报他们根据《创业板上市规则》及其他有关证券的适用法例及条文所负责任的性质,以及......>> 问题四：ipo承销商和保荐人有什么区别？ 承销商负责证券承销，而保荐人负责保荐，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任。 《证券发行上市保荐业务管理办法》 第六条 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构 应当保证所出具的文件真实、准确、完整。 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。 证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐唬构共同担任。 问题五：保荐机构与券商是一回事吗？ 请予详细指点，谢啦！ 券商是证券公司，保荐机构是指由证券发行承销保荐资格的证券公司。在上市这个语境中讨论，保荐机构和券商一回事，因为没有资质的券商几锭掺和不到上市这个业务中来。而且券商这个词也主要用在上市语境中。 问题六：券商“保荐+直投”是什么意思？ “保荐+直投”不知道你是在哪里看到的，出处不一样，意思也有点不同。 一般是指券商的业务资格，具有保荐资格的券商可以保荐公司的上市。而一般保荐了上市公司的券商会持有该公司的一定股份。 这也不一定就是只赚不赔，股价是根据公司业绩基本面和预期回报波动的。 问题七：保荐代表人需要什么资格才能考 （一）具备3年以上投行经历，且自2002年1月1日起至少担任过一个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转债的主承销项目的项目负责人，一个项目应只认定一名项目负责人； （二）具备5年以上投行业务经历，且至少参与过两个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转债的主承销项目，一个项目只认定两名参与人员，其中包括一名项目负责人； （三）具备3年以上投行业务经历，目前担任主管投行业务的公司高管、投行业务部门负责人、内核负责人或投行业务的其他相关负责人，每家综合类证券公司推荐的该类人员数量不得超过其推荐通道数量的两倍。 问题八：中国每个证券公司都有保荐人么? 不是的 证券公司一百多家 并不是每家都有相关耽务资格的 目前按照证监会“发行保荐人”栏目中，应该是75家，具体见证监会“在线办事－发行保荐人”，希望对你有所帮助 问题九：考保荐人需要什么条件 一、报考方式及报考条件 考试报名工作采用证券公司统一通过协会网站报名的方式。保荐代表人资格考试不允许以个人报名。各证券公司从事证券发行承销和收购兼并等投资银行业务且已取得证券从业资格的人员（即通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一门专业科目的人员）均可报名参加考试。另外，根据中国证监会《公司债券发行试点办法》的精神，各证券公司从事固定收益类业务且已取得证券从业资格的人员也可报名参加考试。考试合格且符合中国证监会规定的其他条件的人员，可按照有关规定向中国证监会申请注册登记为保荐代表人。 二、考试科目及内容 考试科目为证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科。每科考试时间为180分钟，每科总分100分，考试合格线为总分120分，单科不低于60分。考试合格者应当参加中国证券业协会或中国证监会认可的其他机构组织的有关年度业务培训。考试采取闭卷机考形式，题目均为客观题。 问题十：保荐人资格考试有用吗？都需要什么条件 5分 1、在证券公司从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务 的正式工作人员； 2、从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上，包括在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的经历。以上时间的认定，以被正式聘用时间为准，非正式工作，如 *** 、实习等均不予计算； 3、已取得证券从业资格（即通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一门专业科目的人员）。 各证券公司应按照报名条件组织本公司员工报名考试。 以上是条件！ 下面是待遇：1、行业稀缺人才，现在各大券商对保荐人抢的非常厉害。 2、如果保荐人资格下发，年薪百万不成问题。 3、保荐人并非全职人员，可以挂靠到一家机构，然后在外从事其他业务，很多人还做生意。 4、未来保荐人考试将越来越难！！

申请保荐代表人资格应具备的条件申请保荐代表人资格，除规定科目考试合格外，还应具备以下条件：1、高中以上文化程度；2、年满18周岁；3、具有完全民事行为能力；4、已被机构聘用；5、最近3年未受过刑事处罚；6、最近3年未受到中国证监会的行政处罚；7、不存在《中华人民共和国证券法》第一百三十二条规定的情形；8、未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的；9、具备3年以上保荐相关业务经历；10、最近3年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；11、未负有数额较大到期未清偿的债务；12、法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。保荐代表人这个群体目前在中国不超过4000人，在某种意义上决定着一个公司能否上市，是资本市场“造富”神话的重要推手；他们是证券公司眼中的“摇钱树”，站在整个资本市场的最顶端，所

根据创业板IPO办法规定，在现有保荐制度框架下，针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任，实行持续督导制度，建立适合创业板的发行上市保荐制度。相关内容在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中予以明确。温馨提示：以上信息仅供参考。应答时间：2021-11-25，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。

　　证券发行上市保荐制度是指公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐；保荐人应当勤勉尽责，对发行人进行充分的尽职调查;保荐人应当督导其推荐的发行人或上市公司持续规范运作。证券发行上市保荐包括发行保荐、上市保荐两个环节。　　《证券法》第11条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。”　　《证券法》第49条规定：“申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。”　　★ 实践中，证券发行上市保荐制度主要涵盖以下五个方面的内容：(1)公司发行证券及证券上市，必须由保荐人推荐，中国证监会或证券交易所只接受由保荐人推荐的发行或上市申请文件；法律法规规定实行保荐制度的其他发行，国务院授权的有关部门也只接受保荐人推荐的申请。(2)保荐人应当勤勉尽责，对发行或上市申请人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，并对相关又件的真实性、准确性和完整性负连带责任。(3)保荐人对其所推荐的公司上市后的一段期间内负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。(4)保荐人要建立完备的内部管理制度。保荐人应当按照保荐制度的要求建立保荐工作的内部控制体系、证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度，使这些制度成为做好保荐工作的制度保障。(5)中国证监会对保荐人实行持续监管。　　《证券法》没有对保荐人的资格作出具体规定，而是授权中国证监会制定保荐人的资格及相应的管理办法。实践中，证券经营机构要注册为保荐人，担任证券发行上市的保荐人应当具备以下条件：(1)具备开展”承销和保荐”业务的资格。(2)公司治理结构不存在重大缺陷，不存在风险控制制度不健全或者未有效执行的情况。(3)中国证监会规定的其他条件。

regulation of sponsoring securities offering and listing;principles of due diligence practice for sponser

实施证券公司投行业务质量评价办法的原因如下：1、督促证券公司归位尽责，推动提升投行业务质量，为注册制改革提供坚实保障。2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等规定，制定本办法。

证券发行上市保荐制度是指公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐；保荐人应当勤勉尽责，对发行人进行充分的尽职调查;保荐人应当督导其推荐的发行人或上市公司持续规范运作。证券发行上市保荐包括发行保荐、上市保荐两个环节。 《证券法》第ll条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。” 《证券法》第49条规定：“申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。” ★ 实践中，证券发行上市保荐制度主要涵盖以下五个方面的内容：(1)公司发行证券及证券上市，必须由保荐人推荐，中国证监会或证券交易所只接受由保荐人推荐的发行或上市申请文件；法律法规规定实行保荐制度的其他发行，国务院授权的有关部门也只接受保荐人推荐的申请。(2)保荐人应当勤勉尽责，对发行或上市申请人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，并对相关又件的真实性、准确性和完整性负连带责任。(3)保荐人对其所推荐的公司上市后的一段期间内负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。(4)保荐人要建立完备的内部管理制度。保荐人应当按照保荐制度的要求建立保荐工作的内部控制体系、证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度，使这些制度成为做好保荐工作的制度保障。(5)中国证监会对保荐人实行持续监管。 《证券法》没有对保荐人的资格作出具体规定，而是授权中国证监会制定保荐人的资格及相应的管理办法。实践中，证券经营机构要注册为保荐人，担任证券发行上市的保荐人应当具备以下条件：(1)具备开展”承销和保荐”业务的资格。(2)公司治理结构不存在重大缺陷，不存在风险控制制度不健全或者未有效执行的情况。(3)中国证监会规定的其他条件。

这个是指与券商有关联关系的风投投资拟上市公司的情况，不是对所有风投的限制。券商风投也不是不能超过7%，而是超过7%以后，就要由其他券商担任第一保荐机构。所以，通常情况下，为了既投资又能保荐，就把持股控制在7%以内。 具体规定可以看《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

《首次公开发行股票并上市管理办法》英文标题如下：Interim Measures on Administration of Initial Public Offering and Listing on Growth Enterprise Board （这个法有全英文版）~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~《律师事务所从事证券法律业务管理办法》英文标题如下：Measures on Administration of Engagement in Securities Legal Services by Law Firms~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~《律师事务所证券法律业务执业规则》英文标题如下：Practice Rules of of Engagement in Securities Legal Services by Law Firms

证券是可以的。关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定（部分）第三章 保荐职责第二十三条 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。第二十四条 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。第二十五条 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。第二十六条 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。第二十七条 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。第二十八条 保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。第二十九条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。第三十条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。第三十一条 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；（二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；（三）发行人存在的主要风险；（四）对发行人发展前景的评价；（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；（六）保荐机构与发行人的关联关系；（七）相关承诺事项；（八）中国证监会要求的其他事项。第三十二条 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；（三）保荐机构与发行人的关联关系；（四）相关承诺事项；（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。第三十三条 在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。第三十四条 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：（一）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；（二）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；（三）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；（四）中国证监会规定的其他工作。第三十五条 保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。第三十六条 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。持续督导的期间自证券上市之日起计算。第三十七条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。第四章 保荐业务规程第三十八条 保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。第三十九条 保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。第四十条 保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。第四十一条 保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。第四十二条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。第四十三条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。第四十四条 刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。第四十六条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。第四十七条 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。第四十八条 保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。第四十九条 证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。第五十条 保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。第五十一条 保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。第五十二条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：（一）发行人的基本情况；（二）保荐工作概述；（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况； （四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价； （五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；（六）中国证监会要求的其他事项。第五十三条 保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。第五章 保荐业务协调第五十四条 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； （二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅； （五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。第五十五条 发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：（一）变更募集资金及投资项目等承诺事项；（二）发生关联交易、为他人提供担保等事项；（三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；（四）发生违法违规行为或者其他重大事项；（五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。第五十六条 证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。第五十七条 证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。第五十八条 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。第五十九条 保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。第六十条 保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。第六十一条 证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。第六章 监管措施和法律责任第六十二条 中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。第六十三条 中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。第六十四条 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。第六十五条 保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。第六十六条 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第六十七条 保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）内部控制制度未有效执行；（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。第六十八条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；（二）未完成或者未参加辅导工作；（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。第六十九条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（三）本人及其配偶持有发行人的股份；（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七十条 保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。第七十一条 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）公开发行证券上市当年即亏损；（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七十二条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上；（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定的其他情形。第七十三条 保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。第七十四条 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。第七十五条 对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：（一）发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。第七十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施：（一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；（二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；（三）指定证券服务机构进行核查；（四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；（五）36个月内不受理其发行证券申请；（六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。第七十七条 证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。第七十八条 证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。第七十九条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

企业上市辅导期：根据规定，保荐机构（保荐人）在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。为了保障股票发行核准制的实施，提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平，保证从事辅导工作的保荐机构（保荐人）在首次公开发行股票过程中依法履行职责，中国证监会分别于2006年5月、2008年12月实施了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》。扩展资料：上市辅导期限制性规定《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发2001125号）已经废止。上市辅导期至少一年的规定已经失效。2009年6月14日期开始施行的《证券发行上市保荐业务管理办法》将上市辅导期至少一年的限制性规定去掉，不再对上市辅导期时间做硬性规定。参考资料来源：百度百科-上市辅导期

【 #注会# 导语】各位2021年的注册会计师考生们！2021年注册会计师考试大纲出来啦！快来看一下2021年注册会计师专业阶段《经济法》考试大纲吧！ 　　注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试（经济法）（2021年） 　　考试目标 　　考生应当根据本科目考试内容与能力等级的要求，理解、掌握或运用下列相关的专业知识和职业技能，坚守职业价值观、遵循职业道德、坚持职业态度，解决实务问题。考试涉及的相关法规截至2020年12月31日。 　　1.法律基本原理，包括法律基本概念、法律关系、中国特色社会主义法治理论、市场经济的法律调整与经济法律制度； 　　2.基本民事法律制度，包括民事法律行为制度、代理制度、诉讼时效制度； 　　3.物权法律制度，包括物权法律制度概述、物权变动、所有权、用益物权、担保物权； 　　4.合同法律制度，包括合同的基本理论、合同的订立、合同的效力、合同的履行、合同的保全、合同的担保、合同的变更与转让、合同的终止、违约责任、几类主要的有名合同； 　　5.合伙企业法律制度，包括合伙企业法律制度概述、普通合伙企业、有限合伙企业、合伙企业的解散和清算； 　　6.公司法律制度，包括公司法基本概念与制度、股份有限公司、有限责任公司、公司的财务会计、公司重大变更、公司解散和清算； 　　7.证券法律制度，包括证券法律制度概述、股票的发行、公司债券的发行与交易、股票的上市与交易、上市公司收购和重组、证券欺诈的法律责任； 　　8.企业破产法律制度，包括破产法律制度概述、破产申请与受理、管理人制度、债务人财产、破产债权、债权人会议、重整程序、和解制度、破产清算程序、关联企业合并破产； 　　9.票据与支付结算法律制度，包括支付结算概述、票据法律制度、非票据结算方式； 　　10.企业国有资产法律制度，包括企业国有资产法律制度概述、企业国有资产产权登记制度、企业国有资产评估管理制度、企业国有产权交易管理制度； 　　11.反垄断法律制度，包括反垄断法律制度概述，垄断协议规制制度，滥用市场支配地位规制制度，经营者集中反垄断审查制度，滥用行政权力排除、限制竞争规制制度； 　　12.涉外经济法律制度，包括涉外投资法律制度、对外贸易法律制度、外汇管理法律制度。　　参考法规 　　1.中华人民共和国民法典 　　2020年5月28日，第十三届全国人民代表大会第三次会议通过 　　2.中华人民共和国土地管理法 　　根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正 　　3.中华人民共和国城市房地产管理法 　　根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正 　　4.农村土地承包法 　　根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国农村土地承包法〉的决定》第二次修正 　　5.不动产登记暂行条例 　　2014年11月24日中华人民共和国国务院令第656号公布根据2019年3月24日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订 　　6.人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规 　　2020年12月14日人民法院审判委员会第1821次会议通过，自2021年1月1日起施行） 　　7.人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定 　　2008年8月11日由人民法院审判委员会第1450次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正） 　　8.人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》物权编的解释（一） 　　2020年12月25日人民法院审判委员会第1825次会议通过，自2021年1月1日起施行 　　9.人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释 　　2020年12月25日人民法院审判委员会第1824次会议通过法释〔2020〕28号 　　10.人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释 　　2005年3月29日由人民法院审判委员会第1346次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正 　　11.人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释 　　2004年11月23日由人民法院审判委员会第1334次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正 　　12.人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释 　　2012年3月31日人民法院审判委员会第1545次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正 　　13.人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释 　　2003年3月24日由人民法院审判委员会第1267次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正） 　　14.人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 　　2009年6月22日由人民法院审判委员会第1469次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正 　　15.人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一） 　　2020年12月25日人民法院审判委员会第1825次会议通过，自2021年1月1日起施行 　　16.人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 　　2015年6月23日人民法院审判委员会第1655次会议通过，根据2020年8月18日人民法院审判委员会第1809次会议通过的《人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》第一次修正，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》第二次修正 　　17.中华人民共和国合伙企业法 　　2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订 　　18.中华人民共和国公司法 　　2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正 　　19.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 　　2001年8月16日证监发[2001]102号 　　20.人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 　　2006年3月27日人民法院审判委员会第1382次会议通过法释[2006]3号 　　21.人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定 　　2007年6月4日由人民法院审判委员会第1428次会议通过法释[2007]12号 　　22.人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 　　2008年5月5日人民法院审判委员会第1447次会议通过法释[2008]6号 　　23.人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 　　2010年12月6日人民法院审判委员会第1504次会议通过法释[2011]3号 　　24.人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 　　2016年12月5日人民法院审判委员会第1702次会议通过法释〔2017〕16号 　　25.人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五） 　　2019年4月22日人民法院审判委员会第1766次会议通过法释〔2019〕7号 　　26.国务院关于开展优先股试点的指导意见 　　2013年11月30日国发〔2013〕46号 　　27.企业信息公示暂行条例 　　2014年7月23日国务院第57次常务会议通过，国务院令第654号 　　28.上市公司章程指引（2019年修订） 　　2019年4月17日中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号 　　29.上市公司股东大会规则（2016年修订） 　　2016年9月30日中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号 　　30.中华人民共和国证券法 　　2019年12月28日中华人民共和国主席令第37号 　　31.人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 　　2002年12月26日人民法院审判委员会第1261次会议通过法释[2003]2号 　　32.人民法院、人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释 　　2011年10月31日人民法院审判委员会第1529次会议2012年2月27日人民检察院第十一届检察委员会第72次会议通过法释[2012]6号 　　33.人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定 　　2020年7月23日人民法院审判委员会第1808次会议通过法释[2020]5号 　　34.上市公司证券发行管理办法 　　2020年2月14日中国证券监督管理委员会令第163号 　　35.首次公开发行股票并上市管理办法 　　2020年7月10日中国证券监督管理委员会令第173号 　　36.上市公司信息披露管理办法 　　2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号 　　证券发行与承销管理办法 　　2018年6月15日中国证券监督管理委员会令第144号 　　37.证券发行上市保荐业务管理办法 　　2020年6月12日中国证券监督管理委员会第170号 　　38.上市公司收购管理办法 　　2020年3月20日中国证券监督管理委员会令第166号 　　39.上市公司重大资产重组管理办法 　　2020年3月20日中国证券监督管理委员会令第166号 　　40.公司债券发行与交易管理办法 　　2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号 　　41.创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 　　2020年6月12日中国证券监督管理委员会令第167号 　　42.创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 　　2020年6月12日中国证券监督管理委员会令第168号 　　43.创业板上市公司持续监管办法(试行) 　　2020年6月12日中国证券监督管理委员会令第169号 　　44.科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 　　2020年7月10日中国证券监督管理委员会令第174号 　　45.科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 　　2020年7月3日中国证券监督管理委员会令第171号 　　46.科创板上市公司持续监管办法（试行） 　　2019年3月1日中国证券监督管理委员会令第154号 　　47.存托凭证发行与交易管理办法（试行） 　　2018年6月6日中国证券监督管理委员会令第143号 　　48.国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 　　2013年12月13日国发〔2013〕49号 　　49.非上市公众公司监督管理办法 　　2019年12月20日中国证券监督管理委员会令第161号 　　50.非上市公众公司信息披露管理办法 　　2019年12月20日中国证券监督管理委员会令第162号 　　51.非上市公众公司收购管理办法 　　2020年3月20日中国证券监督管理委员会令第166号 　　52.非上市公众公司重大资产重组管理办法 　　2020年3月20日中国证券监督管理委员会令第166号 　　53.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 　　2008年10月9日中国证券监督管理委员会令第57号 　　54.关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见 　　2018年7月27日中国证券监督管理委员会令第146号 　　55.中国证券监督管理委员会关于深化新股发行体制改革的指导意见 　　2010年10月11日中国证券监督管理委员会公告[2010]26号 　　56.信息披露违法行为行政责任认定规则 　　2011年4月29日中国证券监督管理委员会公告[2011]11号 　　57.中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见 　　2020年6月3日中国证券监督管理委员会公告[2020]29号 　　58.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 　　2007年4月5日证监公司字[2007]56号 　　59.中华人民共和国企业破产法 　　2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过 　　60.人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一） 　　2011年8月29日人民法院审判委员会第1527次会议通过 　　61.人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二） 　　2013年7月29日人民法院审判委员会第1586次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正 　　62.人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三） 　　2019年2月25日人民法院审判委员会第1762次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正 　　63.中华人民共和国票据法 　　2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国票据法〉的决定》修订 　　64.人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定 　　2000年2月24日人民法院审判委员会第1102次会议通过，根据2020年12月23日人民法院审判委员会第1823次会议通过的《人民法院关于修改〈人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正 　　65.支付结算办法 　　1997年9月19日中国人民银行银发[1997]393号 　　66.人民币银行结算账户管理办法 　　2003年4月10日中国人民银行令[2003]第5号 　　67.非金融机构支付服务管理办法 　　2010年6月14日中国人民银行令[2010]第2号 　　68.中华人民共和国企业国有资产法 　　2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 　　69.国有资产评估管理办法 　　1991年11月16日国务院令第91号，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订 　　70.企业国有资产产权登记管理办法 　　1996年1月25日国务院令第192号 　　71.中华人民共和国反垄断法 　　2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 　　72.中华人民共和国外商投资法 　　2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过 　　73.中华人民共和国外商投资法实施条例 　　2019年12月26日国务院令第723号 　　74.人民法院关于适用《中华人民共和国外商投资法》若干问题的解释 　　2019年12月16日人民法院审判委员会第1787次会议通过法释〔2019〕20号 　　75.商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定 　　2011年8月25日商务部公告2011年第53号 　　76.自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法 　　2015年4月8日国办发〔2015〕24号 　　77.境外投资管理办法 　　2014年9月6日商务部令2014年第3号 　　78.企业境外投资管理办法 　　2017年12月26日发改委令2017年第11号 　　79.境内机构境外直接投资外汇管理规定 　　2009年7月13日汇发[2009]30号 　　80.中华人民共和国对外贸易法 　　2004年4月6日第十届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订 　　81.中华人民共和国反倾销条例 　　2004年3月31日《国务院关于修改中华人民共和国反倾销条例>的决定》 　　82.中华人民共和国反补贴条例 　　2004年3月31日《国务院关于修改中华人民共和国反补贴条例>的决定》 　　83.中华人民共和国保障措施条例 　　2004年3月31日《国务院关于修改中华人民共和国保障措施条例>的决定》 　　84.中华人民共和国技术进出口管理条例 　　2001年12月10日国务院令第331号 　　85.中华人民共和国货物进出口管理条例 　　2001年12月10日国务院令第332号 　　86.货物自动进口许可管理办法 　　2004年11月10日商务部、海关总署令2004年第26号 　　87.对外贸易壁垒调查规则 　　2005年2月2日商务部令2005年第4号 　　88.中华人民共和国外汇管理条例 　　2008年8月1日国务院第20次常务会议修订通过国务院令第532号 　　89.结汇、售汇及付汇管理规定 　　1996年6月20日中国人民银行令[1996]第1号 　　90.个人外汇管理办法 　　2006年12月25日中国人民银行令[2006]第3号 　　91.外债登记管理办法 　　2013年4月28日汇发〔2013〕19号 　　92.跨境担保外汇管理规定 　　2014年5月12日汇发〔2014〕29号 　　93.外商投资安全审查办法 　　2020年12月19日中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第37号

香港地区保荐制度特点探析 　　保荐制度最引人注目的规定就是明确了保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制,将建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、明确保荐期限、确立保荐责任、引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。以下是我收集整理的香港地区保荐制度特点探析论文，希望能对大家有所帮助。 　 　摘要： 保荐制度是一项兴起于英国，旨在提高上市公司质量、强化市场约束机制、创造良好竞争环境的制度。中国内地在2005年修订《证券法》后，以香港地区的保荐制度为蓝本，正式引进并建立保荐制度。香港地区的保荐制度有严格的保荐人准入机制，对相关机构有明确的职责分工，还设立了一套专业弥补保险来保障投资者的权益，而内地的保荐制度设立至今，存在不少缺陷。因此，香港地区发展保荐制度的有益经验对完善内地保荐人准入标准、明确机构职责分工、健全民事责任体系具有重要的参考和借鉴意义。 　　 关键词 ： 保荐制度;准入标准;保荐职责;民事责任 　　淤保荐人名册由香港联合交易所设立，收录了全部有资格在香港地区从事保荐业务的公司。被录入保荐人名册的公司必须持续地具备保荐人所需的专业资格和相关保荐经验以及能够履行保荐人的基本职责。香港联合交易所每年对保荐人名册进行一次审查，若发现有保荐人不再符合相关资格的规定，即予摘牌除名。 　　保荐制度1995年兴起于英国，而后扩散至全球证券市场。该制度旨在提高上市公司质量、强化市场约束机制、创造良好竞争环境，有“第一看门人” (gatekeeper)之称[1]。该制度具体指保荐人对公司进行上市辅导和推荐，证明相关文件中所载资料真实、准确、完整，符合上市条件，从而协助建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任[2]。中国内地在2005 年修订《证券法》后，以香港地区的保荐制度为蓝本，正式引进保荐制度。随着我国内地与香港地区证券市场联动加强，对于内地证券市场而言，香港地区在保荐制度方面的有益经验具有重要的参考和借鉴意义。 　　一、香港地区保荐制度的特点 　　(一)保荐人准入标准严格 　　为充分发挥保荐制度的功用，香港地区有关法例和联合交易所规则设定了严格的保荐人准入标准，保证保荐机构和保荐代表人队伍有较高的业务素质，主要体现在以下方面： 　　1.保荐机构的资格要求严苛。香港地区的证券公司要从事保荐业务首先要满足一系列严苛的资格要求：一是保荐机构必须是有限公司，且须被录入保荐人名册淤;二是保荐人必须拥有港币一千万以上的实缴股本和不可派分的储蓄，扣除少数股东权益后的非抵押财产的有形资产值也要在港币一千万以上;三是保荐人在申请日前五年内具有相关的企业财务融资经验;四是保荐人在过去五年内没有受到公开谴责;五是保荐人必须是香港证监会所公布的注册投资顾问或者证券交易商，或者虽然不具有以上资格但却获得了豁免权[3]。由上述要求可以看出，香港保荐机构的准入资格要求相当严苛，其目的是保证保荐机构履行职责的质量，只有严格规制保荐机构的资格取得才能避免不良主体对证券市场的有害干扰。 　　2.重视保荐代表人的工作经验。香港联合交易所《创业板上市规则》在两方面对保荐代表人提出较为严格的要求。一方面，要求申请者提出担任保荐代表人申请之前拥有五年的企业财务从业经验和公开招股的活动经验;另一方面，申请者应当是香港联合交易所核准的属于联合交易所保荐人名册内的从业人员。只有拥有业务水平过硬、经验丰富并且信用良好的保荐从业人员队伍，才能为企业上市活动把关，避免其丧失其本身的中立地位，为广大投资者壮大投资信心，推动证券市场稳步发展。 　　(二)保荐职责分工明确 　　在香港地区最初的保荐制度中，保荐人要承担相当大的职责。2004年底至2005年初，香港地区改革后的保荐制度对原保荐人的职责一分为三，由保荐人、合规顾问、独立财务顾问共同承担保荐责任，明确各机构的职责分工淤。虽然由一个保荐人来履行全部的保荐职责可以减少内部摩擦、提高保荐人对上市公司的保荐效率，但是保荐人既要对上市公司进行上市前的辅导推荐、审查核实，又要承担上市后的持续监督职责，难免存在“既当运动员又当裁判员”的嫌疑。香港地区现行的保荐制度划分保荐角色和责任的举措在一定程度上解决了上述问题。 　　保荐人、独立财务顾问必须是独立机构或个人，以确保其公正无私的独立性;而合规顾问可以是独立的也可以非独立的。保荐人的主要职责是在公司上市前对其进行审核、辅导和推荐;合规顾问的主要职责是对上市公司进行上市后的持续协助和监督;独立财务顾问根据相关法例和规则的要求对发行人和拟发行人的重大交易和法律行为等方面的公允性和合规性进行审查，并按照指定的格式出具独立、客观公正的专业意见[4]。这样以公司上市为时间分界点，在此点前后对中介机构的职责需求有所不同，由于各中介机构又具有各自的优点，这样的区分有利于中介机构优势的充分发挥，能够更好地完成他们的使命。 　　(三)专业弥补保险保障投资者权益 　　香港法例、香港证监会文件和香港联合交易所规则针对保荐制度构建起了较为健全的法律责任体系。其中，在民事责任部分，有一个颇具特色的专业弥补保险。该保险是一种民事责任保险，能够有效地保障投资者的权益。 　　保荐人的专业弥偿保险最初由香港证监会和香港联合交易所于2005年6月发布的《有关监管保荐人及合规顾问的咨询文件》中提出。该咨询文件第75条提出， “鉴于《关于保荐人的投资者调查》的结果，香港证监会建议保荐人为保荐人工作可能出现的法律责任投购专业弥偿保险，有关保险额应与保荐人的业务规模相称，但需投购最低保险额;香港证监会希望听取对什么是审慎及不构成过分负担的最低保险额的意见”。 　　尽管市场中一些机构对责任补偿保险还有疑议[5]，但是香港证监会提出《有关监管保荐人及合规顾问的咨询文件》的意图很明显，就是为了保护投资者的利益和维护证券市场的信心，并维护香港作为地区和全球主要融资场所的声誉和地位[6]。由于专业弥补保险的存在，一旦因保荐人的质量或责任事故导致投资者遭受损失，保荐人能够及时地利用该保险对投资者进行赔偿, 在一定程度上解决投资者的损失赔偿问题。 　　二、我国内地保荐制度的缺陷 　　(一)保荐人准入门槛偏低 　　内地有关法律法规对保荐人的资格标准要求相对较低，主要表现在保荐机构准入门槛低和保荐代表人资格取得机制不合理两方面。 　　1.保荐机构准入门槛低。内地现行法律法规只规定了证券公司从事保荐业务所需要满足注册资本和净资产要求。除此以外别无其他准入要求。根据《证券法》第 125、127条的规定，证券公司从事保荐业务的要求为注册资本不低于人民币1亿元、净资产不低于人民币2亿元。《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称《保荐办法》)则规定证券公司申请保荐机构资格的，注册资本应不低于人民币1 亿元，净资本应不低于人民币5000 万元。这些规定的本意是通过设置较高的资产标准来保证保荐机构的资质，因为只有规模较大的证券公司才拥有与准入标准相当的雄厚资本，实力不足的证券公司就被排除在准入门槛外，一定程度上保证保荐机构的质量。然而，上述规定也仅仅是对保荐机构的资产作了量的规定而没有进行质的规定，即《证券法》和《保荐办法》并没有要求对保荐机构的资产质量和信用情况加以规定。部分低质的证券公司可能会为了取得从事保荐业务的资格而利用法律漏洞，使公司资产“在数量上”达到准入标准，至于资产的质量状况和公司的信用状况可以完全不予考虑。这就可能导致保荐机构的资产准入标准形同虚设，起不到预期的效果，最终影响到保荐制度的实际效用，影响证券市场的健康稳定。 　　2.保荐代表人的资格取得机制不合理。目前内地的保荐代表人资格的取得采用“一考定终身”的资质认定方式，忽略了对综合能力的考察，显得极不合理。内地的保荐代表人资格考试(即“保荐代表人胜任能力考试”)只注重笔试成绩，对资格申请者的相关从业经验、业务技能和职业道德等没有具体的硬性指标要求，实际上就是缺乏对实践经验和道德水平等综合素质的考察[7]。这在一定程度上刺激了资格申请者为了“保荐代表人”这个头衔，纯粹地为考试而考试。虽然考试涉及投资、法律、会计等知识，但单纯的笔试并不能完全体现出资格申请者的执业能力。另外，缺少对保荐代表人的后续培训和辅导工作，一些保荐代表人在实践经验和职业道德方面的表现仍然与实际的业务需求相去甚远，难以发挥其在证券市场中的应有作用。 　　(二)保荐职责不明确 　　1.保荐机构和保荐代表人责任设置不合理。内地保荐制度采用的是保荐机构和保荐代表人“双保”制，即将保荐机构和保荐代表人同时列为保荐责任的承担者。在 “双保”制下，保荐机构和保荐代表人的职责没有得到合理的区分和设置。换言之，一旦出现问题，无法确定保荐机构和保荐代表人如何承担责任、承担何种责任。《证券法》第192 条规定：“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款;情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格”。根据该条，《证券法》对保荐机构的处罚力度并不大，而对保荐代表人的处罚力度则偏大。保荐机构在极大的利益诱惑之下，违规成本又相对较低，加大了机会主义行为发生的概率，何况对于“情节严重”的标准问题也不明了。保荐代表人是保荐机构的工作人员，其行为与保荐机构密不可分，只以保荐机构有无业务收入来判断责任承担问题减轻了保荐机构的责任，却加重了保荐代表人的责任。保荐机构并没有为其保荐代表人的违法行为负责，这会加强保荐机构的侥幸心理，在事后的保荐工作当中不勤勉尽责，因为一旦出现违规问题，大可把责任推卸到具体负责的保荐代表人身上而使机构本身免受或减受处罚。 　　2.保荐机构和证券服务机构的职责不明确。一般而言，企业上市前需要聘请保荐机构和相应的证券服务机构如律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，进行上市前的尽职调查和辅导，不同的机构在此过程中承担不同的职责、发挥不同的`作用。但保荐机构和这些证券服务机构之间的职责划分实际上并不十分明确，存在保荐人职责过重的现象。如《保荐办法》第七条第二款规定：“保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任”。该条款间接地提及了证券服务机构的责任，具体应当承担什么样的责任，尚未作明确而具体的规定。再如《保荐办法》第二十九条规定：“对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。”在现实中，保荐机构一般是证券公司，虽然具备一定程度的法律、会计等复合知识背景，但相对于律师事务所、会计师事务所等证券服务机构而言，相关的专业程度还是存在明显差距。要求保荐机构对证券服务机构出具的专业意见进行审核并对发现的问题进行调查、复核，未免过于严苛。保荐机构和证券服务机构的法律地位应当是平等的，要求保荐机构承担超出其能力范围以外的责任，实在有失偏颇[8]。 　　(三)民事责任的规定缺乏可操作性 　　自保荐制度开始施行至今，内地法律法规已就保荐制度建立起一套法律责任体系。但该体系主要以行政监管为主，有关民事责任的规定较少，而且现有的民事责任的规定较为抽象，缺乏可操作性。因此，一旦保荐人实施违法违规行为给投资者造成损失，投资者会因为缺少有效的手段追究相关保荐人的民事责任，自身的合法权益难以得到维护。 　　内地现行的有关保荐人的民事责任的法律法规主要是《证券法》。该法对保荐人的民事责任直接规定在第26、69、77、78条等条文中，在其他部分条文中也有间接地涉及。但这些条文都存在一个共同的问题，就是仅模糊而笼统地规定“承担连带责任”或“依法承担赔偿责任”。具体是什么责任、怎么赔、赔多少，都没有明确具体的规定。 　　为审理有关证券市场民事赔偿案件，规范证券市场民事行为，保护投资者合法权益淤，最高法院曾经出台了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(下称《若干规定》)。《若干规定》虽然没有直接规定保荐人的民事责任，但是对证券市场民事赔偿案件的受理、管辖、诉讼方式等作了较为明确的规定，初步建立起一套基于追究虚假陈述责任的民事追责机制。只要保荐人实施了虚假陈述行为并给投资者造成损害，就可以适用该套机制追究保荐人的民事责任。 　　由于《若干规定》先于保荐制度出台和施行，其中有不少规定已经不适应证券市场发展的需要，需要加以检讨并修改。例如，当投资者需要通过诉讼来维权时，《若干规定》设置的诉讼前置程序对于大多数投资者来说不具备可行性，因为在证券虚假陈述赔偿案件中，投资者必须先出示对被告的行政处罚决定或公告等证据②。可是，证券市场的违法行为通常较为隐蔽，短时间内较难被发现。即使被发现，证券监管机关对其处罚的调查也需要一定时日，而且证券执法力量相对有限，对违法行为的打击显得捉襟见肘。因此，受虚假陈述影响的投资者们往往处于欲告无门的被动地位，其经济损失无法及时获得赔偿。 　　最令人遗憾的是，对内地保荐制度最为重要的《保荐办法》和《保荐业务监督意见》均未涉及保荐人的民事责任，无法构建起一套适应目前内地证券市场发展需要的民事追责机制。 　　三、借鉴香港地区经验完善内地保荐制度 　　(一)完善保荐人准入机制 　　完善保荐人准入机制，对保持证券市场的健康稳定发展有重要意义。内地可以借鉴香港地区的经验，提高保荐机构的准入门槛，完善保荐代表人资格取得方式，重视保荐人的信用。 　　1.提高保荐机构的准入门槛。不仅要规定保荐机构的资产数额，还要对资产质量加以规定。内地施行保荐制度之初，就借鉴了香港地区的作法，规定了证券公司申请保荐业务所需满足的资产数额要求。为提高保荐机构的准入门槛，内地仍然可以借鉴香港地区的经验，即借鉴香港保荐制度规定信用资本的作法，保证保荐机构的资产质量符合准入标准。 　　2.完善保荐代表人的资格取得机制。内地应该改变保荐代表人的资格取得过分注重其笔试成绩而缺乏对其实践能力的考察的现状，应当借鉴香港地区经验，对保荐代表人资格申请者的业务经验给予足够重视。保荐代表人资质的取得应当分为三个方面：一是笔试，除了考查一些条文性的专业知识外，还应该突出对案例分析的考核，用以考核报考人员的分析和判断能力以及实际工作的经验。二是业务经验考核，合格的保荐代表人的工作经验尤为重要，申请者就其以往承揽项目的质量及公司上市后的表现进行参加考核。考核者尤其注重考察申请者辅导公司的治理效果以及过往的项目表现。三是综合考评，经过笔试业务经验考核，应当对申请人作出综合性评价，特别应当注重考核申请者在执业过程中职业道德表现及诚信状况。通过考核的保荐代表人，还应当接受证券监管机构的严格监管和持续性培训，以保持业务素质处于较高水平。 　　3.重视保荐人的信用。对保荐人的职业道德和信用状况进行监管，公开保荐人的不良信用记录。《保荐办法》第63 条虽然有关于保荐信用监管系统的规定，但是并没有要求公开保荐人的不良记录，不利于投资者充分了解保荐人的完整信息。如果保荐人有不良信用记录却不为投资者所知，那么对于保荐人行为的约束力就会弱化，投资者无法准确判断企业经营状况和市场行情，对于保荐人出具的保荐意见无从把握。建议强制保荐机构和保荐代表人的诚信记录公开，提高保荐人的职业道德标准，将其信用记录公开，有利于保护投资者利益，更有利于保荐人队伍的成熟和壮大，真正符合“守门人”的标准，将业务水平低下，道德水平缺失的保荐人排除在证券市场之外，有利于净化证券市场环境，维护市场秩序。 　　(二)调整保荐职责 　　各有关机构之间职责不明，影响了保荐制度发挥作用，有必要对保荐职责的分工进行调整。 　　1.从“双保制”转向“单保制”。从现行的“双保制”即保荐机构和保荐代表人共同承担责任的制度，逐步转向实行由保荐机构承担责任的“单保制”，是为了明确保荐机构和保荐代表人的职责分工，划分责任归属。现实中，保荐人和保荐代表人的法律地位并不平等，保荐代表人实际上只是保荐机构的内部员工，保荐代表人必须服从保荐机构的内部管理制度和工作安排，而保荐机构甚至可以撤回对保荐代表人的推荐使其失去保荐代表人资格，可以认为，保荐代表人是缺乏独立性的。现行的“双保制”，未对保荐机构和保荐代表人的责任作明确划分，一旦发生问题，将难以追责。如果让缺乏独立性的保荐代表人与保荐机构共同承担连带责任，未免过于苛刻甚至不合理。在制度的具体构建中，需要让最终承担责任的主体变为保荐机构。应当按照一般的单位与内部员工的关系来确定保荐机构与保荐代表人的关系，明确保荐代表人只是保荐人的内部员工，并不对外承担责任，保荐机构是对外承担责任的唯一主体。若确实是由于保荐代表人的原因造成保荐工作的错误或者失败，保荐机构在对外承担责任后，可以通过内部追责机制来要求保荐代表人承担相应责任。 　　2.明确保荐机构与证券服务机构的职责分工。保荐机构与律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构都属于证券中介机构。根据《保荐办法》，保荐机构在这些中介机构中承担着组织、协调的工作，并且要对证券服务机构出具的专业意见进行实质审查。然而，要求保荐机构对证券服务机构的意见进行实质审查的规定无异于加大了保荐机构的成本投入，违背了市场参与者“各司其职、各负其责、各尽其能、各担风险”的基本原则，也因为不易追责而容易造成相互推诿责任的现象[9]，因此有必要明确保荐机构和证券服务机构各自的职责，调整机构之间的分工，重新规定保荐机构只需对证券服务机构出具的专业意见进行形式审查，保荐机构和证券服务机构只对各自的专业意见和具体工作承担责任。 　　(三)健全民事责任体系 　　健全内地的保荐制度民事责任体系可以从明确责任类型与责任承担方式、建立保荐责任保险两方面入手。 　　1.明确责任类型与责任承担方式。《证券法》第69条明确规定了保荐人的连带赔偿责任，然而就如何追究保荐人的连带赔偿责任、如何使投资者受损的利益得到真正的救济和赔偿，相关法律法规仍然缺少可实际操作的具体规定。建议对保荐人的责任区分为故意与过失，就其是否具有共同故意为界限，界定其连带责任。从《证券法》第69、77、78 条等条款规定来看，保荐人承担民事责任的主要方式是损害赔偿，但就具体赔偿数额的计算标准，尚无明确规定。考虑到证券市场的特殊性，证券价格波动性较大，究竟以何种标准计算投资者的损害赔偿数额，需要有关部门就此作出特别规定。 　　2.设立保荐责任保险。借鉴香港地区保荐制度的专业弥补保险，内地可以设立保荐责任保险，即保荐人与保险公司签订责任保险合同，保荐人向保险公司支付保费，保荐人在履行保荐职责的过程中因过错致使需要向投资者进行民事赔偿时，由保险公司直接向投资者进行赔偿。设立保荐责任保险，不仅可激励保荐人履行勤勉尽责义务做好保荐工作，还能够有效地分散保荐人的责任风险，并可以逐步发展成为一种集体保险机制。在借鉴香港地区经验的基础上，设立保荐责任保险还需要注意几个问题：一是修订《保荐办法》，实行保荐人强制责任保险制度，规定保荐人必须购买责任保险，并与保险公司签订特定的承保协议，协议中详细载明具体的保险事项、理赔程序等等;二是对于保险费用的确定，通常需要考虑多种因素，包括保荐机构的规模、保荐代表人信誉度、业务能力、出现意外损失赔偿责任的机率、法律法规对损害赔偿的相关规定、赔偿限额等;三是承保的保险机构应建立健全风险管理制度，保持对投保的保荐机构的跟踪调查和风险评估，并根据其风险状况的变化相应调整保险费率。 　　参考文献： 　　[1]Fanpeng (Frank) Meng.Gatekeepers:Bonding Benefits ofListing Chinese Companies in Hong Kong?[J].European Busi原ness Organization Law Review，2013,14(2)：266-302. 　　[2] 范健主编. 商法[M]. 北京：高等教育出版社，2011.274-275. 　　[3]马爽.保荐人制度法律问题研究[D].哈尔滨:黑龙江大学，2011：1-64. 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企业上市辅导期：根据规定，保荐机构（保荐人）在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。为了保障股票发行核准制的实施，提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平，保证从事辅导工作的保荐机构（保荐人）在首次公开发行股票过程中依法履行职责，中国证监会分别于2006年5月、2008年12月实施了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》。扩展资料：上市辅导期限制性规定《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发2001125号）已经废止。上市辅导期至少一年的规定已经失效。2009年6月14日期开始施行的《证券发行上市保荐业务管理办法》将上市辅导期至少一年的限制性规定去掉，不再对上市辅导期时间做硬性规定。参考资料来源：百度百科-上市辅导期

【答案】：D《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

【答案】：B《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第36条第2款规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

【答案】：D《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第36条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。D项错误，其中的1个完整会计年度应为2个完整会计年度。

【答案】：D根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第二条规定，发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）公开发行存托凭证；（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。

【答案】：B《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第36条第2款规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

【答案】：B《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第36条规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。

【答案】：A根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第28条规定，保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。A项属于上市保荐书中的内容，应在尽职推荐期间完成。

申请保荐代表人资格应具备的条件申请保荐代表人资格，除规定科目考试合格外，还应具备以下条件：1、高中以上文化程度；2、年满18周岁；3、具有完全民事行为能力；4、已被机构聘用；5、最近3年未受过刑事处罚；6、最近3年未受到中国证监会的行政处罚；7、不存在《中华人民共和国证券法》第一百三十二条规定的情形；8、未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的；9、具备3年以上保荐相关业务经历；10、最近3年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；11、未负有数额较大到期未清偿的债务；12、法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。保荐代表人这个群体目前在中国不超过4000人，在某种意义上决定着一个公司能否上市，是资本市场“造富”神话的重要推手；他们是证券公司眼中的“摇钱树”，站在整个资本市场的最顶端，所以工资很高。

一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。”二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。”三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。”四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。”五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。”六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）— 2 —特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。 全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定具体规定。”七、第二十条修改为第二十一条，修改为“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。”八、第二十一条修改为第二十二条，修改为：“信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。”九、第二十二条修改为第二十三条，第一款修改为：“股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导— 3 —致股东累计超过 200 人的公众公司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”十、第二十五条修改为第二十六条，修改为：“发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。”十一、增加一条，作为第二十七条：“中国证监会对公众公司实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。”十二、第二十六条修改为第二十八条，修改为：“公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司真实、准确、完整地进行披露，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。”十三、第二十九条修改为第三十一条，第一款修改为：“公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过 200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在《证— 4 —券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。”十四、第三十二条修改为第三十四条，第三款修改为：“股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票挂牌公开转让的，按照本办法第三十五条、第三十六条的规定办理。”十五、第三十三条修改为第三十五条，第一款修改为“公司申请其股票挂牌公开转让的，董事会应当依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”第二款修改为“董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。”增加一款作为第三款：“公司申请其股票挂牌公开转让时，可以按照本办法第五章规定申请发行股票。”十六、第三十四条修改为第三十六条，第一款修改为：“股东人数超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、全国股转系统的自律监管意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。”— 5 —十七、第三十六条修改为第三十七条，修改为：“股东人数未超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查。”十八、增加一条，作为第四十条：“申请股票挂牌公开转让的公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应当对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。 股票公开转让的公众公司应当配合证券公司持续督导工作，接受证券公司的指导和督促。”十九、第三十八条修改为第四十一条，修改为：“本办法施行前股东人数超过 200 人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国股转系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”二十、第三十九条修改为第四十二条，第一款修改为：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。”第三款修改为“股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”二十一、第四十条修改为第四十三条，第二款修改为：“公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议，发行过程中不得采取公开路演、询价等方式。”二十二、第四十一条修改为第四十四条，增加一款作为第二— 6 —款：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；（三）定价方式或发行价格（区间）；（四）限售情况；（五）募集资金用途；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）发行前滚存利润的分配方案；（九）其他必须明确的事项。” 原第二款调整为第三款，修改为“申请向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。”二十三、增加一条，作为第四十五条：“董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的，应当回避表决。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”二十四、第四十二条修改为第四十六条，修改为：“公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。”二十五、增加一条，作为第四十七条：“股票公开转让的公众— 7 —公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续 12 个月内发行的股份未超过公司总股本 10%且融资总额不超过 2000 万元的，无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。 按照前款规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量，且公司不得存在以下情形：（一）认购人以非现金资产认购的；（二）发行股票导致公司控制权发生变动的；（三）本次发行中存在特殊投资条款安排的；（四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统采取纪律处分的。”二十六、第四十五条修改为第四十八条，修改为：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”二十七、增加一条，作为第五十四条：“股票公开转让的公众公司可以向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）。前款所称的不特定合格投资者应当符合投资者适当性管理规定。”二十八、增加一条，作为第五十五条：“公司申请公开发行，— 8 —应当符合以下条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚假记载；（三）依法规范经营，最近 3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。”二十九、增加一条，作为第五十六条：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。公司股东大会就本次股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次公开发行股票的种类和数量；（二）发行对象的范围；（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）发行前滚存利润的分配方案；（八）其他必须明确的事项。”三十、增加一条，作为第五十七条：“股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东人数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。 公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。”— 9 —三十一、增加一条，作为第五十八条：“公司应当按照中国证监会有关规定制作公开发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、保荐人出具的股票发行保荐书、全国股转系统的自律监管意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。”三十二、增加一条，作为第五十九条：“中国证监会受理申请文件后，依法对公开发行条件、信息披露等进行审核，在 20 个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。”三十三、增加一条，作为第六十条：“公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，其保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）相关规定，本办法另有规定的除外。”三十四、增加一条，作为第六十一条：“尚未盈利或者已在股票发行申请文件中充分分析并揭示相关风险的公司申请公开发行股票，在公开发行股票当年即亏损的，其保荐人不适用《保荐办法》第六十七条相关责任。”三十五、增加一条，作为第六十二条：“保荐人应当按照中国证监会和全国股转系统的规定制作、报送和披露发行保荐书、回复意见等相关文件，遵守中国证监会和全国股转系统的规定，配合中国证监会和全国股转系统工作，自提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人应承担相应的责任。全国股转系统应当根— 10 —据《保荐办法》和本办法制定全国股转系统股票发行保荐业务规则，并报中国证监会批准。”三十六、增加一条，作为第六十三条：“保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。”三十七、增加一条，作为第六十四条：“公司公开发行股票，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，按照《证券法》有关规定签订承销协议，确定采取代销或包销方式。 申请公开发行股票公司的高级管理人员、核心员工可以参与战略配售。 公司在全国股转系统公开发行股票、证券公司承销在全国股转系统公开发行的股票以及投资者认购在全国股转系统公开发行的股票，适用本办法。”三十八、增加一条，作为第六十五条：“公司、承销机构及相关人员不得存在以下行为：（一）泄露询价或定价信息；（二）以任何方式操纵发行定价；（三）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；（四）向投资者提供除公开发行意向书等公开信息以外的公司信息；（五）以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（六）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；（七）直接或通过其利益相关方向参与申购的投资者提供财务资助或者补偿；（八）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；（九）与投资者互相串通，协商报价和配售；（十）收取投资者回扣或其他相关利益；（十一）中国证监会规定的其他情形。”— 11 —三十九、增加一条，作为第六十六条：“公司公开发行股票，可以与主承销商自主协商直接定价，也可以通过合格投资者网上竞价，或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。公司和主承销商应当在公开发行说明书和发行公告中披露本次发行股票采用的定价方式。 发行价格可以参考公司股票的市场价格（如有）、同行业可比公司的市盈率或市净率等。如果发行价格明显偏离股票市场价格，公司应当对定价依据及定价方式、定价的合理性作出充分说明并披露，主承销商应当对本次发行价格的合理性、相关定价依据和定价方法的合理性，是否损害现有股东利益等发表意见。”四十、增加一条，作为第六十七条：“公司通过网下询价方式确定股票发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业协会注册的网下投资者。 公司和主承销商可以根据全国股转系统和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。”四十一、增加一条，作为第六十八条：“全国股转系统应当根据本办法制定全国股转系统股票发行承销业务规则，并报中国证监会批准。”四十二、增加一条，作为第六十九条：“股票公开发行的申请经中国证监会核准后，公司与主承销商应当及时向全国股转系统报送发行与承销方案，并向中国证监会备案。”四十三、第五十条修改为第七十一条，修改为“中国证监会— 12 —依法履行对公司股票转让、股票发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构等采取《证券法》规定的有关措施。”四十四、第五十一条修改为第七十二条，第一款修改为“全国股转系统应当发挥自律管理作用，对股票公开转让的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现股票公开转让的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。”增加两款，第二款为“全国股转系统对股票发行承销过程实施自律管理。发现异常情形或者涉嫌违法违规的，中国证监会可以要求全国股转系统对相关事项进行调查处理，或者直接责令公司、证券公司暂停或中止发行。”第三款为“全国股转系统可以依据相关规则对股票公开转让的公众公司进行检查。”四十五、第五十二条修改为第七十三条，第一款修改为“中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和股票发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。”增加一款作为第二款：“中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度，并加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律管理— 13 —措施。”四十六、第五十四条修改为第七十五条，第一款修改为：“证券公司在从事股票转让、股票发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。” 增加一款作为第二款：“证券公司承销公众公司股票，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券登记结算公司和中国证券业协会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。为股票发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”四十七、第五十五条修改为第七十六条，修改为：“证券服务机构为公司的股票转让、股票发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”四十八、第五十六条修改为第七十七条，修改为：“中国证监会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构进行监督检查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文— 14 —件资料。对于发现问题的单位和个人，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。”四十九、第五十七条修改为第七十八条，第一款修改为：“公司在其公告的股票挂牌公开转让、股票发行文件中隐瞒重要事实或者编造重要虚假内容的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在 36 个月内不受理公司的股票转让和股票发行申请的监管措施。”增加一款作为第二款：“公司擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、终止审核并自确认之日起在 12 个月内不受理公司的股票转让和股票发行申请的监管措施。”五十、第五十八条修改为第八十条，修改为：“公司未依照本办法第三十四条、第三十六条、第四十八条、第五十八条规定，擅自转让或者发行股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。”五十一、增加一条，作为第八十一条：“公众公司违反本办法第十三条、第十四条规定的，中国证监会可以责令改正，对相关责任主体给予警告，单处或者并处 3 万元以下的罚款。”五十二、第六十条修改为第八十二条，修改为：“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假— 15 —记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》有关规定进行处罚。”五十三、第六十三条修改为第八十四条，修改为“公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。”五十四、增加一条，作为第八十五条：“股票公开转让的公众公司及其股东、实际控制人未按本办法规定配合证券公司、证券服务机构尽职调查、持续督导等工作的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案。”五十五、增加一条，作为第八十六条：“证券公司及其工作人员未按本办法规定履行持续督导责任，情节严重的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。”五十六、增加一条，作为第八十八条：“证券公司、证券服务机构擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、12 个月内不接受相关单位及其负责人员出具的与公众公司股票转让、股票发行有关的文件等监管措施。”五十七、增加一条，作为第八十九条：“证券公司及其直接负责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中，违反本办法第

变更保荐代表人是指上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表变了，向证监会作担保推荐企业上市。《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十一条保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料：（一）变更登记申请报告；（二）证券业执业证书；（三）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明；（四）新任职机构出具的接收函；（五）新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；（六）中国证监会要求的其他材料。工作内容：（一）负责证券发行、承销项目的开发及执行；（二）与项目相关机构的主管部门（包括中国证监会、交易所、证监局、证券业协会）进行沟通，保证项目的顺利进行；（三）开发与维护客户关系。

　　发行保荐书　　　1、保荐书一般用于发行股票或有价证券的机构，为了加强证券发行的信息披露，提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准，发行而出具的正式法律文件。　　2、适用于申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司(以下简称发行人)所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。　　3、性质： 发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。　　4、发行保荐书的必备内容　　（1） 本次证券发行基本情况　　（2）保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人，包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。　　（3）保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员，包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况，项目组其他成员姓名等内容。　　（4）保荐机构应简述发行人情况，包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的，还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。

上市公司要是在持续督导期间变更保荐机构只能是在再次发行证券的情况下，否则除非保荐机构的保荐资格被撤销、保荐代表人的保荐资格撤销或者离职，或者有什么特殊原因，要么是换不了保荐机构和保荐代表人的。 如果是换的话，要与原保荐机构终止保荐协议，与另一家签保荐协议，向证监会、交易所、当地证监局报告，还要发布公告。公告的内容在网上随便搜一下“更换保荐机构”就出来了。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条：刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

【答案】：E根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第24条，发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序；②逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；③发行人存在的主要风险；④对发行人发展前景的评价；⑤保荐机构内部审核程序简介及内核意见；⑥保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；⑦相关承诺事项；⑧中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内容。

承销商负责证券承销，而保荐人负责保荐，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任。《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。 　　证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。 证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

上市辅导期第三期什么意思：为了保障股票发行核准制的实施，提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平，保证从事辅导工作的保荐机构（保荐人）在首次公开发行股票过程中依法履行职责，中国证监会分别于2006年5月、2008年12月实施了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》根据规定，保荐机构（保荐人）在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

保荐代表人其实是上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。 一家企业提出上市后，首先要选定有保荐资格的券商。之后，券商会派出保荐代表人为企业做尽职调查，包括工商登记和财务报告等内容。接着，会计师和律师进场，前者作审计报告，后者提出一些法律问题。然后，保荐代表人协助企业完成股改，编制招股说明书，制作申报材料，按照要求详细披露企业历史沿革、业务和技术、财务、募投项目等信息。证监会还会做出预审反馈，对需要进一步披露的地方，保荐代表人会按照证监会的要求进行完善。保荐代表人需要熟悉经济、金融市场相关政策、法规、产品及工作规程，熟悉证券发行与承销有关知识，擅长财务分析、企业估值和融资方案设计，具有较强的项目运作能力；具有投行团队管理经验；或具有较强市场开发能力，具有三年以上投行业务工作经验，主持或参与完成过一个以上承销项目，具有良好的从业诚信记录。法律依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第十一条 个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：（一）具备3年以上保荐相关业务经历；（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会规定的其他条件。

变更保荐代表人是指上市后备企业和证监会之间的中介，相当于改变企业的代表。保荐代表人是指上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。 2014年11月24日，经国务院批准取消了保代资格的行政准入。2009年证监会将保荐代表人申请条件 改为：（一）具备3年以上保荐相关业务经历；（二）在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，未受到中国证监会的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会规定的其他条件。工作内容：（一）负责证券发行、承销项目的开发及执行；（二）与项目相关机构的主管部门（包括中国证监会、交易所、证监局、证券业协会）进行沟通，保证项目的顺利进行；（三）开发与维护客户关系。

一、保荐代表人是什么1、是指上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。在2014年11月24日，经国务院批准取消了保代资格的行政准入。2、法律依据：《证券发行上市保荐业务管理办法》第十一条个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：（一）具备3年以上保荐相关业务经历；（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会规定的其他条件。二、法定代表人是诉讼代表人吗法定代表人不是诉讼代表人，两者是有区别的。以下是三者之间的关系：1、诉讼代表人，是代表企业参加诉讼的人员，可以是企业管理人员、法务等具有劳动关系的人员，也可以是专业律师，企业委托其作为代表人参加诉讼，也可以是股东等自然人，作为公民代理参加诉讼；2、法定代理人，一般指在公司章程中或工商登记中明确的人，包括法定代表人、总经理、财务负责人，因为有具体的文件已经给予了代理权限；3、法定代表人，也就是营业执照上所明确的，具有法定的授权，可代表企业从事各项民商事活动的人员。

公司在申请上市后，都需要进入一段上市辅导期，确保上市辅导的质量，提高拟上市公司的素质和规范运作的水平，一般上市辅导周期为3-12个月。

　　IPO主承销商(Lead Underwriter)，是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构。主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的主承销商，又是发行人的财务顾问，且往往还是发行人上市的推荐人。当一家企业决定发行股票后，往往会有几家、十几家甚至几十家证券经营机构去争取担任主承销商，竞争十分激烈。　　保荐人（Sponsor），是指企业上市的推荐人。　　一家企业要想在主板（上海交易所、深圳交易所）、中小板、创业板上市必须要有保荐人的推荐。【备注：这句话和概述中的“二板市场的一种特有的”矛盾。“二板市场”指创业板，不包括这句话中的主板等。且《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。”也就是说，这几个板都是要有保荐人的。】

并没有这个公告，吉宏股份最新公告为关于更换保荐代表人的公告。本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）原委派崔攀攀先生、黄俊毅先生两位保荐代表人负责厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年非公开发行股票项目的相关持续督导工作，持续督导期至2019年非公开发行股票募集资金使用完毕之日止。公司近日收到华创证券《关于更换厦门吉宏科技股份有限公司持续督导保荐代表人的通知函》，原委派的保荐代表人崔攀攀先生因工作变动原因，不能继续履行公司持续督导的保荐工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，为保证公司持续督导工作的有序进行，华创证券授权肖永松先生接替崔攀攀先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责，肖永松先生的简历附后。本次保荐代表人变更后，公司持续保督导保荐代表人为肖永松先生和黄俊毅先生。

保荐代表人其实是上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。 一家企业提出上市后，首先要选定有保荐资格的券商。之后，券商会派出保荐代表人为企业做尽职调查，包括工商登记和财务报告等内容。接着，会计师和律师进场，前者作审计报告，后者提出一些法律问题。然后，保荐代表人协助企业完成股改，编制招股说明书，制作申报材料，按照要求详细披露企业历史沿革、业务和技术、财务、募投项目等信息。证监会还会做出预审反馈，对需要进一步披露的地方，保荐代表人会按照证监会的要求进行完善。保荐代表人需要熟悉经济、金融市场相关政策、法规、产品及工作规程，熟悉证券发行与承销有关知识，擅长财务分析、企业估值和融资方案设计，具有较强的项目运作能力；具有投行团队管理经验；或具有较强市场开发能力，具有三年以上投行业务工作经验，主持或参与完成过一个以上承销项目，具有良好的从业诚信记录。法律依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第十一条 个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：（一）具备3年以上保荐相关业务经历；（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会规定的其他条件。

一、报考方式及报考条件考试报名工作采用证券公司统一通过协会网站报名的方式。保荐代表人资格考试不允许以个人报名。各证券公司从事证券发行承销和收购兼并等投资银行业务且已取得证券从业资格的人员（即通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一门专业科目的人员）均可报名参加考试。另外，根据中国证监会《公司债券发行试点办法》的精神，各证券公司从事固定收益类业务且已取得证券从业资格的人员也可报名参加考试。考试合格且符合中国证监会规定的其他条件的人员，可按照有关规定向中国证监会申请注册登记为保荐代表人。二、考试科目及内容考试科目为证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科。每科考试时间为180分钟，每科总分100分，考试合格线为总分120分，单科不低于60分。考试合格者应当参加中国证券业协会或中国证监会认可的其他机构组织的有关年度业务培训。考试采取闭卷机考形式，题目均为客观题。扩展阅读：【保险】怎么买，哪个好，手把手教你避开保险的这些"坑"

第一章 证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。第二章　股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。第三章　　 企业的股份制改组熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。第四章　　 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序掌握发行承销过程中的具体保荐业务；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。第五章　　 首次公开发行股票的操作了解新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容。了解新股发行改革第二阶段的主要改革措施。掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制和中止发行机制。掌握网上网下回拨的机制安排；掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、发售、验资、承销总结等；了解网下电子化发行的一般规定；掌握承销的有关规定。要求掌握主承销商自主推荐机构投资者的机制安排。掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定，掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容；熟悉中小企业板块发行及上市流程。掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定；熟悉创业板推荐工作指引的有关规定；掌握推荐创业板上市的鼓励领域及产业；熟悉创业板上市首日交易监控和风险控制的有关规定。熟悉创业板发行及上市保荐书的内容；了解创业板上市成长性意见的内容。掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。第六章　　 首次公开发行股票的信息披露掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。熟悉路演、申购、询价区间公告、发行结果公告的基本内容。了解确定发行价格后，披露网下申购情况、网下具体报价情况的机制安排。熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求，股票招股书意向书及上市公告书的内容与格式。掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。第七章　　　上市公司发行新股掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。第八章　　　可转换公司债券及可交换公司债券的发行熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。第九章　债券的发行与承销掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向发行债券的信息披露。熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。第十章　外资股的发行了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。第十一章　公司收购熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。掌握上市公司收购的有关概念；熟悉上市公司收购的权益披露；熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则；了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项；熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定；熟悉上市公司收购的监管；熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门；了解外国投资者并购境内企业的审批与登记；掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定；熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查；熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度；了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求；熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。第十二章　公司重组与财务顾问业务熟悉重大资产重组的原则，了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围，掌握重大资产重组行为的界定；熟悉重大资产重组的程序；熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任；熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形；熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度；熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定；了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任；了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。

　　这是问核表的具体内容　　关于保荐代表人重要事项尽职调查情况问核表　　发行人　　保荐机构： 保荐代表人：　　序号 核查事项 检查方式 核查情况（请在□ 中打√） 备注　　一 尽职调查需重点核查事项　　1 发行人行业排名和行业数据 是否符合权威性客观性和公正性要求 是□ 否□　　2 发行人主要供应商、经销商情况 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 是□ 否□　　3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况。 是□ 否□　　4 发行人拥有或使用专利情况 是否走访国家知识产权局并取得专利登记薄副本 是□ 否□　　5 发行人拥有或使用商标情况 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 是□ 否□　　6 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 是□ 否□　　7 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件　　8 发行人拥有采矿权和探矿权情况 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘察许可证 是□ 否□　　9 发行人拥有特许经营权情况 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 是□ 否□　　10 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可证、卫生许可证等） 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 是□ 否□　　11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 是□ 否□　　12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 是□ 否□　　13 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 是否由主要股东、有关中介结构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 是□ 否□　　14 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 是□ 否□　　15 发行人重要合同情况 是否向主要合同方函证方式进行核查 是□ 否□　　16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方式进行核查 是□ 否□　　17 发行人曾发行内部职工股情况 是否易于相关当事人当面访谈的方式进行核查 是□ 否□　　18 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查　　19 发行人涉及诉讼、仲裁情况 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 是□ 否□　　20 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及及诉讼、仲裁情况 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 是□ 否□　　21 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 是否与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 是□ 否□　　22 发行人律师、会计师出具的专业意见 是否履行核查和验证程序 是□ 否□　　23 发行人会计政策和会计估计 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更、是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 是□ 否□　　24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 是□ 否□　　是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 是□ 否□　　25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等、并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 是□ 否□　　是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 是□ 否□　　26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费用明细表、并核查期间费用的完整性、合理性、以及存在异常的费用项目 是□ 否□　　27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款帐户的真实性，是否查询发行人银行帐户资料、向银行函证等 是□ 否□　　是否抽查货币资金明细账、是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 是□ 否□　　28 发行人应收帐款情况 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况，存款情况和还款计划 是□ 否□　　是否核查应收款项的收回情况、汇款资金汇款方与客户的一致性 是□ 否□　　29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性、并查阅发行人存货明细表、实地抽盘大额存货 是□ 否□　　30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 是□ 否□　　31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 是□ 否□　　是否查询银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 是□ 否□　　32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 是□ 否□　　33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机关、核查发行人纳税合法性 是□ 否□　　34 关联交易定价公允性情况 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 是□ 否□　　核查事项 核查方式　　35 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况　　36 发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民　　37 发行人是否存在关联交易非关联化的情况　　二 本项目需重点核查事项　　三 其他事项