为依法惩治证券期货犯罪，最高人民法院，最高人民检察院先后发布（）。

为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，中国证监会今天在官方网站上发布了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（简称“适用意见第3号”），明确首次公开发行股票并上市的公司（简称发行人）对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况只要符合规定条件，即视为主营业务未发生重大变化。　　记者了解到，最近一段时间以来，一些发行人最近3年（简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，因此，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。　　???对此，适用意见第3号首先对这种重组的积极意义予以了肯定，明确规定发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自　　成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；二是被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。并规定重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；或发行人吸收合并被重组方。　　对发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，意见要求发行人应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，并应根据影响情况按照以下要求执行：一，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。二，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券　　的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。三，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。　　根据该意见，被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。　　意见还要求，重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架　　构在申报报表期初

非同一控制下的重组，如果上述三个项目有一个超过100%的，那要36个月后才能报，超50%的24个月。（一）同一公司控制权人下的资产重组对于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，中国证监会于2008年5月19日专门发布了《证券期货法律适用意见第3号———<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》。在该文件中，对不同规模的同一公司控制权人下资产重组的处理方法进行了详细规定，要点如下：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。达到或超过50%，但不超过100%的，券商和律师应按照发行主体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相关文件；达到或超过100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计年度后方可申请发行。详细规定见该文件。（二）非同一公司控制权人下的资产重组对于非同一公司控制权人下的资产重组，目前尚未有相应文件进行明确规范。在改制上市实务操作中，原则上重组进入拟上市公司净资产应不超过重组前净资产的20%。

　　深夜大公开！IPO审核50条问答来了：过会企业业绩下滑超50%暂停核准发行，更有三类股东、对赌协议、突击入股，最核心问答全看懂！ 　　3月25日晚间，证监会发布《首发业务若干问题解答》。 　　该问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。 　　证监会表示，该问题解答是为了进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于中介机构履职尽责。 　　基金君经过筛选，将发审委较为关注的涉及股东问题、关联交易、同业竞争、主营业务、持续经营或盈利能力等方面的问答整理如下。 　　 1、历史遗留股东 　　问：历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ 　　答：发行人控股股东或实际控制人存在工会、职工持股会持股的，应当予以清理；间接股东存在此情形不需要清理，但应充分披露；工会或职工持股会持有发行人子公司股份，不构成重大违法违规的不需要清理，但应充分披露。 　　涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应进行核查并发表明确意见。 　　 2、持股锁定期 　　问：应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？ 　　答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自上市之日起36个月内不得转让，其亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。 　　没有或难以认定实际控制人的，发行人股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%；员工持股计划、持股5%以下的股东、创业投资基金股东除外。 　　 3、申报前后新增股东 　　问：发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？ 　　答：保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东。申报前6个月内增资扩股的，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定3年；申报前6个月内受让的股份，应比照转让方持股进行锁定。 　　申报后通过增资或股权转让产生新股东的，原则上应撤回发行申请，重新申报。 　　但未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且以下情形除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。 　　申报后产生新股东且无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。 　　 4、新三板“三类股东” 　　问：发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？ 　　答：在新三板挂牌期间形成“三类股东”的，中介机构和发行人应核查披露相关信息： 　　(1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。 　　(2)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。 　　(3)发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应对前述事项核查并发表明确意见。 　　(4)发行人应按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。 　　(5)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。 　　 5、股东出资 　　问：发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？ 　　答：发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 　　保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。 　　(1)历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。 　　(2)发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，原则上应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。 　　 6、境外控股股东架构 　　问：对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的，应如何进行核查和信息披露？ 　　答：保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。 　　 7、发行人涉新三板或境外上市 　　问：发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项？ 　　答：发行人应说明并简要披露其挂牌或上市过程及期间，在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性(如有)，是否存在受到处罚的情形。 　　涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。 　　此外，对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。 　　 8、对赌协议 　　问：部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？ 　　答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理： 　　一是发行人不作为对赌协议当事人； 　　二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定； 　　三是对赌协议不与市值挂钩； 　　四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 　　保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。 　　 9、发行人部分资产来自上市公司 　　问：随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？ 　　答：如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当核查以下事项并发表意见： 　　(1)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况； 　　(2)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性； 　　(3)资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼； 　　(4)发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。 　　(5)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。 　　(6)境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。 　　 10、关联交易 　　问：首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？ 　　答：如存在关联交易，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项： 　　(1)关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和证监会的相关规定认定并披露关联方。 　　(2)关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。 　　(3)关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。 　　(4)关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。 　　 11、共同投资行为 　　问：一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？ 　　答：发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项： 　　(1)发行人应当披露相关公司的基本情况； 　　(2)中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。 　　(3)如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。 　　(4)如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定。 　　 12、同业竞争 　　问：首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面？ 　　答：(1)核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。 　　(2)判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。 　　(3)亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。 　　其他近亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在各方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。 　　其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。 　　 13、主营业务 　　问：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”，应如何理解并从哪些方面进行核查？ 　　答：对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。 　　中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。 　　发行人经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件： 　　1)主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；2)主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。 　　对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况，充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。 　　 14、主营业务是否发生重大变化 　　问：申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生重大变化？ 　　答：要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理； 　　如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素： 　　(1)重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等； 　　(2)业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响； 　　(3)被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。 　　 15、持续盈利能力 　　问：部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？ 　　答：中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。 　　(1)发行人最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。 　　(2)发行人最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%的，发行人及中介机构应区分不同情况予以论证核查。 　　 16、客户集中度较高 　　问：部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，在何种情况下不构成重大不利影响？ 　　答：发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。 　　对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断。 　　 17、投资收益占净利润比例较高 　　问：《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若申请在主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？ 　　答：首发办法规定的该情形，通常是指发行人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。如发行人能够同时满足以下三个条件，则不构成影响： 　　(1)发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍符合首发财务指标条件；(2)被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，不存在大规模非主业投资情况；(3)需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。 　　 18、持续经营能力 　　问：对于发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形，中介机构应当从哪几个方面进行核查和判断？ 　　答：(1)发行人所处行业，受政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；或出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；或准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；或上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化； 　　(2)发行人因业务转型负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；发行人重要客户发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象； 　　(3)对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。 　　 19、过会后经营业绩下滑 　　问：申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业，在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？ 　　答：部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比，出现不同程度下滑。根据业绩下滑的幅度与性质，予以分类处理，具体如下： 　　(1)下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告。此后在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。 　　(2)下滑幅度超过30%但不超过50%的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，将按照相关程序安排后续核准发行工作。 　　(3)下滑幅度超过50%以上，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。 　　 20、董事及高管变动情况 　　问：根据首发办法，发行人需满足最近3年(创业板为2年)董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？ 　　答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析： 　　一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数； 　　二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。 　　 IPO最新50条监管规则大公开 涉及业绩下滑、三类股东、对赌协议等问题 　　 首次公开！IPO审核标准50条全在这里 涉及诸多敏感点！ （文章来源：中国基金报）

培训讲的有问题。此处的重组应为非同一控制下的重组和同一控制下的非类似业务重组。如是同一控制下的类似业务重组则有《证券期货法律适用意见第3号》被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。而低于100%的就不需要运行1年了

看被收购方的性质和规模。 如果被收购方和收购方属于同一实际控制人下的企业，那就构成同一控制下的合并，如果被收购方前一年末的资产总额、营业收入和利润总额达到收购方相应项目的100%以上的，要收购结束后运行一个完整的会计年度才能申请IPO。这个可以看证券期货法律适用意见第3号。 如果是非同一控制下的合并，如果三个项目超过收购方相应项目的20%的，运行一个会计年度，超过50%的，运行24个月；过100%的，运行36个月以后才能上报。 如果一年内有多个被收购方，那是要合并计算的。资产资产是指由企业过去经营交易或各项事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。

所得税事项要依照所得税的法律规定。增值税事项自然要依照增值税的法律规定。目前,对于增值税方面的非正常损失的认定,是《增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)第二十四条的规定:条例第十条第(二)项所称非正常损失,是指因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失。以及《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)附件1第二十五条的规定:非正常损失,是指因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失,以及被执法部门依法没收或者强令自行销毁的货物。因此,增值税法律框架下的非正常损失要按照上述规定执行。

控制权是指能够统驭一个企业的财务和经营政策,并以此从企业经营活动中获取利益的权力。同一公司控制权人是指母公司和子公司都属某个人控制.

根据国家有关规定,发行H股和B 股的股份公司在披露其招股说明书及定期财务报告时,应披露依据中国会计准则编制的会计报表,供中国境内投资者阅读, 并作为股份公司法定的会计报表, 同时应披露依据国际会计准则在前述会计报表的基础上经适当调整而编制的会计报表,供境外投资者阅读， 如两份会计报表之间存在重大差异,通常还会披露相关差异的说明。拟上市的金融机构,包括商业银行、证券公司和保险公司等,由于其经营活动的的特殊性和服务对象的广泛性,为提高该类公司信息披露的质量,降低风险,即将颁布的《商业银行招股说明书内容与格式特别规定》要求股份公司在披露依据中国会计准则编制的会计报表的同时, 应披露按国际会计准则调整的备考会计报表,以备投资者充分、全面了解商业银行的财务信息。

为规范企业首发上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市行为，中国证监会制定并发布了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，明确了申请首发上市的企业最近3年内主营业务没有发生重大变化的认定标准。

法律主观：操纵证券、期货交易价格的行为，是以获取不当利益或转嫁风险为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权操纵市场，影响证券、期货交易价格，制造证券、期货市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券、期货投资决定，扰乱证券、期货市场秩序的非法行为。刑法第一百八十二条规定：有下列情形之一，操纵证券、期货交易价格，获取不正当利益或者转嫁风险，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金：(一)单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格的;(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，或者相互买卖并不持有的证券，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的;(三)以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的;(四)以其他方法操纵证券、期货交易价格的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，井对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。法律客观：客体要件 本罪侵害了国家证券、期货管理制度和投资者的合法权益。 客观要件 客观方面表现：　 1、单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； 2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； 3、在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的； 4、以其他方法操纵证券、期货市场的。 主体要件　 本罪主体为一般主体，凡达到刑事责任年龄并且具有刑事责任能力的自然人均可成为本罪主体；单位亦能成为本罪主体。 主观要件 本罪主观方面由故意构成，且以获取不正当利益或者转嫁风险为目的。

【答案】：A《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字〔2007〕15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

从事证券、期货投资咨询业务，必须依法取得中国证监会的许可。从事证券期货投资咨询业务必须依法取得以下的业务许可才可以从事相关行业：1.证券期货投资咨询业务许可；2.投资咨询机构登记证书；3.证券期货从业人员资格证书。在中国，从事证券期货投资咨询业务需要符合证券法、期货法等法律法规的规定，而且需要获得有关部门的许可，才能够开展相关业务。上述3种业务许可都是投资咨询业务所必须的，其中证券期货投资咨询业务许可是最基本的，必须先获得该许可后，才能申请其他的业务许可。中国证券监督管理委员会是国务院直属机构，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证券监督管理委员会设在北京，现设主席1名，副主席4名，驻证监会纪检监察组组长1名；会机关内设20个职能部门，1个稽查总队，3个中心。根据《证券法》第14条规定，中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中国证监会专业人员和所聘请的会外有关专家担任。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。

必须符合以下条件才可以借壳。借壳上市的标准和条件 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，借壳重组标准与IPO趋同。由于借壳上市的相关规定分散在多个规则中，现将有关规定归纳如下。 一、借壳上市的定义 借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。 上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 二、借壳上市的标准和条件 借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 三、借壳重组标准与IPO趋同的原则 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 四、借壳上市相关数据计算的原则 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 五、借壳上市标的资产净利润的标准 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，按照借壳重组标准与IPO趋同原则，上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。 六、借壳上市标的资产持续经营的标准 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等有关规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。 有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。 综上，借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。

依据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;另外，依据证监会发布的《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。依据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种方式，足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

可以啊！没问题啊！企业上市的基本流程一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：第一阶段 企业上市前的综合评估企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。第二阶段 企业内部规范重组企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。第三阶段 正式启动上市工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。 拟上市企业前期整合尽职调查清单 第一部分 公司基本情况 【1】改制及设立。企业成立时的批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）。 【2】公司沿革。公司设立时的章程、历次章程修改、最新公司章程和经年检的营业执照，历次变更注册资本或股权结构的验资证明。 【3】发起人、股东出资情况。出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资，出资资产（房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，实物、知识产权、 土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告，对有高新技术成果入股应出具高新技术成果认定书。 【4】重大股权变动。重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会等有关文件及政府批准文件、评估报告、验资报告、转让协议、工商登记变更等相关资料，相应的股本总额、股东结构和实际控制人变动情况。目前公司的股权关系图、股东结构比例。 【5】重大重组。公司成立以来发生过的重大的资产重组行为，包括重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，该行为的相关资产总额、净资产总额、收入、利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表相应指标的比例。 【6】主要股东情况。主要股东的主营业务、股权结构、生产经营情况 ；公司控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有公司股份发生重大权属纠纷的情况； 主要股东和实际控制人最近 3 年内变化情况或未来潜在的变动。 【7】对外投资。对外投资一览表，包括控股、参股的企业名称，注册资本、股东及各自比例、 营业范围等；公司各附属企业的相关情况，公司对附属企业的管理情况（行政关系、资产关系、管理关系等）。 【8】员工情况。年龄、教育、专业等结构分布及近年来的变化情况；员工的工作面貌、工作热情和工作的满意度；公司执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗制度等情况。 【9】内部职工股情况（若存在）。内部职工股的审批文件、募股文件、交款证明文件及验资报告等；是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过 200 人的情况，相关股份形成及演变的法律文件。 【10】相关证照。公司经营资质许可证书、产品经营许可证书、历年获得各种荣誉证书（包括下属企业）；税务登记证、外汇登记证、海关登记证、进出口许可证、特许财务经营权证书，知识产权使用许可、公司从事特定业务所需的特殊许可证或其他类是准证，如生产许可、质量许可、安全许可、卫生许可、环保许可、销售许可等。 【11】完整独立情况。是否具有完整独立的生产、供应、销售系统，是否具有独立的研发和设计部门，是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所（如有请说明）；商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产是否存在被控股股东或实际控制人以及关联方控制和占用的情况（如有请说明）；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业兼职 ； （有请说明具体情况和原因） 是否建立独立的财务会计部门、 独立的会计核算体系， 1对分、子公司的财务管理制度，财务决策、银行账户、纳税是否独立（如有请说明）；机构是否独立，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否拥有机构设置的自主权（如有请说明）。 第二部分 组织结构和内部控制 【12】“三会“的基本情况，公司治理的基本制度。 【13】公司组织结构图（包括下属企业），各职能部门和相互关系。 【14】下属企业的基本情，包含股东结构、业务内容、简要财务数据、在公司业务体系中的地位、发展前景等。 【15】内部控制情况，包含内控环境、业务控制、信息控制、会计管理控制、控制监督相关制度。 第三部分 同业竞争和关联交易 【16】控股股东和实际控制人的基本情况，包括业务范围、盈利来源、产品市场定位、发展规划及其业务与公司的关系。 【17】控股股东和实际控制人控制其他企业的基本情况，包括业务范围、盈利来源、产品市场定位、发展规划及其业务与公司的关系。 【18】控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制其他企业与公司近三年来关联交易情况，包括业务合作、人事关系、分年度具体的交易内容和金额。 【19】公司是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如有请说明。 第四部分 高管情况 【20】高级管理人员的任职情况。 【21】高级管理人员在公司内部和外部的兼职情况。 【22】近三年以来，董事、高级管理人员发生变化的情况（变动经过、变动原因）。 【23】高管持股及对外投资。高管人员及其近亲以任何方式直接或间接持有本公司的股份情况，及近三年所持股份增减变动情况；高管人员其他对外投资，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺； 高管人员及近亲是否存在自营或为他人经营与公司同类业务情况，是否与本公司利益发生冲突。 第五部分 业务及其技术 【24】公司的行业情况（如发展规划、行业管理法规、监管体制、政策趋势，市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况）；主要竞争对手的基本情况，以及与竞争对手相比，公司形成的主要竞争优势，包括但不限于成本、市场、技术、研发、管理、品牌、人才等方面。 2 【25】公司的业务体系，主要业务的盈利模式、形成收入的主要产品或者服务类型，公司主营业务涉及的基本环节。 【26】公司产品的基本用途、特点、技术水平和生命周期、简要工艺流程。公司的经营模式、产品或服务的品种结构及其近三年发生重大变化的情况，对公司盈利能力的影响情况。 【27】采购情况。近三年原材料的市场供应、价格变化情况；原材料的采购渠道、采购政策和程序；主要供应商的简要情况，与公司合作的历史关系、变化情况；主要原材料占公司主营业务成本的比例，公司成本对原材料价格变化的敏感程度情况。 【28】生产情况。历年产品的成本情况、产品质量情况、安全生产情况、生产工艺的环境保护情况。 【29】销售情况。近三年主要产品的销售价格和销售量的变化情况；主要产品在全国（或全球）的占有率、市场容量；产品的销售渠道和营销策略、销售活动的周期和影响销售的主要因素；产品的客户基础和主要客户的合作关系，对重大客户的依赖情况，应收账款情况；有无销售方面的法律纠纷，销售价格和销售数量是否受国家政策的影响， 情况如何及未来可能的变化。 【30】核心技术人员、技术和研发情况。研发体制、研发机构设置、技术人员的激励制度；拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议证明，核心技术的取得方式及使用情况；新产品、新项目的研究开发情况；历年研发费用占公司主营业务的比重、自主知识产权的数量和质量、技术储备情况 第六部分 主要资产 【31】公司核心资产的情况介绍，包括生产系统、辅助生产系统、配套设施、原材料采购和产品销售系统。该资产和系统是否全部属于公司，如未进入，请说明原因。 【32】公司的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术所有权或者使用权清单，并说明是否存在权属障碍或纠纷，在使用的商标、专利、专有技术及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用是否存在重大变化。 【33】主要固定资产和装置的成新率、开工率和技术水平、技术改造的情况及计划。 【34】公司非经营性资产情况，包括学校、医院、住房、治安等内容，以及企业办社会的资产规模、经费来源和人员费用支出规模（如有）。 第七部分 财务会计及税收 【35】近三年及本年度截止上月底的审计报告（如有），合并报表及母公司的资产负债表、现金流量表、利润分配表及报表附注，包括下属公司报表，公司的主要会计政策和执行的核算制度。 【36】公司关于未来三年盈利的预测（如有）。 【37】公司的纳税政策、实际纳税情况、享受税收优惠政策及相关批文。 【38】近三年中介机构出具的验资报告、评估报告、内部监控鉴证报告情况介绍。 第八部分 拟投资项目及发展规划 3 【39】拟投资项目的可行性研究及相关资料。 【40】募集资金主要应用方向、预计融资规模及方式，融资规模与投向同现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力的匹配程度。 【41】企业发展计划（3--5 年）。 【42】企业近期目标，公司目前面临的主要困难及解决办法。 第九部分 风险因素及其他事项 【43】拟投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面是否存在的问题，营业规模、营业范围扩大或者业务转型是否存在管理风险、销售风险、财务风险等。 【44】影响公司持续发展的主要风险类型、程度、对策（如财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等政策法规的变化）。 【45】是否存在影响公司持续发展的其他风险，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，是否形成风险防范机制，如存在请详细说明。 【46】公司是否存在最近 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、海关、及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况，如有请详细说明。 【47】公司是否存在历史遗留问题（特别是改制而来的企业），如职工的妥善安排问题、土地及其主要资产问题、股东及股权问题、欠税及其他债务问题、其他与现行法律法规有冲突的问题，如有请详细说明，是否已有解决办法。 4

第一条　为规范合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者在境内证券期货市场的投资行为，促进证券期货市场稳定健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。第二条　本办法所称合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下统称合格境外投资者），是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括境外基金管理公司、商业银行、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、政府投资机构、主权基金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、国际组织等中国证监会认可的机构。 鼓励使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资。第三条　合格境外投资者应当委托符合要求的境内机构作为托管人托管资产，依法委托境内证券公司、期货公司办理在境内的证券期货交易活动。第四条　合格境外投资者应当建立并实施有效的内部控制和合规管理制度，确保投资运作、资金管理等行为符合境内法律法规和其他有关规定。第五条　中国证监会、中国人民银行（以下简称人民银行）依法对合格境外投资者的境内证券期货投资实施监督管理，人民银行、国家外汇管理局（以下简称外汇局）依法对合格境外投资者境内银行账户、资金汇兑等实施监督管理。 合格境外投资者可参与的金融衍生品等交易品种和交易方式，由中国证监会商人民银行、外汇局同意后公布。第六条　申请合格境外投资者资格，应当具备下列条件： （一）财务稳健，资信良好，具备证券期货投资经验； （二）境内投资业务主要负责人员符合申请人所在境外国家或者地区有关从业资格的要求（如有）； （三）治理结构、内部控制和合规管理制度健全有效，按照规定指定督察员负责对申请人境内投资行为的合法合规性进行监督； （四）经营行为规范，近3年或者自成立以来未受到监管机构的重大处罚； （五）不存在对境内资本市场运行产生重大影响的情形。第七条　申请人应当通过托管人向中国证监会报送合格境外投资者资格申请文件。 中国证监会自受理申请文件之日起10个工作日内，对申请材料进行审核，并作出批准或者不予批准的决定。决定批准的，作出书面批复，并颁发经营证券期货业务许可证（以下简称许可证）；决定不予批准的，书面通知申请人。第八条　托管人首次开展合格境外投资者资产托管业务的，应当自签订托管协议之日起5个工作日内，报中国证监会备案。第九条　托管人应当履行下列职责： （一）安全保管合格境外投资者托管的全部资产； （二）办理合格境外投资者的有关交易清算、交收、结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务； （三）监督合格境外投资者的投资运作，发现其投资指令违法、违规的，及时向中国证监会、人民银行和外汇局报告； （四）根据中国证监会、人民银行和外汇局的要求，报送合格境外投资者的开销户信息、资金跨境收付信息、境内证券期货投资资产配置情况信息等相关业务报告和报表，并进行国际收支统计申报； （五）保存合格境外投资者的资金汇入、汇出、兑换、收汇、付汇和资金往来记录等相关资料，保存期限不少于20年； （六）中国证监会、人民银行和外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。第十条　托管人应当持续符合下列要求： （一）有专门的资产托管部门和符合托管业务需要的人员、系统、制度； （二）具有经营外汇业务和人民币业务的资格； （三）未发生影响托管业务的重大违法违规行为； （四）中国证监会、人民银行和外汇局根据审慎监管原则规定的其他要求。第十一条　托管人应当将其自有资产和受托资产严格分开，对受托资产实行分账托管。第十二条　合格境外投资者委托2个以上托管人的，应当指定1个主报告人，负责代其统一办理资格申请、重大事项报告、主体信息登记等事项。合格境外投资者应当在指定主报告人之日起5个工作日内，通过主报告人将所有托管人信息报中国证监会、外汇局备案。 合格境外投资者可以更换托管人。中国证监会、外汇局根据审慎监管原则可以要求合格境外投资者更换托管人。第十三条　合格境外投资者应当依法申请开立证券期货账户。 合格境外投资者进行证券期货交易，应当委托具有相应结算资格的机构结算。

装入上市公司后，下属公司已经不是全民所有制企业了，不在符合全民所有制工业企业法的设立要求，即企业性质已经改变了。同时，不符合《公司法》等治理结构要求，因此，必须改制。

第一条　为促进资本市场健康发展，净化资本市场生态环境，保护投资者合法权益，切实加强对证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业的监督管理，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》等法律法规，制定本规定。第二条　本规定所称廉洁从业，是指证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。第三条　中国证监会应当加强对证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业的监督管理。　　中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织依据章程、相关自律规则对证券期货经营机构及其工作人员进行廉洁从业的自律管理。第四条　证券期货经营机构承担廉洁从业风险防控主体责任。　　证券期货经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。　　证券期货经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人在职责范围内承担相应管理责任。第五条　证券期货经营机构应当指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督、检查，充分发挥纪检监察、合规、审计等部门的合力，发现问题及时处理，重大情况及时报告。第六条　证券期货经营机构应当建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。　　前款规定的业务种类、环节包括业务承揽、承做、销售、交易、结算、交割、投资、采购、商业合作、人员招聘，以及申请行政许可、接受监管执法和自律管理等。第七条　证券期货经营机构应当制定工作人员廉洁从业规范，明确廉洁从业要求，加强从业人员廉洁培训和教育，培育廉洁从业文化。　　证券期货经营机构应当将工作人员廉洁从业纳入工作人员管理体系，在遇有人员聘用、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等情形时，对其廉洁从业情况予以考察评估。第八条　证券期货经营机构应当强化财经纪律，杜绝账外账等不规范行为。对于业务活动中产生的费用支出制定明确的内部决策流程和具体标准，确保相关费用支出合法合规。第九条　证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：　　（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；　　（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；　　（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；　　（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；　　（五）其他输送不正当利益的情形。　　证券期货经营机构及其工作人员按照证券期货经营机构依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用前款规定。第十条　证券期货经营机构工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：　　（一）直接或者间接以第九条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；　　（二）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；　　（三）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；　　（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；　　（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；　　（六）其他谋取不正当利益的情形。第十一条　证券期货经营机构及其工作人员不得以下列方式干扰或者唆使、协助他人干扰证券期货监督管理或者自律管理工作：　　（一）以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；　　（二）以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；　　（三）以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；　　（四）协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合监管人员行使监督、检查、调查职权；　　（五）其他干扰证券期货监督管理或者自律管理工作的情形。

同一控制下和非同一控制下的区别很大。一、同一控制下，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市公司相应项目100%的，重组后运行一个会计年度后方可申请发行。低于100%的不影响申报时间，只是在尽职调查上比不重组的情况有更高要求。二、本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。三、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。达到或超过50%，但不超过100%的，券商和律师应按照发行主体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相关文件；达到或超过100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计年度后方可申请发行。扩展资料；在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则：1、资产重组要以产权连接为基础。因为以产权选接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险；同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。2、资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。3、国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。4、资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。参考资料来源：百度百科-资产重组

限售股转让分为以下两种情况：（1）如果是个人投资者持有的未解禁的限售股，一般不能进行转让，投资者要等该限售股过了限售期才能在二级市场进行卖出；（2）如果是机构投资者持有的未解禁的限售股要达到全部限售股的5%才能通过“协议转让”的方式进行转让，但是机构投资者持有的未解禁限售股也有一部分是不能进行协议转让的，具体情况跟开户营业部核实。扩展资料此次纳入征税范围的限售股包括：(一)股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。(二)新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。(三)其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。参考资料来源：百度百科-限售股

第一条　为了规范证券期货投资者适当性管理，维护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条　向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金，以下简称基金）、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。第三条　向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。第四条　投资者应当在了解产品或者服务情况，听取经营机构适当性意见的基础上，根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。　　经营机构的适当性匹配意见不表明其对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。第五条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构依照法律、行政法规、本办法及其他相关规定，对经营机构履行适当性义务进行监督管理。　　证券期货交易场所、登记结算机构及中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会（以下统称行业协会）等自律组织对经营机构履行适当性义务进行自律管理。第六条　经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：　　（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；　　（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；　　（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；　　（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；　　（五）风险偏好及可承受的损失；　　（六）诚信记录；　　（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；　　（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；　　（九）其他必要信息。第七条　投资者分为普通投资者与专业投资者。　　普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。第八条　符合下列条件之一的是专业投资者：　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。　　（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。　　（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。　　（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：　　1.最近1年末净资产不低于2000万元；　　2.最近1年末金融资产不低于1000万元；　　3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。　　（五）同时符合下列条件的自然人：　　1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；　　2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。　　前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。第九条　经营机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。

第一条　为了规范中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下简称“证券监管机构”）办理上级领导机关交办的调查处理违反证券期货市场管理法律、行政法规和规章（以下简称“违法违规”）事项，明确监管职责，保证工作质量和效率，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《期货交易管理暂行条件》（以下简称《期货条例》）的有关规定，制定本准则。第二条　证券监管机构应当按照上级领导机关的批示或正式书面通知要求，办理交办事项。第三条　证券监管机构对上级领导机关交办的法定职责范围内的事项，应当按照下列规定办理：　　（一）《证券法》和《期货条例》规定的证券监管机构职责范围内的调查事项，按照《中国证券监督管理委员会调查处理证券期货违法违规案件基本准则》（以下简称《基本准则》）的有关规定执行。　　（二）其他法律、法规规定应当由证券监管机构办理的事项，按照《基本准则》和有关法律、法规的规定办理。第四条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上级机关交办的案件，应当按照其要求办理。调查终结后，向其提交专题报告，并提出处理处罚建议。　　派出机构对中国证监会交办的案件，应当按照有关规定办理。第五条　由中央、国务院有关部门统一组织，要求中国证监会参与办理的案件，中国证监会应当派出调查人员，按照要求参与办理。第六条　证券监管机构按照上级领导机关的要求，与有关部门共同办理的案件，应当按照下列规定办理：　　（一）以证券监管机构为主办理的事项，按照上级领导机关的要求办理；　　（二）协助有关部门办理的案件，按照上级领导机关的要求或者共同商定的要求办理。第七条　证券监管机构派出的调查人员在办理案件的过程中，对重要情况，应及时向派出的部门领导报告。办理终结后，应当向派出的部门提交工作报告，但交办领导机关有特殊要求的除外。第八条　派出机构办理上级领导机关交办的案件，如须作出处罚决定的，应依照有关法律、法规和规章履行相关法定程序。第九条　证券监管机构办理上级领导机关交办的案件调查事项，涉及有关单位和个人行政责任或刑事责任，依法应由其他主管机关处理的事项，应当按规定移送。第十条　本规定由中国证监会负责解释。第十一条　本规定自2000年1月1日起施行。

　　* 1999年06月02日 期货交易管理暂行条例　　* 1999年05月25日 期货交易管理暂行条例　　* 1998年08月01日 国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知　　* 1996年12月25日 国务院办公厅关于中国证监会对期货市场违规行为进行行政处罚有关问题的复函　　* 1996年09月02日 国务院办公厅转发国务院证券委员会关于1996年全国证券期货工作安排意见的通知　　* 1996年02月23日 国务院批转国务院证券委员会、中国证券监督管理委员会关于进一步加强期货市场监管工作请示的通知　　* 1995年07月20日 国务院关于批转国务院证券委员会1995年证券期货工作安排意见的通知　　* 1994年09月29日 国务院办公厅转发国务院证券委员会关于暂停粳米、菜籽油期货交易和进一步加强期货市场管理请示的通知　　* 1994年05月16日 国务院办公厅转发国务院证券委员会关于坚决制止期货市场盲目发展若干意见请示的通知　　* 1994年04月06日 国务院办公厅转发国务院证券委员会关于停止钢材、食糖煤炭期货交易请示的通知　　* 1994年04月06日 国务院办公厅转发国务院证券委员会关于停止钢材、食糖、煤炭期货交易请示的通知　　* 1993年11月14日 国务院关于坚决制止期货市场盲目发展的通知

证券期货经营机构在廉洁从业风险防控方面承担责任如下：1、区分监管要求和纪律要求；2、划分个人责任和管控责任；3、兼顾一般原则和重点领域；4、统筹事前防御、事中监测和事后处罚。证券期货交易是以将来的特定日作为交割日，按现价卖出或买进证券的交易。特点如下：1、期货交易的投资者即使不持有足够的资金或证券，只要支付少量的保证金，就可以买卖多额的证券；2、在交割日之前通过对冲买卖，卖出和买进期货，只进行差额结算。《中华人民共和国证券法》第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十一条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

非同一控制下的重组，如果上述三个项目有一个超过100%的，那要36个月后才能报，超50%的24个月。（一）同一公司控制权人下的资产重组对于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，中国证监会于2008年5月19日专门发布了《证券期货法律适用意见第3号———<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》。在该文件中，对不同规模的同一公司控制权人下资产重组的处理方法进行了详细规定，要点如下：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。达到或超过50%，但不超过100%的，券商和律师应按照发行主体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相关文件；达到或超过100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计年度后方可申请发行。详细规定见该文件。（二）非同一公司控制权人下的资产重组对于非同一公司控制权人下的资产重组，目前尚未有相应文件进行明确规范。在改制上市实务操作中，原则上重组进入拟上市公司净资产应不超过重组前净资产的20%。

培训讲的有问题。此处的重组应为非同一控制下的重组和同一控制下的非类似业务重组。如是同一控制下的类似业务重组则有《证券期货法律适用意见第3号》被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。而低于100%的就不需要运行1年了

看被重组方的性质和规模。 如果被重组方和重组方属于同一实际控制人下的企业，那就构成同一控制下的合并，如果被重组方前一年末的资产总额、营业收入和利润总额达到重组方相应项目的100%以上的，要重组结束后运行一个完整的会计年度才能申请IPO。这个可以看证券期货法律适用意见第3号。 如果是非同一控制下的合并，如果三个项目超过重组方相应项目的20%的，运行一个会计年度，超过50%的，运行24个月；过100%的，运行36个月以后才能上报。 如果一年内有多个被重组方，那是要合并计算的。 看你的ID也是干投行的，这可是基本业务知识哦，呵呵。

培训讲的有问题。此处的重组应为非同一控制下的重组和同一控制下的非类似业务重组。如是同一控制下的类似业务重组则有《证券期货法律适用意见第3号》被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。而低于100%的就不需要运行1年了

法律主观：(一)《 公司法 》对实际控制人的界定 根据《 公司 法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的 股东 ，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占 有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占 股份有限公司 股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。 (二)证监会扩大了实际控制人的内涵 证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的 股权投资 关系”。根据上述规定，直接或间接持有 股权 ，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。 沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。 上海 证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。但 深圳 证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 综上，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)信息披露的要求 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2006年修订)》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 二、相关主要 法律法规 (一)公司法 《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。“实际控制人”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” (二)首次公开发行并上市管理办法 《首次公开发行并上市管理办法》第十二条规定，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” (三)首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” (四)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第三十五条规定，“发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括： (1)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、 身份证 号码、住所; (2)控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称; (3)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在 质押 或其他有争议的情况。 实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。” (五)《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 三、实际控制人认定的相关标准 根据中国证监会《 上市公司 收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响; 另外，根据证监会发布的《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 根据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种方式，足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。 在实务中判断是否拥有公司的控制权(即其是否能够对公司决策产生重大影响或者是否能够实际支配公司行为)，除投资者对公司间接的股权投资关系外，还应根据具体情况，综合以下因素进行分析判断： ①其对股东大会的影响情况; ②其对董事会的影响情况; ③其对董事和高级管理人员的提名及任免情况; ④公司股东持股及其变动情况; ⑤公司董事、高级管理人员的变动情况; ⑥发行审核部门认定的其他有关情况。法律客观：《公司法》第二百一十六条 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

法律主观：(一)《 公司法 》对实际控制人的界定 根据《 公司 法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的 股东 ，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占 有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占 股份有限公司 股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。 (二)证监会扩大了实际控制人的内涵 证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的 股权投资 关系”。根据上述规定，直接或间接持有 股权 ，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。 沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。 上海 证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。但 深圳 证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 综上，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)信息披露的要求 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2006年修订)》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 二、相关主要 法律法规 (一)公司法 《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。“实际控制人”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” (二)首次公开发行并上市管理办法 《首次公开发行并上市管理办法》第十二条规定，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” (三)首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” (四)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第三十五条规定，“发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括： (1)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、 身份证 号码、住所; (2)控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称; (3)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在 质押 或其他有争议的情况。 实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。” (五)《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 三、实际控制人认定的相关标准 根据中国证监会《 上市公司 收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响; 另外，根据证监会发布的《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 根据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种方式，足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。 在实务中判断是否拥有公司的控制权(即其是否能够对公司决策产生重大影响或者是否能够实际支配公司行为)，除投资者对公司间接的股权投资关系外，还应根据具体情况，综合以下因素进行分析判断： ①其对股东大会的影响情况; ②其对董事会的影响情况; ③其对董事和高级管理人员的提名及任免情况; ④公司股东持股及其变动情况; ⑤公司董事、高级管理人员的变动情况; ⑥发行审核部门认定的其他有关情况。法律客观：《公司法》第二百一十六条 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币5000万元；3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。（1）上市报告书；（2）申请上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；（6）法律意见书和证券公司的推荐书；（7）最近一次的招股说明书。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。扩展资料：借壳上市的注意事项1、识别有价值的壳资源如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。2、作好成本分析在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。3、其他需要注意的事项除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。（1）要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；（2）要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；（3）还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。参考资料：中国证券监督管理委员会-修改〈上市公司重大资产重组管 理

法律主观：(一)《公司法》对实际控制人的界定根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。(二)证监会扩大了实际控制人的内涵证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”综上，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)信息披露的要求根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2006年修订)》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。二、相关主要法律法规(一)公司法《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。“实际控制人”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”(二)首次公开发行并上市管理办法《首次公开发行并上市管理办法》第十二条规定，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”(三)首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”(四)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第三十五条规定，“发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：(1)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所;(2)控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;(3)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。”(五)《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号三、实际控制人认定的相关标准根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;另外，根据证监会发布的《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。根据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种方式，足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。在实务中判断是否拥有公司的控制权(即其是否能够对公司决策产生重大影响或者是否能够实际支配公司行为)，除投资者对公司间接的股权投资关系外，还应根据具体情况，综合以下因素进行分析判断：①其对股东大会的影响情况;②其对董事会的影响情况;③其对董事和高级管理人员的提名及任免情况;④公司股东持股及其变动情况;⑤公司董事、高级管理人员的变动情况;⑥发行审核部门认定的其他有关情况。法律客观：《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

为规范企业首发上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市行为，中国证监会制定并发布了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，明确了申请首发上市的企业最近3年内主营业务没有发生重大变化的认定标准。

法律分析：依据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;另外，依据证监会发布的《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。依据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种方式，足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条 本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一章　总则第一条　为了规范证券期货市场统计行为，发挥统计在反映证券期货市场基础信息和动态状况、加强证券期货市场监管中的作用，根据《中华人民共和国统计法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《证券公司监督管理条例》和《中华人民共和国统计法实施细则》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　证券期货市场统计的基本任务是对证券期货市场发展情况进行统计调查、统计分析，提供证券期货市场统计资料和统计咨询意见，实行统计监督。第三条　证券期货市场统计调查对象（以下简称统计调查对象）应当如实提供证券期货统计资料，不得虚报、瞒报、拒报、迟报，不得伪造、篡改。　　本办法所称的统计调查对象，包括证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司及其分支机构，基金托管银行、基金销售机构、合格境外机构投资者托管银行，从事证券期货服务业务的投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所，上市公司、非上市公众公司，证券期货交易所、证券登记结算机构、证券业协会、期货业协会、证券投资者保护基金公司、期货保证金监控中心等市场主体。第四条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）建立集中统一领导，分业务、分级负责的统计管理体制。　　中国证监会负责全国证券期货市场（以下简称证券期货市场）的统计工作，中国证监会派出机构负责辖区内的证券期货统计工作。第五条　中国证监会制定证券期货市场统计标准，发布证券期货市场统计资料或者可能影响证券期货市场稳定运行的其他统计资料。第六条　统计资料的管理、使用和公布，应当遵守国家档案管理制度、保密制度和证券期货监督管理信息公开制度、证券期货市场诚信档案管理制度，保守统计调查对象的商业秘密，维护证券期货市场公开、公平、公正的原则。第二章　统计机构和统计人员第七条　中国证监会统计部门履行以下职责：　　（一）组织证券期货市场统计调查工作，搜集、整理证券期货统计资料，管理、公布、汇编、对外提供证券期货市场统计资料；　　（二）对证券期货市场运行、发展、风险等情况进行统计分析，编制证券期货市场统计报表，出具统计报告，提出有关的政策建议；　　（三）建立健全证券期货统计制度，制定证券期货市场统计标准，完善证券期货统计指标体系，对统计法律、行政法规、本办法及中国证监会制定的统计制度的执行情况进行指导和检查监督，对中国证监会派出机构、统计调查对象的统计工作进行考核评估；　　（四）建设并管理证券期货统计信息自动化系统和统计数据库体系；　　（五）负责办理与会外单位之间的统计协调工作；　　（六）办理中国证监会派出机构统计调查项目和证券期货市场统计调查项目补充内容的备案；　　（七）组织开展证券期货市场统计人员的业务培训。第八条　中国证监会履行监管职责的其他部门（以下简称中国证监会其他部门）对其职责范围内的统计调查对象进行统计调查，搜集、整理证券期货统计资料。　　中国证监会其他部门应当配合中国证监会统计部门的工作。第九条　中国证监会统计部门建立证券期货市场统计工作联席会议机制，其成员单位包括中国证监会统计部门、中国证监会其他部门、证券期货交易所、证券登记结算机构等。　　除中国证监会统计部门之外的其他成员单位按照约定的格式与内容，定期或者不定期地向中国证监会统计部门报送本单位搜集、整理、管理的证券期货统计资料。证券期货市场统计工作联席会议机制确保成员之间实现信息互联共享，并承担以下职能：　　（一）分析评价证券期货统计标准，提出补充、修改的建议；　　（二）研究统计工作中遇到的新问题、新情况，加强各单位间的协调、配合；　　（三）讨论其他与证券期货统计工作有关的重大事项。第十条　中国证监会派出机构应当指定或者设立专门处室履行统计职责，其统计职责包括：　　（一）配合中国证监会统计部门完成证券期货市场统计调查任务，搜集、整理、提供辖区内证券期货统计资料；　　（二）组织辖区内的证券期货统计调查工作，搜集、整理、管理、公布、对外提供证券期货统计资料；　　（三）对辖区内证券期货发展情况进行统计分析，出具统计报告，提出有关政策建议；　　（四）对辖区内统计调查对象执行统计法律、行政法规、本办法及中国证监会制定统计制度的情况进行检查监督。

第一章　总则第一条　为了保障证券期货信息系统安全运行，加强证券期货业信息安全管理工作，促进证券期货市场稳定健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》及信息安全保障相关的法律、行政法规，制定本办法。第二条　证券期货业信息安全保障、管理、监督等工作适用本办法。第三条　证券期货业信息安全保障工作实行“谁运行、谁负责，谁使用、谁负责”、安全优先、保障发展的原则。第四条　证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安全相关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、技术指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易安全和数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任。　　前款所称责任主体，包括承担证券期货市场公共职能的机构、承担证券期货行业信息技术公共基础设施运营的机构等证券期货市场核心机构及其下属机构（以下简称核心机构），证券公司、期货公司、基金管理公司、证券期货服务机构等证券期货经营机构（以下简称经营机构）。第五条　开展证券客户交易结算资金第三方存管业务，银证、银期、银基转账和结算业务，基金托管和销售业务的机构应当按照有关规定保障相关业务系统的安全运行。第六条　为证券期货业提供软硬件产品或者技术服务的供应商（以下简称供应商），应当保证所提供的软硬件产品或者技术服务符合国家及证券期货业信息安全相关的技术管理规定、技术规则、技术指引和技术标准。第七条　中国证监会支持、协助国家信息安全管理部门组织实施信息安全相关法律、行政法规，依法对证券期货业信息安全保障工作实施监督管理。　　中国证监会派出机构按照授权履行监督管理职责。第八条　中国证监会及其派出机构与国家信息安全管理部门、相关行业管理部门建立信息安全协调机制，与国家有关专业安全机构和标准化组织建立信息安全合作机制。第九条　证券、期货、证券投资基金等行业协会（以下简称证券期货行业协会）依照本办法的规定，对会员的信息安全工作实行自律管理。第十条　核心机构依照本办法的规定，对市场相关主体关联信息系统的安全保障工作进行督促、指导。第二章　基本要求第十一条　核心机构和经营机构应当具有合格的基础设施。机房、电力、空调、消防、通信等基础设施的建设符合行业信息安全管理的有关规定。第十二条　核心机构和经营机构应当设置合理的网络结构，划分安全区域，各安全区域之间应当进行有效隔离，并具有防范、监控和阻断来自内外部网络攻击破坏的能力。第十三条　核心机构和经营机构应当建立符合业务要求的信息系统。信息系统应当具有合理的架构，足够的性能、容量、可靠性、扩展性和安全性，能够支持业务的运行和发展。第十四条　核心机构应当对交易、行情、开户、结算、风控、通信等重要信息系统具有自主开发能力，拥有执行程序和源代码并安全可靠存放，在重要信息系统上线前对执行程序和源代码进行严格的审查和测试。第十五条　核心机构和经营机构应当具有防范木马、病毒等恶意代码的能力，防止恶意代码对信息系统造成破坏，防止信息泄露或者被篡改。第十六条　核心机构和经营机构应当建立完善的信息技术治理架构，明确信息技术决策、管理、执行和内部监督的权责机制。第十七条　核心机构和经营机构应当建立完善的信息技术管理制度和操作规程，并严格执行。第十八条　核心机构应当制定本机构与市场相关主体信息系统安全互联的技术规则，并报中国证监会备案。　　核心机构依法督促市场相关主体执行技术规则。第十九条　核心机构应当提供多种互为备份的远程接入方式，保证市场相关主体安全接入，并对市场相关主体的远程接入进行监控与管理。第三章　持续保障要求第二十条　核心机构和经营机构应当保障充足、稳定的信息技术经费投入，配备足够的信息技术人员。第二十一条　核心机构和经营机构应当根据行业规划和本机构发展战略，制定信息化与信息安全发展规划，满足业务发展和信息安全管理的需要。第二十二条　核心机构和经营机构开展信息系统新建、升级、变更、换代等建设项目，应当进行充分论证和测试。第二十三条　核心机构交易、行情、开户、结算、通信等重要信息系统上线或者进行重大升级变更时，应当组织市场相关主体进行联网测试，并按规定进行报告。

收购方购买的资产总额、收入、净资产占公司最近一个年度数额的100%，则购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上（购买方是上市公司才受此限制，不是上市公司没人管）。收购方购买的资产总额、收入、净资产占公司最近一个年度数额的50%，如果导致实际控制人变化，想上市考虑，就需要1个会计年度后了。

法律分析：如果是个人投资者持有的未解禁的限售股，一般不能进行转让，投资者要等该限售股过了限售期才能在二级市场进行卖出，如果是机构投资者持有的未解禁的限售股要达到全部限售股的5%才能通过协议转让的方式进行转让，但是机构投资者持有的未解禁限售股也有一部分是不能进行协议转让的，具体情况跟开户营业部核实。法律依据：《中华人民共和国办理指引》 第八条 一般情况下，办理协议转让的股份须为无限售流通股。但在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二.三.四.条《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见—证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司收购管理办法》第74条等规定的情况下，可以协议转让限售股。

问题一：如何认定实际控制人 一、法律法规有关实际控制人的规定 1、《公司法》关于“实际控制人”的解释： 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、《公司法》关于“控股股东”的解释： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释： 第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；4、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释： 第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。二、证监会认定实际控制人的原则------事实重于形式原则。也就是说，虽然法律法规列示了一些属于实际控制人的具体情形，但实际控制人的情况通过列举是不能穷尽的，所以中国证监会除了列举具体形式外还经常规定“中国证监会认定的其他情形”。 三、当公司没有过50%的控股股东时，如何认定两个持股比例相近的股东谁是实际控制人的问题，应从公司历往股东会、董事会组成、决议表决情况以及公司重大问题决策过程去考证，谁持续性主导公司重大事项决策的，谁就是实际控制人。 四、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见......>> 问题二：企业实际控制人是什么意思？ 实际控制人就是实际有权的人。有权掌控企业资金和主要人员的人。 问题三：上市公司 实际控制人 和 控股股东是什么区别? 一般情况下，上市公司控股股东就是公司实际控制人。如果有错位的情况，控股股东没有控制上市公司，上市公司才会在资讯中多出一个说明，讲明实际控制人，这种实际控制人形式也不会一样，既有自然人的作为实际控制人的，也有公司法人作为实际控制人的。 问题四：什么是实际控制人 实际控制人一般指上市公司实际控制人,《上市公司收购管理办法》第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。 简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。 二、控股股东和实际控制人的区别和关系 在实践中,社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。但是,上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。实际控制人可以是控股股东,也可以是控股股东的股东,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求,在信息披露时,上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。 例如,德隆系上市公司的控股股东可以为德隆集团或其旗下控股子公司,但其实际控制人可以追溯至唐万新等自然人。 问题五：上市公司 实际控制人 和 控股股东是什么区别? 控股股东是指直接持有上市公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，可能是个人，也可能是个公司。如果是个人，那就是老板，跟实际控制人也就是一回事。如果是公司，那实际控制人是指持有这个公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，如果这个控股公司的控股股东还是个公司，那就以此类推一层一层剥下去，直到最后那个个人，就是实际控制人。 通俗的说，老板直接持股的，老板既是控股股东也是实际控制人；老板通过底下公司持有上市公司控股权的，底下的这个持股公司是控股股东，老板是实际控制人。 如果是国有企业的，那主管国资委是实际控制人。 问题六：什么是公司实际控制人 按公司法规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。从你所说，尚难以认定总助是实际控制人。 问题七：什么叫做控股股东、实际控制人及其控制的其他企业？ 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 中小企业板的服务对象明确为中小企业。相对于现有的主板市场，中小企业板在交易、信息披露、指数设立等方面，都将保持一定的独立性。一般而言，主板市场对上市公司股本规模起点要求较高，并且有连续盈利（如3年）的要求，而创业板作为主要服务于高新技术企业的市场，在这些方面的要求相对较低。可以预见，中小企业板作为创业板的一个过渡形式，在创立初期可能更接近于主板市场，并逐渐向创业板市场靠拢。 创立中小企业板，可以为中小企业搭建直接融资的平台，有效解决其融资难的问题，从而为中小企业，尤其是高新技术企业的发展拓展空间。中小企业板也将使我国沪深两个证券交易所第一次有相对明确的功能定位，即上海证券交易所侧重于大型企业，深圳证券交易所侧重于中小企业，这有利于我国多层次资本市场体系的建立和完善。 创业板设立目的是：（1）为高科技企业提供融资渠道。（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。（5）促进企业规范动作，建立现代企业制度。 在创业板市场交易的证券品种包括：（1）股票；（2）投资基金；（3）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券、金融债券及 *** 债券等）；（4）债券回购；（5）经中国证券监督管理委员会批准可在创业板市场交易的其他交易品种。 创业板买卖规则：（1）创业板股票的交易单位为“股”，投资基金的交易单位为“份”。申报买入证券，数量应当为100股（份）或其整数倍。不足100股（份）的证券，可以一次性申报卖出。 （2）证券的报价单位为“每股（份）价格”。“每股（份）价格”的最小变动单位为人民币0．01元。（3）证券实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20％。涨跌幅的价格计算公式为： 涨跌幅限制价格＝（1±涨跌幅比例）×前一交易日收盘价计算结果四舍五入至人民币0．01元。证券上市首日不设涨跌幅限制。 主板市场即所谓的二级市场，也就是目前的上海和深圳交易所交易的市场，退市的股票审核后会在三板市场交易，根据股票不同分为每周一三五交易的，和周一到周五都可交易的股票，一级市场是公司股票的发行市场，没有什么二板，四板市场 问题八：上市公司实际控制人与最终实际控制人有什么区别？ 最终实际控制人就是实际控制人的实际控制人 问题九：如何认定公司实际控制人 、律规关实际控制规定 1、《公司》关于实际控制解释： 实际控制指虽公司股东通投资关系、协议或者其安排能够实际支配公司行 2、《公司》关于控股股东解释： 控股股东指其资额占限责任公司资本总额百五十或者其持股份占股份限公司股本总额百五十股东；资额或者持股份比例虽足百五十依其资额或者持股份所享表决权已足股东、股东决议产重影响股东 3、证监《市公司收购管理办》关于市公司控制权解释： 第八十四条 列情形拥市公司控制权： （）投资者市公司持股50%控股股东； （二）投资者实际支配市公司股份表决权超30%； （三）投资者通实际支配市公司股份表决权能够决定公司董事半数员选任； （四）投资者依其实际支配市公司股份表决权足公司股东决议产重影响； 4、证监《市公司收购管理办》关于致行解释： 第八十三条 本办所称致行指投资者通协议、其安排与其投资者共同扩其所能够支配市公司股份表决权数量行或者事实 市公司收购及相关股份权益变致行情形投资者互致行相反证据投资者列情形致行： （）投资者间股权控制关系； （二）投资者受同主体控制； （三）投资者董事、监事或者高级管理员主要员同另投资者担任董事、监事或者高级管理员； （四）投资者参股另投资者参股公司重决策产重影响； （五）银行外其、其组织自投资者取相关股份提供融资安排； （六）投资者间存合伙、合作、联营等其经济利益关系； （七）持投资者30%股份自与投资者持同市公司股份； （八）投资者任职董事、监事及高级管理员与投资者持同市公司股份； （九）持投资者30%股份自投资者任职董事、监事及高级管理员其父母、配偶、及其配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶兄弟姐妹及其配偶等亲属与投资者持同市公司股份； （十）市公司任职董事、监事、高级管理员及其前项所述亲属同持本公司股份或者与其自或者其前项所述亲属直接或者间接控制企业同持本公司股份； （十）市公司董事、监事、高级管理员员工与其所控制或者委托或者其组织持本公司股份； （十二）投资者间具其关联关系 致行应合并计算其所持股份投资者计算其所持股份应包括登记其名股份包括登记其致行名股份 投资者认其与应视致行向证监提供相反证据 二、证监认定实际控制原则------事实重于形式原则说虽律规列示些属于实际控制具体情形实际控制情况通列举能穷尽所证监除列举具体形式外经规定证监认定其情形 三、公司没50%控股股东何认定两持股比例相近股东谁实际控制问题应公司历往股东、董事组、决议表决情况及公司重问题决策程考证谁持续性主导公司重事项决策谁实际控制 四、《〈首公发行股票并市管理办〉第十二条实际控制没发变更理解适用――证券期货律适用意见第1号》实际控制规定1. 发行近3内实际控制否发变更公司控制权稳定标准判断公司否具持续发展、持续盈利能力便投资者公司持续发展盈利能力拥较明确预期情况做投资决策2.公司控制权能够股东决议产重影响或者能够实际支配公司行权力其渊源公司直接或者间接股权投资关系认定公司控制权归属既需要审查相应股权投资关系需要根据案实际情况综合发行股东、董事决议实质影响、董事高级管理员提名及任免所起作用等素进行析判断3.共同拥公司控制权应符合条件：（）每都必须直接持公司股份/或者间接支配公司股份表决权；（二）发行公司治理结构健全、运行良共同拥公司控制权情况影响发行规范运作；（三）共同拥公司控制权情况般应通公司章程、协议或者其安排予明确关章程、协议及安排必须合效、权利义务清晰、责任明确该情况近3内且首发预期期限内稳定、效存共同拥公司控制权没现重变更；（四）发行审核部门根据发行具体情况认发行......>> 问题十：最终控制人,实际控制人,第一大股东的区别,什么是最终控制人的类型 所谓控制，是指 有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 第一大股东是控股股东。控股股东的控制者则是实际控制人，实际控制人的控制者则是最终控制人。 举个例子，万科A，控股股东：华润股份有限公司（14.73%），实际控制人：中国华润总公司（持有华润股份有限公司比例（99.98%），最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。 国农科技000004，控股股东：深圳北大高科技投资有限公司（26.1%），实际控制人:安庆乘风制药有限公司（持有深圳北大高科技投资有限公司比例:60%),最终控制人：汤斌。汤斌，加拿大籍华人，是安庆乘风药业的实际控制人，所以是国农科技的最终控制人。 最终控制人的类型：国家，国有法人，社会法人和个人。 供参考。

法律分析：证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《办理指引》第八条，一般情况下，办理协议转让的股份须为无限售流通股，但在符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.4条、《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司收购管理办法》第74条等规定的情况下，可以协议转让限售股。本文不构成任何投资建议，因政策类问题存在时效性，有关回答请以官网发布最新内容为准。

问题一：配套融资是什么意思 配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。 配套融资的适用范围： （1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的支付；并购交易税费、人员福置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。 （2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。 问题二：什么是“配套融资”？ 配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。 from:MBA智库百科 问题三：资产置换发行股份配套融资是什么意思 就是将垃圾资产（盈利性不好的资产）换人家优质置产，然后再发行股份，在换来的这部分优质置产上做文章。 问题四：监管部门禁止借壳上市配套融资是什么意思呢？ 监管部门禁止借壳上市配套融资意思就是禁止利用借壳上市增发股份方式融资。 附注： 1.配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。 2骸借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。 问题五：进行发行股份购买资产及配套融资的重大事项什么意思 该事项对公司构成了重大资产重组。 一、本次重组情况概要 二、本次发行股份购买资产的简要情况 参考：sc.stockfol/130811/123,1776,15733469,00.shtml 问题六：重大资产重组配套融资取消以什么意思 就是利好消息取消了 问题七：定向增发及配套融资是发行了两份股票么 不是。 配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。 也就是说一些上市公司通过定向增发获得实现并购重组的配套资金，所以在这里定向增发和配套融资是一码事。 问题八：再融资新规 18个月包括并购重组配套资金吗 三点核内容： 1、市公司申请增发、配股、非公发行股票间间隔少于18月控制融资频率抑制度融资； 2、市公司申请非公发行股票拟发行股份数量超本发行前总股本20%鱼吃鱼影响并购重组没影响； 3、明确定价基准能本非公发行股票发行期首 其影响第1点第3点于新政策台续都策套利空间政策主要三面做引导：1、减少定增炒作公增发、配股、转债、优先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制权；3、近90%增发非公主未1期定增空间创业板说反更优势其定增发行首需要锁定 能继续台针减持新政策同现量股东定增保底现象政策推比预期要快各博弈空间少看监管层政策引导态度坚决未再结合配套减持政策市场影响比较监管层角度希望市场引进水目前市值公司经营压力比较特别50亿、没现金公司能通并购重组始并购重组始趋严新规发行首定价政策并针并购重组并购重组按照20120均价定价现PE、并购基金新玩；针配套融资部能导致现金价比例少、标资产募集足够资金资产质量发行首股价涨资产质量发行认购比较困难总体说新政策未现新 问题九：公司发行股份购买资产并配套融资 是利好还是利空 看资产质量，如果溢价过高就是利空 问题十：关于重组配套融资是否超过25%比例的两个问题 楼上正解~ 配套融资额度是总盘子的25%~ 一般都会在25%以下吧，超过25%就相当于重新走一遍IPO了吧，那样做借壳的优势就体现不出来了呢~ 个人不太了解有没有超过25%的案例，希望有高手补充哈~

1、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；2、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；3、通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；4、能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；5、有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程，因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。扩展资料：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为公司持股50%以上的控股股东；(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。参考资料来源：百度百科：实际控制人

全资子公司的担保属于对外担保。《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。”因此，上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保被列入对外担保的范围。全资子公司，债权人必须严格审核子公司章程有无禁止或者限制为母公司担保的条款或者单独的禁止担保规定，同时如果子公司设立董事会，需要董事会出具书面决议通过该项担保，另外需要子公司法定代表人签字确认。

1、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；2、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；3、通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；4、能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；5、有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程，因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。扩展资料：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为公司持股50%以上的控股股东；(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。参考资料来源：百度百科：实际控制人

10月18日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（下称《重组办法》）。证监会称，《重组办法》已经2019年10月11日中国证券监督管理委员会2019年第3次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。观点地产新媒体了解，《重组办法》主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。证监会指出，《重组办法》自6月20日起公开征求意见，征求意见期间，共收到意见、建议69份，其中有效意见66份，主要集中在放开创业板重组上市，取消认定标准中的“净资产”等指标，强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管，扩大配套融资发行规模等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。同时，为配合《重组办法》顺利实施，修改后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布。

一、法律法规有关实际控制人的规定 1、《公司法》关于“实际控制人”的解释： 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、《公司法》关于“控股股东”的解释： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释： 第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；4、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释： 第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。二、证监会认定实际控制人的原则------事实重于形式原则。也就是说，虽然法律法规列示了一些属于实际控制人的具体情形，但实际控制人的情况通过列举是不能穷尽的，所以中国证监会除了列举具体形式外还经常规定“中国证监会认定的其他情形”。 三、当公司没有过50%的控股股东时，如何认定两个持股比例相近的股东谁是实际控制人的问题，应从公司历往股东会、董事会组成、决议表决情况以及公司重大问题决策过程去考证，谁持续性主导公司重大事项决策的，谁就是实际控制人。 四、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》对实际控制人的规定。1. 发行人最近3年内实际控制人是否发生变更，以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。2.公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。3.多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。4.发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。5.因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。

你好，根据《办理指引》第八条，一般情况下，办理协议转让的股份须为无限售流通股，但在符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.4条、《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司收购管理办法》第74条等规定的情况下，可以协议转让限售股。

第一，存款保险制度一种金融保障制度，是指由符合条件的各类存款性金融机构集中起来建立一个保险机构，各存款机构作为投保人按一定存款比例向其缴纳保险费，建立存款保险准备金，当成员机构发生经营危机或面临破产倒闭时，存款保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付部分或全部存款，从而保护存款人利益，维护银行信用，稳定金融秩序的一种制度。第二，期货保证金简单点来说其实就是杠杆。首先要讲下杠杆是什么，假设，杠杆是20倍，那么你有10W的保证金的话，那么你就可以操作200W的资金进行操作。针对题主的问题：1，，期货保证金是怎么计算盈亏的？答：你做期货，浮动盈亏直接计算在你保证金内，也就是说赚，就增加你的保证金，亏，只亏损你的保证金。,2，,有了期货保证金，在购买期货时还需要支付合约的价格吗？答：不需要，例如你需要交易一手价值20W的交易金额，你使用20倍杠杆，那么你的保证金为1W，你只需要支付1W保证金即可。,3，合约价格变化时，期货保证金是如何变动的？合约价格变化时，盈亏直接计算在保证金内，例如你赚了1W，那么你的保证金+1W，你亏损1W，你的保证金-1W。

10月18日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（下称《重组办法》）。证监会称，《重组办法》已经2019年10月11日中国证券监督管理委员会2019年第3次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。观点地产新媒体了解，《重组办法》主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。证监会指出，《重组办法》自6月20日起公开征求意见，征求意见期间，共收到意见、建议69份，其中有效意见66份，主要集中在放开创业板重组上市，取消认定标准中的“净资产”等指标，强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管，扩大配套融资发行规模等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。同时，为配合《重组办法》顺利实施，修改后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布。