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【2014-09-29】
2014-09-27 600685:重大资产重组进展情况
【出处】同花顺金融研究中心【作者】同花顺整理
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）正在筹划对本公司进行重大资产重组等事项，经本公司申请，本公司股票自2014年4月8日起进行重大事项停牌，2014年4月15日起因重大资产重组停牌。停牌期间，本公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况的公告。2014年5月15日、6月14日、7月16日、8月15日、9月13日公司连续披露了关于重大资产重组延期复牌公告，并预计复牌时间不晚于2014年10月15日。
经过论证，本次重大资产重组的相关方案已初步形成：本公司控股股东中船集团拟将其在华南地区的造船业务相关资产注入本公司，同时本公司拟向第三方收购相关造船资产。
一、本次重大资产重组的工作进展情况
自2014年4月15日停牌以来，本次重大资产重组已完成如下事项：
1、本公司已组织财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，目前对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作已经初步完成。
2、由于中船集团拟注入资产中涉及核心军工资产，本公司及中船集团已将相关方案报送至有关主管部门，并已进行了相关反馈及回复。
3、作为A+H上市公司，本公司已就本次收购核心军工资产在境内外的信息披露及后续的持续信息披露问题向有关主管部门进行了汇报，并已进行了相关反馈及回复。
4、就收购第三方造船相关资产对多家潜在收购标的进行考察和尽职调查，并与交易对方进行了多轮商务谈判，目前已初步明确收购标的资产范围及收购方案。
二、本次重大资产重组召开董事会前仍需完成的工作
目前，重组各方正抓紧制作本次重组相关文件。由于本次重组涉及核心军工资产注入A+H上市公司，本次重组的董事会召开之前尚需获得有关主管部门的事先批复或原则性同意意见。
继续停牌期间，本公司将充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，待本次重大资产重组有关事项确定后，本公司将及时公告并复牌，预计复牌时间不晚于2014年10月15日，敬请各位投资者谅解。
第八届董事会第九次会议决议
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“广船国际”）第八届董事会第九次会议于2014年9月26日（星期五）以通讯表决方式召开。
本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过了如下预案、议案：
1、通过关于转让广州广船实业有限公司股权的预案。
以不低于股权评估值41,379.13万元和减产损失补偿56,000万元作为底价，在上海联合产权交易所以挂牌交易的方式转让广州广船实业有限公司100%股权。
2、通过关于修改《公司章程》部分条款的预案。
（1）修改《公司章程》第二条《公司章程》第二条内容修改为：
第二条：本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83号文批准以发起方式设立，于1993年6月7日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，注册号为：19049939-0，取得本公司营业执照。本公司于1994年8月17日经国家对外贸易经济合作部【1994】外经贸资综函字第415号文批准为中外合资股份有限公司，并于1994年8月31日取得了外经贸资审字【1994】135号批准证书，并在1994年10月21日办理变更注册手续及在1995年10月10日办理换照手续，登记为中外合资股份有限公司。换照后的营业执注册号为：企股粤穗总字第000264号。依据国统字【2011】86号文，公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
2009年12月10日公司再次换照后的营业执照注册号为：440101400025144。
本公司的发起人为：广州造船厂有限公司。
（2）修改《公司章程》第十一条《公司章程》第十一条内容修改为：
第十一条：本公司的经营范围包括：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁；港口经营；承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
（3）增加《公司章程》第二十六章特别条款顺延第二百五十五条后的章节编号及条款编号。
第二百五十五条本公司遵从下述条款：
一、中国船舶工业集团公司作为公司的控股股东（或实际控制人），保持对公司的绝对控股地位。
二、接受国家军品订货，并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
三、严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
四、严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
五、严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
六、严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密等事项履行审批程序，保护国防专利。
七、修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
八、执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法征用相关资产。
九、控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
3、通过关于召开2014年第三次临时股东大会的议案。
本公司定于2014年11月11日（星期二）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2014年第三次临时股东大会。
上述预案1、预案2需提请本公司股东大会审议。
召开2014年第三次临时股东大会的通告
重要内容提示：
会议召开时间：2014年11月11日（星期二）下午14:00时
股权登记日：2014年10月10日。按照本公司章程，在股东大会召开前三十天内不进行股东名册的变更登记。本公司将由2014年10月11日至2014年11月11日（首尾两天包括在内）暂停办理股票过户登记手续。
会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会定于2014年11月11日（星期二）下午14:00时举行2014年第三次临时股东大会。具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2014年11月11日（星期二）14:00时
2、A股股东投票时间为：2014年11月11日（星期二）9:30－11:30，13:00－15:00
（二）召开地点广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
（三）召集人本公司董事会
（四）召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
1、本公司股东截至2014年10月10日15:00时在上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“广船国际（600685）”全体A股股东。
2、上述股东授权委托的代理人
3、本公司董事、监事、高级管理人员
4、本公司董事会邀请的其它人员
二、本次会议审议事项以普通决议方式审议如下事项：
1、关于转让广州市红帆酒店有限公司股权的议案。
2、关于转让广州金舟船舶科技有限公司股权的议案。
3、关于转让广州广船实业有限公司股权的议案。
4、关于投资设立广州广船船业有限公司的议案。
以特别决议案方式审议如下事项：
5、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
注：本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）已表示其或其关联股东有意参与对议案1、议案2、议案3三项待售资产的公开竞投，在中船集团或其关联股东最终成为一项或多项待售资产的中标人的情况下，向中船集团或其关联股东出售相关待售资产将构成本公司的关联交易。为此，中船集团及其关联股东将会在此次临时股东大会上就议案1、议案2、议案3的表决中放弃投票。
三、现场出席本次会议的登记方法
（一）出席本次会议的回复时间及方式
拟亲自或委托代理人出席本次会议的A股股东，应于本次会议召开20日前即2014年10月21日（星期二）或该日之前将回执（附件一）以邮寄或传真方式送达本公司。
（二）股东出席登记事项
1、股东出席登记时间本次会议股东的出席登记时间为2014年11月11日14:00时之前。
2、股东出席登记方式及提交文件要求有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。
出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件二）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。
这是这家公司最近的一则公告哈，说的是这家公司的资产重组的进展哈，里面说到这家公司将不晚于2014年10月15日复牌哈。
希望我的回答能够帮助到你，望采纳，谢谢。