上市公司治理准则的第七章

第一条股东作为公司所有人，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二条上市公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东享有平等的权利，并承担相应的义务。第三条股东有权了解和参与法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项。上市公司应当建立与股东沟通的有效渠道。第四条股东有权通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东的合法权益，股东有权依法提起停止上述违法行为或者侵权行为的诉讼。董事、监事、经理违反法律、行政法规或者公司章程，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿诉讼。第五条上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果公告、会议决议形成、会议记录及其签署、公告等。第六条董事会应当认真审议并安排股东大会审议。股东大会应当给予合理的讨论时间。第七条上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，第八条上市公司应当在保证股东大会合法有效的前提下，通过充分利用现代信息技术手段，扩大股东参加股东大会的比例。选择股东大会的时间和地点应有利于让尽可能多的股东参加会议。第九条股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，具有同等法律效力。第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可以在股东大会上向上市公司股东征集投票权。投票权征集应免费进行，信息应充分披露给被征集人。第十一条机构投资者应当在董事选拔、经营者激励监督、重大决策等方面发挥作用。什么是上市公司？上市公司是指经国务院或者国务院有关管理授权的证券管理部门批准，可以在证券交易所交易公司股份的股份有限公司。所谓未上市公司，是指未上市公司的股份有限公司。有两种类型的上市公司，一种是股票型上市公司，另一种是证券型上市公司。股票型上市公司上市条件如下:1.经国务院或有关证券管理部门批准，公司股份可向社会投资者公开发行；2.公司股本总额不少于3000万元；3.公司公开发行的股份占整个公司股份的25%以上。公司股本总额超过4亿的，可以将公开发行股份的比例调整到10%以上；四、公司近三年无违法经营，财务报告无虚假记录；5、该公司开业的时间在三年之上，在该公司的业务报告中，最近的三年要持续盈利；6.证券交易所可以依法将公司的股票规定在高于股票价格规定的金额上市。

具体而言,上市公司治理结构设计应重点关注的方面包括：董事会的独立性和有效性、股东权益保护、高层管理团队激励与约束机制、内部控制和风险管理、独立审计和监管机构的作用、企业社会责任、合规与合法运营等。1、董事会的独立性和有效性：确保董事会成员的独立性，减少利益冲突，并且董事会能够有效地监督和指导公司的管理。2、股东权益保护：确保股东在公司决策中的充分参与，包括透明度和信息披露，以及股东投票权利的保护。3、高层管理团队激励与约束机制：建立合理的高层管理团队薪酬激励和约束机制，以确保高层管理团队与股东利益一致，并且能够为公司长期发展贡献价值。4、内部控制和风险管理：建立有效的内部控制和风险管理体系，确保公司的运营和财务报告的准确性和可靠性，并防范内部和外部风险。5、独立审计和监管机构的作用：加强对上市公司的审计和监管，确保公司的财务报告符合相关法规和准则，并保护各方利益。6、企业社会责任：关注公司的社会和环境影响，积极履行企业社会责任，维护公司的可持续发展和声誉。7、合规与合法运营：确保公司按照相关法律法规和商业道德规范进行运营，遵守各项合同和协议。上市公司治理结构设计注意事项1、法律和监管要求：遵守相关的法律法规和监管要求，包括公司法、证券法、证券交易所规则等。确保公司治理结构的设计符合当地法律和监管机构的要求。2、公司的特点和规模：考虑公司自身的特点和规模，制定适合的治理结构。不同公司可能需要不同的治理机制，以适应其所处行业、发展阶段和治理风险。3、董事会的独立性和多样性：确保董事会成员的独立性，避免潜在的利益冲突。同时，倡导董事会的多样性，包括性别、文化背景和专业知识等方面的多样性。4、董事会成员的选择和培养：选择具备适当的专业知识和经验的董事会成员。为董事会成员提供培训和发展机会，确保他们能够履行监督和决策的职责。5、有效的委员会制度：设立独立委员会，例如财务委员会、风险管理委员会等，以提供专业的意见和建议，加强对公司决策和风险管理的监督。6、薪酬和激励机制：制定合理的薪酬和激励机制，与公司绩效和股东利益挂钩。确保薪酬机制公平、透明，并避免过度支付和激励失衡。7、信息披露和透明度：建立信息披露制度，及时、准确地向投资者和市场披露重要信息。确保公司决策和财务状况的透明度，提升投资者信心。

　　【摘 要】建立健全的公司财务治理结构是提高上市公司财务决策效率，提升企业生产经营效率的重要手段。本文以当前我国上市公司财务治理中的现存问题为依据，从财务主体的界定、公司激励与约束制度的构建等多个角度探讨了了完善公司财务治理的途径。 　　【关键词】上市公司 财务治理 对策 　　 　　一 我国上市公司财务治理存在的问题 　　公司财务治理是基于财务收支管理、财务剩余索取、财务监督，以及财务人员配置等结构性问题的制度安排，是现代企业所有权和经营权相分离的产物，其要求对企业财权进行合理配置，强调利益相关者共同治理，并形成有效的财务激励与约束机制，实现多层次财务决策科学化等一系列程序、制度和行为设计与规范。由于我国经济正处于转型时期，不少上市公司由国有企业改制发展而来，公司财务治理尚不完善，具体表现有：第一，部分上市公司“一股独大”，缺乏多元化股权有效制衡机制。由于我国资本市场是在公有制下产生的，国家拥有高度集中的股权，是公司最大的控股股东，这容易使董事会受大股东委派的董事控制，造成董事会结构不健全、公司财务治理制衡功能失效、“内部人控制”现象严重。第二，国有控股公司行政干预过度。表现在分别由国家有关行政部门等行使与国有股权密切相关的投资、经营、组织人事、利润分配等重大决策权。第三，控股股东违规控制上市公司财务。不少上市公司与母公司仅在名义上分开，控股母公司凭借其对上市公司的控制，将上市公司的资金、利润等转移至控股公司或下属企业，造成上市公司财务治理失效。第四，债权人在公司财务治理方面的积极作用未得到充分体现。第五，虚拟财务利润，会计信息披露失真。会计信息披露是广大利益相关者了解公司情况，进行投资决策的重要依据，完善的会计信息披露制度可以满足投资者对经营者的有效监管。第六，缺少职业经理人。第七，企业缺乏风险管理，具体表现有：一是对风险管理认识不全面，风险管理观念淡薄，表现为重经营轻管理，导致企业风险管理基础工作薄弱。二是风险管理程序不科学，风险责任不明确。公司权力机构间缺乏有效制衡，缺乏系统化、科学化的风险管理制度，风险管理手段简单，制度得不到真正或有效地执行。三是缺乏风险管理统一控制标准、资源调剂和资本核算机制，导致风险信息得不到有效利用。四是缺少健全的风险管理组织机构。管理过程中监管缺失，企业风险管理过程中缺乏有效的激励或严格的惩罚。五是风险管理理论研究与应用相对滞后。六是风险管理专业人才缺乏。风险管理职能得不到有效发挥，致使企业遭受经济损失或增加风险成本。 　　二 完善我国公司财务治理的对策 　　1．清晰界定财务主体，完善股权结构 　　公司财务治理是现代企业制度的核心，完善公司财务治理是企业经营、管理和规范运作的首要任务。企业应按照《公司法》《上市公司治理准则》等健全股东大会、董事会、监事会和总经理班子等治理机构，制定和完善《公司章程》及相关的工作规则，使其各司其职，建立良好的治理机制，实现财权合理配置并有效制衡。要完善公司财务治理必须清晰界定企业的财务主体。财务主体指独立或相对独立的经济利益集团，一般具有独立的经济利益、独立的经营权和财权。要界定清晰的财务主体必须做好以下两方面：一是政企分开。政府是整个市场经济的管理者，它通过宏观调控手段，按照社会福利最大化原则来推进整个经济的平衡有序运行。二是积极推进股权主体多元化。对上市公司而言，产权改革就是合理配置股权结构的过程。完善上市公司的股权结构既要保证出资人到位，又要保持公司经营的独立性；既要实现全体股东利益，又要防止控股股东的不当干预，避免“内部人控制”、大股东损害小股东利益。 　　2．科学配置企业财权，促进利益相关者价值最大化 　　传统观点认为，公司财务治理主要是股东和经营者的内部财权配置。但随着利益相关者共同治理的公司治理理论的发展，企业被认为是一个专用性投资的资产和人员相机治理的集合，公司财务治理中的财权配置不仅仅是股东和经营者的内部财权配置，更扩展到包括所有利益相关者在内的为保证实现利益相关者价值最大化的财权配置的相关治理机制。良好的相机治理机制应包括以下内容： 　　第一，出资者的财务治理。当企业出现经营危机或经理层产生侵害出资者利益的行为时，公司股东可通过监事会加以制止，通过股东会更换管理层，转移股权或抛售股票退出企业的方式，实现财权配置与财务治理的主导作用。 　　第二，债权人的财务治理。债权人可对企业财务建立事前、事中和事后监督的相机治理机制。即：事前与企业签订约束性条款，消除企业逆向选择行为；事中通过中介机构等进行监督，防范经营管理的高风险行为；事后通过破产法庭及接管市场来更换管理层或进行财务和解及清算重组等监督，以确保债权人利益。 　　第三，政府的财务治理。政府一般通过立法等方式对公司财务行为进行监督和约束，如制定会计法规、准则及财务制度等，加强上市资格审查，增强公司信息披露，加大对违规行为的惩罚等。 　　第四，员工的财务治理。员工可通过建立员工董事制度和广大员工积极参与的企业文化控制机制影响财务决策权。 　　第五，其他利益相关者的财务治理。其他利益相关者，如顾客、合作者和社区等的财务治理主要是通过财务监控权的市场分享体系等外部市场来实现，顾客拒绝购买公司产品，合作者中止进一步合作，社区通过法律提出环保要求等，均可以对公司财务治理和企业的发展产生影响。 　　3．构建有效的财务激励与约束机制，提高职业经理人管理水平 　　建立科学合理的激励与约束机制是公司财务治理的重要内容。公司财务有效激励的核心是使经营者对个人效用的追求转化为对企业最大化利润的追求。 　　第一，建立财务评价机制，促进对公司高管人员的激励。公司可以在董事会下设立由独立董事组成的报酬委员会，该委员会可就管理高层尤其是总经理的年薪、激励酬金、期权计划、绩效衡量等细节制定方案，及时披露并认真执行对经营者的财务评价。 　　第二，完善公司高管人员特别是CFO的产生机制。目前，部分国有企业开始探索党管干部原则与企业经营者配置市场化相结合的用人途径，加快了用人制度改革。这种方式可以促使高级管理者在经营过程中把本人声誉、利益与企业的经营状况和前景紧密联系起来，做到自我和制度双向约束，使管理者才能和企业人力资源得到充分利用。

有很多上市公司值得研究其公司治理问题，以下列举几个例子供参考：1. 腾讯控股有限公司：是一家中国互联网巨头，拥有强大的公司治理结构，管理层稳定，业务多元化分布，全球排名第六。2. 微软公司：全球排名第五的技术公司，公开披露了公司治理原则，实行独立董事制度，开展了反腐败审计，是公司治理方面的领导者之一。3. 通用电气公司：这是一家全球知名的多元化制造商，其公司治理结构十分完善，设有独立的董事会和高级管理层，以及透明化的财务报告。4. Apple公司：这家全球排名第二的科技巨头，设有董事会、董事会审计委员会，采用了独立董事选举制度。5. 贝莱德集团：这是一家全球领先的金融服务公司，拥有专业的股东关系管理工具和流程，落实了严格的内部控制程序和法规合规流程，是公司治理方面的领导者之一。以上仅是示例，建议通过了解不同行业和公司特点，结合上述方面的公司治理标准和最佳实践，对具体公司进行研究。

一、 对公司治理的理解 对公司治理的正确理解对内审人员是非常重要的。只有正确理解公司治理的定义，才有可能在这个定义的基础上架构企业控制的框架，并在这一框架中重新设计新的内审模式，使内部审计为企业的增值活动作出贡献。 1、公司治理的定义。所谓公司治理，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制、风险和收益如何在不同的企业成员之间分配这样一些问题。 2、公司内部控制的框架。早期公司治理的指导性意见来源于美国和加拿大，它们对公司治理理论的研究和实践的开展有极大的影响。代表意义的是由COSO提出的内部控制整体框架。在COSO的报告中，内部控制程序被定义为受组织内部董事、管理层和其他人影响的，为合理确保以下目标的过程：即经营的有效性和效率，财务报告的可靠性，对法律法规的遵守。 这个模型，其革命性的突破就是将风险评估列为公司内部控制的一个有机组成部分。 一个有效的公司内部控制系统对风险的关注主要集中在以下方面： 风险实现的必备条件；风险的性质和何种程度的风险是企业能接受的；这些潜在风险如变成现实将对企业造成的危害；企业降低风险发生的措施和抵御风险的能力；相关风险控制的成本与收益。 二、 审计委员会在公司治理结构中的作用 1、审计委员会可以提高财务信息的可信度。我国上市公司目前普遍存在着“一股独大”，国有股股权过大，缺少监督和制衡问题。大部分公司的管理层、董事会均由大股东派出的少数人控制，形成“内部人控制”的不正常现象。部分上市公司未能实行“三分开”。由于在人、财、物上分不开，一些大股东侵占了小股东的利益。正是这些乱象促成审计委员会的诞生。 审计委员会是联系外部审计师与公司股东的有效渠道。审计委员会通过检查内控程序、内部审计的作用、会计政策、管理信息、年度财务报告和复查外部审计师的检查结果，以确保审计师审计的有效性、效率和独立性，并达成以下的目标：增强社会公众对公司财务信息可靠性的信心；协助公司董事（尤其是独立董事）更好地履行他们在财务报告中的责任；提供一条新的沟通渠道，以增强外部审计师的独立性。此外设置审计委员会还有以下好处：提高管理会计信息的质量，促使董事、外部审计和管理层更好地沟通。 2、审计委员会指导内部审计监控风险为企业的增值活动作出贡献。审计委员会通过推荐外部审计师和与审计师充分沟通等方式来提高对外披露财务信息的可信度，同时它通过对内部审计工作的监督和指导，实现对风险的监控，以保证企业持续健康稳定的发展：内部审计人员通过熟悉公司业务流程的风险特点，准确判断审计的切入点；对风险进行分析、评估和排序，进而安排审计计划；将审计的重点放在对风险的防范和控制上；进行风险细分，根据不同经济业务风险，对风险的控制手段和程序进行审计，以查验其有效性。 审计委员会通过对内部审计进行监督，并对内部审计的章程、预算、人事、工作计划和审计结果等进行指导和复核，提高内部审计的独立性，以实现对公司经营各主要风险的监控，在公司治理结构中具有特殊的控制地位。

您好，很高兴为你解答，关于您的问题“39.上市公司作为现代公司治理结构的最高形态,如何实施股权激励,解决上市公司+”答案是：第一步-授予:授予是指公司根据期权计划与员工签署期权授予协议，约定员工取得期权的基本条件，包括授予日期、授予数量、行权价格、行权条件、特殊情形的期权处理等。第二步-成熟:成熟是指员工满足期权授予协议中约定的条件，如服务期限或工作业绩指标。成熟条件中的服务期限通常的约定为分四年成熟，至于该四年内逐年/逐月具体的成熟规划，需要结合企业的实际情况和管理思路具体建议。第三步-行权:行权是指员工按照期权授予协议的约定向企业支付行权价款购买相应数量的公司股份，从而完成从期权变成股份的跨越。

董事治理模式。根据《公司法》的规定，国内的上市公司逐步从单一的公司法律制度向与国际接轨的公司治理制度方向发展，不断完善上市公司的公司治理模式，以提高上市公司的规范性和稳定性，在2023年为董事的治理模式。

1、上市公司治理准则的主要作用是确保公司经营活动合法、透明、公正,保障投资者合法权益,增强公司竞争能力,提高公司价值,为国家经济发展注入稳定因素。2、指导企业管理,优化资源配置,提高绩效。 优化公司治理结构,提高公司治理效率。

李维安教授在研究公司治理时，提出了一些解决我国国有上市公司一股独大问题的策略。1. 多元化股权结构：通过引入其他股东，如机构投资者、战略投资者，以平衡大股东的权力，从而减少一股独大的影响。2. 建立健全的内部控制体系：包括加强内部审计、建立内部控制评价机制、强化内部控制意识等，以提高公司的管理效率和透明度。3. 加强董事会和监事会的职责：通过加强董事会和监事会的职责，使其能够更加独立、有效地监督和管理公司，降低一股独大的影响。4. 推行独立董事制度：通过聘请独立董事，增强董事会的独立性和公正性，从而更好地保护小股东的利益。5. 加强信息披露和透明度：通过加强信息披露和透明度，提高公司的透明度，使股东能够更好地了解公司的运营情况和财务状况，从而更好地保护自己的利益。以上这些都是李维安教授提出的一些解决国有上市公司一股独大问题的方法，这些方法的应用可以在一定程度上保护小股东的利益，促进公司的健康发展。

逐步变好。根据查询国家能源集团官网得知，低位能供热技术节能改造后，供热面积新增1100万平方米，机组供电煤耗达到国内领先水平，每年节约标煤20万吨，减少二氧化碳排放量51.35万吨，减少二氧化硫排放量1746吨，减少氮氧化物排放量1540吨，提升企业供热能力的同时，为节能环保事业做出了贡献。国家能源投资集团有限责任公司于2017年11月28日正式挂牌成立，是经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业，是集央企联合重组、国有资本投资公司改革、创建世界一流示范企业、国有企业公司治理示范企业“四个试点”于一身的中央企业，拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，产业分布在全国31个省区市以及美国、加拿大等10多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。

目前我国上市公司治理结构存在很多的不足，上市前大部分是由国企转制而来的，在公司治理结构方面还存在很多问题。完善的公司治理结构作为现代企业制度的核心，是企业增强竞争力、保持持续发展的必要条件，是我国资本市场改革和发展的核心问题之一。针对我国上市公司治理结构存在的问题，提出了一些完善我国上市公司治理结构的建议。1我国国有控股上市公司治理结构存在的问题1.1股权结构存在“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一大股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制股的法人。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面，这就很难建立起有效的公司治理结构。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益住在难以保证。1.2上市公司“内部人控制问题”目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员儿乎是由原企业的高级管理人员原班人马组成，绝大多数公司的监事会主席都是工会主席或党委领导。在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效的制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和当前，我国的国企上市公司已成为国有经济的骨干力量，但国企上市公司治理结构还不完善，在公司控制权配置方面存在着诸多问题。本文认为，要处理好国企上市公司控制权配置的问题，首先应抓好股权控制结构这一重要环节，进而不断完善国企上市公司的治理结构，增强国有经济的实力。国企上市公司股权控制过程中存在的弊端及后果（一）内部人控制我国的国企上市公司股权结构既不同于英美式的股权分散模式，也不同于德日式的法人间交叉持股的股权集中模式，而是“一股独大”式的国有股权高度集中，并进而出现内部人控制现象。国有股“一股独大”的现象，为公司领导层形成内部人控制提供了土壤。由于我国的国有企业实行股份化改造时大多采取了剥离非经营性资产、以原国有企业作为唯一发起人组建股份有限公司的办法，国家在大多数国企上市公司中拥有高度集中的股权。在这种情况下，原国有企业作为上市公司的唯一发起人或绝对控股股东，在“资本多数表决制”的规则下，很容易控制董事会的选举权。董事会中除少数董事由其他人担任外，大部分成员都是原企业的领导，董事长大多为原企业的厂长或经理。有的公司董事会成员则是由政府部门指派。政府部门除了向公司派董事、董事长外，甚至还向公司派（总）经理、副（总）经理，打乱了公司控制权的配置规则。一般来说，国有股、法人股越集中，内部人控制就越强。通过观察沪深股市可以发现，经过股权分置改革，中国股票市场进人全流通时代后，上市公司股本被人为地割裂为流通股和非流通股的问题在一定程度上得到解决，但是，全流通市场环境并未改变国企上市公司国有股“一股独大”的局面，尤其是在股权分置改革

公司治理结构最好的上市公司是蓝思科技。2022年12月28日，蓝思科技在2022年中国上市公司投资价值峰会暨中国投资基金群星峰会上获评“最佳内部治理上市公司”，所以公司治理结构最好的上市公司是蓝思科技。

　　财务风险是企业财务活动中由于各种不确定因素的影响使企业财务收益与预期发生偏离而蒙受损失的可能。财务风险是由于企业资本结构的变动而引发的一种与经营风险不同而却又会相互影响的风险，他贯穿于企业财务活动的全过程。因此，在激烈的市场竞争中，如何管理和控制企业在筹资、投资、利润分配等财务管理活动中的财务风险是企业生存和发展的内在要求。公司治理是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工之间的关系的一整套制度安排，包括如何让配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理层和职工、如何设立和实施激励机制。现代企业理论认为，完善的公司治理机制和治理结构有助于提高企业的经营绩效，控制企业经营风险，从而降低财务危机发生的可能性。 　　一、董事会特征对公司财务风险的影响 　　（一）董事会规模与企业财务风险 对于董事会规模，不同的学者得出了不同的实证结果，Denis和Sarin（1999）指出董事会规模越大，企业价值越高。Mahajan和Sharma通过对破产公司案例的研究发现，破产率和董事会规模成反比，即董事会规模越大，破产的可能性越小。持这一观点的学者认为，公司董事会规模越大，经理层对董事会的控制越大，董事会对经理层的监督相对更加有效。持相反观点的，如Yermack（1996）检验了董事会规模与公司绩效的关系，得到的实证结果是公司绩效与董事会规模成负相关。他们认为董事会规模越大，可能会存在搭便车效应，董事之间沟通和达成一致意见的时间和成本增加。 　　还有学者认为，董事会规模与公司绩效没有影响。于福生等（2008）通过对我国2002年～2005年的上市公司的实证研究发现，公司治理结构中的董事会规模、高管薪酬与企业财务风险之间不存在显著的相关关系。在目前我国存在强势股东大会的情况下，董事会在很多时候只是一个形式化的决策程序。，并没有发挥其应有的作用。于东智和池国华（2004）用平均资产收益率和平均主营业务利润率作为衡量公司业绩的指标，对我国2000年上市公司的财务数据进行回归分析，得出的结果表明董事会规模与公司绩效呈U型曲线关系，并且董事会人数在9个附近达到公司绩效的最大化。我国《公司法》中规定，股份有限公司设立董事会，其成员为5至19人。这说明我国《公司法》对董事会规模做出了限制。因为过大或者过小的董事会规模都不利于董事会权利的行使和作用的发挥。 　　（二）独立董事制度与企业财务风险 2001年5月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制性的要求上市公司建立和完善独立董事制度，并且要求董事会成员中有三分之一以上为独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。这说明政策制定者认识到并肯定了独立董事制度在规范上市公司董事会决策，保护中股东权益方面的积极作用。于福生等的研究表明，独立董事的比例与财务风险之间呈负相关关系，即独立董事的比例越高，财务风险越低。这说明我国上市公司的独立董事制度发挥了应有作用。但是也有许多学者认为独立董事并不像期待的那样能够对公司的经营决策起到积极的促进作用。一是独立董事是有股东大会选举产生的，因此控股股东就有可能控制独立董事的选举，进而影响到独立董事的独立性。二是独立董事不在上市公司任职，因此很难深入了解上市公司的真实情况，从而影响其做出判断的科学行和有效性。三是独立董事缺乏相应的监督。相关的法律缺失使得独立董事的失职得不到应有的惩戒。 　　二、管理层特征与企业财务风险 　　（一）董事长与总经理两职设立情况与企业财务风险 许多上市公司中存在董事长兼任总经理现象。对于此现象，一种观点认为，董事长和总经理两职合一有利于提高董事会与总经理沟通效率。因为董事长即是总经理，所以能够更好的领会和执行董事会的决议。另一种观点认为两职合一会影响到董事会的独立性，使得不称职的总经理难以被更换，会使许多监督机制形同虚设，从而会加大企业的财务风险。同时，由于董事长即是总经理，使得董事会的其他成员会迫于董事长的压力而不敢对管理层提出意见。目前，由于我国国情特殊，以及资本市场和法律监管不完善，董事长和总经理两职合一的情况应当是弊大于利的。如果董事长或总经理的权利得不到相应的监督，由于董事长或总经理在公司中处于较高的地位和权威，很容易凌驾于公司的 规章制度 之上，一人说了算。因此由其做出的经营决策和财务决策的合理性和科学性就会受到影响，进而放大了财务风险和经营风险。一些学者的实证研究也证明董事长和总经理两职合一的企业财务风险和破产的风险更大。 　　（二）管理层持股与企业财务风险 从“经济人”假设角度讲，人都是趋利的。因此管理层持有公司股份能够提高经理人的积极性和对企业的贡献程度。因为企业的效益越好，股价越高，经理人所获得的报酬越多。李维安（2006）、于福生（2008）的实证研究得出的结论都认为高管的持股比例与公司业绩之间存在着显著的相关性。这说明管理层持股对经理人发挥了激励作用，使得经理人更好的为企业工作，从而使得企业的经验决策和财务决策更趋合理，有利于降低企业的财务风险。但是也有学者持相反的观点，孙永祥（2000）的研究认为，高管的持股比例与公司绩效无显著相关性。 　　三、股权结构与企业财务风险 　　（一）股权集中度与企业财务风险 当上市公司股权高度集中，存在控股股东时，控股股东往往成为公司的实际控制人。大股东为了维护自身的利益，往往会阻拦中小股东参与股东大会。同时在我国，由于流通股等中小股东高度分散，持股比率较低，参与股东大会和公司经营决策的积极性也很小。因此在我国上市公司一股独大的现象比较普遍。而大股东为了自身利益，利用上市公司圈钱、违规为自己提供担保等都会影响上市公司的经营业绩，增加企业的财务风险。当上市公司股权高度分散时，一方面，股东之间的力量相对均衡，不容易形成控制话语权的控股股东，防止大股东与管理层合谋侵害小股东利益。另一方面，由于股权分散，股东对于管理层的监督成本增加，存在搭便车的现象，容易使控制权落入管理层手中，形成内部人控制。当股权相对集中且存在控股股东时，由于股东持股数量相对较大，参与股东会和公司经营决策的积极性相对较高，对于管理层的监督也更加积极。股东之间基于自身利益的博弈也更加有利于制定正确科学的决策。因此有利于降低企业的财务风险。

当前上市公司治理是全球金融市场最热门的话题，我国政府和金融界对此极为重视，党的十五大以来共出台了200多部法规条文。其中：《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》、《建立独立董事制度的指导意见》等一系列重大法规的出台，对上市公司提升治理水平起到了根本性的推动作用。但是，我国上市公司内部审计还相当薄弱，内部审计制度尚需完善；内部审计独立性受到影响；内部审计行为不够规范；内部审计机制不够灵活；内部审计体制值得研究；内部审计环境急需改善。 一、关于上市公司治理的基本要求 国有企业改革的总体目标是建立和完善现代企业制度，做到“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。 推进我国现代企业制度的建设，是缘于这项工作的重要性和紧迫性： 第一、随着全球经济一体化进程的不断加速和科学技术进步的飞跃发展，经济结构调整的速度不断加快，产品生命周期日益缩短。我们亲眼目睹了一批企业成长壮大，另一批企业走向衰落。这种剧烈多变的环境要求企业自身不断做出调整。没有健康的现代企业制度，一个公司无论如何都难以适应现在及今后充满风云变幻的经济环境。1997年的亚洲金融危机在很大程度上也与公司治理结构不健全密切相关。 第二、随着我国加入WTO，企业间竞争已突破了传统的地域限制，我国企业要面对严峻的挑战，特别是来自国外企业在人才、市场和资本方面的竞争，这也对我国的公司治理提出更高的要求。尽早建立和完善现代企业制度是迎接WTO挑战和加入国际竞争的迫切需要。 第三、公司治理结构是近十年来被国际社会广泛关注的问题，1999年5月经合组织(OECD)根据公司治理经验和研究成果，制定了《OECD公司治理结构原则》。为增强本国企业的竞争力，许多国家目前都在参照这一原则抓紧构建本国的公司治理结构体系，我国现代企业制度建设虽然起步晚一些，但我们的进展速度很快，而且重视程度很高。 目前，上市公司存在的主要问题是： 一是政企不分。有些上市公司缺乏独立性，投资者的合法权益难以得到有效保障。由于“政企不分”或改制不彻底，上市公司不能真正独立经营，或独立于其大股东，上市公司被大股东或一些行政部门过度干预，严重影响了上市公司的经营自主性。有些上市公司股权结构不合理，上市公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务上没有实现真正分开，与控股股东之间关联交易不规范，导致上市公司被大股东操纵； 二是一股独大。上市公司股东特别是国有股东“缺位”情况普遍，对公司经理人员缺乏有效约束，“内部人控制”严重，形成具有中国特色的公司治理缺陷，即“内部人控制”下的一股独大； 三是缺乏诚信。有些上市公司股东大会、董事会、监事会没有发挥应有的决策和监督功能，董事、监事及高级管理人员缺乏诚信意识； 四是监督不力。有些上市公司缺乏对董事、监事和经理层的长期激励和约束机制等等。 二、关于上市公司内部审计的作用 1．提升审计层次。审计委员会的职能和责任明确，并由董事会批准、发布及定期修改。审计委员会需定期向董事会报告其活动、观察结果以及建议措施。审计委员会成员是由董事会或由一个独立组织提名产生的(包括成员的续任及其他)。审计委员会领导是根据其商业经验、财务领域的领导才能和沟通技巧等方面的资历选举产生。审计委员会的活动和成绩至少每两年由全体董事会评估一次。 2．扩大信息资源。通过相关行业和财务信息以及其他渠道，审计委员会的知识和技能将得以扩大和提高，它们包括：管理层的定期财务简报；经营部门就风险、漏洞所做的定期报告；财务报表准则的定期更新。 3．组织事前评价。审计委员会领导在召开正式会议之前与财务总监、主管内部审计的董事及外部审计师就有关事项进行事先商议。审计委员会在会议期间(仅限成员参加)将审核财务总监和其他管理人员相关的工作业绩。 4．强化内控管理。审计委员会帮助建立健全有效的内部控制制度并确保财务报告的质量。审计委员会在制定内部审计计划时，已充分了解内部及外部审计人员评价风险的程序。审计委员会负责审核和批准内部审计计划时，并关注其随后的变化和重要的审计及商业风险。审计委员会负责审核、评价公司内部审计结构设置的有效性或疏漏。审计委员会负责审核、了解和评价公司发现问题的能力，并评价重大财务报表错项的风险以及未遵从相关法律法规的风险。审计委员会负责监控公司的运作程序是否遵从相关法律法规以及是否遵守职业道德规范。审计委员会审核内部与外部审计人员的重大发现及对其提出的建议，审核其是否符合管理层的行动步骤。 5．注重协调关系。审计委员会注重与内部审计人员和外部审计人员进行双方面沟通。审计委员会负责了解和评价审计范围的界限和管理层是否充分合作。审计委员会定期与内部审计、外部审计人员举行正式会议。审计委员会负责外部审计师的选择或重新指定及审计费用的确定。审计委员会审核和批准内部审计章程和内部审计主管的变更。 《上市公司章程指引》第一百五十三条规定：“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”这些规定从法律上确立了内部审计在上市公司中的地位。第一，内部审计是上市公司经营决策的重要组成部分；第二，审计委员会由董事组成并由独立董事担任召集人；第三，内部审计负责人直接向董事会负责并报告工作。 按照规定上市公司内部审计的主要职能是对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。但我国的上市公司很大部分是改制上市，上市之后不可避免地要与母公司产生各种联系，因此，可以说改制上市的过程同时也是关联交易的过程。企业改制上市至少产生以下四种关系：以股权为纽带，形成控股关系；以购销为纽带，形成购销依赖关系；以资金为纽带，形成资金借贷或担保关系；以人事为纽带，形成人事交叉关系。这些关系应当引起审计人员的高度重视。 (一)关联交易审计的重点和难点。在上市公司资产重组中，发生关联交易的原因主要有两点：一是由于历史原因，不少国企负债率高、冗员多，社会包袱重，有的生产经营状况较好的企业也往往达不到整体上市的条件，因此上市之前实施重组成为国企进行股份制改组上市的一个重要前提，由此产生了若干关联交易的关系。二是上市之后，不少公司为实现战略目标的转换，更多的公司则由于经营业绩欠佳、保10％净资产收益率的压力等原因，而急于立竿见影地培育新的利润增长点，而实施了大规模的资产重组行为。实际工作中，对会计报表公允性产生重大影响的典型重组行为主要有资产置换、资产托管模式，这属于企业会计准则指南中“购买或销售除商品以外的其他资产”及“管理方面的合同”两种关联交易类型。由于这些交易行为主要在关联方之间发生，且容易违反市场经济的基本交易规则而成为“不当交易”，理应引起审计人员的高度重视，以正确识别和充分披露关联方及其交易行为。

董事会作为股东会的直属权利机构，通过其下设的一些执行委员会（如审计委员会、薪酬委员会等），来实施相关的监督与治理活动，确保上市公司管理层以股东利益最大化为目标，开展必要和合理的经济业务活动，并定期按照相关法规及会计准则编制财务报表，供股东使用。因此，这一层级的机构也被称作“治理层”。

英美的市场监控模式。中国上市公司采用英美法系的国家，如英国美国的公司治理模式，所以中国上市公司更接近英美的市场监控模式。

市公司治理水平、打造优质上市公司集群、解决上市公司突出问题、强化提高上市公司质量的工作合力、完善保障激励措施等五方面出台十六项措施。提高上市公司治理水平《意见》首先就提出要提高上市公司治理水平，并具体分为规范公司治理和内部控制以及提升信息披露质量两方面。规范公司治理和内部控制上，要求完善国有控股上市公司治理制度规则，规范民营上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”执业行为。开展公司治理专项行动，支持各类上市公司建立健全长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动上市公司员工积极性。提升信息披露质量上，上市公司、股东及相关信息披露义务人要做到真实、准确、完整、及时、公平披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并做到信息简明清晰、通俗易懂。打造优质上市公司集群《意见》显示，重庆要大力培育上市后备资源，支持优质企业上市，支持市场化并购重组，推动上市公司引领产业升级。在支持优质企业上市方面，加强对拟上市企业的培育和辅导，提升拟上市企业规范化水平。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。鼓励中央企业在渝法人实体首发上市、重组上市、拆分上市。支持承接国家和全市重要战略任务的两江新区、重庆高新区等开发区内的科技型、创新型企业在科创板、创业板上市，鼓励优质红筹企业回归A股。在支持市场化并购重组方面，我市鼓励上市公司围绕主业及产业链上下游实施并购重组，盘活存量、提质增效、转型发展。支持上市公司发行股份购买外省市、境外优质资产，探索引入符合条件的境内外机构投资者对上市公司进行战略投资，提升我市上市公司综合竞争力。解决上市公司突出问题《意见》明确，要依法做好退市处置工作，化解股票质押和债券违约风险。同时严肃处置资金占用、违规担保问题，加强应对重大突发事件的政策支持力度。《意见》指出，重庆市将严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场，加大对违法违规主体的责任追究力度。支持上市公司通过主动退市、企业合并、重组上市、破产重整等多元化渠道依法退出、出清。若发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，对上市公司正常生产经营造成严重影响的，《意见》明确有关单位

（一）完善内部治理结构完善我国上市公司内部治理结构最主要是改变目前的“内部人”控制现象，笔者认为应从以下几个方面进行治理：1、减持国有股。目前导致上市公司治理结构不完善、出现内部人控制的现象的最主要的原因是国有股的比例过大。所以要完善上市公司的治理结构的首要前提是减持国有股。国有股的减持方式可以通过多种途径：第一种途径：为国有股找到真正的“婆家”。可将国有股的股转让给予社会保障基金持有，这种方式即可以解决国有股所有者缺位的问题，又可以解决社会保障基金的来源的问题。第二种途径：使国有股上市流通。部分上市公司有三分之二的国有控制股不流通，这主要的目的是为了维护国有经济的主导地位，而十五大明确指出:在适当的条件下,国有经济完全可以退出某些行业。所以为了减少国有股的持有量可以使国有股上市流通。2、完善独立董事制度。笔者认为可以从以下几个方面完善独立董事制度。第一：完善独立董事的聘任制度。独立董事的聘任制度由过去的大股东聘任改为由小股东自己选出，同时，在人员资格方面，独立董事应是在某一领域有一定专业知识的专家，其成员中应有一名精通会计的人员。在人员比例方面，独立董事的数量不应少于董事会成员的1/3，以利于其发挥作用。第二、完善对独立董事的激励与约束机制。独立董事本身也是代理人，他与委托人（小股东）的利益也有不一致的地方，为了使他们的利益相一致，必须通过一系列的制度加以保障。首先通过法律约束他们的行为，让独立董事发挥其应有的义务，由“花瓶董事”变成真正董事，由不敢说话到不得不说话，把对经理人员的监督变成他必须履行的义务；其次，建立独立董事的赔偿机制，如果因独立董事的原因而造成中小股东的损失，则给予他一定金额的罚款，这种制度可以使独立董事忠于职守、认真履约。同时给予独立董事相应的激励，使独立董事的利益与小股东的利益紧密相连，使他的行为由被迫到自觉行动。3、建立对经理人员的激励处约束机制。国有股减持、独立董事制度主要解决在信息不对称的条件下的经营者（代理人）偷懒动机及道德风险。笔者认为如果使经营者和投资者的利益高度相关联，即：建立一种一损俱损、一荣俱荣的机制，这时经营者的努力程度不仅关系到投资者的利益而与其自身利益也相关，就会使他们的行为由被动转变为积极主动的。这就需要采用一种激励机制，现在国际常用的激励机制有：经理人员的年薪制、效益薪金和股票期权制。几种激励机制各有优缺点，相比较而言，经理人员的股票期权制最好，但考虑到我国资本市场不十分完善，股市上股票的价格与经营业绩有一定的区别，所以我国现阶段需将股票期权制与年薪制等其它的激励相配套。摘自网络

上市公司治理结构设计的特殊要求有董事会秘书，董事会专业委员会和独立董事制度。上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计，应当充分反映其公众性。其特殊之处主要表现在建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制定本准则。本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。第一章股东与股东大会第一节 股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第二节 股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。第三节 关联交易第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。第二章控股股东与上市公司第一节 控股股东行为的规范第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

鉴于公司治理的重要性，与公司治理相关的法律法规数量众多，但总体而言，公司治理的规范体系主要体现为如下两个层面。第一，法律层面，主要为《公司法》和《证券法》。《公司法》的制定目的在于“规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”，而且《公司法》对于公司的设立及股东大会、董事会及监事会等组织机构有着最为基本的规定，可以说是公司治理的基本法律。《证券法》则主要通过规定信息披露等内容来规范上市公司治理，要求“上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息”来优化上市公司治理体系。第二，部门规章、部门规范性文件及行业规定层面。比如，《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条在发行人的规范运作上就要求“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”又如，证监会于2018年9月发布的修订后的《上市公司治理准则》是针对上市公司治理的专门规范性文件，对于规范上市公司治理具有重要指导意义。此外，交易所发布的相关行业规定对于完善上市公司治理也具有实操层面的意义。

绩效评价与激励约束机制第一节　董事、监事、经理人员的绩效评价第六十九条　上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。第七十条　董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第七十一条　董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第七十二条　董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二节　经理人员的聘任第七十三条　上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。第七十四条　上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。第七十五条　上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十六条　经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。第三节　经理人员的激励与约束机制第七十七条　上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第七十八条　上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。第七十九条　经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第八十条　上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

公司治理中存在着多方不同主体之间利益关系的协调。但一般而言，由于现代公司有限责任的特征以及公司所有权与经营权分离形成的委托代理关系，因此如何处理好控股股东、实际控制人与公司及中小股东的关系以及形成科学合理的公司内部治理结构则是公司治理的核心要义。其一，控股股东、实际控制人应切实履行诚信义务。控股股东、实际控制人因其持股比例及特殊地位在公司中有着天然的优势，如果不加以制度约束，则会产生损害公司利益及其他中小股东利益的风险。对此，《公司法》第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《上市公司治理准则》第63条进一步明确：“控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。”其二，形成科学合理的公司内部治理结构。科学合理的公司内部治理结构是解决公司所有权与经营权分离问题，进而形成权责明确、产权清晰的现代公司制度的关键所在，这就需要厘定股东大会、董事会、监事会之间的职权划分，明确彼此之间的运作关系。为规范公司治理和加强内部控制，《意见》明确规定：“股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独立董事、监事会作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。”总体而言，《意见》的发布是“完善资本市场基础制度、落实新《证券法》的重要举措”，相信在完善上市公司治理、提升上市公司运作的规范性、提高控股股东和实际控制人诚信履责的能力及保护中小投资者合法权益等方面都将具有积极意义。

9月24日，由中国网财经携手同花顺、鸿箭文化联合举办的“榜样力量——第一届中国上市公司发展论坛暨中国上市公司百强榜评选启动仪式”在北京举行。中国网副总编辑薛立胜、同花顺执行总裁吴强、中国人民大学副校长吴晓求、国务院参事室特约研究员、银河证券前首席经济学家左小蕾等嘉宾亮相启动仪式，共同建言资本市场与上市公司健康发展。　　目前，中国上市公司在经济中的比重高达三分之一，“民惟邦本，本固邦宁”，上市公司已经是我国资本市场最重要的主体，市场运行必须以上市公司的完善治理、积极有序参与为基础。启动仪式上，中国网副总编辑薛立胜表示，如何界定优质上市公司、发现最具成长型上市公司、挖掘最具潜力的上市公司、打造标杆型的榜样上市公司，不仅是我国经济发展与转型升级中的重大议题，更是资本市场发展的根基所在。著名经济学家、中国人民大学副校长吴晓求在启动仪式上指出，资本市场主要由四方面构成，其中最重要的两方面是投资者和上市公司，投资者是资本市场发展最重要的动力，上市公司提供资产供投资者来买卖，是资本市场发展的基石，二者构成了中国资本市场的灵魂。在谈及中国上市公司如何成为榜样时，吴晓求认为应该从四个方面入手，首先必须充分合适及时的披露信息，这是上市公司摆在第一位的义务；其次应该要为投资者负责，不能藐视投资者和股东存在；再者为投资者财富负责，不是为公司管理层的奖金和控股股东的利益最大化负责；另外须调整上市规则，最重要的是上市标准调整。当下的资本市场，部分上市公司存在着不同程度的问题。国务院参事室特约研究员、银河证券前首席经济学家左小蕾认为，“上市公司之所以没有做好，主要有三个方面”，具体包括制度性问题，投资者问题以及上市公司自身的问题。左小蕾建言上市公司健康成长时表示，“市场经济的两个基本原则是非常重要的”，一是要有利润导向的淘汰机制，企业自己进入的时候就要进去，因为当利润没有的时候，一定会被淘汰掉，因为没有竞争力；而是企业要主动调整，这才是生存之道。左小蕾强调，应从三方面入手做好上市公司，第一要发展一级市场，做好IPO，让好企业上市；第二让不好的上市公司退市；第三要发挥场外三板市场孵化器的作用，培育更多的上市公司，从源头上做起。另外，新三板市场是一个孵化器，不是一个交易市场，它实际上是要为上市公司去更好地从源头开始，所以要发展三板市场。

治理层是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织，治理层的责任包括对财务报告过程的监督。治理层一般是指公司的董事会（包括董事长）、监事会。管理层是指对被审计单位经营活动的执行负有管理责任的人员或组织，管理层负责编制财务报表，并受到治理层的监督。包括总经理、中层管理人员、销售总监、财务总监等。

应该是废止了，请参考120号文的最后一段话：（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。 查看原帖>>

第一，进一步提高控股股东和实际控制人诚信履责的能力。阎庆民说，在实践中，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高管，都需要进一步明确责任、落实责任，也就是抓住“关键少数”。“这一条至关重要。“第二，进一步强化公司治理底线要求，主要是依法保障上市公司和投资者的合法权益。目前这一工作是在不断推进中，但仍要综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等方式，打击严重违反治理底线要求的违法违规行为。第三，进一步倡导上市公司治理最佳实践。“科学决策、有效激励和严格监督是历次讨论公司治理离不开的三个环节，要通过一些做得好的典型，为上市公司作出示范，让他们来对标。” 阎庆民说，要学习借鉴境外市场经验。比如，国际上2015年经合组织和G20通过的公司治理原则，要求除了保护股东利益之外，还要保护利益相关方。第四，进一步加强提高公司治理透明度。要通过信息披露，形成市场加外部约束，共同促进提升公司治理水平。

公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，源于19世纪西方发达市场经济，公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权力。是现代企业管理的重要组成部分。在我国，良好的公司治理是公司上市审核的一项重要而基本的要求，但公司治理不仅限于上市公司，非上市公司也可以通过良好的公司治理实现公司的良性运行，通过股东大会、董事会及管理层所构成的权力协调机制，为所有者（主要是股东）提供良好的监督与制衡机制，协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。

1、龙净环保。2、菲达环保。3、创业环保。4、龙头股份。5、中电环保。

资本市场的监管者和投资者出于对自身利益的考虑会要求上市公司做好治理,这就是资本市场各主体归位尽责的体现

A.从第一句话就可以看出，重点就是股权激励如何实施的问题。实施的好，就能带来后面的好处，解决后面提到的问题。所以本题答案就是强调要恰当地实施股权激励。

　 　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作 　　(一)成立公司治理专项工作小组，制定工作方案由董事长作为第一责任人，董事长、监事会主席、财务总监、董事会秘书作为主要领导成员，与相关部门负责人组成专项活动小组，负责部署公司治理专项 　　活动，制定工作方案，明确公司治理专项活动中各个阶段(了解文件精神、自查、制订整改计划、公众评议、接受监管机构现场检查、总体实施并完成整改)的时间进度及相关工作内容，专项技术工作报告。 　　(二)组织相关人员学习上市公司治理专项活动的相关文件公司利用董事会会议召开期间及发送邮件方式，让公司董事、监事、高管和相应部门负责人了解文件精神和通知内容，充分认识到在现阶段开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措。 　　(三)认真开展自查工作，完成自查报告和制订整改计划对照中国证监会证监公司字《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局公司字号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》，公司本着实事求是的原则，进行了认真自查，制定了整改计划，总结形成了《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》，该报告经2017年12月26日举行的第一届董事会第十三次会议审议通过，并上报深圳证监局和深圳证券交易所。 　　公司自2017年1月开始，根据整改计划进行逐步落实整改。 　　(四)接受公众评议2017年12月30日公司公告了上述报告，同时公布了公司治理专项活动联系人、电话等信息，接受公众对公司治理情况的分析评议。在公众评议阶段，公司对外公告的邮箱中收到一位投资者建议公司适时推出股权激励方案的邮件。 　　(五)接受深圳证监局现场检查2017年3月31日，深圳证监局检查组对公司治理情况及治理专项活动进行了现场检查，检查了“三会”运作、相关制度制定和落实、募集资金使用、财务会计基础工作和内部控制情况。2017年7月5日，深圳证监局向公司出具了《关于深圳市汇川技术股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称“监管意见”)。 　　针对监管意见，公司迅速召集有关部门和相关责任人学习监管要求，针对具体问题，实施整改。 　 　二、公司治理存在的问题及整改情况 　　(一)公司自查中发现的问题及整改落实情况公司对自查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措施实施整改，具体落实情况如下： 　　1、应进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作整改落实情况：整改期间，董事会秘书办公室及时组织了相关人员参加年度报告编制培训、董事会秘书培训、创业板上市公司公开谴责标准培训。以后也会根据深圳证监局、深圳证券交易所、深圳上市公司协会、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的培训通知，积极安排相关人员参加。董事会秘书办公室收集、整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，将部分规则辅以案例制作成PPT，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻，工作报告《专项技术工作报告》。公司每周结合证券市场环境及公司证券事务、经营工作现状，向董事、监事、高级管理人员发送1—2篇学习文件，以达到预警作用。 　　2、内控措施有待进一步完善。 　　整改落实情况：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行了修订、补充和完善，并履行相关审议程序。2017年3月，新增《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、《防东大股东及关联方资金占用制度》。 　　2017年5月，修订了《投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。2017年5月，新增《募集资金使用实施细则》、《法定范围人员买卖股票申报办法》。 　　在整改阶段，公司审计部发挥了内部审计工作职能，针对公司2017年度内部控制情况实施了监督核查，并出具了公司《2017年度内部控制自我评价报告》;向审计委员会提交了《2017年度审计计划》;针对募集资金、货币资金、关联方资金往来情况，审计部已完成2017年第一季度的专项审计工作;就工作总结与计划，定期向审计委员会汇报。 　　审计部在内控建设方面，确定了内控实施项目小组成员，搭建了内控工作组织架构;确定了内控实施工作方案，向公司管理层提交2017年度内控工作实施方案并通过;组织内控实施启动大会的召开;按计划给各内控专员下发收集内控制度和自评可能存在风险领域的指令，并收集整理初步自评风险点;确定内控实施的范围;完成风险控制标准矩阵(销售、人力资源、资产管理、全面预算、财务报告、资金活动、研究与开发、担保业务、业务外包、信息与传递、合同项目、工程管理、信息系统、采购)的编制。 　　3、进一步完善公司法人治理机制。 　　整改落实情况：公司按规定召开了董事会相关委员会会议，发挥了董事会专业委员会的"作用，提高了董事会运作有效性和独立性，强化了独立董事和专业委员会的作用，保证了内控制度的完整、有效执行。 　　公司将继续组织学习《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所以及深圳证监局的有关文件精神，进一步明确公司“三会”职能，切实履行法定程序，完善公司治理，提升公司的管理水平。将公司董监高人员的薪酬决策提交董事会审议。 　　4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。 　　整改落实情况：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会和独立董事的工作，对涉及专门委员会委员专业领域的事项，积极征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。公司也会不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。整改以来，公司审计委员会积极指导内审部工作，审议了内审部2017年第一季度工作总结与第二季度工作计划;并陆续召开审计委员会会议对公司相关工作进行审议或发表意见，相关内容有：财务会计基础工作专项活动的工作方案、对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见、规范财务会计基础工作专项活动的自查报告、对年审会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见、指导公司制定内控实施的范围及其依据、2017年第一季度募集资金专项审计报告。 　　公司提名委员会对第二届董事会董事候选人进行提名，并提交董事会进行审议。 　　公司战略委员会充挥发挥其在公司发展战略方面的重要作用，积极参与对超募资金投资项目的调研、分析、讨论等工作，并提出自己对相关事项的意见和建议。 　　5、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。 　　整改落实情况：董事会秘书办公室人员认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，严格按照公司《信息披露事务管理制度》中规定的内容与流程进行信息披露事宜，对信息披露内容进行审核通过后再予披露，确保信息披露内容的真实、准确、完整。 　　为确保所披露信息的及时性，董事会秘书办公室组织各信息报告义务人学习公司《重大信息内部报告制度》，使其知晓报告内容与报告程序;持续进行违规案例警示，使其知晓重大信息报告的重要性;制作了重要信息内部报告表、信息报告反馈表、重要事项进展情况表，使其与公司董事长、董事会秘书、董事会秘书办公室沟通畅顺。 　　为确保所披露信息的公平性，公司接受特定对象调研前，要求其出具访问提纲，调研时签署《承诺书》，调研后在公司给出的调研记录上签字;公司重大事项自进入决策之日起，要求相关人员签署了《内幕信息知情人承诺书》或向其出具《内幕信息知情人履行保密义务的提醒函》，并随着事项的进程陆续增加相关人员签署该承诺;定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，尽量不向外部单位报送依法律法规的要求需报送的资料，如果时间协商不成，则会将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

　　摘 要：文章以2009-2011年沪深A股机械行业上市公司为例，从公司的股权结构、债券结构、管理层结构方面选取指标对盈余管理进行了实证研究。研究发现上市公司的治理结构与盈余管理存在着相关关系, 需要对现行的公司治理结构进行完善和改革。 　　关键词：公司治理结构 盈余管理度量 操纵性应计利润 回归分析 　　中图分类号：F830.91 文献标识码：A 　　文章编号：1004-4914（2012）09-072-02 　　一、引言 　　在会计学术界，盈余管理早期一般被理解为旨在有目的地干预对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。在我国关于盈余管理的研究起步较晚，近几年随着证券市场的发展而逐步发展起来。从国内现有的文献来看，盈余管理研究主要集中于盈余管理动机和手段的论述以及盈余管理度量程度的模型研究方面。而本文从盈余管理与公司治理结构的关系入手，认为上市公司盈余管理的产生很大程度上是由于公司治理结构的缺陷所导致的，通过实证分析来探讨我国的比较有代表性的行业——机械行业上市公司治理因素是如何影响上市公司盈余管理的。 　　二、研究假设 　　股票的所有权为其所有者提供了一定的拥有企业现金流量的权利，这使得伴随股权集中而产生的大股东具有足够的激励去收集信息并有效监督管理层，从而可以避免股权高度分散情况下的“搭便车”问题；同时大股东又能受到获取监督收益的激励。股权集中导致控股股东与其他股东之间产生代理成本的一个根本原因就是控股股东代表他们自己的利益，并且他们的利益并不与公司其他投资者的利益完全一致。当大股东拥有的控制权权利大大超过拥有的现金流量权利时，他们通过盈余管理获取控制权私人收益能力和动力就更强。 　　假设1：第一大股东持股比例与盈余管理程度正相关。 　　股权制衡是指通过各大股东的内部利益牵制，达到相互监督、抑制内部人掠夺的股权结构安排。当公司不存在一个具有明显优势的控股股东，公司的主要行动需要由几个大的投资者一致同意才能实现时，这些大股东共同持有的现金流量权足以限制第一大股东对其他股东进行掠夺，并且通过采取更有效率的经营措施可以获得更多的利润与所有股东共同分享。在股权制衡的情况下，相对控股股东对公司治理机制和公司绩效产生一定的影响。本文采用第二大至第五大股东的持股比例之和作为衡量股权制衡的指标。 　　假设2：第二至第五大股东持股比例与盈余管理程度负相关。 　　Hart（1995）探讨了债务期限结构对管理层的约束作用。由于管理者对控制权、“建造帝国”（Empire-building，公司管理者最大化所控制的资产）和特殊待遇有强烈的兴趣，激励计划能够激发管理者努力工作，却不能阻止他们的这些行为，而债务能够做到这一点。短期债务使管理者为了避免清算而提高短期利润，笔者认为，短期债务的存在迫使管理者提高短期利润的同时，控股股东也极有可能频繁地通过各种利润转移方式向上市公司“输血”，从而进行盈余管理操纵。目前中国股票市场对于股权融资的约束非常小，又缺少实质性的惩罚措施，上市公司利用权益融资的款项来偿还贷款的现象也屡有发生。因此，可以猜测，大量流动负债的存在会增加企业对利润进行操纵的程度。 　　假设3：流动负债比例与盈余管理程度正相关。 　　在中国的特殊国情下，董事会大都是由控股股东直接任命，他们是控股股东的利益代表，自然会听从控股股东的安排，是控股股东的傀儡，只有当职工选举的董事达到很大一部分比例时可能会对其有抑制作用。因为有代表职工利益的董事的存在，控股股东必须要安排代表其利益的董事的存在，也会造成董事会规模的扩大。本文的观点认为，尽管有代表各利益相关者的董事的存在，但当董事会人数增加到一定程度时，委托—代理中的问题就又显现了，董事之间浮于形式，相互推卸责任，其负面效应超过了其正面影响。 　　另外由于股权高度集中，绝大多数的上市公司的独立董事也是由大股东聘任，因此，独立董事的“独立性”很难保证，难免不代表大股东的利益。另一方面，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担；独立董事的津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，这样，独立董事在经济上依赖于上市公司，缺乏独立性，也在一定程度上代表了大股东利益。但公司存在制衡机构——监事会，监事会理所当然对利润的操纵有抑制作用。 　　假设4：董事会规模、独立董事规模与盈余管理程度正相关。 　　假设5：监事会规模与盈余管理程度负相关。 　　三、盈余管理的度量模型 　　目前估计单个公司的盈余管理主要采用应计利润分离模型，即将总应计利润分为操纵性应计利润和非操纵性应计利润。非操纵性应计利润是企业的正常的应计利润，而操纵性的应计利润则是企业出于某种动机而进行的盈余管理。对操纵性应计利润的估计所采用的主要模型为修正的JONES模型。 　　修正的JONES模型的扩展模型的关键点是该模型修正了“认为管理层对于所有账面上记录的销售收入都没有实施盈余管理的假定”，而是认为由于销售收入和应收账款净值的变化所带来的那部分销售收入，受到了管理层盈余管理行为的影响。具体而言估计的程序为，首先在每个年度内按行业根据以下公式估计各行业的模型参数： 　　1.计算总应计利润。 　　总应计利润=净利润-经营活动现金流量 　　2.估计模型参数。 　　■=α1×■+α2×■+α3×■+α4×ROAt 　　其中，△REVt表示第t年与第t-1年的产品销售主营业务收入差额，At-1表示第t-1年的资产总额，PPEt表示第t年固定资产总值的平均值（年初固定资产总值与年末固定资产总值的平均数）。在估计出参数之后，再按照式2.2计算出不可操控的会计应计量（NDA）。 　　■=α1×■+α2×■+α3×■+α4×ROAt 　　其中，△REVt表示公司当年的应收账款净额相对于上一年的变化额按公司平均的资产规模标准化后的值。最后按照式2.3可以计算出公司的可操控的会计应计量（DA）：

上市公司一定需要有党组织。《中华人民共和国公司法》规定：第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。《上市公司治理准则》第五条规定：在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。扩展资料：《中国共产党章程》第五十一条规定：在企业、农村、学校和部队中的党的基层组织，应当领导和监督本单位的行政机构和群众组织积极地实现上级党组织和上级国家机关的决议，不断地改进本单位的工作。在机关中的党的基层组织，由于机关工作的特殊条件，不能领导和监督机关的工作，但是应当对于机关中每一个党员（包括行政负责人）的思想政治情况进行监督，并且应当经常关心机关工作的改进，加强工作纪律，同官僚主义作斗争，及时地把机关工作的缺点通知本机关的行政负责人和报告党的上级组织。参考资料来源：百度百科——中华人民共和国公司法中国证监会——上市公司治理准则百度百科——中国共产党章程(1956)

股东越积极参与治理，对公司是不是越好是促进上市公司规范运作，无疑是件好事。在注册制即将全面铺开的大背景下，中小股东积极参与上市公司治理，对于促进上市公司规范运作，无疑是件好事。中小股东参与上市公司治理的意愿普遍不高。但近年来，随着市场发展及政策不断完善，中小股东参与上市公司治理的意愿明显提高。

（一）完善内部治理结构完善我国上市公司内部治理结构最主要是改变目前的“内部人”控制现象，笔者认为应从以下几个方面进行治理：1、减持国有股。目前导致上市公司治理结构不完善、出现内部人控制的现象的最主要的原因是国有股的比例过大。所以要完善上市公司的治理结构的首要前提是减持国有股。国有股的减持方式可以通过多种途径：第一种途径：为国有股找到真正的“婆家”。可将国有股的股转让给予社会保障基金持有，这种方式即可以解决国有股所有者缺位的问题，又可以解决社会保障基金的来源的问题。第二种途径：使国有股上市流通。部分上市公司有三分之二的国有控制股不流通，这主要的目的是为了维护国有经济的主导地位，而十五大明确指出:在适当的条件下,国有经济完全可以退出某些行业。所以为了减少国有股的持有量可以使国有股上市流通。2、完善独立董事制度。笔者认为可以从以下几个方面完善独立董事制度。第一：完善独立董事的聘任制度。独立董事的聘任制度由过去的大股东聘任改为由小股东自己选出，同时，在人员资格方面，独立董事应是在某一领域有一定专业知识的专家，其成员中应有一名精通会计的人员。在人员比例方面，独立董事的数量不应少于董事会成员的1/3，以利于其发挥作用。第二、完善对独立董事的激励与约束机制。独立董事本身也是代理人，他与委托人（小股东）的利益也有不一致的地方，为了使他们的利益相一致，必须通过一系列的制度加以保障。首先通过法律约束他们的行为，让独立董事发挥其应有的义务，由“花瓶董事”变成真正董事，由不敢说话到不得不说话，把对经理人员的监督变成他必须履行的义务；其次，建立独立董事的赔偿机制，如果因独立董事的原因而造成中小股东的损失，则给予他一定金额的罚款，这种制度可以使独立董事忠于职守、认真履约。同时给予独立董事相应的激励，使独立董事的利益与小股东的利益紧密相连，使他的行为由被迫到自觉行动。3、建立对经理人员的激励处约束机制。国有股减持、独立董事制度主要解决在信息不对称的条件下的经营者（代理人）偷懒动机及道德风险。笔者认为如果使经营者和投资者的利益高度相关联，即：建立一种一损俱损、一荣俱荣的机制，这时经营者的努力程度不仅关系到投资者的利益而与其自身利益也相关，就会使他们的行为由被动转变为积极主动的。这就需要采用一种激励机制，现在国际常用的激励机制有：经理人员的年薪制、效益薪金和股票期权制。几种激励机制各有优缺点，相比较而言，经理人员的股票期权制最好，但考虑到我国资本市场不十分完善，股市上股票的价格与经营业绩有一定的区别，所以我国现阶段需将股票期权制与年薪制等其它的激励相配套。摘自网络

如下

　　我是上市公司的。我的答案为　　（一）上市公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；　　（二）上市公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；　　（三）上市公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；　　（四）上市公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；　　（五）上市公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；　　（六）上市公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；　　（七）上市公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；　　（八）上市公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；　　（九）上市公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此，市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。 上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。 所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。 尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构　合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。 有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

　　给你找了一份参考资料，但愿对你有帮助：　　一、我国公司财务治理存在的问题　　公司财务治理是基于财务收支管理、财务剩余索取、财务监督以及财务人员配置等结构性问题的制度安排，是现代企业所有权和经营权相分离的产物，其要求对企业财权进行合理配置，强调利益相关者共同治理，并形成有效的财务激励与约束机制，实现多层次财务决策科学化等一系列程序、制度和行为设计与规范。由于我国经济正处于转型时期，不少上市公司由国有企业改制发展而来，公司财务治理尚不完善。第一，部分上市公司“一股独大”，缺乏多元化股权有效制衡机制。由于我国资本市场是在公有制下产生的，国家拥有高度集中的股权，是公司最大的控股股东，这容易使董事会受大股东委派的董事控制，造成董事会结构不健全、公司财务治理制衡功能失效、“内部人控制”现象严重。大股东利用财务杠杆在损害中小股东利益的基础上增加自身财富，同时在享有公司重大决策权的同时并不承担公司的全部风险，而是把剩余风险转嫁给债权人，从而忽视和侵犯了债权人利益。第二，国有控股公司行政干预过度。我国部分上市公司是由原国有企业或受政府部门控制的实体重组改制而来，受国有股东代表“缺位”和过度行政干预因素影响，公司财务运行机制和运作方式并未发生根本性改善，表现在分别由国家有关行政部门等行使与国有股权密切相关的投资、经营、组织人事、利润分配等重大决策权。这些现象将在一定时期内存在，并对公司独立进行财务治理产生影响。第三，控股股东违规控制上市公司财务。不少上市公司与母公司仅在名义上分开，上市公司所有重大决策权特别是财权均牢固受母公司控制，部分控股公司董事长或总经理兼任上市公司董事长或总经理，或由控股公司指派上市公司财务总监。控股母公司凭借其对上市公司的控制，将上市公司的资金、利润等转移至控股公司或下属企业，造成上市公司财务治理失效。第四，债权人在公司财务治理方面的积极作用未得到充分体现。债权人特别是主要债权人必须享有企业财务治理权，这有利于形成资金良性循环，但现实中债权人在公司财务治理中却未发挥有效作用。债权人在企业破产清算时享有优先受偿权，但并不意味着债权人一旦将资金借给企业就可以放手不管。如果企业将债权人借人的资金投入到比债权人预计风险高的项目，若投资成功，企业可获得超额利润，但投资项目的额外风险并不能给债权人带来任何收益，债权人只能获得预先约定的利息与本金，这显然违背了公平原则。第五，虚拟财务利润，会计信息披露失真。会计信息披露是广大利益相关者了解公司情况，进行投资决策的重要依据，完善的会计信息披露制度可以满足投资者对经营者的有效监管。上市公司为谋取不正当利益，往往通过内幕交易牟取非法利益，非公平关联交易、违规担保、互保现象普遍；大股东为侵占上市公司利益、掩盖真实经营状况而做假账，或以公司机密等为借口进行不充分的信息披露，使公司股票价格严重背离企业实际价值。第六，缺少职业经理人。职业经理人是企业管理的专家，特别是CEO和CFO应具有丰富的企业管理知识和经验。而我国上市公司的总经理、财务总监或总会计师多在计划经济体制人事录用方式下产生，或由原合伙企业的合伙人充任（如部分民营企业），甚至是控股股东或母公司高管人员的直系亲属等，而真正有能力、专业的职业经理人才往往不能进入上市公司的最高管理层。第七，企业缺乏风险管理。一是对风险管理认识不全面，风险管理观念淡薄，表现为重经营轻管理，导致企业风险管理基础工作薄弱；二是风险管理程序不科学，风险责任不明确，公司权力机构间缺乏有效制衡，缺乏系统化、科学化的风险管理制度，风险管理手段简单，制度得不到真正或有效地执行；三是缺乏风险管理统一控制标准、资源调剂和资本核算机制，导致风险信息得不到有效利用；四是缺少健全的风险管理组织机构，管理过程中监管缺失，企业风险管理过程中缺乏有效的激励或严格的惩罚；五是风险管理理论研究与应用相对滞后；六是风险管理专业人才缺乏，风险管理职能得不到有效发挥，致使企业遭受经济损失或增加风险成本。　　二、完善我国公司财务治理的对策　　（一）清晰界定财务主体，完善股权结构公司财务治理是现代企业制度的核心，完善公司财务治理是企业经营、管理和规范运作的首要任务。企业应按照《公司法》、《上市公司治理准则》等健全股东大会、董事会、监事会和总经理班子等治理机构，制定和完善《公司章程》及相关的工作规则，使其各司其职，建立良好的治理机制，实现财权合理配置并有效制衡。要完善公司财务治理必须清晰界定企业的财务主体。财务主体指独立或相对独立的经济利益集团，一般具有独立的经济利益、独立的经营权和财权。要界定清晰的财务主体必须做到以下两方面：一是政企分开。政府是整个市场经济的管理者，它通过宏观调控手段，按照社会福利最大化原则来推进整个经济的平衡有序运行。二是积极推进股权主体多元化，加强国有企业产权制度改革。产权制度是一种确认和保障财产持有人权益的一系列契约，直接关系到当事人的财务行为。当产权规则发生改变时，财务行为、收入分配形式、资源配置格局等也会因此改变。对上市公司而言，产权改革就是合理配置股权结构的过程。完善上市公司的股权结构既要保证出资人到位，又要保持公司经营的独立性；既要实现全体股东利益，又要防止控股股东的不当干预，避免“内部人控制”、大股东损害小股东利益。可以引入战略或机构投资者，促进股权主体多元化，优化资本结构，发挥其在公司治理中的积极作用。只有股权结构真正实现投资主体多元化，股权过于集中和流通股过于分散的现象才能得到有效缓解。研究表明，公司法人持股比例上升不仅会直接对公司价值产生积极作用，同时还可以促使公司治理状况改进，降低代理成本。公司股权结构的变化将对公司价值产生深远影响。　　（二）科学配置企业财权，促进利益相关者价值最大化传统观点认为，公司财务治理主要是股东和经营者的内部财权配置。但随着利益相关者共同治理的公司治理理论的发展，企业被认为是一个专用性投资的资产和人员相机治理的集合，公司财务治理中的财权配置不仅仅是股东和经营者的内部财权配置，其扩展到包括所有利益相关者在内的、为保证实现利益相关者价值最大化的财权配置的相机治理机制。良好的相机治理机制应包括：（1）出资者的财务治理。当企业出现经营危机或经理层产生侵害出资者利益的行为时，公司股东可通过监事会加以制止、通过股东会更换管理层，转移股权或抛售股票退出企业的方式，实现财权配置与财务治理的主导作用。（2）债权人的财务治理。债权人可对企业财务建立事前、事中和事后监督的相机治理机制。即事前与企业签订约束性条款，消除企业逆向选择行为；事中通过中介机构等进行监督，防范经营管理的高风险行为；事后通过破产法庭及接管市场来更换管理层或进行财务和解及清算重组等监督，以确保债权人利益。（3）政府的财务治理。政府一般通过立法等方式对公司财务行为进行监督和约束，如制定会计法规、准则及财务制度等，加强上市资格审查、增强公司信息披露、加大对违规行为的惩罚等。政府还直接参与对公司的税务检查、工商检查以及委托市场监管机构、中介机构对公司的行为进行监督等，以督促公司完善财务治理。（4）员工的财务治理。员工可通过建立员工董事制度和广大员工积极参与的企业文化控制机制影响财务决策权。当企业经营业绩下降或经营者发生损害企业利益行为时，员工可采取一定措施，如要求董事会更换经理、修订财务预算、监督和罢免劣迹经理人员等，以保证公司稳定发展并维护自身的合法权益。（5）其他利益相关者的财务治理。其他利益相关者，如顾客、合作者和社区等的财务治理主要是通过财务监控权的市场分享体系等外部市场来实现，顾客拒绝购买公司产品，合作者中止进一步合作，社区通过法律提出环保要求等，均可以对公司财务治理和企业的发展产生影响。　　（三）构建有效的财务激励与约束机制，提高职业经理人管理水平建立科学合理的激励与约束机制是公司财务治理的重要内容。公司财务有效激励的核心是使经营者对个人效用的追求转化为对企业最大化利润的追求。（1）建立财务评价机制，促进对公司高管人员的激励。公司可以在董事会下设立由独立董事组成的报酬委员会，该委员会可就管理高层尤其是总经理的年薪、激励酬金、期权计划、绩效衡量等细节制定方案，及时披露并认真执行对经营者的财务评价。激励机制不仅要适应公司当年经济增加值的增长，还要充分考虑激励结构的合理化，使经营者和所有者利益相统一，成为合作的利益共同体。（2）完善公司高管人员特别是CFO的产生机制。我国不少公司经理人员仍在计划经济体制的人事录用方式下产生，强调政治忠诚度和群众关系的考察，很少把经营能力等作为首要的考察因素。目前，部分国有企业开始探索党管干部原则与企业经营者配置市场化相结合的用人途径，加快了用人制度改革。这种方式可以促使高级管理者在经营过程中把本人声誉、利益与企业的经营状况和前景紧密联系起来，做到自我和制度双向约束，使管理者才能和企业人力资源得到充分利用。（3）构建竞争性经理人才市场。我国目前严重缺乏职业经理人市场制约机制。构建竞争性经理人才市场需改变现存的经理人员行政任命体制。若企业经理人员因决策失误或恶意损害企业利益被撤职且该信息被披露，该经理人必将受到经理人才市场约束，从而促使其努力经营企业。只有建立有效的激励与约束机制，才能不断挖掘经营者潜力，促使其作出正确的经营决策，保证企业在瞬息万变的市场中不断发展。　　（四）营造良好的控制环境，加强企业财务控制 健全公司财务治理需要营造良好的财务控制环境。（1）规范证券市场并发挥其有效的制约作用。财务治理的有效性很大程度上取决于证券市场的有效性。有效的证券市场不仅能缓解信息不对称问题，还可强化对经理人员的约束作用。通过完善证券市场可以加强信息披露、制约“内部人控制”、约束财务经理人的违规操作、降低“道德风险”、提高公司财务治理效率，有效促进企业加强财务控制。（2）加强财务治理授权控制，强化企业财务监控。有效的财务控制应是以预算控制为前提，以授权控制为主要特征的公司财务治理权利配置的基础。财务控制应以制度控制为基础，以市场约束为调节手段，通过建立企业理财文化来控制企业价值观念、行为规范及奖惩规则等。（3）营造良好的公司治理环境。主要包括公司权力机构权利有效制衡，企业资源合理利用，企业内部控制科学，生产经营效率高等。（4）强化预算管理。全面实现财务预算管理是企业实现财务治理目标的有力保证，要加强预算研究与编制、预算决策、预算调整和预算执行等环节，强化财务综合分析，促进增收节支，提升企业内部财务控制效力。（5）健全多元化财务监督系统。建立企业内外部多元化监督是保证公司财务治理有效运转的重要措施。充分发挥国家审计和社会中介机构监督、加强信息披露，是现代企业制度实施的有效保障；加强群众民主和社会舆论监督，可以促使企业正确履行责任和义务，强化劣迹经理人的市场禁入。　　（五）加强企业风险管理，提高风险识别和应对水平国有企业特别是上市公司应加强对高管人员进行风险管理培训，提高其风险识别及应急处理能力；运用《企业风险管理——总体框架》进行企业风险管理，加强事项识别、风险评估、风险反应及信息沟通与监控，增强对风险特别是对公司高管层的道德风险、执行风险、市场预测风险等的防范能力，把风险损失降到最低。通过防范或分散公司财务和经营风险，可以不断完善公司财务治理，进一步改善企业经营与管理，促进企业健康良性发展。

　　公司投资决策是公司财务管理的重要组成部分，对于公司成长具有至关重要的意义。下文是我为大家蒐集整理的关于的内容，欢迎大家阅读参考! 　　篇1 　　浅谈公司治理与投资决策 　　公司治理理论是企业理论的重要内容，公司所有者与经营者之间的监督与制衡要求建立完善的公司治理结构。同样，为提高公司决策的有效性和科学性，从利益相关者立场出发，也更加强调公司治理结构和机制的重要作用。文章首先对公司治理进行简要概述，进而分析公司治理对投资决策方面的影响、我国上市公司治理的现状及企业投资决策中存在的问题，对此提供一定的改善建议。 　　一、公司治理概述 　　学者们对公司治理概念的表述不尽相同。国外学者较侧重于内涵划分。1988年，科克伦和沃特克最早提出公司治理的定义，他们认为公司治理问题来源于股东、董事会、高阶管理层及其他利益相关者等多方面的相互作用，由此产生的众多具体问题都属于公司治理的范畴。柯林·梅耶认为，随着市场经济的发展，公司的所有权和控制权逐渐分离，由此公司则代表所有者和投资者的利益，公司治理的需求产生，从公司董事会的执行监督到对高阶经理制订激励计划等内容都属于公司治理这一制度安排的范畴。英国著名的关于公司治理改革的凯德博瑞报告——《社团法人管理财务综述》把公司治理定义为“经营和控制公司的制度”。日本学者酒卷俊雄认为，公司治理的本质是一套指挥与监督的体系。奥利弗·哈特在文章《公司治理理论与启示》中指出，组织中公司治理需求的产生要具备两个条件，即基于代理理论的代理成本和不完备合约。 　　我国学者则更侧重外延划分。张维迎教授1996把公司治理看作一种制度性安排，从广义与狭义两方面进行划分。广义来讲，公司治理涉及公司控制权及剩余索取权的法律、文化等多个方面。狭义方面来说，公司治理则涉及董事会功能、组织结构、股东权利等方面。吴敬琏教授1994则认为，公司所有者把公司以及资产托管给董事会，公司日常经营则有高阶职业经理人负责，由此公司治理结构形成了一种制衡关系，所有者、董事会及高阶管理人员三者相互制约。 　　对于公司治理模式的划分有不少观点。主流观点认为包括市场导向型和网路导向型，即英美模式和德日模式两种。近来有学者从不同的视角出发，加入各国各地区的实际情况进行划分。李维安把东南亚国家公司治理的实际归纳总结，提出了家族公司治理模式。杨胜刚则在此基础上，结合我国经济转轨时期的具体国情又新增转轨经济模式。郝臣、李礼则着眼于人力资本视角，把公司治理模式划分为股东至上型、员工至上型和双边治理型。 　　二、公司治理对投资决策的影响 　　2012年11月25日，南开大学中国公司治理研究院释出“2012中国公司治理评价报告”，公布2012中国上市公司治理指数，表明我国上市公司治理水平整体呈上升态势;股东治理各分指标下降，股东治理提升遭遇瓶颈;董事会监事会、治理水平和质量稳步提升，但治理有效性有待提升;资讯披露呈稳定上升趋势，但非财务资讯披露水平偏低;利益相关者治理水平大幅提高，上市公司更注重社会责任履行;民营上市公司经理层激励指数开始高于国有公司。 　　随着公司治理的改革程序不断推进和发展，学者对公司治理如何优化的问题也随之深入，不仅出现对国家巨集观层面上的强制性治理的研究，对微观层面上的公司自主治理入手优化改进公司治理及其实施效果的研究也不断出现。陈德球等人以我国上市公司2005～2007年的资料作为样本进行实证研究，立足于投资者关系管理，以公司治理机制影响公司行为，公司行为导致经济后果这一逻辑基础为前提，对公司自主性治理、投资行为与股票行为之间的相互关系和相互影响做出理论分析。结果表明，投资者关系管理与股票收益呈显著正相关趋势，而且其主要实现途径是通过作用于公司投资行为这一中介变数。 　　作为上市公司自主性治理的一项重要内容，投资者关系管理能够优化资讯在投资者中间的配置，提高公司的资讯透明度，保证资讯传递与沟通的主动性、及时性和准确性;合理采纳投资者的良好建议，进行正确的投资决策，有利于投资者更好地发挥监督权和建议权，提高投资者对公司的信任度，提高证券价格形成的资讯效率，更有效的创造公司价值，减少资讯不对称，理顺投资者与上市公司之间的选择逻辑和相互关系，有利于提高对上市公司及其管理层监督的有效性，进而提高投资效率。 　　而公司治理对股票投资风险的影响则集中体现在两方面。一是对股票收益的影响。公司治理的优劣在公司盈利能力、财务能力方面表现明确，主要表现在投资者支付意愿、公司市场价值和股票超额收益等方面。二是对股票价格的影响。有学者以我国上市公司的资料为依据，研究结论表明公司的所有权结构对公司股价有重大影响，尤其体现在股价同步性上面。由于对上市公司资讯披露的要求较高，为资本市场上的短期投资者增加持股提供了很大的可能性，进而对公司股票收益的波动性产生影响;双重上市、董事会规模、独立董事比例、股权制衡度、股东与董事会年度会议次数和管理层持股比例与股价资讯含量显著正相关;提高公司的治理水平有利于降低投资者信念的异质程度和股票的投资风险;降低投资者信念异质程度有利于减少股票的投资风险。 　　从微观层面上来讲，投资者信心在一定程度上体现出公司治理的质量，进一步体现著公司股票的价值。投资者介于公司与资本市场之间，起著尤为重要的连线和传递作用。公司治理的效率首先影响投资者对公司的信任与信心，进而影响到投资者对公司和公司股价的预期。这一系列的传导作用更加体现公司治理的重要性，表明公司治理与投资决策之间存在不容忽视的相互关系。 　　现代企业制度下公司的投资秩序是通过股东大会、董事会、总经理等相互制约的法人治理结构来实现的。特定的投资决策规则和程式会导致形成了特定的投资秩序，而投资秩序与公司治理结构紧密相关。 　　三、我国企业投资决策机制的现状及改进措施 　　在我国企业中，投资决策没有建立在客观的资讯基础上，投资决策的进行很大程度是依靠决策者的个人经验和直觉判断，缺失科学的决策方法，普遍存在企业决策者投资为私利、投资决策失误的现象比较严重，会计资讯失真导致投资决策正确性的下降，投资决策程式混乱等一系列问题。 　　这就需要企业健全和完善企业投资决策机制。具体来说，公司所有者通过激励组合对经营者的经营决策行为、结果进行有效稽核与控制的制度设计，来平衡股东和经营者之间长期利益和短期利益的冲突，提高经营决策者的综合素质。企业要建立科学的投资决策程式，对本企业具体情况具体分析来进行投资决策，应用科学有效的决策方法，结合“经济增加值”、“机会成本”等科学方法合理判断，同时注重风险的评估，要兼顾目前利益和长远发展，硬化决策的约束机制。可以参考借鉴发达国家公司治理方面的优秀经验，建立职责分明的公司内部控制机制;严格分开董事会与职业经理人、高阶管理层，建立独立董事制度，规范和完善公司董事会的结构组成;重视监事会的重要作用，要充分发挥监事会其监控职能，完善监事会制度，通过事前控制、事中控制、事后控制对投资决策进行综合把握。 >>>下页带来更多的

胡天存:经济学博士,10年金融证券工作经历,现任广东证券发展研究中心副总经理。主要研究公司治理、公司并购等,近年在国内核心期刊发表论文20多篇,2003年、2004年分别获深交所第五届、第六届会员单位基金公司研究成果评比三等奖、二等奖。 我们知道,公司是股东的,但股东所拥有的只是公司的股权,公司是法人,公司的所有财产都叫法人财产,法人财产是公司的,不是股东的。股东只能依法行使股东的权力,享受股东的利益,并且只能通过股东大会按照一定的程序来实现,其结果可能如其所愿,也可能事与愿违。这里就有一个问题,作为普通投资者,投资(包括原始出资)的目的就是为了赚钱,自己的钱一旦投入公司,等于把自己的钱交给别人运作,在这样的条件下,如何保证公司管理层不盗走公司的财产或投资很差的项目?如何监督控制公司高管?如何让他们努力对股东负责而不是大肆谋取私利?等等。这些都是投资者非常关心的问题,也是公司治理所要研究并努力解决的问题。 什么是公司治理?简单地讲就是公司运作的组织框架和制度安排,从范围上讲,主要包括股东会、董事会、管理层三个方面,从内容上讲,基本的组织框架和制度安排由法律形成,如公司法、上市公司章程指引都作出明确的规定,但法规只是从最基本的方面进行规范,另有部分(如个人操守)由公司实践者来规定。按照有关法律法规要求,每一个上市公司都必须建立符合现代公司制度要求的制度和组织框架,但组织和制度是人建立的,如果没有人的作用或被人歪曲作用,它们也只是个摆设甚至起负作用。所以,公司治理的好与不好,更重要的是看它的实际运作而不是空洞的形式化的摆设。公司治理的目标就是为了保障股东的权利,实现股东利益最大化,同时满足相关利益者如公司职工的不同利益要求。 在现实中,有少数上市公司的大股东或经营层侵占挪用上市公司资产、转移利润、发布虚假信息、业绩突然变脸,数额庞大,频频不断,留下了血的教训。为什么会产生这些问题?其中一个很重要的原因就是上市公司治理还存在很严重的问题。公司治理状况是分析上市公司业绩真实性、预测上市公司持续发展能力的非常重要的因素,是我们进行价值投资、建立合理的投资预期的基础。买股票就是买公司,买公司就要买公司治理健全的公司,这样的公司才不会玩变脸游戏,才不会给我们埋"地雷"。

上市公司在上市之前与集团公司之间的关系就存在问题,而上市后,两者间并没有实质的改进,当然其中有一定的利益集团.另外一个原因,监管的不到位,也滋生了腐败.上市公司的治理和法律法规等及社会环境都有关系,这是一个长期的过程.

童道驰认为银广夏案件对市场的打击是非常大的，特别对投资者，对证券市场的信心。但是他同时强调要用发展的眼光看待这个问题。证券市场在高速发展之中难免会出现一些造假问题。正是因为这些问题的曝光，造假问题的出现，所以证监会才强调要加强公司治理，当然公司治理问题并不是出了问题才提起的，中国的管理层一直是注重推动上市公司治理结构的完善，现在报纸上也公布了中国上市公司治理准则指引，一个正确意见稿，这些准则用来规范股东、董事、经理层，还包括监事。董道驰简单介绍了公司治理，公司治理就是一个关系，三者之间的关系，从现代企业发展来就产生一个问题，就是当一个企业开始是私有个体的企业，发展壮大以后，老板管理这个企业就力不从心了，他需要有专业的经理层来管理。这样产生了如何使专业经理来尽心尽力来保护股东的财产好，让股东财产增值，最大限度保护他们的利益。 前段时间出现了像银广夏事件、三九事件、包括以前猴王，还有轻骑等等的事件，如果这些指引在以前公布了，这些问题还会出现吗？对此，童道驰强调一点就是指引，一个着眼于长远公司的发展，因为治理结构它是长期的问题，比如猴王事件，猴王事件典型就是大股东剥削上市公司，控股股东剥削中小股东，集团公司控股股东之间，上市公司之间没有分清楚，集团公司和控股股东，和上市公司之间的关系，三分开，人员、资产、财务，这个要做到，如果实行这个准则，积极推动它，就会减少上市公司的造假行为，或者减少大股东对小股东剥削。也就是不可能完全避免他们违规行为，但是增加了违规的成本。 违规行为任何证券市场都会有的，包括发达市场，美国市场、日本市场，美国市场为什么SEC，美国证券那么强，它也是需要有这么强有力的机构来查处这些犯罪。不可能百分之百防止它的发生，只能从治管的方面防止，提高它的违规成本。另外从根本上解决，企业自身有这个力量，董事会，监事会要珍惜自己的名誉，保护股东的利益。准则里面对违规成本处罚并没有做明确的规定，董道驰讲主要是考虑实施比较难。 什么样才是一个好的治理结构？董道驰说：“好的治理结构就是刚才说的三者关系比较规范，总体来说，董事要尽到诚信的义务，经理层要进行正常的工作。

　 水治理概念股2022年有：1、聚光科技　2、启迪环境3、美晨生态4、中环装备拓展资料：根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规定，上市公司（The listed company）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。基本类型股票型上市公司（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；[3]（3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（6）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。债券型上市公司（1）已经公开发行公司债券；（2）公司债券的期限为一年以上；（3）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（4）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”。第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。

央企现在一直在推进这个法人治理建设的相关工作，这块也是，现在有很多的消息也是都不相同，最多的不同肯定是薪资结构，肯定上市公司有相关的要求，第二个还是保留54个央企吧，对于关键岗位是54个，大部分的董事会和下属的关键岗位还是有任免权的，另外外部董事与独立董事的区别，央企这一块，要求外部董事要占到一半以上，这个可能跟上市公司有很多的区别，这两个有一定的相类似性。

[]陈柳钦：“西方新资本结构理论综述”，《甘肃理论学刊》，2010年第2期[]丁跃武：“基于控制权利益的中国上市公司资本结构与融资方式研究”2008年博士论文[]李科、徐龙炳：“融资约束、债务能力与公司业绩”，《经济研究》，2011年第5期[]缪丹：“中国上市公司资本结构和控制权研究”2005年博士论文[]肖作平：《中国上市公司资本结构影响因素研究：——理论和证据》，中国财政经济出版社，2005年版[]张红波、王国顺：“基于经理人过度投资行为的控制权配置机制设计”，《当代经济科学》，2011年第5期[]张立达：《上市公司资本结构与公司治理绩效关系研究》，经济科学出版社，2008年版[]王忠文、冯涛：“国外资本结构综述及我国上市企业资本结构问题分析”，《学术论坛》，2007年第9期

摘 要公司治理是国企改革一项十分艰巨的系统工程。按照我国国企治理结构的设计，董事会在国企治理中处于核心地位。从我国国企治理结构的设计来看，应该说是非常完美的，对国企治理完全可以发挥重要的作用。但是，从运行情况看，董事会制度还不健全，董事会难以发挥出应有的作用。因此，构建科学的董事会运行机制，将有利于全面深化国企改革，完善国企治理，促进国企健康发展。 　　关键词 国企治理 董事会 机制建设 　　 　　在“十一五”期间，公司治理仍然是国企改革的一项十分重要的内容之一。根据我国公司治理结构设计，国企治理结构由股东大会、董事会和监事会组成，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，而董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从国企治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，在国企中推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。 　　 　　一、国外公司董事会运作回顾 　　 　　(一)美英模式 　　美英采用的是单层董事会结构，董事会是股东大会的常设机构，董事会的职权由股东大会授予。在内部管理上，美英公司董事会有两个方面的特点：一是董事会内部设立不同的委员会，协助董事会决策。二是公司董事分为内部董事和外部董事。内部董事在公司担任重要职务，外部董事在公司董事会中占多数，但一般不在公司任职。而对董事会及经理层的监督通过设立独立董事制度实施[1]。 　　(二)日德模式 　　基本上日德公司采用的是双层董事会结构，即由监事会和管理董事会组成的二元委员会体制，管理与监督实行完全分离[1]，日本公司董事会成员主要从公司内部最底层提升起来的终身雇员组成；但是，日德公司监事会职能方面也存在差异。 　　(三)家族模式 　　以家族企业为载体，形成的一种治理形式。董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长，家族控制的高 　　级经理层负责企业的日常经营与发展。 　　 　　二、国企董事会运作中存在的问题 　　 　　我国公司治理借鉴了美英模式和日德模式的优点，建立起了一种典型的“三权鼎立”的治理模式，董事会处于核心地位。虽然这种公司治理模式设计得非常完美，但是，从运行情况看，董事会制度还不健全，董事会难以发挥出应有的作用。 　　(一)制度缺失 　　对国企而言，《 公司法 》就是企业的宪法。我国新的《公司法》第41、第45~49条，第66~69条，第102条、第109～117条以及第123条中分别对有限公司，国有独资公司，股份公司之董事会的设立、职权及董事产生进行了规定，但是这些条款的规定太抽象，可操作性不强，具体体现如下： 　　1.《公司法》没有针对董事(含外部董事)、独立董事任职应具备的综合素质作出较为具体的规范。董事(含外部董事)、独立董事的素质参差不齐，能力差异较大，从而影响了董事会的正确决策。 　　2.《公司法》没有对董事(含外部董事)、独立董事的酬金作出较为具体的规定，特别是委派的外部董事，他们没有报酬，工作积极性不高，他们对董事会认识有一种可有可无的心态，这表现在他们对董事会会议不重视上，因此影响了对企业的决策。 　　3.《公司法》没有对董事(含外部董事)、独立董事对任职企业进行调查研究并撰写研究 报告 作出强制性规定，以及调查研究的时间进行强制性规范。 　　4.《公司法》规定上市公司设立独立董事，但没有对国有企业(非上市公司)设立独立董事作出规定，国有企业设立独立董事将有助于推进国企的改革和发展。 　　5.《公司法》没有对有限公司、国有独资公司的董事在董事会会议上作出的决议所应承担的法律责任作出规定。 　　(二)经营者实际上操控着董事会 　　在国有企业，治理结构有待进一步规范化、科学化、法律化及具体化。国有企业董事长与总经理由一人担任，董事长或总经理由政府任命。董事会作用不明显，控股股东、公司经理是企业的实际操控人。他们通过股东大会、董事会为自己谋取经济好处和政治好处。出资人代表在股东大会上的投票行为受到政府行为的制约，其意见表达难以体现市场原则，对经营层所作出的上年度生产经营和财务决算，以及本年度生产经营和财务预算安排难以客观表达意见。形成这一状况的原因有二：一是因为股东代表对企业的生产经营和财务情况还不熟悉，无法作出正确判断；二是出资代表或外部董事受到政府行为的约束。同时，企业选举内部董事成员时，存在着推举的都是其信任的人，因为谁愿意推选意见与自己相左的人进入董事会呢？ 　　(三)董事不懂事 　　企业董事由公司内部产生的董事与出资人委派的外部董事或独立董事组成。对于出资人委派的外部董事或独立董事，确实存在董事不懂事的实际情况，“不懂事” 是指董事对企业的生产经营、财务状况不熟悉，在董事会会议上发表不出具有说服力的意见。这主要原因是，一是董事行为受到委派单位的约束，特别是地方政府，仍然在直接或间接地管理着国企，外部董事要服从政府管理的需要；二是外部董事有自己的工作，不是专职；三是外部董事没有花时间精力去对企业进行必要的调查研究，没有花时间去思考企业生产经营和财务情况，无法写出分析材料；四是外部董事个人素质有待进一步提高，董事应该具备专业知识，具有较高职称或其他执业资格。 　　(四)外部董事对企业信息的获取 渠道 不畅通 　　作为董事，应该对所在的企业的事务保持完全的知情权。但是，在公司法中，没有对外部董事(包括独立董事)在获取任职国企相关信息时做出明确规定。也就是说，外部董事没有获取与企业相关的信息量的渠道，或者说获取任职国企相关信息没有从法律上确定。因此，在实际中，董事(这里指外部董事)不懂事大量存在，不足为奇。因为，外部董事或独立董事与企业专职董事及管理层在获取企业相关信息方面存在着基本的不对称，他们之间存在信息差距。具体体现在召开董事会会议时，由于管理层任职的董事与不任职的董事(外部董事)获取的信息量不对称，争论会出现一边倒的情况[4]，但天平最后会倒向管理层。 　　(五)董事及高级管理人员行为尚未规范 　　作为公司治理的核心，董事及高级管理人员行为的规范至关重要。董事会还没有形成统一的董事及高级管理人员行为准则，以及应该遵守怎样的职业准则、道德准则等等，使董事及高级管理人员没有规范的行为准则。 　　 　　三、完善国企董事会的设想 　　 　　加强公司治理的核心，是把董事会建立成为具有独立性、高效性、透明性和科学性的内部机构，要达到这一目的，就必须健全和完善国家的法律、法规和相关的配套制度，并强化对制度的执行。 　　(一)进一步完善《公司法》 　　加强公司治理，重在加强完善公司法。注重吸收西方 文化 中强调法制的合理成分，促进我国法制观念与法律意识的建设，推进我国法治观念的形成。 1.规定在国有企业建立独立董事制度。新的《公司法》第123条规定：上市公司设独立董事。在英美等西方发达国家，公司法通常明确规定股份公司董事会必须拥有一定比例的独立董事[1]。但是，在我国公司法中对上市公司设立独立董事没有规定比例，在法律予以明确是非常重要的。同时像独立董事制度这样好的制度，将其引入国有企业或非上市公司，在国有企业普遍建立独立董事制度无疑对加快国企改革、促进国企健康发展产生积极作用。 　　2.规定董事和独立董事的职责权限。董事会应该建立专门委员会如审计委员会、薪酬委员会、风险控制委员会等，并明确赋予任命、解聘高级管理人员的职权以及制定审查企业相关内部控制制度的职权。 　 3.规定董事和独立董事的法律责任。我国新的公司法中，对董事违法行为或过失行为还不清楚，没有把董事收入与因违法行为或过失行为造成公司损失进行具体赔偿做出规定。在美国，各类法律法规从不同角度对董事的责任义务、董事责任的评定标准、免责基因失职或渎职应承担的民事责任都进行了详细的法律鉴定。 　　4.规定独立董事的比例。在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，规定上市公司独立董事在董事成员中所占比重不少于三分之一，这一规定应引入《公司法》中，从法律上予以明确，并明确适用于国有企业，这将有利于改进国企管理和独立董事制度的完善。 　　5.对独立董事任职的限制。一是独立董事不能在多家企业担任独立董事，担任的企业不应该超过五家；二是独立董事不能同时在存在关联关系的企业中任职。 　　(二)建立董事及高级管理人员行为准则制度 　　国家通过行业协会制定统一的董事及高级管理人员行为准则制度，规定董事及高级管理人员行为规范，明确其应该具备的职业素质和职业道德水平以及判断董事及高级管理人员是否履行其职责的标准和对未履行职责人员向社会公布制度(在行业性全国期刊上)。这有利于完善治理结构，有效防范和化解基于委托-代理关系所产生的国企经营者的“道德风险”。 　　(三)建立统一的外部董事和独立董事的新酬制度以及调研经费支配制度 　　1.对于外部董事和独立董事的薪酬应从制度上予以确定，也就是说在《公司法》中予以规定。将外部董事和独立董事的权力、义务、责任和利益密切相连。同时，可以借鉴美国采用的将经理人与股东利益紧密相连的先进 方法 —— 透明账户[3]，对外部董事和独立董事统一建立薪酬支付帐户，有利于股东和外部审计机构的审查与监督，这促进外部董事和独立董事的收益与股东利益以及所有利益相关者的利益紧密联结在一起。但是，独立董事或外部董事的薪酬不直接从国企领取，而由国企划入国资委专门账户，根据对独立董事或外部董事考核后，由国资委予以支付。 　　2.对于外部董事和独立董事到任职企业进行调研工作，应该根据一年调研的次数，对调研发生的费用给予补助，其经费来源可以是国资分红收益或财政经费，并据此核定一个额度。这样，外部董事和独立董事的工作才能得到有效的保障。 　　(四)建立对独立董事的遴选制度 　　独立董事的产生要科学，就必须建立科学的独立董事遴选制度。为此，建议建立独立董事专家库制度，把申请担任独立董事的专家集中进行制度化管理。对于建立独立董事专家库制度，可以借鉴“四川省评标专家库”建设、管理的 经验 ，建议由人大审议通过后以法律的形式向社会公布执行。具体规定：进入或退出独立董事专家库的严格程序；对独立董事的素质的要求，素质包括业务素质和道德素质，每年对企业进行调查的时间不少于四次，并写出调查分析报告，每次董事会不得缺席；对独立董事的后续 教育 与培训；独立董事对任职企业履行其职责所必需的时间，如安排到任职企业调查需要的时间，用于对企业的调查研究。对独立董事按照其专业进行分类，企业根据自身的情况，由专门机构从独立董事专家库抽取。 　　(五)建立董事和独立董事培训机构与培训制度 　　1.国家应建立对董事和独立董事进行专门培训的机构，或者与国际著名机构进行合作，负责对国有企业董事和独立董事的培训工作，并由国家指导的大学编制教材。 　　2.国资委应建立统一的董事和独立董事定期培训制度，每年定期对董事和独立董事进行全脱产培训，培训结束后，要进行严格的考试，对考试不及格的，不得再担任该职务。培训及考试不得搞形式主义，目的是通过培训，达到提高董事和独立董事的综合素质和能力水平。 　　(六)建立对董事和独立董事的外部监督制度 　　1.建立将考核董事和独立董事情况向社会(通过媒体)公开制度。 　　各省每年由董事和独立董事评议考核委员会对一年来董事和独立董事的工作情况进行客观公正公平地作出评价，并在媒体上向社会公布，由社会共同参与监督。通过这种方式，可以让不称职的董事和独立董事得到全社会人民广泛的监督，更好地促进个人诚信、职业道德和决策水平的提高。 　　2.建立董事和独立董事评议考核委员会。 　　各省建立对董事和独立董事进行评议考核的制度，该机构设在财政部门或国资委。制定评议考核细则。首先由董事和独立董事自己提供个人的工作情况材料，交给董事和独立董事评议考核委员会，委员会再到企业调查了解核实，并提出自己的评价意见。 　　3.建立对优秀董事会的评价公布制度。 　　董事会既是一个机构，也是一个人的群体，一个理想的优秀的董事会更是一个有良好素质、良好品质、自我约束、密切配合、公平正直的人的群体。定期队董事会进行评价，由企业界、学术界和社会共同参与，最终评选出优秀的董事会，并将评选结果在国家大型期刊上公布，这些可以由企业、学术界参与。通过评价，对不作为的董事会进行监督，促进其更换新人进入。 　　 　　四、结语 　　 　　完善董事会的运作，是国企公司治理的一项核心的内容。只有从法律上建立健全董事和独立董事责任与权利相一致，劳动与所得相一致，且考核公开透明的制度，才能从根本上解决问题。 　　 　　参考文献 　　[1]封文丽.上市公司治理实际与体系构建—兼论国有资产运营与管理[D].经济管理出版社，2005 　　[2][美]小约翰?科利，华莱士?斯特蒂纽斯，乔治?洛根，杰奎琳?道尔，著；李维安，等译.公司治理[M].中国财政经济出版社出版 　　[3]左学金，程杭生，主编,中国国有企业改革治理：国际比较的视角[C].社会科学文献出版社，2005

证监会副主席王建军4日表示， 对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善。 康美案一审判处独董承担过亿连带赔偿责任，引发业界、学界针对独董制度改革的大讨论。 12月4日，证监会副主席王建军出席国际金融论坛（IFF）第18届全球年会时，专门就独立董事制度完善专门作出表态。值得一提的是，此次是王建军自10月25日升任证监会副主席以来，首次公开发表讲话。 “中国的公司往往具有"一股独大"的特征，董事会的常态是内部人控制，只有独立董事算是外部人。过去二十年，如果没有独董这股外部力量，中国公司的治理水平将远远不如今天。” 中国上市公司协会独立董事专业委员会委员、中欧国际工商学院案例中心主任、会计学教授陈世敏对第一 财经 称 ，中国的独立董事实际上是在一个相对不利的履职环境中，对公司治理做出了相当贡献的。 强调全面、客观看待 康美案一审宣判，对独立董事判处承担5%或10%的连带赔偿责任。对此有人喊冤，独董薪酬太低，收入与责任不匹配；但也有人指责，独立董事长期“不独不懂”，沦为形式主义。 一时间，独董制度被推上风口浪尖。上述争议监管层也都看在眼里。 王建军强调，对独董制度应持全面、客观的态度。 他指出，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。 “事实上，中国的独立董事是在一个相对不利的履职环境中对公司治理做出了相当的贡献的。”在陈世敏看来，不能以投不投弃权票或反对票，来判断过往独董制度是否发挥作用，现实情况是，如果有重大的争议或问题，一般都会在表决之前通过沟通得以解决。 “独立董事制度的功能还是要首先肯定的。” 中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏对第一 财经 表示， 我国在上市公司建立独立董事制度对完善上市公司治理结构、防范控股股东或者实际控制人侵害上市公司利益、保护中小投资者利益、规范上市公司的运作和提高信息披露质量等方面，发挥了重要作用。 “但是，独董制度建立以来，执行过程中也确实有一些走样或异化现象。人情董事、花瓶董事、形象代言人、投资咨询顾问，偏离了独董的监督制衡定位，使得 社会 上对独董的形象和作用有一些看法。”刘运宏认为，当前确实需要进一步完善独董制度，激发独董积极、勤勉、尽责地履职。 “外部人”困境何来 在A股上市公司治理结构中，独立董事处于弱势地位。对于很多股权集中的公司而言，董事会唯董事长马首是瞻的状态更加明显。独立董事如何发挥监督和制衡力量，就需要画一个大大的问号。 陈世敏认为，独董能否真正“恪尽职守”，还取决于履职外部环境。 但是一般而言，独董薪酬水平偏低，公司实控人和管理层对于独立董事制度的认知也不到位，这样任上的独董一般在公司话语权也是很有限的。 在独董当中，会计独董承担的压力又更突出。因为独立董事受到质疑，大多数是在上市公司曝出信息披露违法违规，特别是财务造假的时候。 对此，陈世敏表示有两点需要明确。第一，独董审计委员会的职责并不是发现财务造假；第二，公司内部人要造假，基本上所有的外部人，包括审计师和独立董事，都可能发现不了。 他解释称，独董审计委员会是一个治理机制，职责是监督公司编制报表的过程，监督审计师审计的过程，从过程角度进行监督。并不是，也没有能力，介入公司的每件事情，否则就变成公司的“内部人”了。 而且，与独立董事相比，更接近财务真相的是审计机构，且审计机构有较大的团队和较多的人员投入，但是即便如此，真正可以发现公司造假的也非常少见。而处于更外层的独立董事，要发现公司精心策划的财务造假就更难。 管好“内部人”，同时优化独董履职环境 “对大股东、管理层，行政上要严，法律上要重，使得他们不敢有一丝的造假念想，这是最重要的。”陈世敏说，要分清楚主体责任与监督责任，监督责任也不能等同于“其他直接责任”。 与此同时，要为独董建立更好的履职环境和履职条件。比如，明确定期报告披露前，需要提前几天将相关材料给到独董；比如，对于不配合独董履职的，给予相应限制或惩处。 陈世敏还建议，出台详细的履职指引，让独董明确自己的责任边界；提高待遇，监管层给予一定的鼓励，让独董更加权责利相匹配；完善履职保险机制，进一步合理化。 刘运宏对独董优化履职行为提出更具体建议。 第一，独董履职并非只在《指导意见》这样的专门性部门规章中有规定，在《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等业务规则和沪深证券交易所发布的《上市规则》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等自律性规则中，都散落着有关独董履职的规定，建议由自律性组织或者相关专家学者梳理并总结这些规定和相关案例，形成更加系统、全面和具体的履职指引，为独董履职提供指引和引导。 第二，建议建立独董人才库，形成市场化“双选”机制。让上市公司了解独董的具体信息，包括过专业领域、过往履职情况等，也让独董了解上市公司，对津贴、风险以及履职条件有充分考量。 第四，在独立董事内部进行专业和职责上的分工，风险大小不同，津贴高低也要有差异，建立科学的津贴决定机制，改变“吃大锅饭”体制带来的问题。 第五，加强对独董的履职培训和交流等配套机制建设，适应不断变化的证券市场对独董的履职要求，提高独董的履职能力，倡导最佳实践，提高履职效能。 王建军今日也表示，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究。 “将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，”王建军称，将进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

1． 独立董事制度在我国的引入 独立董事制度是英美公司法上“一元化”治理结构的产物，作为上市公司董事会体制改革、强化监督功能、优化治理机制的重要标志，它于90年代以来在市场高度自由化、法治化的英美发达国家得到进一步的发展与完善。与此同时，独立董事制度也受到其他国家和地区的重视与引用，这其中包括我国。所谓独立董事通常是指“外部董事（即非执行董事，是指在公司里不担任经营管理职务的董事）中非公司股东单位派出的、并与公司（管理层）无经济利益与亲属关系的独立社会人士，”⑴他们往往由企业家、银行界人士、专家学者以及政府退休官员等组成。 我国《公司法》并未规定独立董事制度，但该制度率先在我国海外上市公司中试点，最早开始探索设立独立董事制度的有兖州煤业、中国联通、中国石油等公司。在国内A股上市公司中，也有不少公司聘请社会知名人士和专业人士担任公司独立董事，有些公司独立董事的比例高达50%（如内蒙古包头钢铁股份有限公司）。“据统计，2001年8月中国正式推行独立董事制度之前，已有201家A股公司的董事会引入了独立董事，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已有1124家上市公司共选聘了2414名独立董事，其中80%的公司聘任了2名独立董事。”⑵由上观之，虽然独立董事制度只在上市公司实践尚未被普及推广，但已呈方兴未艾之势。而与此相应的立法则稍显滞后，但从1997年中国证监会发布的《上市公司章程指引》中的选择性条款“可以设立独立董事”到2002年中国证监会与国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》中的强制性条款“应当设立独立董事制度”，足以体现出中国有关证券监管层积极推行独立董事制度的鲜明立场和观点。然而对于独立董事制度应否被引入的理论争辩不但并未因此而停止，反而愈演愈烈：以社科院刘俊海博士为代表的积极肯定者有之⑶，以北京大学张维迎教授为代表的全盘否定者有之。究其原因主要是学者们在没有统一公司立法的情况下，对这一制度的评价褒贬不一，甚至大相径庭。 制度移植话题是当今社会转型时期法学讨论的焦点之一。“从法学研究的视角来看，独立董事制度的引入是一种制度的移植。”而制度移植首先遇到的一个问题是需考虑植入环境是否有利于本土化的条件之生成、之实现。换言之，中国有无独立董事制度生存的土壤，是否有必要引入独立董事制度，独立董事制度的推行是否难逃“南橘北枳”的命运……这些均需要在法理上作进一步的分析。总体说来，独立董事制度在中国上市公司的引入，尚处于萌芽、探索阶段，体现了“摸着石头过河”的逻辑进路和与国际接轨的必然趋势。因此，独立董事制度在我国本土化过程中遭遇的种种问题和困惑，更加迫切呼唤法律制度的创新和理论的跟进。 2． 独立董事制度的合理性分析 独立性是独立董事最重要的品格之一，也是其在董事会中发挥不可替代作用的原因之一，它往往会使董事会的决策和利益选择更具有公正性和公平性，正是基于此，独立董事制度的作用才得以发挥。 首先，独立董事制度的建立有利于公司治理监督机制的完善，进一步防止“内部人控制”，从而实现全体股东利益的最大化。较之内部董事，独立董事对CEO和高级管理人员方面的监督更加超然和有力。Weisbach的经验研究证明，“独立董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。独立董事制度的这一优越性具体表现在：由于独立董事在财产、人格、利益和运作上都具有独立性，并且有相应的制度保障，因而其可以比较公正和独立地参与董事会的活动，并对董事会和经理层进行客观的评价；由于独立董事出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等公司中各种核心权力机构的主席或主要成员，因而其权力基础比较稳固，行使权力的空间也比较大；由于公司的财务报告必须经独立董事进行审计，公司的关联交易必须经独立董事签字后方能生效，独立董事在董事会一些重大决策中具有否决权，因而可以在制度上保证公司具有良好的道德操守和持证经营；由于两名以上的独立董事可以提议召开临时股东大会并可以直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况，因而在董事会的内部制衡与股东大会的财产制衡和证监会的社会制衡之间建立起有机的联系，进而形成了内外结合的、立体的和交叉的制衡体系，如在解除不称职的高级经理、建立“奖勤罚懒”的激励约束机制、限制对股东不利的公司收购等方面，保护了股东尤其是中小股东的利益。 “当前，我国有关上市公司治理结构完善的一系列措施也正在向纵深推进。在采取诸如减持国有股、严格公司审计制度、对扭亏无望的PT公司摘牌退市，强化证券监管杜绝或限制以圈钱为目的的增资扩股等措施外，加强公司监督机制建设为重中之重，”⑷而建立独立董事制度对此无疑是有着重要作用的。 其次，独立董事制度的建立有利于公司的专业化运作。在经济全球化、社会信息化的商业环境中，具备专业特长的独立董事是公司决策的“外脑”资源，因为独立董事一般都是技术、法律、财务或经营管理方面的专家，他们可以利用其专业知识和经验对公司战略、投资、项目计划等提出客观的意见和建议，为公司的发展带来新知识、新技能和新经验，协助管理层改善经营，发挥其智囊团的作用，从而有利于公司提高决策水平和经营绩效；此外，独立董事的加盟还可以提高公司决策的民主化、透明化、公开化程度，最终实现公司价值最大化。 我国公司法人治理结构改革的思路是建立权力分立和制衡的机制，其结果是把公司的日常经营管理权全部交给经理层，然而在中国还没有形成一个足够成熟的企业家阶层和真正的职业经理人市场，许多企业尤其是大部分国有企业的经理并没有经过系统的培养和专业的训练，对经营管理之道知之甚少。解决这一问题的根本途径固然要靠提高经理层本身的素质和能力，但独立董事们的顾问和参谋作用也不可小视，从这一角度来说，独立董事制度的建立对我国有着更多的现实意义。 再次，独立董事制度的建立有助于提高一国的宏观经济水平。独立董事在一定程度上扮演了经济警察的角色，它通过对公司内部利益冲突问题的解决，使公司法人治理结构更加完善，公司业绩得以保障、竞争力随之增强、投资者的信心因而提高，从而使资本市场健康运作，国家的金融体制更加扎实、防范风险的能力更加坚强，最终实现社会整体经济水平的提升。 资本是衡量一个公司经济实力的重要指标，在有了一定的原始资本的前提下，融资渠道对公司进一步提升市场竞争力从而获取高额利润则至关重要，而融资渠道是否畅通无阻又取决于公司在证券市场上的良好声誉和发展潜力。在我国目前存在严重信用危机的证券市场上，独立董事的加盟能极大改善公司声誉，推进经营活动，因为他们能搭建起公司经营层与外部投资者、乃至社会公众之间的对话、互动桥梁，或者直接成了公司的形象代言人，信息披露的天堂里的使者，从而提高公司价值，这对众目睽睽之下的公众公司而言，无疑是个无价之宝。从这一角度来说，独立董事制度已不仅有助于公司顺畅融资，同时还有利于我国现阶段整个证券市场规范、健康的发展。 最后，独立董事制度的建立有助于我国公司提高国际竞争力。对于进入国际资本市场尤其在美国上市的我国企业来说，建立独立董事制度是公司治理完善的一大“国际标志”，也是公司走向世界，实现现代化、国际化的重要一环。 正是由于独立董事制度的上述作用，使得其被各国普遍采纳，也掀起了一场风靡全球的运动，成为各国公司治理专家及政客、媒体聚焦的热点和完善公司治理的重点以及投资者的追捧点；而一朝有事，如安然事件的东窗事发和国内一些上市公司不成功的实践，独立董事制度又成了锋芒所向之处。对独立董事制度的评价之所以从一个极端走向另一个极端，是因为我们对这一制度缺乏全面、客观的认识，和所有制度一样，独立董事制度在拥有优越性的同时也有其自身的局限性。 3． 独立董事制度的局限性分析 美国著名公司法专家克拉克在指出独立董事制度具有无可比拟的优越性的同时，更多地分析了它的缺陷，指出它并非完美的控制力量。而在现有的法律和政策框架内，其对完善中国上市公司的治理的作用更是十分有限。 首先，独立董事制度解决不了上市公司治理所存在的重大缺陷。独立董事制度除了能在某种程度上减少“内部人控制”的影响和非公允关联交易的发生，增强董事会的独立性外，对于国有股权虚置，股权结构过于集中，公司控制权市场难以形成以及经理层缺乏长期的激励和约束机制等问题，基本上是无能为力的，这些问题的解决要靠公司治理这一系统工程的完善。 其次，独立董事制度与监事会制度的融和可能存在问题。独立董事制度起源于英美并不设有监事会的“单一董事会”制度的国家，而我国目前的公司治理结构是类似于德国、日本的设有监事会的“双层董事会”制度，所以就要求我们对独立董事和监事各自的权责加以严格的界定，否则极易导致权力的重叠和职责的混乱等一系列问题。而我国目前又没有这方面的统一立法，自然会有许多问题产生，这也是许多人对独立董事制度大加否定的原因之一。 最后，独立董事作用的发挥存在障碍。独立董事发挥作用除了受到时间（独立董事们身兼数职，很少有时间详细了解公司及市场的经济状况）、信息不对称、预算拨款、自身知识能力的限制外，还受制于这样一些因素：一是对独立董事的选任机制。我国目前关于独立董事的任职资格和任免程序等均无相关的法律规定，实践中，独立董事往往由控股股东任命，这样独立董事的独立性、公正性和业务素质等就大打折扣。二是对独立董事的激励约束机制。实践中，相当一批独立董事从上市公司取得的报酬大大低于内部董事，甚至仅具有象征意义，有的独立董事除了“车马费”外分文不取，调动独立董事为公司经营献计献力的动力源仅仅由良心提供是不够的；同时对独立董事因为过错而使公司利益受损的行为也没有相应的法律责任追究机制，道义上的责任对独立董事的约束显然是不够的。三是社会和文化环境的因素。在我国普遍缺乏诚信意识的社会环境下，荣誉感并不足以使独立董事产生对上市公司的归属感和认同感，因而它也就缺乏足够的压力和动力为公司尽责；在我国人际关系浓厚的文化氛围下，许多独立董事在参与公司事务中碍于情面而难以坚持自己的立场，“董事会议的社交氛围崇尚友善和互助，对内部执行人员的批准不肯支持，采取敌对态度，或者提出并追问敏锐的问题都是不友好的。” ⑸ 以上所说的独立董事制度的局限性，有的是其固有的缺陷，无法改变；有的是在引入过程中遭遇“水土不服”或相关的配套制度不健全而产生的，这是可以通过理论界和实务界的共同努力来逐步解决的。 4． 独立董事制度在我国公司治理中作用的发挥 由上可知，独立董事制度既不是完美无缺，也不是一无是处，我们既不能因其在西方国家的成功实践而“盲目跟进”，也不能因其在国内一些不成功的例子而“全线撤退”。独立董事制度的功效到底如何，不能抽象地空谈，需要结合市场经济的充分发展、健全的法律法规和公正的司法制度，以及良好的公司治理文化环境、条件来予分析。“经验研究表明，仅仅改变公司治理机制本身如引入独立董事制度，并不意味着一定会对企业的发展有积极的影响，还要看独立董事制度自身是否完善，企业的内部和外部环境是否具备以及独立董事发挥作用的条件和与此相关的互动、实现机制如何。”⑹美国著名现代化问题研究专家英格尔斯曾指出，“没有人的心理、观念、素质的现代化，引进再先进的技术设备在传统人那里也是一堆废纸”。⑺ 独立董事制度是地道的舶来品，在我国欲成功地推行还有赖于其运作的相关条件和制度的完善，基于以上对独立董事制度的合理性和局限性的分析，笔者认为，要想使这一制度在我国公司治理中发挥其应有的作用，应至少做好以下两方面工作。 第一，正确处理独立董事制度与监事会制度在监控功能上的优势互补关系。首先，要区别独立董事和监事在公司中不同的角色和地位。前者属于公司权力枢纽机关董事会之组成部分，其出任人员多来源于有社会名望或技术专长、管理经验的“精英阶层”；而后者作为专门监督机关的组成人员，其任职资格范围更为宽泛，而且往往有群众基础及职工参与，因而使公司的权力更趋民主化。其次，要区别独立董事和监事不同的监督内容和性质。前者主要是对董事会所有重大决策的公正性与科学性进行监督，而后者的监督重心应放在检查公司财务、监督董事会规范运作和遵守信息披露原则、监督董事和经理经济行为合法性等方面。最后，要区别独立董事制度和监事会制度不同的监督特点。前者具有事前监督、内部监督和与决策过程监督紧密结合的特点；而后者具有事后监督、外部监督和经常性监督的特点。在对二者有了明确分工的前提下，还要使二者的合力最大化，使它们相得益彰、相辅相成，共同促进公司整体目标的实现。 第二，健全独立董事发挥作用的相关制度。首先，建立科学的、适合国情的独立董事选任机制。其中包括要以宽严相济相结合的原则，细化独立董事的任职条件之规定；要建立合理的独立董事选任程序；要明确董事会次级委员会的组成，适当提高独立董事的比例。其次，健全独立董事的激励机制。其中包括声誉激励机制和报酬激励机制。最后，建立独立董事的义务和责任追究机制。主要包括对其最低工作时间、兼职、任期等的要求和违法后承担法律责任的规定。 综上，笔者对独立董事制度坚持“有限肯定说”立场，我们应当尽快在公司立法上对这一制度加以确认，但不能夸大其作用；我们应当使这一制度本土化，而不是全盘照抄。基于独立董事制度利弊两方面的辨证分析，可以看出，它在我国从制度设计到发挥作用，如何趋利弊害、扬长避短，有很长的路要走。虽然目前我国引入独立董事制度的初衷远未实现，它的许多优势因为种种原因还未显露出来，但随着我国经济环境和法制环境的日趋完善，独立董事制度在我国公司治理中的作用会日渐突出。