- nicejikv
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1、私募基金登记备案的性质
私募投资基金管理人登记和私募基金备案不属于行政许可事项。根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》、中国证监会授权以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》有关规定,由基金业协会负责私募投资基金管理人登记和私募基金备案,并履行行业自律监管职能。私募基金自律管理以信息披露为核心,以诚实守信为基础。私募基金管理人承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。基金业协会对于私募投资基金管理人提供的登记备案信息不进行实质性事前审查。投资者进行私募基金投资时须谨慎判断和识别风险。
2、私募基金管理人登记
① 私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
② 私募基金管理人申请登记,应当通过私募基金登记备案系统,如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
③ 私募基金备案材料不完备或不符合规定的,私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。
申请登记期间,登记事项发生重大变化的,私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。
④ 基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。
⑤ 私募基金管理人提供的备案材料完备且符合要求的,基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内,以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式,为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可,不作为基金资产安全的保证。
⑥ 经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的,基金业协会应当及时注销基金管理人登记。
3、私募基金备案的范围
① 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定,本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
② 私募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等管理人应当向基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续,所管理的私募基金应当履行基金备案手续。
③ 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案,并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别,如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。公司型基金自聘管理团队管理基金资产的,该公司型基金在作为基金履行备案手续同时,还需作为基金管理人履行登记手续。
4、人员管理
① 私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。
② 从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。
具备以下条件之一的,可以认定为具有私募基金从业资格:
(一)通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试;
(二)最近三年从事投资管理相关业务;
(三)基金业协会认定的其他情形。
③ 私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信,最近三年没有重大失信记录,未被中国证监会采取市场禁入措施。前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
④ 私募投资基金管理人应当事先确认本机构报送的从业人员注册信息符合《办法》规定的认定条件,并承担核实责任。协会将予以进一步核对。如发现注册信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,协会将对私募投资基金管理人采取相应自律处分措施。涉嫌违法违规的,将移送中国证监会处理。
5、备案时间及要求
① 私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内,更新所管理的私募证券投资基金相关信息,包括基金规模、单位净值、投资者数量等。
② 私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内,更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息,包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。
③ 私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内,更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前,通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
④ 受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人,还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。
⑤ 私募基金管理人发生以下重大事项的,应当在10个工作日内向基金业协会报告:
(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;
(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;
(三)私募基金管理人分立或者合并;
(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;
(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;
(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。
6、私募基金会员资格和会费
私募基金管理人和私募基金系特别会员,根据《中国证券投资基金业协会章程》(经第一次会员大会审议通过)第十二条第一款第(一)项规定,普通会员有选举权、被选举权和表决权,联席会员、特别会员有表决权。 同时根据《中国证券投资基金业协会会员会费收缴办法》第一条和第二条的规定,特别会员入会费和会员年费均为两万元。 特别会员是否能转为普通会员目前还没有明确规定。
7、不登记、备案的法律后果
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定,如果私募基金拟上市企业,就必须去备案,否则无法通过上市途径退出。 至于不登记、备案是否属于办法第三十条第二款规定的情节严重,协会是否会根据办法第三十条第二款第(一)项移交证监会处理,证监会是否会根据《中华人民共和国证券投资基金法》作出相关处罚,目前没有明确意见
我们可以代办私募基金备案,只需要准备法人资料及高管资料就行
- n投哥
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私募基金备案要求:法律意见书、验资报告、审计报告、两名基金从业资格高管人员、高管人员从业经历以及学历证明等。材料准备齐全,提交至协会备案,两周有反馈结果,一个月内通过备案。
- 北境漫步
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我也来说两句吧,接着前面这位朋友展开来说,私募备案,提供以上的必备材料,大概反馈时间和备案结果之外,你要自己去跑政府相关部门办事,除了不专业不熟悉业务之外,在路上花费的时间成本可谓巨大。据我的了解,就目前而言,应该是有专门的专业公司从事这一块的业务工作,提供一站式的专业服务,具体的你可以去私募基地看下和咨询相关的人员,希望可以对你有所帮助,节省不少的人力物力。
- 牛云
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私募基金管理人展业计划书
基金业协会协会审核员建议:
1、《商业计划书》请详述公司未来发展方向(如研究、投资
领域、投资安排等)、运作规划及当前业务需求等信息,并说明
公司整体运营、产品管理两个层级的合规、风控管理措施,以及
风控负责人如何履行其职责,妥善落实合规、风控管理。如有已
商谈或拟投资的项目,请提供拟投项目相关尽调、投资规划、募
集安排及相关项目证明文件(如拟投资项目协议书)等内容。
2、请申请机构提供展业计划书,详细说明未来如何开展私募
证券投资基金业务,并切实做好各项制度的落实和履行。
3、公司需提供展业计划书并加盖公章,详述公司展业计划如
投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等。
4、请结合公司的人员架构和高管的履职能力说明贵机构如何
保证在现有人员规模的情况下如何完成基金的募集销售、投研决
策、合规风控、估值清算等工作。
展业计划书的构成
展业计划书又可以称其为商业计划书,是私募基金管理人对
机构未来展业的一个具体的可操作的商业规划。
结合协会的反馈意见,展业计划书可以从以下几个方面进行
论述:
(一)整体规划
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整体规划可以从投资领域、投资安排和运作规划三个方面作
为切入点。
1、投资领域
即根据私募基金管理人的类型确认具体的投资方向,如:(1)
作为政府出资基金管理人定向投于城市基础设施项目;(2)发
行私募证券基金产品投资于公开交易的股票、债券、期货、期权、
基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种;(3)
专业从事私募债权投资业务,发行私募债权投资基金产品。
投资领域需要体现私募基金管理人的专业化精神,建议采用
较为具体的表述而非笼统的股权投资、证券投资。
2、投资安排
投资安排主要是对基金运营期间的投资流程做简要的概括。
私募股权类产品的投资安排可以从投前的募集工作、投中的尽职
调查和商业谈判以及投后的监督管理展开论述;私募证券类产品
的投资安排可以从募集规范和产品运作期间的研究方法、投资策
略等方面展开论述。
3、运作规划
运作规划需要结合基金管理人的实际情况,对现有的业务模
式和对外来发展的预期做一个概括。比较好的方式是结合机构的
组织架构和项目储备进行描述,更加具有说服力。 (二)团队构成
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顾名思义,团队构成需要将基金管理人的现有组织架构和
人员构成进行详细的阐述。这一部分可以参考和结合资产管
理业务综合报送平台所需的填报信息,特别是人员的从业经
历,需要与法律意见书、资产管理业务综合报送平台和从业
人员系统达成一致。
团队构成里需要突出一下高级管理人员的学历背景和从
业经历。重点高校和所学专业的相关度均是加分项,而从业
经历更是协会审核员的关注重点,尤其是风控人员的专业能
力,需要特别进行阐述。
在这里特别提一下如何论证风控人员的专业能力。协会曾
多次在反馈意见中提到,
“负责合规风控的高级管理人员应
独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职
能。”基金管理人可以结合本机构的内部控制文件内容,对
风控人员履职过程中如何履行监督、检查、评价、报告和建
议职能几个方面分别论述。此外,为了避免“假、大、空”
而遭到新一轮反馈,建议通过附件方式将人员过往从业经历
的证明文件附随展业计划书一并提交,人员从业经历的证明
文件包括过往机构出具的员工履职情况说明,由人员自己出
具的过往业绩说明,过往管理的基金的证明材料等。
(三)业绩预测
业绩预测是基金管理人对机构展业过程的财务规划,可大致
分为三个部分:业务收入预测、成本支出预测以及机构投入计划。
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1、业务收入预测
基金管理人根据专业化类别进行阐述,业务收入主要包括管
理费、项目超额收益、跟投的投资收益、基金清算时管理团队的
提成收入等项目,最后可以对机构未来一段时间的业务收入做一
个笼统的预期,如“第一年我们预计基金的收入主要为管理费收
入,预计在 100 万左右(预计基金年规模在 5000 万)”。
2、成本支出预测
基金管理人的成本支出主要包括房租、人员薪酬、社保公积
金、差旅费招待费、补贴等项目,与业务收入预测一样,建议对
机构展业第一年的成本支出做一个具体数额的预测统计。
3、机构投入计划
机构投入计划同样包括几个方面:股东当前实缴的资本、后
续各阶段股东缴全注册资本的规划、实际控制人或其他出资人可
以陆续对机构提供资金支持的可能性预测等等。机构投入计划需
要结合业务收入预测和成本支出预测的数据。在此需要注意,协
会现在对基金管理人的实缴注册资本的门槛基本默认为要达到
200 万元以上,所以建议在机构投入计划部分,最好能有股东对
资金持续注入的承诺。
(四)运营管理
运营管理主要是介绍基金管理人开展业务的工作流程和管理
模式。
1、工作流程
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如私募股权投资基金管理人的工作流程可以按照募集、基金
设立、投资决策、投后管理、退出、信息披露等几个主要板块进
行陈述,如初期人员数量较少,建议将募集等需要较多人力资源
支撑的模块以外包方式进行处理,能够贴合机构的实际情况。
2、管理模式
管理模式建议从基金管理人的组织架构、管理机构、制度建
设等方面进行陈述。管理模式与团队构成密不可分,建议结合具
体的人员分工进行阐述,也能使得这一部分更具有真实性。组织
架构中建议强调一下整个设计中合规风控人员的独立性如何体
现。管理机构一般有股东会、董事会/执行董事、总经理、部门
经理几个层级,有些机构设有投资委员会或专家委员会等常设机
构,各个层级的管理权限和职责都需要明确。制度建设除了系统
所需的全部制度文件还可以补充管理机构议事规则、人事行政方
向的内部管理制度。
(五)风控措施
风控措施可以说是展业计划书的重点,在这一模块,我们可
以从整体运营、项目管理、合规风控人员的履职三个方面分别展
开论述。
1、整体运营
整体运营的风控措施建议配合机构已制定的内部控制和风险
管理的制度展开。因为现阶段申请牌照的机构多为新设,过往并
没有经营记录,运营方面并没有可以参考的数据或文件,所以在
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“一片空白”的情况下,对机构整体运营的风控措施以制度内容
进行规范是比较好的切入点,这一点也能迎合协会要求机构制定
的制度能够适配实际情况且具有可操作性的要求。
2、项目管理
如果说整体运营是横向的宏观风控措施,那么项目管理就是
纵向的风控措施,是贯穿机构投资业务流程的具体风控措施,建
议就整个投资流程中的风险点进行列举并逐一给出防范或应对
方案。
以股权投资为例,可以按照投前、投中、投后三个阶段进行
划分。投前阶段主要是对项目公司展开尽职调查,我们可以就尽
职调查中机构关心的问题如财务数据真实性、股权是否清晰等通
过聘请专业会计师、律师出具报告这种方式降低投资风险。投中
阶段则是与项目公司进行磋商谈判以及实施募集行为,磋商谈判
核心是投资决策和风险控制条款的确定,可以通过投资委员会/
专家委员会考评把关风险并聘请专业机构起草合同文本;募集方
面可以进行专业外包,在人员配置充足的情况下进行自我募集
的,则可以从特定对象风险调查、合格投资者确认、宣传合规性
等角度说明风控措施。投后阶段则是对项目公司的后续跟踪以及
退出回购保障,这一阶段大都是由前期签署的对赌条款来约束
的,如派驻董事的一票否决权、回购与强制出售权等风控措施。
3、合规风控人员的履职
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这一点与第二部分团队构成存在内容交叉,但团队构成部
分强调的是人员个人的资质和能力,而这里则是要凸显合规
风控人员在机构展业过程中如何与体制相匹配的履行风控
职能,建议结合具体的储备项目来说明风控人员产生的实际
作用。
(六)项目储备
项目储备即机构现阶段已经在谈或拟开展的项目。根据协会
现有态度,如果机构没有项目储备,一般情况下不会予以通过,
所以基金管理人需要对项目储备模块做充足的准备。
在项目储备模块中,单纯的文字性描述已经不足以取得审核
员的认可,需要机构提供更多的证据。以股权投资为例,最佳的
证据是有双方签章的战略合作协议或投资意向书等;次一级的是
加盖机构公章的详尽项目投资计划书,项目投资计划中需要包含
投资架构、基金规模、募集期间、项目团队等基本要素的具体信
息;再次一级确实没有任何项目储备的,可以从实际控制人或其
他投资人的资源说起,包括机构已经举办或参与了各类路演活
动,有信任的中间人在介绍投资项目等,需要有足够的证据链说
服审核员机构确实有取得管理人牌照的迫切性与必要性。
除了提交有与其他方签署的合作文本外,其他的诸多手段均
没有能取得审核员完全信任的把握,也许机构后续会接到审核员
致电核实甚至约见面谈的可能,所以基金管理人在项目储备模块
切忌弄虚作假。
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最后,汇总展业计划书的几个编制核心点:(1)突出人员具
有优秀的执业能力;(2)机构有足够的资金维持不少于未来六
个月的运营;(3)需要至少一个项目储备及证明材料;(4)将
风险管理落实到每一个细节。 高级管理人员及员工展业要求:
1.申请材料未披露基金经理职务,请如实披露。
2.请详述所有员工的履历和从业资质等信息,并说明高管及从业
人员的专兼职情况。
3.根据一般行业从业规范,法人和风控总监不能都为兼职。
4.高管均在别的企业担任职务,请说明高管和员工具体兼职情
况,并解释说明若存在员工兼职的情况下,如何保证业务正常开
展、内部制度有效落实。
5.申请机构员工人数过少,建议充实优化。
6.申请机构当前员工人数过低,请在法律意见书中详细阐述在当
前员工人数的情况下,申请机构如何顺利开展私募基金管理业
务,以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。
7.请补充尽调公司高管兼职情况。
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8.请重新核实贵机构员工情况:员工是指与申请机构签订劳动合
同的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况,应在法律意见书
中详细说明,且兼职员工应不计入员工总人数。
9.鉴于贵机构高管存在兼职情况,请根据问答 12 自查并整改。
10.根据一般行业从业规范,法定代表人和合规风控负责人不能
都为兼职,建议整改。
11.请补充完善高管工作经历从首次参加工作开始至今,如未工
作,请说明原因。
12.高管均在别的企业担任职务,请说明高管和员工具体兼职情
况,并解释说明若存在员工兼职的情况下,如何保证业务正常开
展、内部制度有效落实。
13.贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经
验,应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。
14.高管兼职过多,建议进行整改。
15.请说明高管是否具有金融、投资等经验,在今后展业中如何
做到尽职履则。
16.请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。
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17.详述高管及公司不具有不良诚信记录,近三年有无涉诉或仲
裁情况。
18.详述申请机构近三年有无涉诉或仲裁情况。
19.高管兼职和曾经任职的资产管理公司都不是私募基金管理
人,请说明两个机构的主营业务和任职期间的工作情况。
21.请机构详细说明公司高管以往任职机构(根据所填报的履历
信息)是否从事私募基金业务,是否登记为私募基金管理人;如
已登记为私募基金管理人,请说明该机构的登记编号,如未登记
为私募基金管理人,请详细说明未登记的原因及从事何种业务和
相关情况。
21.高管曾从事私募基金相关工作,请自行核实该机构是否登记
为管理人,并说明在职期间工作内容;若登记,请说明登记情况;
若未登记请说明未登记的原因,以及所开展业务是否合规?
22.高管的工作经历在从业人员系统中与资产管理业务综合报送
平台不一致,请核实后整改。
23.请上传高管劳动合同或社保证明。
24.联系人的高管资格尚未修改,请尽快提交联系人的高管资料。
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25.请参照《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登
记若干事项的公告》及《私募投资基金登记备案的问题解答(九)》
规定的条件核实高管是否取得基金从业资格;请按有关规定上传
基金从业资格证明文件。
26.请详述所有员工的履历和从业资质等信息,并说明高管及从
业人员的专兼职情况。根据一般行业从业规范,法定代表人和风
控总监不能都为兼职。
27.请如实披露高管的基本信息、学历信息、工作经历、基金从
业资格的取得方式及时间等信息。
28.合规风控负责人不建议兼职,请整改后重新提交。
29.请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。
30.请核实并说明高管及投资总监的股权投资经历,详细说明参
与的投资项目情况。
31.请核实并说明高管及员工基本工资的合理性。
32.请在高管“任职证明”处,上传社保缴纳证明。
33.请披露非高管员工的基本信息、工作及学习经历。
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34.经上会讨论过后,我们参照行业一般运营实践情况,认为贵
机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验,应当
补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。
35.贵机构人数较少,请详细描述:在开展业务时的募集销售,
投研决策,合规风控,估值清算,等一系列投资业务相关的前中
后台的人力支持情况。
36.经上会讨论过后,我们参照行业一般运营实践情况,认为贵
机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验,应当
补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。2.请详细描述:在
开展业务时的募集销售,投研决策,合规风控,估值清算,等一
系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
37.法律意见书中员工人数项请与系统填写一致。
38.系统填报信息中高级管理人员情况表(资产管理业务综合报
送平台)里高管的工作经历与高级管理人员情况表(从业人员系
统)填报的工作经历不一致,请补正。
39.鉴于申请机构员工人数较少,请核实申请机构在将来是否具
有签订外包服务的意愿或计划(贵公司暂无外包业务,请说明将
来有何外包计划及相关情况)。
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40.法律意见书应完整描述机构从业人员情况,包括从业人员资
质信息。
41.请在法律意见书中详细描述高管取得基金从业资格的详细过
程。
42.法律意见书应详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体
方式,高管设置应与管理人的公司章程一致;律师应对合规风控
负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进
行核查并发表意见。
43.高管工作经历应写至现任职机构并保持与从业人员系统、法
律意见书保持一致。
44.请详述所有员工的专兼职情况,如有兼职,请说明其任职机
构的名称、所从事的职务、该机构与贵公司的关系、该机构的基
本营业情况,说明如何做到相关业务在人员上的隔离。
45.请在法律意见书中,详细描述高管履历等信息。
46.高管履历信息与从业人员系统不一致,请核对并修正:高管
工作经历起始、结束时间以及工作单位性质;高管学习经历起始、
结束时间。
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47.请详述所有员工的专兼职、委派等情况(建议以列表形式清
晰展示后再详细论述),如有兼职情况,请详细说明兼职/委派
原因(如有委派情况,请说明该名员工在委派期间是否全职在申
请机构工作)并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、
所从事的职务、该机构与贵公司的关系,说明如何做到相关业务
在人员上的隔离(如高管有兼职情况,请说明是否符合《私募基
金登记备案相关问题解答(十二)》中相关要求,如不满足,请
整改完成后继续提交申请),高管如在与私募业务有冲突业务的
公司兼职,请整改该兼职情况。
48.工资不足行业正常标准,请说明该薪酬的合理性。
49.贵企业 8 名员工中 2 名兼职,2 名实习,请说明如何有效保
证机构的合理运营,请出具补充法律意见书详细说明申请机构目
前的高管团人员在证券投资领域的专业能力,如涉及相关经历或
投资经验,请进一步提供证明材料。
50.请说明所有员工的专、兼职情况,如是专职人员请提供劳动
合同。
51.请贵机构详述人员架构信息,及人员具体履历,并说明相关
人员展业能力。
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52.贵公司员工有兼职情况,请详细说明兼职原因(如有委派情
况,请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作)并说
明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、
该机构与贵公司的关系,说明如何做到相关业务在人员上的隔
离。
53.申请机构的高管有自由职业经历,请对贵机构的高管的自由
职业进行相关的描述。
54.两位高管皆有兼职,不符合相关规定,请贵机构调整高管结
构。
55.申请机构法律意见书中从业人员与官网宣传的团队介绍不一
致,请查证申请机构高管及从业人员的专、兼职情况。