李晨光的介绍

李晨光李晨光，财经人物，主要负责《后市点兵》、《股市大家谈》、《第一财经联播网》、《晓鹿在线》、《环球汇市沙龙》、《环球汇市资讯》，并主持《财经视点》等节目。中文名：李晨光国籍：中国民族：汉族职业：主持人主要成就：财经节目人物代表作品：《后市点兵》、《股市大家谈》类别：财经人物：语录二十年前，刚有股市，没有股神，我们只能路边商量；十年前，山寨股神满天飞，正版股神在国外，我们只能默默看书，拼命学外语，梦想成为江恩林奇艾略特索罗斯；今天，股市二十年了，并非每个国人都需要为巴菲特买单吃牛排，呵呵，成功人士或许就在我们身边！-----这一切，进步，是真的吗？我期待答案。如果真是庄托，明天就是审判大会。如果不是庄托，散户就有了真正的明星。如果说这是一场造神运动，我只能说-------时势造英雄。熊市读书有两大好处：1.为牛市做准备；2.远离市场诱惑牛市读书有两大弊端：1.字音不吉；2.浪费时间。浙江震元也好，东湖高新也好，孔云龙也好，徐平阳也好，交大昂立也好，如此种种，都是一个现象。而这个现象，如果没有谈股论金的话，永远停留在机构的世界里。我们不过是用大家喜欢的方式，一起找到了股市的本质。而已。

国有企业股权变动时的资产评估问题 　　在一级市场中不管何种业务，只要涉及到了国有资产的交易都会变得极为复杂。尤其是进行资产评估的要求往往会影响交易的进度，那么有什么方法可以规避资产评估的要求呢?下面是我为大家带来的关于国有企业股权变动时的资产评估的问题，欢迎阅读。 　　国有资产交易相关法律规定 　　1. 国有资产独资企业涉及股权变动时需按照相关法律法规进行资产评估 　　《企业国有资产法》第四十七条：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。” 　　2.《企业国有资产评估管理暂行办法》 　　第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(四)非上市公司国有股东股权比例变动; 　　第七条　企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：(一)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转;(二)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的.合并、资产(产权)置换和无偿划转。 　　3. 《国有资产评估管理若干问题的规定》 　　第三条 占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：(一)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、清算;(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动;(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让; 　　第四条 占有单位有下列行为之一的，可以不进行资产评估：(一)经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。 　　地方国有资产管理部门规定和法律解释 　　1. 宁波市国资委《企业国有资产评估管理问与答》 　　根据63号文件第十条的规定，企业有下列2种经济行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估。这2种经济行为是： 　　(1)市政府或其市国资委批准，对企业整体或者部分资产进行转让和实施无偿划转;如涉及国有产权变动项目的经济行为，而要求不进行评估的，产权持有单位应报市国资委进行审批或转报，市国资委对其进行合理性的判断。对国有参股比例较小，涉及金额不大的股权或单项资产转让，经市国资委批准可以不进行资产评估。在实际操作中，对国有独资企业的第3、4级参股企业，涉及国有资产比例小并且总额不大的部分股权或资产转让项目，经批准可以不予评估。 　　(2)国有独资企业与其下属独资企业之间或其下属独资企业之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。 　　2. 深圳市颁发的通知中，对 “非上市公司原股东股权比例变动”的解释 　　“上述非上市公司原股东股权比例变动的情形主要是指增资扩股，一般包括国有控股及参股有限责任公司、股份有限公司以及中外合资合作企业吸收新股东入股，以及上述公司、企业原股东改变原出资比例的增资扩股等。涉及上市公司国有股东股权比例变动的，按照有关规定执行。企业原股东股权比例变动时，需要对企业的整体资产进行评估;如果原股东或新吸收的股东以非货币资产增资或出资的，对其追加投资或出资的资产应进行评估; 　　对于企业原股东同比例增资扩股的，无需对企业整体资产进行评估，只需对其股东增资新投入的非货币资产进行评估。” 　　案例研究 　　1. 北京希电430328-国有股东进行增资未进行评估 　　案例总结：【1】属于违规行为。【2】超出诉讼保护时效期，所以才不构成障碍。 　　2006年12月14日，首科希电作出股东会决议，同意将注册资本增加到3000万元，首科软件新增出资1389万元，电子工程总公司新增出资511万元;同意相应修改公司章程。 　　2007年3月9日，北京京审会计师事务所有限公司出具京审验字(2007)第1005号《变更验资报告》，验证截至2007年3月9日止，股东首科软件投入货币资金13,890,000.00元，股东电子工程总公司投入货币资金5,110,000.00元。首科希电变更后的累积注册资本实收金额为人民币30,000,000.00元，新增注册资本金1900万元已全部到位。 　　经核查，电子工程总公司的上级主管单位CEC已于2007年1月26日出具《关于北京首科中系希电信息技术有限公司增资方案的批复》(中电资﹝2007﹞30号)，同意首科希电该次增资及电子工程总公司在增资后持有首科希电35%股权的增资方案。电子工程总公司对首科希电的该次增资取得了上级单位CEC的批复。同时，2009年电子工程总公司将其所持首科希电的股权全部转让时已履行了资产评估程序，进行了公开挂牌转让。此外，根据北京希电的说明，电子工程总公司的国有资产监督管理机构未对该次增资未予评估事宜作出通报批评及责令改正，亦未向人民法院提起诉讼确认该次增资无效。根据《民法通则》的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。自该次增资至今已超过两年的诉讼时效期间。 　　解决思路： 　　(1) 陈述瑕疵行为事实，确认违反相关规定; 　　(2) 瑕疵增资行为获得主管方的确认批复，主管方未对瑕疵进行处罚、提请诉讼; 　　(3) 瑕疵行为已过诉讼保护时效期;(4) 结论瑕疵行为不构成实质障碍。 　　2. 万孚生物-增资未进行资产评估 　　案例详情：有两次增资，其中有一次未进行资产评估。主要原因应该也是超出诉讼保护时效期，所以才不构成障碍。 　　2009年8月万孚有限进行第四次增资时，新增注册资本758万元由广州风投、李文美、王继华认缴，华工大集团及生物中心放弃对本次增资的优先认购权，增资后，李文美、王继华合计以1121.0万元出资额持有57.24%股份，国有股权从47.7%被稀释至42.76%。同年10月23日，万孚有限以资本公积转增注册资本1742万元，转增后注册资本为3700万元，所有股东按原有持股比例增资，增资后各股东股权比例不变。 　　2011年12月8日，万孚有限由新股东广州百诺泰投资中心以1362.61万元认缴300万元新增注册资本，剩余部分计入资本公积，增资价格不低于万孚有限在评估基准日2011年9月30日的净资产16805.52万元，原股东放弃对本次增资的优先认购权。经过此次增资后，国有股权再次从42.76%被稀释到了39.67%。 　　自2005年9月1日起施行的《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第　12　号)第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(一)u2026u2026(四)非上市公司国有股东股权比例变动u2026u2026”。与此同时，万孚有限2009年8月和2011年12月增资均涉及国有股权的稀释，2011年12月履行了资产评估手续并披露了增资价格及依据，而2009年8月既未履行评估手续也未披露增资价格。 　　小结 　　在进行资产重组和增资时可通过下面三种方法避免资产评估来加快进度。1. 若股权转让过程中没有造成国有股东持股比例变化，则一般不需要进行资产评估。2. 通过资产无偿转让来达到原本增资的目的来规避资产评估要求国有独资企业与其下属独资企业之间或其下属独资企业之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转 无需资产评估。3.国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。 ;

法律主观：股份转让的方式根据股票的类型分为记名股票转让方式、无记名股票转让方式。记名股票转让方式由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票转让方式由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。《中华人民共和国公司法》第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。《中华人民共和国公司法》第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批。 转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。 非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料：（一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；（二）产权转让方案及内部决策文件；（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；（四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；（六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；（七）拟选择的产权交易机构；（八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；（九）律师事务所出具的法律意见书；（十）财政部门认为必要的其他文件。转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。 从事金融企业国有产权交易活动的产权交易机构，应当符合下列基本条件：（一）遵守有关法律、法规、规章；（二）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；（三）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；（四）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；（五）连续3年没有违法、违规记录；（六）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。 转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。 转让方披露的非上市企业产权转让信息应当包括下列内容：（一）转让标的企业的基本情况；（二）转让标的企业的产权构成情况；（三）产权转让行为的内部决策情况；（四）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（六）受让方应当具备的基本条件；（七）其他需要披露的事项。需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。 意向受让方一般应当具备下列条件：（一）具有良好的财务状况和支付能力；（二）具有良好的商业信用；（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（四）国家规定的其他条件。在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。 经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。采取拍卖方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。采取招投标方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。 经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。 确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。转让协议应当包括下列内容：（一）转让与受让双方的名称与住所；（二）转让标的企业产权的基本情况；（三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（四）产权交割事项；（五）转让涉及的有关税费负担；（六）协议争议的解决方式；（七）协议各方的违约责任；（八）协议变更和解除的条件；（九）转让和受让双方认为必要的其他条款。 转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。 转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。 转让方转让上市公司国有股份需要报财政部门审批的，报送材料应当包括：（一）转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容；（二）上市公司股份转让方案和内部决策文件；（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；（四）上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告；（五）转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响；（六）财政部门规定的其他文件。财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否同意上市公司股份转让事项。 　有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。（一）国家有关规定对受让方有特殊要求；（二）控股（集团）公司进行内部资产重组；（三）其他特殊原因拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责，其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。 非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。 转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。 　转让方直接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提交下列材料：（一）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容；（二）协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（三）拟公开发布的股份协议转让信息内容；（四）财政部门规定的其他文件。 财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准协议转让事项，并在15个工作日内予以答复。转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。 转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容：（一）转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（二）受让方应当具备的资格条件；（三）受让方递交受让申请的截止日期；（四）财政部门和相关部门的批复意见。 具有下列情形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息：（一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（二）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企业内部进行协议转让的；（三）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（四）上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。 转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。 受让上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权的，应当具备以下条件：（一）具有法人资格；（二）设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为；（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。 受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：（一）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所；（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；（三）转让方、受让方的权利和义务；（四）股份转让价款支付方式及期限；（五）股份登记过户条件；（六）协议变更和解除条件；（七）协议争议解决方式；（八）协议各方的违约责任；（九）协议生效条件。 上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料：（一）转让方案的实施及选择受让方的有关情况；（二）上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；（三）受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；（四）上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计年度财务会计报告；（五）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；（六）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响；（九）财政部门规定的其他文件。 金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动：（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（二）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；（四）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的；（五）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的；（六）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的；（七）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。 国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第三人的非上市企业产权转让，比照本办法第二章在产权交易机构进行。国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第三人的上市公司股份转让，比照本办法第三章的规定在证券交易系统中进行。 金融资产管理公司转让不良资产和债转股股权资产的，国家相关政策另有规定的，从其规定。本办法所称金融资产管理公司，是指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司。 　本办法自2009年5月1日起施行。

有关企业国有股权(股份)转让的法律规定企业国有股权(股份)是企业国有资产的重要表现形式。国有股权(股份)是关系到国有资产出资人权益的重大事项之一，是国家获得投资收益的一种方式。自上世纪90年代以来，我国颁布实施了许多有关国有资产管理方面的规范性文件。其中涉及国有股权(股份)转让的主要内容：一是关于国有资产转让的基本原则和要求;二是关于国有资产转让的决定权限或备案制度;三是关于国有资产转让的程序和方式;四是关于国有资产转让的禁止性、限制性规范;五是关于违反规定的法律责任。择其最主要的条款，按发布时间的先后列举如下。《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第91号)第3条规定：国有资产占有单位有资产拍卖、转让情形的，应当进行资产评估。《拍卖法》(1997年1月1日起施行)第28条规定：拍卖国有资产，依照法律或者国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并保留评估结果确定保留价。《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年12月31日国务院国资委、财政部令第3号)第4条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第5条规定：“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”《企业国有资产法》(2008年10月28日公布、自2009年5月 1日起施行)第53条规定：“国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。”第54条规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。”第55条规定：“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”《金融企业国有资产转让管理办法》(2009年3月17日财政部令第54号)第11条规定：“非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上(含省级)产权交易机构公开进行。”第28条规定：“转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。”综合以上各项规定，可以将国有股权(股份)转让的基本规范归纳为以下三方面的程序。1.决策、审批程序。首先，由履行出资人职责的机构决定。根据我国现有的管理模式，履行出资人职责的机构分为三种形式：一是国务院国资委和地方人民政府国资委;二是国务院和地方人民政府授权的其他部门、机构;三是履行出资人职责的机构委派股东代表参加的股东(大)会。其次，如果转让致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级政府批准。2.评估、定价程序。首先，转让方或者标的公司选择委托有相关资质的评估机构依法进行资产评估。其次，将评估报告交履行出资人职责的机构认可或者备案后，作为确定转让价格的依据，合理确定最低转让价格。再次，在交易过程中，当交易价格低于评估结果的90% 时，应报国资委或者有关机构批准。3.进场交易、公开竞价程序。首先，非上市公司国有股权(股份)的转让应当在依法设立的省级以上(含省级) 产权交易机构公开进行;上市公司国有股份的转让应当通过依法设立的证券交易系统进行，另外还须遵循国家有关国有股减持的规定。其次，公开披露转让信息，广泛征集受让方。征集产生两个以上受让方的，采用拍卖、招投标等公开竞价的交易方式。从严控制直接协议转让。

法律主观：上市公司股权转让 程序如下所列；上市 公司股份转让 的基本规定根据《公司法》的相关规定， 股份有限公司 股东持有的股份可以依法转让， 股东转让其股份 ，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 (一)、股票的分类股份有限公司发行的股票可以分为记名股票和无记名股票二类。记名股票是指在股东名册上登记有持有人的姓名或名称及住址，并在股票上也注明持有人姓名或名称的股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。如是发起人的股票，还应当标明发起人股票字样。无记名股票是指在股票上不记载持有人姓名或名称，可以任意转让的股票。任何人持有此种股票就是 公司的股东 ，都可以凭持有的股票对公司主张股东权，享有该股票所代表的权利。公司发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 (二)、记名股票的转让根据《公司法》第140条的规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。违反上述程序规定的股票转让，对公司不发生效力;即如果不依法办理股东变更记载手续，公司股东一切应享受的权利和应尽的义务，仍以 原公司股东 名册上的记载人为有效，股票受让人的权益无法得到保障。这里所说有记名股票还可以采取法律、行政法规规定的其他方式转让，这主要是针对目前上海、深圳证券交易所已实现了无纸化的股票交易的现实情况，无纸化记名股票的转让按法律、行政法规的规定及证券交易所交易规则进行。为了防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权，以达到操纵股东大会的目的，同时为了保证股利分配的顺利进行，避免发生权益纠纷，《公司法》还规定在股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行记名股票转让引起的股东名册的变更登记。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国公司法》第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

日前，财政部以第54号令发布了《金融企业国有资产转让管理办法》。该办法的出台，被不少市场人士解读成是对大小非解禁设限，是一部规范大小非减持行为的文件，特别是对大非的减持具有抑制作用。“54号令”的一个亮点是增加了对大小非减持行为的审批，规定：“转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施”；“转让方为上市公司参股股东，在一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施”。但尽管如此，笔者认为，“54号令”对解决大小非问题的意义相对有限，财政部推出“54号令”旨在保护国有股利益。就大小非问题而言，“54号令”对于大小非减持行为的规范，仅仅局限于国有控股或参股的金融企业，这类企业在整个上市公司中数量非常有限。而且，“54号令”对大小非减持方案的审批，也只是规范国有股减持，而不是要限制国有股的减持。这种审批所需时间也仅为15个工作日以内，国有股东可随时申报，随时审批，随时减持。更何况国有股东作为参股股东时，只要减持比例不超过5%，转让方还可自行决定。“54号令”对国有股利益的保护更体现在对转让价格的规定上。根据目前大宗交易制度，买卖双方的交易价格可在当天的跌停板到涨停板这样的大区间内进行。“54号令”却规定，大宗交易的转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格，该规定明显避免了国有股的低价转让。对于直接协议转让上市公司股份的，转让价格规定为“按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定”。这一规定同样体现了对国有股利益的保护。此外，在国有股东让出控股权的情况下，“54号令”还对受让方提出了限制条件，比如要求受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力等。如此规定，当然也是为了保证国有股东手上持有的股票不会贬值。所以，“54号令”对于解决大小非问题的意义相对有限，其真正意义在于保护国有股利益。这一点其实在“54号令”的第一条中就写得明明白白：“维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失”。

1.有关上市公司高管买卖股票的规定包括《中华人民共和国证券法》第四十四条、第一百八十九条和《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款。2.根据《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。3.根据《中华人民共和国证券法》第一百八十九条，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。4.根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。法律依据:《中华人民共和国证券法》第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第一百八十九条　上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一章 总则第一条 为规范上市公司股东持股变动信息披露行为，监督上市公司股东持股变动信息披露义务人按照规定要求履行信息披露义务，保护投资者合法权益，维护证券市场正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。第二条 本办法所称上市公司股东持股变动(以下简称持股变动)，是指通过在证券交易所的股份转让活动，投资者持有的一个上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形；或者持股数量虽未发生变化，但通过在证券交易所的股份转让活动以外的其他合法途径，投资者控制的一个上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形。第三条 持股变动信息披露义务人应当按照本办法规定严格履行信息披露义务，其所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人及其他知情人员，在有关持股变动信息依法披露之前，不得以任何方式泄露相关信息。第四条 任何人不得利用持股变动损害上市公司及其股东的合法权益。 任何人不得利用持股变动进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第五条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对持股变动的信息披露行为实行监督管理。 证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则，对持股变动信息披露行为实行日常监督管理。第二章 持股变动信息披露义务人第六条 本办法所称持股变动信息披露义务人(以下简称信息披露义务人)，是指持有、控制一个上市公司的股份数量发生或者可能发生变化达到规定比例，按照本办法的规定应当履行信息披露义务的股份持有人、股份控制人和一致行动人。第七条 股份持有人是指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、法人或者其他组织。第八条 股份控制人是指股份未登记在其名下，通过在证券交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他组织。第九条 一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。第十条 一致行动人自一致行动关系形成之日起，应当向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该公司的全部股票，临时保管期不得少于六个月。第十一条 信息披露义务人应当合并计算其所持有、控制的同一上市公司股份。 持有、控制一个上市公司已发行的可转换公司债券的信息披露义务人，在可转换公司债券的转换期间，应当将其有权转换部分与其所持有、控制的同一上市公司的股份合并计算。第三章 持股变动报告书及公告第十二条 信息披露义务人依照本办法规定履行信息披露义务，应当向证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书(以下简称持股变动报告书)。 前款义务人在提交持股变动报告书的同时，应当报送中国证监会，抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司，并做出公告。 持股变动报告书的内容与格式由中国证监会另行规定。第十三条 信息披露义务人为多人的，可以以书面形式约定由其中一人负责统一编制持股变动报告书，但各信息披露义务人应当在持股变动报告书上签字盖章。 各信息披露义务人应当对持股变动报告书中涉及其自身的信息承担责任；对持股变动报告书中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。第十四条 持股变动报告书应当载明下列事项： (一)信息披露义务人的名称、住所； (二)上市公司名称； (三)信息披露义务人持有、控制股份的变动情况； (四)持股变动方式； (五)信息披露义务人前六个月就该上市公司股份所进行的交易； (六)中国证监会、证券交易所要求予以载明的其他事项。第十五条 投资者持有、控制一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当按照本办法规定履行信息披露义务，在该事实发生之日起三个工作日内提交持股变动报告书。 在上述规定的期限内，该投资者不得再行买卖该上市公司的股票。

新公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。上市公司的股权转让在新公司法中被称为股份转让，分为记名股票的转让和无记名股票的转让。对于上市公司的股权转让，公司不得在法定限制之外设定意定限制。上市公司股权转让的限制主要表现在对发起人、董事、监事、经理持股转让权的限制、禁止内幕交易、对收购上市公司设定法定限制以及股权分置改革中非流通股股东上市挂牌交易转让股份的限制。　证券交易所是依据国家有关法律，经政府证券主管机关批准设立的集中进行证券交易的有形场所。证券交易所组织有下列特征：1.证券交易所是由若干会员组成的一种非营利性法人。构成股票交易的会员都是证券公司，其中有正式会员，也有非正式会员。2.证券交易所的设立须经国家的批准。3.证券交易所的决策机构是会员大会(股东大会)及理事会(董事会)。其中，会员大会是最高权力机构，决定证券交易所基本方针;理事会是由理事长及理事若干名组成的协议机构，制订为执行会员大会决定的基本方针所必需的具体方法，制订各种规章制度。4.证券交易所的执行机构有理事长及常任理事。理事长总理业务。拓展资料股权转让： (1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的放弃内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。 (2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

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上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条　为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。第二条　上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。第三条　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。第五条　上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第六条　上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。第七条　因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第八条　上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第九条　上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。第十条　上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）证券交易所要求的其他时间。第十一条　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）证券交易所要求披露的其他事项。第十二条　上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第十三条　上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。第十四条　上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。第十五条　上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。第十六条　上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。第十七条　持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十二条规定执行。第十八条　本规则自公布之日起施行。

相声从第四代（原来的排法是第三代）开始排辈，以下依次为德寿宝文明德字辈：相声八德：李德钖（德字辈门长）、焦德海、周德山（周蛤蟆，马三立师父）裕德隆、马德禄（马三立之父）、刘德智（郭启儒之师）、张德全、李德祥，以及高德明、高德亮兄弟等寿字辈：张寿臣（门长，李德钖之徒），马三立、郭荣启、常连安、朱阔泉（大面包，侯宝林、马志明之师）宝字辈：侯宝林、刘宝瑞、王凤山（给马三立捧哏的演员，快板书的创始人之一）、常氏弟兄、马志明（马三立之子）、田立禾文字辈：苏文茂、魏文亮、王文玉、刘文亨、赵心敏（赵伟洲之父）侯耀华、侯跃文、张文顺、王文林明字辈：赵伟洲、刘俊杰等最近新出了几个辈..德字辈(郭德纲,徐徳亮,于谦,李菁......)云字辈(何云伟,曹云金,刘云天......)

相声界是按“德、寿、宝、文、明”排辈分的。相声界对于辈分的要求非常严格，常见的称谓是“德、寿、宝、文”。“德”字辈和“寿”字辈的的老先生们现在几乎都已不在了; “宝”字辈的代表人物就多了，像侯宝林、刘宝瑞、常宝霆、常宝华、马志明等; “文”字辈的有苏文茂、高英培、马季、唐杰忠、魏文亮、侯耀文、石富宽、师胜杰等; 作为“明”字辈的郭德纲按照自创的“云鹤九霄龙游四海”这八个字来收徒弟。扩展资料：相声经华北地区民间说唱曲艺进一步演化发展，并融入了由摹拟口技等曲艺形式而形成，一般认为于清咸丰、同治年间形成。以说笑话或滑稽问答引起观众发笑的曲艺形式。至民国初年，象声逐渐从一个人摹拟口技发展为单口笑话，名称随之转变为相声。后逐步发展为单口相声、对口相声、群口相声，综合成为名副其实的相声。主要采用口头方式表演。表演形式有单口相声、对口相声、群口相声等，是扎根于民间、源于生活、又深受群众欢迎的曲艺表演艺术形式。中国相声有三大发源地：北京天桥、天津劝业场和南京夫子庙。相声艺术源于华北，流行于京津冀，普及于全国及海内外，始于明清，盛于当代。主要采用口头方式表演，以北京话为主。主要道具有折扇、手绢、醒木。表演形式有单口相声、对口相声、群口相声等，是扎根于民间、源于生活、又深受群众欢迎的曲艺表演艺术形式。参考资料来源：百度百科-相声

法律主观：1、领取《公司变更 登记申请表 》（工商局办证大厅窗口领取）； 2、 变更营业执照 （填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、 股东会决议 、 股权转让协议 、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）； 3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）； 4、 变更税务登记 证（拿着税务变更通知单到税务局办理）； 5、变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）。 我国《公司法》明确规定：“股东持有股份可以依法转让。”但《公司法》又对股份转让作了如下几方面的限制： 1、发起人持有的 本公司股份 ，自公司成立之日起一年内不得转让。 2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理。 4、除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。 根据《公司法》第140条规定，股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对 上市公司股东 名册变更登记另有规定的，从其规定。法律客观：《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。3、董事、监事、高级管理人员：(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(25%)。(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。4、短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。法律依据:《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

是的国有资产转让是必须进场交易的。根据企业国有资产评估管理暂行办法第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。第八条 企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。根据公司法第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。二、国有股转让的要求，根据股份有限责任公司国有股权管理暂行办法、企业国有资产监督管理暂行条例及企业国有产权转让管理暂行办法，有限责任公司中国有股权转让应符合以下要求：①符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置;②交易股权权属清楚;③在依法设立的产权交易机构公开进行;④采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;⑤国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家丧失控股的，已经取得同级政府批准)在我国，国有资产是公司主要的资产类型之一，当然，无论是何种类型的资产转让，都要应当遵循我国有关资产的法律法规的规定，以保护自己的资产的权益。

8下单词robot n. 机器人 won"t =will not 将不 they"ll (=they will) everything pron. 每件事,一切 paper n. 纸,文件,论文,报纸; v. 用纸糊,贴壁纸; adj.纸制的 use n. 利用,使用,用途; v. 使用; vt. 使用,用 less a. 更少的,更小的; ad. 更少地,更小地 fewer a. 少的; int. 较少数; a. 较少的 pollution n. 污染 tree n. 树 she"ll (=she will,she shall) astronaut n. 宇航员 rocket n. 火箭,烟火; v. 发射火箭,猛涨 space n. 位置,空间,距离; v. 隔开,分隔 space station 空间站 fly n. 苍蝇,两翼昆虫,飞行; v. 飞,飞翔,逃走 took v. 拿,取 moon n. 月亮 I"ll =I shall 我将... fall n. 秋天,落下,瀑布; v. 倒下,落下,来临 fell v. 跌落,落下,降低 fall in love with 爱上 alone a. 单独的,仅仅; ad. 单独地 pet a. 宠爱的; n. 宠物; vt. 抚摸,轻抚 parrot n. 鹦鹉; v. 学舌 probably ad. 大概,或许 go skating 去滑冰；去溜冰 suit n. 套装,诉讼,请求; v. 适合,取悦,满足 be able to 能；会 dress n. 女装,服装; v. 穿著 casually ad.非正式的,随意的 which a. 哪一个,哪一些; int. 哪个; pron. 哪一个 even a. 平坦的,偶数的,相等的; ad. 甚至,恰好,正当 the World Cup 世界杯 wrote write的过去式 myself pron. 我自己 interview n. 面谈,访问,接见; v. 接见,会谈 predict v. 预知,预言,预报 future a. 将来的; n. 将来,未来; n. 期货 prediction n. 预言,预报 came come的过去式 come true 实现,达到 sound n. 声音,吵闹,海峡; a. 健全的,可靠的,合理的; v. 听,发出声音,测量 company n. 公司,友伴,交际 thought n. 想法,思想; v. (think的过去式和过去分词)想,思考,认为; vbl. 想,思考,认为 fiction n. 小说,虚构 unpleasant a. 使人不愉快的,讨厌的 scientist n. 科学家 in the future 将来 however ad. 然而; conj. 然而,可是,不过 hundred n. 百,百个东西; a. 百,百个 hundreds of 成百上千的,数以百计的 already ad. 已经 made a. 已制成的,成功的,创造的; v. 做,使,安排; vbl. 做,造成,安排 factory n. 工厂 simple a. 简单的,简朴的,单纯的 such a. 如此的,这样的 bored a. 厌烦的,无聊的 everywhere ad. 到处,无论何处 human a. 人的,人类的; n. 人 shape n. 形状,定形,身材; v. 定形,使...成形,塑造 huge a. 庞大的,巨大的 earthquake n. 地震 snake n. 蛇; v. 蜿蜒,弯弯曲曲行进 look for 寻找，寻求 possible a. 可能的 electric a. 电的 toothbrush n. 牙刷 seem v. 像是,似乎 impossible a. 不可能的 housework n. 家务劳动 rating n. 等级 keep out 不让...进入 play n. 游戏,游玩,剧本,比赛; v. 玩,进行比赛,演奏,播放 loud a. 大声的; ad. 响亮地,大声地 argue v. 争论,辩论,争吵,劝说 wrong a. 错误的,不正当的,失常的; ad. 错误,邪恶 What"s wrong (with) 怎么了? style n. 风格,时尚,字体; v. 称呼,设计 out of style 过时的,不时髦的 could can 的过去式; conj. 能够 should conj. 应该,将要 call sombody up 打电话给... ticket n. 票,券 surprise n. 惊奇; v. 使惊奇 87 on the phone 在通电话,用电话交谈 88 What"s the matter 怎么了? 89 pay for 付款 90 part-time job 业余工作,零工 91 okay ad. <表示同意或允许>好的,可以,行 92 either a. 任一,两方的; prep. 任一,随便任一个; conj. 或,也 93 bake v. 烘焙,烤 94 Teen Talk 青少年论坛 95 tutor n. 家庭教师,导师 96 original a. 最初的,原始的,有独创性的,原版的; n. 起源,原件,原稿 97 the same as... 和...一样 98 in style 时髦的,流行的 99 haircut n. 理发 100 except v. 除,除外,反对; prep. 除了...之外,若不是,除非 101 upset a. 烦乱的,不高兴; v. 颠覆,推翻,扰乱,使心烦意乱,使不舒服 102 fail v. 失败,不及格,辜负,缺少 103 get on (后接副词或用於疑问句的how之后)perform or fare in a particular situation; make progress 过日子; 进展;上(车) 104 didn"t aux. did not的缩写 105 couldn"t =could not 106 football n. 足球 107 until prep.&conj. 直到...为止 108 fit a. 适宜的,对的,准备好的; v. 适合,安装; n. 适宜,发作,一阵 109 as... as possible 尽...可能 110 pressure n. 压力,压强,压迫 111 complain v. 抱怨,悲叹,控诉 112 include v. 包括,包含,连...在内; [计算机] 包括 113 pushy a. 强求的 114 send v. 送给,传,寄 115 all kinds of 各种各样的 116 compare v. 比较,比喻,对照 117 crazy a. 疯狂的 118 themselves pron. 他(她,它)们自己 119 adult a. 成年的,成熟的; n. 成年人 120 on the one hand (在)一方面 121 organized 安排有序的,有组织的 122 on the other hand (在)另一方面 123 freedom n. 自由 124 UFO n. 不明飞行物 125 barber n. 理发师 126 barber shop 理发店 127 bathroom n. 浴室 128 bedroom n. 卧室; adj.性感的 129 kitchen n. 厨房 130 get out 出去,离开 131 cut n. 切口,割伤,降低; v. 切割,减少,刺痛; vbl. 切割,减少,刺痛; [计算机] 剪掉 132 alien n. 外侨;外星人; a. 外国的,相异的 133 bought v. 买; vbl. 买 134 land n. 陆地,国土,土地; v. 登陆,登岸,卸货 135 got v. (get的过去式)得到; vt. (get 的过去式)猜到,明白 136 shirt n. 衬衫 137 take off （指飞机等）起飞 138 while conj. 当...的时候; n.&a. 一会儿; v. 消磨 139 experience n. 经历,经验; v. 经历,体验 140 around ad. 大约,到处,在周围; prep. 在...周围 141 strange a. 陌生的,奇怪的 142 follow v. 跟随,沿行,遵循,听得懂 143 amazing a. 令人惊异的 144 kid n. 小孩; v. 开玩笑,哄骗,嘲弄 145 scared a. 害怕的 146 climb v. 攀登,上升,爬 147 jump n. 跳跃,跳动,上涨; v. 跳越,跃过,突升 148 shout n. 呼喊,突发的大笑; v. 呼喊,高声谈笑,玩乐 149 rode v. 骑,乘坐,克服 150 cat n. 猫,猫科动物; (CAT) 电子计算机横断层扫描 151 train station 火车站 152 ran v. 跑,跑步,延续153 run away 逃跑 154 anywhere ad. 任何地方; pron. 任何(一个)地方 155 met v. 遇见; vbl. 遇见 156 come in 进来；进入 157 happen v. 发生; vi. 发生,碰巧 158 accident n. 事故,意外的事 159 plane a. 平的; n. 飞机,平面,刨子; v. 刨 160 Beijing International Airport 北京国际机场 161 heard hear的过去式(分词) 162 modern a. 现代的; n. 现代人 163 kill n. 杀,杀戮; v. 杀,破坏,消减 164 Memphis 孟菲斯(美国城市) 165 murder v.&n. 谋杀,凶杀; vt. 谋杀 166 hear about 听说167 bright a. 明亮的,阳光的; ad. 亮 168 playground n.&a. 操场 169 bell n. 钟,铃 170 rang ring 的过去式 171 told tell的过去式(分词) 172 close n. 结束,完结; a. 靠近的,亲近的; v. 关,结束,靠近 173 silence n. 沉默,寂静; v. 使沉默,使安静; vt. 使安静,使沉默 174 take place 发生 175 recent a. 近来的,新近的 176 World Trade Center 世界贸易中心 177 destroy v. 破坏,毁坏; [计算机] 撤消 178 terrorist n. 恐怖分子 179 meaning n. 意义,意思,含义 180 as... as... 象...一样 181 became v. 变得 182 flight n. 飞行,飞机的航程,航班,逃跑 183 earth n. 地球 184 hero n. 男主角,男主人公,英雄 185 flew fly的过去式 186 tragedy n. 悲剧,惨事,灾难 187 ever ad. 曾经,永远,究竟 188 mad a. 发疯的 189 anymore ad. 现在 190 snack n. 小吃,点心; v. 吃零食,吃点心 191 direct speech 直接引语 192 reported speech 间接引语 193 first of all 首先，第一 194 message n. 消息,信息 195 pass on 传递 196 suppose v. 推想,假设,以为,认为; 应该,获准(be suppose to),让(虚拟语气) 197 be supposed to 被期望或被要求 198 hard-working 尽心尽力的; 努力工作的. 199 do well in 在...方面做得好 200 grandpa n. (口语)爷爷,外公 201 in good health 身体健康 202 report card 成绩单 203 nervous a. 紧张的 204 envelope n. 信封 205 luckily ad. 幸运地,幸亏,侥幸 206 semester n. 学期 207 worse a. 更坏的,更差的; ad. 更坏,更差 208 true a. 真的,真实的,正确的 209 disappointing a. 令人失望的 210 lucky a. 幸运的 211 copy n. 副本,幕仿,一册; v. 复印,抄袭; n.[计算机] DOS命令 : 复制或组合文件,拷贝 212 hers pron. 她的 213 own a. 自己的; pron. 特有的; v. 有,拥有; vi. 承认; vt. 拥有 214 get over 克服,恢复,原谅 215 village n. 村庄 216 Peking University 北京大学 217 graduate v.毕业;(在表、计、尺上)刻[分]度 定等级, 分级; n.毕业生 218 volunteer n. 志愿者; a. 志愿的; v. 志愿 219 the Ministry of Education 教育部 the Ministry of Education 220 pioneer n. 先锋,拓荒者,开劈者; v. 提倡,作先驱,开劈 221 Chinese Young Pioneer 中国少年先锋队 222 rural a. 农村的 223 area n. 地区,区域,面积,方面 224 meter n. 公尺,韵律,计量器; v. 以计量器计量 225 sea level 海平面 226 thin a. 瘦的; ad. 薄,细,瘦,稀薄(的); v. (使)变薄; vi. 变薄 227 ate eat的过去式 228 fortunately ad. 幸运地,幸亏 229 decision n. 决定,决心 230 husband n. 丈夫 231 dormitory n. (集体)宿舍 232 senior n. 年长者,上司,毕业班学生; a. 年长的,高级的,资深的 233 open up 开设；开业；开放 234 start n. 起点; v. 开始,起身,出发 235 influence v. 影响,感化; n. 影响力,感化力,势力,权势 236 hometown n. 家乡 237 greenpeace n. (保护动物不遭捕猎等的)"绿色和平"组织 238 care for 照料,照顾 239 border n. 边缘; v. 作...之疆界,加边 240 unicef abbr. United Nations International Children"sEmergency Fund, 联合国儿童基金会 241 WWF 世界野生动物基金会 242 danger n. 危险 243 jeans n. 牛仔裤 244 organize vi. 组织起来; vt. 组织 245 take away 拿走；带走 246 clean-up n.清扫,打扫 247 flower n. 花; v. 开花 248 agent n. 代理人,代理商,特工人员 249 around the world 世界各地 250 make a living 谋生 251 against prep. 反对,靠,倚 252 charity a. 仁慈的、宽厚的; n. 慈善机关(团体),仁慈,宽厚 253 chance n. 机会,意外; v. 偶然发生,试试看

　　1、证券法专门规定持有5％以上股份的股东，反向进行股票买卖，其间必须间隔6个月的时间；如果未间隔6个月，在该股票买卖中获取的收益，即差额收入，归该公司所有。而且持股5%的大股东在出售股票的时候需要在三个交易日对外进行公告。2、大股东在担任公司高管期间，高管所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。高管为上市公司控股股东或实际控制人的，则其直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，自公司上市之日起36个月内不得转让，不得委托被他人管理，也不得由公司回购。但自公司上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经高管申请并经交易所同意，可不受36个月的限制：公司章程规定的特殊规定，按照公司章程规定实施。

英文单词在某种意义上来说，是跟汉字一样有偏旁部首的，更确切地说是由各个部分组成的。这里的各个部分，就是英文词根。 词根(roots)是一个词最根本、最核心且不能加以分析的部分。词干(stems) 是加后缀之前词根的变形。 编辑本段词根的基本特点 （1）英语中某些来自外族语的词根或词干只见于科技词汇； （2）一个词根通常会含有多个含义。这些含义，大多为原始含义的引申义。引申方式多种多样，有的扩大，有的缩小，有的扬升，有的贬降，有的甚至为比喻义，但大多数为平行义(类似近义词)； （3）有一些词根可以单独构成单词，即它本身就是一个单词，有时称这种词根为根词。如：-fact-、-man-、-act-、-work-等； （4）有时表示同一含义且来源不同的外来词根(或词干) 分别用于不同的文体。如：表示“心”的拉丁语词根(或词干) -cor- (-cordis-)，多用来 构成常用词；而来源希腊语词根(或词干) -cardio- (-cardia-)，多用来构成科技词汇； （5）词根大部分是单音节的，只有一小部分是多音节的； （6）词根的含义或词根所决定的字面含义，总在一定程度上表现在单词词义中，且或明或暗地反映出单词的基本意义。 编辑本段学习英文字根的意义 （1）帮助我们分析单词的结构，加强对单词的记忆，从而更科学、更快速的记忆单词，大面积地提升词汇量； （2）帮助我们正确地理解单词词义，更好地使用这些单词； （3）还能帮助我们理解单词的读音规则，减少发音上的盲目性。 编辑本段举例 例如autobiography这个单词，是由auto+bio+graphy这3部分（词源都是希腊文）组成的，意思分别为self（自己）、life（生活）、write（写），“写自己的生活”，引申为“自传”的意思。其中auto也算是前缀。 再比如representative，re是“回来”的意思，pre也是一个偏旁部首，是“向前”的意思。sent是“发出去，派出去”的意思，a是偏旁部首之间的连接词，tive是“人”的意思。然后把他们连起来，就是“回来-向前-派出去-的人”就是“回来又被派出去替大家讲话的人”即代表。 编辑本段英语字根总览（共252个） 1,ag=do,act 做，动 2,agri=field 田地，农田(agri也做agro,agr) 3,ann=year年 4,audi=hear听 5,bell=war战争 6,brev=short短 7,ced,ceed,cess=go行走 8,cept=take拿取 9,cid,cis=cut,kill切，杀 10,circ=ring环，圈 11,claim,clam=cry,shout喊叫 12,clar=clear清楚，明白 13,clud=close,shut关闭 14,cogn=known知道 15,cord=heart心 16,corpor=body体 17,cred=believe,trust相信，信任 18,cruc=cross 十字 19,cur=care关心 20,cur,curs,cour,cours=run跑 21,dent=tooth牙齿 22,di=day 日 23,dict=say说 24,dit=give给 25,don=give给 26,du=two二 27,duc,duct=lead引导 28,ed=eat吃 29,equ=equal等，均，平 30,ev=age年龄，寿命，时代，时期 31,fact=do,make做，作 32,fer=bring,carry带拿 33,flor=flower花 34,flu=flow流 35,fus=pour灌，流，倾泄 36,grad=step,go,grade步，走，级 37,gram=write,draw写，画，文字，图形 38,graph=write,records写，画，记录器，图像 39,gress=go,walk 行走 40,habit=dwell居住 41,hibit=hold拿，持 42,hospit=guest客人 43,idio=peculiar,own,private,proper特殊的，个人的，专有的 44,insul=island岛 45,it=go行走 46,ject=throw投掷 47,juven=young年轻，年少 48,lect=choose,gather选，收 49,lev=raise举，升 50,liber=free自由 51,lingu=language语言 52,liter=letter文字，字母 53,loc=place地方 54,log=speak言，说 55,loqu=speak言，说 56,lun=moon月亮 57,man=dwell,stay居住，停留 58,manu=hand手 59,mar=sea海 60,medi=middle中间 61,memor=memory记忆 62,merg=dip,sink 沉，没 63,migr=remove,move迁移 64,milit=soldier兵 65,mini=small,little小 66,mir=wonder惊奇 67,miss=send 投，送，发(miss也作mit) 68,mob=move动 69,mort=death死 70,mot=move移动，动 71,nomin=name名 72,nov=new新 73,numer=number 数 74,onym=name 名 75,oper=work工作 76,ori=rise升起 77,paci=peace和平，平静 78,pel=push,drive推，逐，驱 79,pend ,pens=hang悬挂/weigh称量/pay支出，付钱，花费 80,pet=seek追求 81,phon=sound声音 82,pict=paint画，描绘 83,plen=full满，全 84,plic=fold折，重叠 85,pon=put放置 86,popul=people人民 87,port=carry拿，带，运 88,pos=put放置 89,preci=price价值 90,punct=point,prick点，刺 91,pur=pure清，纯，净 92,rect=right,straight正，直 93,rupt=break破 94,sal=salt盐 95,scend,scens=climb爬，攀 96,sci=know知 97,sec,sequ=follow跟随 98,sect=cut切割 99,sent,sens=feel感觉 100,sid=sit坐 101,sist=stand站立 102,son=sound声音 103,spect=look看 104,spir=breathe呼吸 105,tail=cut切割 106,tain,ten,tin=hold握，持，守 107,tect=cover掩盖 108,tele=far远 109,tempor=time时 110,tend(tens,tent)=stretch伸 111,terr=land,earth土地，陆地 112,text=weave纺织 113,tract=draw拉，抽，引 114,un=one一 115,urb=city城市 116,vac,vacu=empty空 117,vad,vas=walk,go行走 118,vari=change变化 119,ven=come来 120,vert,vers=turn转 121,vi,via=way道路 122,vis,vid=see看 123,vit=life生命 124,viv=live活 第二部分，多认词根，多识单词。 125,aer(o)空气，空中，航空 126,alt高 127,am爱 128,ambul行走 129,anim生命，活，心神，意见 130,anthrop(o)人，人类 131,aqu水 132,arch统治者，首脑archy 统治 133,avi鸟 134,bat打 135,biblio书 136,birg战斗，打 137,cad,cas降落，降临 138,cert 确定，确信 139,chron时 140,cid降落，降临 141,clin倾 142,co**(o)世界，宇宙 143,cracy统治crat支持 144,cub躺，卧 145,cult耕，培养 146,cycl(o)圈，环，轮 147,dem(o)人民 148,dexter右 149,doc教 150,dom屋，家 151,dorm睡眠 152,drom跑 153,ego我 154,err漫游，走，行 155,fabl,fabul 言 156,feder联盟 157,ferv沸，热 158,fict,fig塑造，虚构 159,fid信任 160,fil线 161,flat 吹 162,flect,flex弯曲 163,flict打击 164,frag,fract破，折 165,frig冷 166,fug逃，散 167,fund,found底，基础 168,gam婚姻 169,gram谷物，谷粒 170,grav重 171,greg群，集合 172,gyn,gynce(o)妇女 173,hal呼吸 174,helic(o)螺旋 175,hes,her粘着 176,ign火 177,integr整，全 178,junct连接，连结 179,later边 180,leg读 181,leg,legis法 182,luc光 183,lumin光 184,magn(i)大 185,matr(i)，metro母 186,mega大 187,mens测量 188,ment心，神，智，思，意 189,min伸出，突出 190,misc混合，混杂 191,mis(o)恨，厌恶 192,mon告诫，提醒 193,mon单独，一个 194,mur墙 195,mut变换 196,nat诞生 197,nav船 198,nect,nex结，系 199,negr,nigr黑 200,nihil无 201,noc,nox伤害 202,noct(i)夜 203,norm规范，正规，正常 204,nutri营养 205,orn装饰 206,par生，产 207,parl说，谈 208,past喂，食 209,path(o)，pathy疾病，疗法 210,patr(i)父，祖 211,ped脚，足 212,ped儿童，小孩 213,petr(o)石 214,phag吃 215,phil(o)爱 216,phob(ia)怕 217,plex重叠，重 218,polis城市 219,prim第一，最初 220,radic根 221,ras,rad擦，刮 222,rid,ris笑 223,rod,ros咬，啮 224,rot轮，转 225,rud原始，粗野 226,rur,rus农村 227,sat,satis,satur足，满，饱 228,sen老 229,simil,simul相似，相同 230,solo单独 231,sol太阳 232,soph智慧 233,sper希望 234,spe,spars散，撒 235,splend发光，照耀 236,stell星 237,tact,tag触 238,the(o)神 239,ton音 240,tort扭 241,tour迂回，转 242,trud,trus推，冲 243,tut,tuit监护，看管 244,umbr阴影 245,ut,us用 246,vas走，漫游 247,val强 248,van空，无 249,ver(i)真实 250,voc,vok声音，叫喊 251,vol,volunt意志，意愿 252，volu,volv滚，转 编辑本段初级阶段必知词根 即中学生及中学生以下水平的学习者必须掌握的词根(不加引申词根共197个) （1）A～H之间的词根：（82个） 例如：-ac- (尖)、-act- (做)、-ag- (做)、-alb- (白色)、-ampl- (大)、-ann- (年)、-apt-(适应)、-arc- / -arch- (弓)、-arm- (武器)、- aug- (大)、-ball- (跳舞)、-ban- (禁止)、-band- (捆绑)、-bar- (横木)、-bat-(打)、-bel- (战争)、-bell- (铃)、-bon- (好)、-bi- (生命 )、-c- (覆盖)、-cap- (头)、-car- (车)、-cart- (纸板)、-cast-(投掷)、-ced- / -ceed- / -cess- (走)、-cel- (覆盖)、-cent- (百)、- cid- / -cis- (切)、-cite- (召唤)、-coc-（煮）、-corn- (角)、-count-（数）、-cred- / -credit- (相信)、-cup- (占有)、-cur- (关心)、 -deb-(负债)、-di- (日)、-doc- / -doct- (教)、-draw-(拉)、-du- / -dupl- (二)、-em-(拿)、-equ- (相等的)、-fab- / -fam- / -fan- / - fat-(说)、-fac-(脸)、-fac- / -fact- / -fect- (做)、-fal- / -fail-(犯错)、-fan- (虚幻)、-fend-(打击)、-fer- (带来)、-fid- (信任)、 -fil-(填充)、-fin- (末尾)、-firm-(坚固的)、-fix-(固定)、-flat- (吹)、-flu- / -flux- (流动)、-forc- / -fort-(力量)、-form- (形)、-fund-(基础)、-fus- (流)、-gee- / -geo- (地)、-gress- (行走)、-h- (篱笆)、-hap-(偶然)、-hospit-(客人)、-hom-(人) （2）I～P之间的词根：（47个） 例如：-imag-(图像)、-it- (走)、-joy-(欢乐)、-just- (正义)、-leg- (言)、-lev- (举)、-log- / -logue- (说话)、-logy- (学科)、-long- (长) 、-maj- / -max- (大)、-mal- (坏)、-medi-(中)、-ment- (心)、-mir- (魔)、-miss- (送)、-mort- (死)、-mov- / -mot- (动)、-mut- ( 改变)、-nasc- / -nat- (出生)、-nau- / -nav- (船)、-norm- (规则)、-not-(知晓)、-nov- (新)、-ori- (升起)、-par- (平等)、-para-(降落 )、-ped- (脚)、-pen- / -pun- (处罚)、-pli- / -plex-(折叠)、-polic- / -polis- / -polit- (国家)、-port- / -portat- (运)、-punc(t)- / -pung- (尖)、-pur- (纯)、-put- / -putat- (考虑) （3）Q～Z之间的词根：（68个） 例如：-rac-(种族)、-rad-(刮擦)、-radi- (光)、-rap-(抢)、-rat-(计算)、-reg-(直)、-rid- (笑)、-riv- (水流)、-rol- (圆)、-rot- (轮) 、-rupt- (断裂)、-sal-(盐)、-sci- (知)、-sect- (切)、-sel-(召集)、-sen- (老)、-sens- / -sent- (感觉)、-serv-(服务)、-sid- / - sess- (坐)、-sign-(标记)、-soci-（同伴）、-sol- (太阳)、-son- (声音)、-spir- / -spirat- (呼吸)、-st- / -stat- (站)、-sum-(拿)、- sur-(确定)、-tail-(分割)、-tend- / -tens- / -tent- (伸)、-test-(证据)、-text-(编织)、-theo- (神)、-tors- / -tort- (卷缠)、-tox- ( 毒)、-trop- (转)、-ump- (隆起)、-un- (一)、-urb- (城市)、-util- (用)、-vag-(徘徊)、-us- / -util- (用)、-vari- (变化)、-verb- (字) 、-vers- / -vert- (转)、-via-(道路)、-vid- / -vis- (看)、-vict- / -vinc- (胜)、-vil- / -vuln- (野蛮)、-viv- / -vit- (活)、-voc- / -vok- (声)、-vor- (吃)、-vot- / -vow-(发誓)、-zo- (动物) 2．中级阶段必知词根，即大学生及四、六级的学习者必须掌握的词根(不加引申词根共201个) （1）A～E之间的词根：（55个） 例如：-agon- (痛苦)、-al-(生长)、-alg- (痛)、-alt- (高)、-am- / -amat- (爱)、-anim- (精神)、-anti- (触角)、-aqua- (水)、-arch- / -archy- (统治)、-art-(技艺)、-camp- (营地)、-cand- (白)、-cant-(歌唱)、-cav-(洞)、-centr- (中心)、-cert- (确实)、-civ- (公民)、- clud- / -clus- (关闭)、-cord- (心)、-cover-(覆盖)、-crat- (统治)、-cre- / -cresc- / -cret- (生长)、-cret-(分离)、-crit-(判断)、- cruc- (十字)、-cub- / -cumb- (卧)、-cult- (耕)、-cuss-(打击)、-cycl- (圆)、-cyte- (细胞)、-dec- / -decor-(合适)、-dei- / -divin-( 神)、-dent- (牙齿)、-dic- / -dict- (说)、-dign-(价值)、-dom- (圆屋顶)、-don- / -dot- / -dow- (给)、-duc- / -duct- (引导)、-dyn-( 力量)、-eco-(住所)、-electr- (电)、-emper- (命令)、-err- (漫游) （2）F～O之间的词根：（63个） 例如：-fess- (说)、-fest-(节日)、-fid- / -fiss- (裂)、-fil- (线)、-flagr- / -flam- (火焰)、-flect- / -flex-(弯曲)、-flor- / - flour- (花)、-found- / -fus-(倾倒)、-freeze- / -frig- (冷)、-front-(前)、-fund- / -found- / -fus-(熔化)、-gen- / -gener- (出生)、 -ger-(运送)、-gon- (角)、-grad- / -gress- (步)、-gram- (写)、-graph- (画)、-grav- (重)、-greg- (群)、-gyn- / -gynec- (妇女)、- habit-(拥有)、-here-(继承)、-herb-(草)、-homo- (同)、-hydr- (水)、-imit-(模仿)、-jac- / -ject- (投掷)、-jud- (判断)、-junct-(连接 )、-jur- (法律)、-lect- /-leg- / -lig- (选)、-liber- (自由)、-lig- / -luc- (光)、-loqu- / -locut- (讲)、-macro- (大)、-magn- (大) 、-memor-(记住的)、-micro- (小)、-migr- (迁移)、-min- / -minu- (小)、-mit- / -miss- (送)、-noc- (伤害)、-nom- (学)、-nom(in)- (名 ) （3）P～Z之间的词根：（83个） 例如：-ped-(儿童)、-pel- / -puls- (驱动)、-pend- / -pens- (悬挂)、-phil- (爱)、-pict-(画)、-plant-(种植)、-plaud- / -plod- (大声) 、-ple- / -pli- / -ply- (满)、-pon- / -pos(it)- (放)、-popul-(人)、-port-(门)、-press- (压)、-pris- (抓)、-psych- (精神)、-quer- / -quest-(询问)、-quie-(静)、-quit-(释放)、-radi-(根)、-rog-(询问)、-rud-(原始)、-rur- / -rust- (乡村)、-s-(在)、-sal-(跳)、-sal- / -san- (卫生)、-scrib- / -script- (写)、-sed- / -sess- / -sie- (坐)、-sem- / -sim- (相同)、-sert-(加入)、-serv-(保留)、-sinu-(弯 曲)、-sol-(单独的)、-solv-(解)、-somn- (睡眠)、-soph- (智慧)、-sort-(种类)、-stell- (星)、-sua- (劝告)、-sum-(全)、-surg-(升)、- tard-(慢的)、-techn- (技术)、-tele- (远)、-ten-(容纳)、-terr- (恶)、-thes-(放置)、-tom- (切)、-torn- / -tour- (转)、-tors- / - tort- (转)、-tract-(拉)、-tri-(擦)、-tribut- (给予)、-turb-(搅动)、-tum-(肿胀)、-ur- (尿)、-veg- / -vig- / -viv- (生命)、-ven- /-vent- (来)、-ver-(尊敬)、-vest-(穿衣)、-viol- (暴力)、-vit- / -void- (空)、-volut- / -volv- (转)、-vulg-(大众)

公司被上市公司收购后，公司原股份怎么处理由收购协议而定，如果是全资收购的一般向被收购公司的股东支付资金，收购股东的股份。《上市公司收购管理办法》第五十条　收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；(六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以下文件：(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。扩展资料原始股的认购对有意购买原始股的朋友来说，一个途径是通过其发行进行收购。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由公司发起人认购应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。由于发起人认购的股份一年内不得转让，社会上出售的所谓原始股通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。另外一个途径即通过其转让进行申购。公司发起人持有的股票为记名股票，自公司成立之日起一年内不得转让。一年之后的转让应该在规定的证券交易场所之内进行，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。无记名股票的转让则必须在依法设立的证券交易场所转让。一些违规的股权交易大多数是以投资咨询公司的名义进行的，而投资咨询机构并不具备代理买卖股权的资质。

分类: 文化/艺术 问题描述: 谁是第一份？ 解析: 家都知道，中国的相声艺术是师承制的，目前的主要流派还有哪些？最开始的相声鼻祖是谁？目前活跃在相声舞台的演员比如郭得纲、马季、候耀文、师胜杰等等和过去的侯宝林、马三立等等都是什么关系？ 张三禄是目前最早见于文字记载的相声艺人，原是八角鼓丑角艺人，后改说相声。据推测他的艺术生涯始于道光年间。他比朱绍文年龄大四十来岁，朱二三十岁时，张已六七十岁。他是北京东城和西城艺人的头目。朱绍文主要唱“太平歌词”，然后再说段笑话，逗个哏，有些是从张那里学来的……朱称张为老师。 《江湖丛谈》中记述“张三禄乃相声始创艺人之一，其后相声派分为三大派，一为朱派，二为阿派，三为沈派”。与朱、阿、沈等是否直系师承关系尚待进一步考证。 stockfund123/D/xiangshengyanyuandebeifenliupai

非 上市公司 在我国的法律上是不允许公司在经营的过程中私自售卖转让公司的股权。那样就会造成违反的行为，会在我国法律上构成 罪名 。但是公司在经营的过程中股权通常是流动的。为了避免非上市公司造成犯罪的行为，所以我国法律对于非上市公司 股权转让 有了限制。那么我国非上市公司股权转让限制都有哪些? 一、非上市公司股权转让限制有什么规定 1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;因司法 强制执行 、 继承 、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 3、董事、监事、高级管理人员： (1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 (2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。 (3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 4、短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 二、非上市股权的限制的情况 1、应当核实转让人准备转让的股权是否被有关国家机关冻结，其上是否设定有 质押 权等。如果要转让的股权存在上述法律事实，那么即使签订 股权转让协议 ，也不能完成股权转让的过程。凭相关资料到工商行政管理机关进行变更登记时，登记机关会拒绝办理，无法达成合同的目的。 2、这种无法办理的情况是可以防止的，因为股权的法律状态需要在工商行政管理机关登记，只要发生了上述法律事实，就可以从工商行政管理机关的登记中查到。因此，在受让股权前，应当要求转让人提供由工商行政管理机关出具的拟出让股权法律状态的证明，以判断是否存在上述法律问题。 从上述我们不难看出，非上市股权转让限制是有着我国法律的严格说明和法律解释的。并且在我国法律的相关条例中，对于股权转让的流程和人物关系已经解释的非常清楚。通过法律了解了股权转让的限制情况，公司的管理层就可以通过这种方式为公司争取到更多的利益。

财政部2001年有个文件，专门针对上市公司国有股质押做了具体规定，主要条款：一是用于质押股权不得超过股东持有的股权总额50%；二是须经董事会批准；三是报上级主管财政（现为国资）部门备案；四是办理质押登记。另外，公司法、担保法对股权质押亦有所规定，但相对宽泛，对于上市公司的国有股权质押按照上面财政部的文件办理，就不会违规。

马三立是侯宝林的师叔，马三立比侯宝林的辈分大。相声界字辈：相声界自第四代开始，字辈为德寿宝文明，比如：已故相声大师马三立是寿字辈的，已故大师侯宝林是宝字辈的，已故大师马季是文字辈的，相声演员郭德纲是明字辈的，相声名家冯巩是明字辈的。字辈，也叫做字派，是指名字中用于表示家族辈分的字（多为名字中间的字），俗称派。其意蕴为修身齐家，安民治国，吉祥安康，兴旺发达。字辈是中国传承千年的重要取名形式，也是中国古代一种特别的“礼”制，它一直延续到现代。由于各种原因，自五、六十年代以后，字辈谱对世人变得陌生，这种现象在年轻一代更是明显。扩展资料侯宝林（1917-1993），1917年11月29日（农历十月十五日酉时）出生于北京。侯宝林先生是相声界具有开创性的一代宗师，相声表演艺术家，善于模仿各种方言、市声、戏剧表演。他说相声，语言清晰，动作自然，神态洒脱，寓庄于谐，化雅为俗，具有独特的艺术魅力。他注重相声的知识性、趣味性和评论性，对相声艺术的发展起到了承前启后、继往开来的作用。在他漫长的60年的艺术生涯中，潜心研究并发展相声艺术，为相声事业倾注了毕生精力。侯宝林毕生都以“把笑声和欢乐带给人民”作为自己的奋斗目标，他也因此得到全国各族人民的尊敬与喜爱。 在他的带领和推动下，相声艺术真正走进千家万户，达到了一个令人瞩目的艺术高峰。除创作和表演了大量脍炙人口的相声名段以外，还对相声和曲艺的源流、原理、规律和艺术技巧进行了理论研究。撰写和与人合作写了《相声表演艺术》、《曲艺概论》、《相声溯源》、《戏剧杂谈》、《醉酒》等专著。他还注重培养年轻演员，当前活跃在相声舞台的名家不少都是他的学生。 1993年2月4日，侯宝林因病逝世。参考资料来源：百度百科-字辈

法律分析：1.定义不同；股权转让是指股东向其他股东或股东以外的其他投资人转让其股权的行为。股份转让是指公司的股份所有人，依法自愿将自己的股份让渡给其他人，而受让人依法取得该股权所有权的法律行为。因为股份的外在表现形式是股票，因此，股份转让通常是以股票转让的方式表现出来的。2.双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别：(1)有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别：内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。(2)股份有限公司转让股权现对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制：a、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。b、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。c、公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。d、交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。3.两者实质不同，因此两者转让的行为不同。（1）有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是 除了具有资合性，还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制.（2）股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。《公司法》第七十一条 股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百三十八条　股东持有的股份可以依法转让。第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

非上市股份有限公司股权转让的规定具体如下：1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；3、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；4、短线交易。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。法律依据《中华人民共和国公司法》第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

有限制。有限责任公司与股份有限公司都有限制条件，具体分析如下一、有限责任公司必须经过其他股东过半数同意，还存在优先购买权《公司法》第七十二条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股份有限公司股权转让没有股东同意的限制，但有其他条件限制《公司法》第一百三十八条　股东持有的股份可以依法转让。第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。　第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

法律主观：公司法股份公司的股权转让有以下内容：记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。《中华人民共和国公司法》第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。《中华人民共和国公司法》第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

法律主观：参考如下中华人民共和国公司法 第二节股份转让 第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。 第一百三十九条 股东转让其股份 ，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对 上市公司股东 名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十二条发起人持有的 本公司股份 ，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。法律客观：《公司法》第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

国有企业并购不管是海外企业还是国内企业都是需要经过资产评估的。　　企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。　　(一)企业并购的一般流程　　1.制定并购战略规划。企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。　　2.选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。　　3.制定并购方案。为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。　　4.提交并购报告。确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。　　5.开展资产评估。资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。　　6.谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。　　7.办理股(产)权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。　　8.支付对价。并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。　　9.并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。　　(二)上市公司并购流程的特殊考虑　　为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作出相关规定。　　1.权益披露制度。《上市公司收购管理办法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。　　并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。　　2.国有股东转让上市公司股份。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。　　国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。　　国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。　　3.国有企业受让上市公司股份。《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求，国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。　　国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策;国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。　　4.财务顾问制度。财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问;上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问;外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。　　财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。　　(三)外国投资者并购境内企业的特殊考虑　　1.基本规定　　外国投资者并购境内企业，是指下列情形：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内企业”)的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产;外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。　　外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本规定：　　(1)应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。　　(2)应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的，应进行调整。　　(3)外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应遵守国有资产管理的相关规定。　　(4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。　　(5)如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。　　(6)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。　　(7)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。2.基本制度　　外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本制度：　　(1)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外;据此所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。其中，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。　　(2)境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。　　(3)外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。　　(4)外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。　　(5)并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产的投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。　　(6)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。　　(7)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。　　(8)作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照相关规定办理。　　(9)外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。　　(10)外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限;注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。　　(11)外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。　　3.审批与登记　　(1)外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;并购后所设外商投资企业的合同、章程;外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;被并购境内公司所投资企业的情况说明;被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);被并购境内公司职工安置计划，等等。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。　　(2)外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;外商投资企业设立申请书;拟设立的外商投资企业的合同、章程;拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;被并购境内企业的章程、营业执照(副本);被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;被并购境内企业职工安置计划，等等。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。　　(3)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让放、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。　　(4)外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。　

第一章　总 则第一条　为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。第二条　本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。第三条　本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：　　（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；　　（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；　　（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。第四条　上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。第五条　上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。第六条　上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。　　上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。　　按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。第七条　国家出资企业负责管理以下事项：　　（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；　　（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；　　（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；　　（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；　　（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。第八条　国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。　　确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。第九条　国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任。第十条　上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。

无论多大金额的国有资产转让要进联交所国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法第一条　为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条，本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。第三条　国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有股权转让必须遵循一定程序，包括可行性研究、转让方案的制定与审批、清产核资、资产评估、进场交易等（以下统称“必经程序“），否则转让行为将可能归于无效。但这一暂行办法属于部门规章，非行政法规，位阶较低，效力一直受到人们的质疑，使得国有股权转让必经程序处于“名不正言不顺”的尴尬地位。国有资产立法的基本法《中华人民共和国国有资产法》实施后，国有股权转让必经程序是否变的明朗化，尤其是国有股权转让是否必须要资产评估与进场交易呢？一、国有股权转让是否必须进行资产评估这一问题涉及两方面：首先，国有股权转让是否一定要进行资产评估；其次，未进行资产评估的转让行为是否有效。 《国有企业法》第四十七条明确规定，应当进行资产评估的对象为国有独资企业、国有独资公司与国有控股公司，同时应当进行资产评估的经济行为包括公司合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、转让重大资产、以非货币资产对外投资、清算、分配利润、进行大额捐赠、发行债券、为他人提供大额担保、申请破产、或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的（以下统称“重大事项”）。 我们可以看出，并非所有的国有股权转让都需要进行资产评估，只有涉及会导致上述重大事项发生的股权转让才需要资产评估，因此不能简单地判定未履行资产评估程序的转让行为无效。换句话说，待转让的股权如果只是企业的极小一部分，并不会导致企业合并、分立、改制等重大事项的发生，便不需要进行资产评估。 由此可见，国有股权转让是否需要资产评估，需要考虑以下几个因素：首先，判断标的企业是否为国有独资企业、国有独资公司与国有控股公司；其次，判断股权转让是否会导致标的企业重大事项的发生。符合以上两点的股权转让就需要资产评估。资产评估程序属于强制性规定，若违反，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款规定，违反法律、行政法规的强制性规定，转让行为无效。二、国有股权转让是否必须进场交易 相比较资产评估规定，《国有资产法》对于进场交易的规定比较模糊。《国有资产法》第五十四条明确了应当进场交易的经济行为仅为国有资产转让，指将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定的无偿划转国有资产的除外。对于国有独资企业来讲转让的是出资；对于国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司而言转让的是股权、股份。国家出资企业转让厂房、机器及设备等不动产、动产和其他财产并非国有资产法规定的国有资产转让。简单的来说，需要进场交易的经济行为即为我们通常理解的股权转让。由于这一条款并未明确规定进场交易的对象，那么是否只要有一滴“国有血”就必须进场交易？是按照企业的层级还是出资的比例来确定是否需要进场交易呢？未进场交易的国有股权转让行为是否一定无效呢？仅以字面意思理解，只要是企业股权中存在国有成分，这部分股权转让都需要进场交易，未进场交易当然无效。 实践中还有另外一种观点，建议可参照公司章程约定判断是否需要进场交易。如果章程约定国有股权转让需要进场交易，那么就必须进场交易。这一观点为进场交易立法细化提供了一个方向，但在目前现实操作中还存在一定的难度。很多企业的章程只是徒有其表，对于一些具体、重点问题并未明确。同时，很多企业是国有出资人投资的三级、四级或五级企业，甚至不知道自己的股权中存在国有资产，也许根本想不到在章程中明确“进场交易”这一事项。退一步说，即便企业章程约定了无须进场交易，是否一定有效呢？如果严格按照《国有资产法》理解，即便是上海市国有资产监督管理委员会敲章了，该章程也会因违反法律强制性规定而归于无效，从而导致转让合同无效。可见，“参照章程”的观点还有待立法明确。 由于《国有资产法》中对进场交易对象规定不尽明确，使得现实操作进退两难。若不进场交易，转让行为无效将可能无效；若进场交易，“一滴血”转让成本过高，会限制国有资产的流通。为了防止国有资产流失，而限制了国有资产正常流通是否也不可取呢？ 综上所述，国有股权转让是一项复杂的工程，现有的法律法规还不能提供完全、明确的操作指引，导致转让过程中存在着相当多的不确定因素，由此引发的法律风险值得人们高度关注。

是的。圣农发展是一家肉鸡养殖加工商，集饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工为一体，主要从事白羽肉鸡养殖、屠宰加工和销售等业务，产品包括带皮鸡腿肉、冰鲜全腿和冰鲜琵琶腿等。更多同行分析，上企知道了解

近日，各大上市企业纷纷发布2019上半年预告，目前养鸡上市企业温氏股份、立华股份、圣农发展、益生股份、民和股份、仙坛股份、新希望已发表预告。得益于行情的利好，均实现了盈利，一些企业甚至实现51倍的净利润增长! 6家上市企业对比分析 小禽人整理了7家上市企业净利润的预测以及同比变化数据如下： 7家企业均实现了盈利，最少的都在4亿元左右。其中圣农发展、温氏股份、新希望均实现了10亿元以上的净利润。 同比去年情况，除了立华股份净利润同比减少约20%，其他企业均实现了增长。总体上来说，有养猪板块弱于只养鸡的，国鸡上市企业利润增幅弱于白鸡养殖企业弱于白鸡种鸡企业。民和股份同比增长甚至达到42-51倍之多。 小禽人分析表示，温氏股份、立华股份的利润增长较低的原因主要有2点：1、今年上半年国鸡的行情相比于去年有所降低，甚至有一段亏损期，净利润自然比去年同比有所缩水。2、另一方面因为温氏股份和立华股份还有养猪板块(新希望也有养猪板块)，受非洲猪瘟的影响，猪价不振，防疫成本增加，影响了净利润。 白羽肉鸡行情则相反，去年普遍亏损，行情低谷。自去年下半年以来，行业实现盈利，今年上半年大部分情况下行情利好，肉鸡行业走高，鸡苗更是突破10元/只，属于 历史 少有的大好时期。白羽肉鸡养殖企业的利润增长3-4倍，但种鸡企业则是26-51倍的增长。 企业预告内容 肉鸡、肉猪销量分别增长17.51%、13.69% 7月11日，温氏股份发布2019年半年度业绩预告。公司预计上半年将实现归母净利润13.5亿元到14.5亿元，同比增长47.17%到58.07%。公司养猪业务三月后的回暖，养禽业务的良好表现，以及金融投资业务的增长是公司半年度业绩增长的主要原因。 公告显示，上半年公司商品肉猪销量1175万头，同比增长13.69%,整体表现稳定增长。公司上半年商品肉鸡销量同比增长17.51%，商品肉鸭销量同比增长21.52%。同时，上半年公司拟并购京海禽业布局白羽鸡，进一步完善禽类产业链，公司的抗风险能力和养禽综合效益均有望进一步提升。 鸡价同比下降，非瘟防控成本较大 1、商品肉鸡销售收入是公司收入最主要的来源，报告期内，公司商品肉鸡销售价格因市场供求关系变化，同比下降约2.20%，导致养鸡业务经营业绩同比下降。2、报告期内，公司肉猪销售价格同比增长。公司为应对非洲猪瘟疫情的防控，在报告期内加大生物安全防控措施的相关投入，成本费用增加较大 综上所述，公司预计2019年半年度业绩为盈利42,660万元-43,660万元，较上年同期下降18.86%-20.72% 。 白鸡行业景气，全产业链盈利优势 7月8日，圣农发展发布业绩预告，公司预计2019年1-6月归属上市公司股东的净利润16.50亿至16.60亿，同比变动392.53%至395.51%，养殖业行业平均净利润增长率为315.07%。 公司基于以下原因作出上述预测：报告期内，肉鸡行业景气度持续攀升，公司一体化全产业链的盈利优势凸显，与此同时，公司规模效应及管理效益的成效逐步显现，公司业绩大幅增长。 白羽种鸡行业供给紧缩 7月8日，益生股份发布业绩预告，公司预计2019年1-6月归属上市公司股东的净利润9.00亿至9.05亿，同比变动2677.83%至2693.26%，养殖业行业平均净利润增长率为315.07%。 公司基于以下原因作出上述预测：近年来我国祖代白羽肉鸡引种持续不足，2019年半年度行业供给紧缩的现象依旧持续，受此影响，公司主营产品父母代肉种鸡雏鸡及商品代肉雏鸡价格较去年同期大幅上涨。 51倍净利润增长 2018年上半年，民和股份仅实现盈利1841.45万元，公司预测2019年上半年实现利润8亿元至9.6亿元，同比增长4244.40%至5113.28%。 鸡肉产品价格同比上升 仙坛股份公司预计，2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3.80亿元至4.20亿元，同比增长327.65%至372.67%。业绩变动的主要原因为：白羽肉鸡行业景气度持续攀升，公司鸡肉产品的销售价格同比上升，导致净利润比去年同期上涨。 养猪销售利润增加，禽苗价格大幅上涨 7月11日，新希望发布2019年半年度业绩预告称，预计2019年1月1日至2019年6月30日，公司实现归属于上市公司股东的净利润13.5亿元 –14.5亿元，与上年同期的8.46亿元净利润比较，增长60%-71%。

指依照法律强制性规定，法院将属于某人的股权依法转让给某债权人，或继承人依法继承被继承人的股权等情况。上市公司国有股权监督管理办法》国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再作为政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；或上述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；或上述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业的行为。一、间接转让上市公司股份的流程图、二、接转让上市公司股份的工作程序及报送材料第一步：国有股东履行内部程序，国有股东制订产权转让（增资扩股）方案，进行可行性研究，并进行内部审议形成书面决议。同时，通知上市公司作出提示性公告，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。第二步：国资监管机构（单位）和/或本级人民政府预审批经省级人民政府授权的地市级国资监管机构或省级或以上国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让/增资事项。其中，因产权转让/增资致使国家不再拥有所出资企业（或上市公司）控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。第三步：对国有股东进行清产核资、财务审计、资产评估，并履行评估核准手续，由国有股东的产权持有单位聘请审计机构、评估机构对国有股东进行审计和资产评估，并须经同级国资监管机构核准；如国有股东为上市公司控股股东，还须聘请财务顾问。财务顾问应当对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

三、国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。四、国有及国有控股企业的划型标准按照原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）、国家统计局《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字〔2003〕17号）规定的分类标准执行。今后国家相关标准如有调整，按照新标准执行。 五、企业国有产权向管理层转让，应当严格执行《暂行办法》的有关规定，并应当符合以下要求：（一）国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。（二）国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。（三）管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。（四）企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。（五）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。 六、管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：（一）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；（二）故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；（三）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；（四）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。（五）无法提供受让资金来源相关证明的。七、企业国有产权向管理层转让，有关工作程序、报送材料等按照《暂行办法》的规定执行。八、企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。相关国有产权持有单位应当按照国家有关规定，选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权利。九、管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。十、企业国有产权向管理层转让后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按照国家有关规定办理。十一、主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国有资产监督管理机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围的企业，需向管理层转让企业国有产权的，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件规定办理。 十二、国有控股高新技术企业、转制科研机构符合《国务院办公厅关于转发财政部、科技部关于国有控股高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》（国办发[2002]48号）以及《国务院办公厅转发国务院体改办关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知》（国办发[2003]9号）的规定实施股权激励试点工作，需向管理层转让企业国有产权的，应当报经省级以上财政主管部门或相关国有资产监督管理机构批准。十三、各级国有资产监督管理机构和有关监管部门应切实加强对企业国有产权向管理层转让工作的监督管理，及时总结经验，不断完善相关规章制度和监管措施，切实维护出资人及职工的合法权益。十四、各级国有资产监督管理机构所选定的产权交易机构应当按照本规定的要求，加强对企业国有产权转让中涉及管理层受让相关事项的审查，认真履行产权交易机构的职责和义务。十五、相关机构和人员违反本规定进行国有产权向管理层转让的，国有资产监督管理机构、财政主管部门或政府授权部门应当要求转让方终止国有产权转让活动，必要时应当向人民法院提起诉讼，申请确认转让行为无效，并按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378令）、《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）及《暂行办法》的规定追究相关人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。十六、政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权向管理层转让的，由政府财政主管部门或授权的国有资产监管机构批准，具体比照本规定执行。

中签号出来后一周左右，具体要等交易所通知。

国际货币基金组织（LM F）总裁拉加德28日来到瑞士滑雪胜地达沃斯“化缘，”呼吁各国向国际货币基金组织增资以帮助欧洲应对债务危机

基金的交易时间是每天上午9:30到下午3:00。3点以后可以卖出，不过3点以后卖出的基金按第二天收盘结算价成交的。规定每周一至周五，每天上午 9:30至 11:30，下午1:00至 3:00为正常交易时间。基金市场规定，凡是法定公众节假日都一律不再进行正常交易，这对于维护交易秩序和交易环境有着非常重要的作用和价值。在基金市场上，遵循价格优先和时间优先的顺序，这样一来就有利于维护市场秩序，保证市场处于一个合理运行的阶段。一、基金分类：1、根据基金单位是否可增加或赎回，可分为开放式基金和封闭式基金。开放式基金不上市交易（这要看情况），通过银行、券商、基金公司申购和赎回，基金规模不固定；封闭式基金有固定的存续期，一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。2、根据投资对象的不同，可分为股票基金、债券基金、货币市场基金、期货基金等。二、基金交易实行三大原则： 1、“未知价”原则：投资者在买卖基金时，是按照交易当日的基金净值来计价的。而基金净值一般在第二天公布，所以，在交易时还不知道当日的基金净值是多少。投资者可以通过基金公司网站或相关报纸查询。2、“先进先出”原则：每份基金单位在赎回时是单独计算持有期的。基金持有人每一笔交易申请的时间和金/份额明细，在注册登记系统和销售机构电子系统中均有记录。基金赎回时按照 “先进先出”的原则，即最先被买入的基金，最先被赎回。基金份额持有期限与赎回费率的对应关系，可参见相关基金的招募说明书。3、“金额申购、份额赎回”原则：即申购以金额申请，赎回以基金份额申请。三、基金交易在下午3点前后进行的买卖有区别:1、基金不同于股票，交易日当天3点前任何时间的成交都按当天收盘后的净值计算，不分上午买的，还是下午买的，也不分是当天高点买的，还是当天低点买的。2、购买基金的时候看到的净值是前一个交易日的净值，而你当天购买的基金的净值是多少需要等到收盘后基金的净值更新了之后才知道。也就是说，你在购买基金的时候，其实不知道你是按照什么价格买的。3、交易日（“T”）3点前购买，按当天净值（一般晚上8点后净值更新后可查看当天净值）计算。4、交易日3点之后购买，按下个交易日（T+1）当天净值进行计算。具体以基金购买后确认的信息为准。所以，交易日的3点前购买或赎回基金算当天交易，下个交易日(T+1)确认，下下个交易日(T+2)查看盈亏。5、交易日的3点之后购买或赎回基金，算下个交易日（T+1）的交易，要到下下个交易日（T+2）确认，再下下个交易日(T+3)才能查看盈亏。

国有股权转让根据法律、法规规定，需要经过以下程序： 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 六、签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 七、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 八、产权登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 九、变更手续 交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。 第三十六条 国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准,具体办法另行规 国家拥有的股份的转让,不得损害国家拥有的股份的权益。第三十七条 证券交易场所、证券保管、清算、过户、 登记机构和证券经营机构,应当保证外地委托人与本地委托人享有同等待遇,不得歧视或者限制外地委托人。第三十八条 股份有限公司的董事、监事、 高级管理人员和持有公司百分之五 以上有表决权股份的法人股东, 将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入,由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和高级管理人员。公司法 第一百三十八条　股东持有的股份可以依法转让。 第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第一百四十四条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 第一百四十五条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 第一百四十六条　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报 ◆氺晶兲蝎◇ 2008-08-04 09:26 检举国有股权转让根据法律、法规规定，需要经过以下程序： 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 六、签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 七、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 八、产权登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 九、变更手续 交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。 如有疑问可联系。 οΟ啭鯓後罒 2008-08-04 09:28 检举股东会决议进行转让，转让结束后要去办理工商变更登记。 柳风 2008-08-04 09:35 检举一、 召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性。 　　分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 　　二、 出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 　　三、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 　　四、评估、验资。 　　出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 　　五、出让方召开职工大会或股东大会。 　　集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 　　有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议。 　　六、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 　　七、出让方和受让方签定股权转让合同。 　　八、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。 　　九、到各有关部门办理变更、登记手续。 　 股权转让需提供资料 　　一、出让方企业股权转让申请书及主管部门批复； 　　二、股权转让合同书； 　　三、出让方企业职工代表大会（集体性质）或股东（董事会）决议； 　　四、股权变动的公司股东（董事会）决议； 　　五、原公司章程； 　　六、验资报告或评估报告； 　　七、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件、身份证复印件； 　　八、授权委托书（转让双方）。

国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下：1. 交易所对上市公司特殊处理规定上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；（4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。2. 收购上市公司股份相关规定2.1权益披露要求投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。2.2收购过渡期对董事会规定以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。2.3要约收购及豁免条件收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购：（1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。3. 国有股东协议转让上市公司股份规定3.1对受让方要求如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近两年连续盈利。3.2转让价格（1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。（2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。3.3付款时间要求协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。3.4审核程序如国有股东转让控制权，须由省国资委报省政府批准后，再报国务院国资委审核。在条件成熟时，国务院国资委将地方国有及国有控股企业转让上市公司股份逐步交由省国资委审核。

【答案】：A、B、C、D上市公司国有股权变动，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括:国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、 非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券;国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票;国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券;国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

1、基金规模的可变性不同开放式基金，指基金发起人在设立基金时，基金单位或者股份总规模不固定，可视投资者的需求，随时向投资者出售基金单位或者股份，并可以应投资者的要求赎回发行在外的基金单位或者股份。封闭式基金，是相对于开放式基金而言的，是指基金规模在发行前已确定，在发行完毕后和规定的期限内，基金规模固定不变的投资基金。2、基金单位的买卖方式不同开放式基金不上市交易，既可以由基金公司直销；也可以由基金公司的代理机构，如商业银行或证券营业部等代销；还可以通过基金公司的网站在网上进行申购和赎回，而且费用还可以优惠，其规模不固定，基金单位可随时向投资者出售，也可应投资者要求买回的运作方式。封闭式基金发起设立时，投资者可以向基金管理公司或销售机构认购；当封闭式基金上市交易时，投资者又可委托券商在证券交易所按市价买卖。3、基金的投资策略不同开放式基金则必须保留一部分现金，以便投资者随时赎回，而不能尽数地用于长期投资。一般投资于变现能力强的资产。由于封闭式基金不能随时被赎回，其募集得到的资金可全部用于投资，这样基金管理公司便可据以制定长期的投资策略，取得长期经营绩效。参考资料来源：百度百科-开放式基金参考资料来源：百度百科-封闭式基金

国有企业并购不管是海外企业还是国内企业都是需要经过资产评估的。　　企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。　　(一)企业并购的一般流程　　1.制定并购战略规划。企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。　　2.选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。　　3.制定并购方案。为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。　　4.提交并购报告。确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。　　5.开展资产评估。资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。　　6.谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。　　7.股(产)权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时股权转让和资产移交，并向工商等部门过户、注销、变更等手续。　　8.支付对价。并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。　　9.并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。　　(二)上市公司并购流程的特殊考虑　　为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作出相关规定。　　1.权益披露制度。《上市公司收购管理法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。　　并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。　　2.国有股东转让上市公司股份。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行法》规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。　　国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。　　国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。　　3.国有企业受让上市公司股份。《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求，国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。　　国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策;国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。　　4.财务顾问制度。财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问;上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问;外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。　　财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。　　(三)外国投资者并购境内企业的特殊考虑　　1.基本规定　　外国投资者并购境内企业，是指下列情形：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内企业”)的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产;外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。　　外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本规定：　　(1)应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。　　(2)应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的，应进行调整。　　(3)外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应遵守国有资产管理的相关规定。　　(4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经审批机关批准，向登记管理机关变更登记或设立登记。　　(5)如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理法》，向国务院证券监督管理机构相关手续。　　(6)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。　　(7)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关各项外汇核准、登记、备案及变更手续。2.基本制度　　外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本制度：　　(1)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外;据此所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定。其中，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。　　(2)境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。　　(3)外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。　　(4)外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。　　(5)并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产的投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。　　(6)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。　　(7)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。　　(8)作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照相关规定。　　(9)外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。　　(10)外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限;注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。　　(11)外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。　　3.审批与登记　　(1)外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;并购后所设外商投资企业的合同、章程;外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;被并购境内公司所投资企业的情况说明;被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);被并购境内公司职工安置计划，等等。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。　　(2)外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;外商投资企业设立申请书;拟设立的外商投资企业的合同、章程;拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;被并购境内企业的章程、营业执照(副本);被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;被并购境内企业职工安置计划，等等。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。　　(3)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让放、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。　　(4)外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请设立登记，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。

开放式基金可以随时买进，随时赎回的，但是要注意基金交易规则。一般情况下，在交易日15:00（不含）提交的基金购买、赎回申请，以申请当天的基金净值为基准，交易日15:00（含）之后时间提交的购买、赎回，以下一个交易日的基金净值为基准。若是基金认购，在基金成立日后的第三个交易日确认份额；若是基金申购，在购买之日起的第三个交易日确认份额。平安银行有代销多种基金产品，不同的基金，风险、收益和投资方向都是不一样的，您可以登录平安口袋银行APP-首页-理财-基金频道，进行了解和购买。温馨提示：1、基金产品由基金管理有限公司发行与管理，平安银行仅为代销机构，代销机构不承担产品的投资、兑付和风险管理责任；2、以上信息仅供参考，不做任何建议；入市有风险，投资需谨慎。您在做任何投资之前，应确保自己完全明白该产品的投资性质和所涉及的风险，详细了解和谨慎评估产品后，再自身判断是否参与交易。应答时间：2021-02-09，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。 [平安银行我知道]想要知道更多？快来看“平安银行我知道”吧~ https://b.pingan.com.cn/paim/iknow/index.html

在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：一是有条件转让原则。鉴于国有股权的社会性目的，在进行国有股权的转让时必须进行可行性研究、设置合理的股权结构、进行严格的资产评估和审计;尤其是要防止把不需要或不具备转让条件的国有股权硬性转让。对于采取将国有股权上市转让的方式的，根据我国目前的现状，国家首先应对现有上市公司国有股状况进行全面的分析和计算，在此基础上才能确定哪些行业、哪些公司的股权需转让上市，转让数量多大，这才有可能制定出具体的政策，分期、分批组织转让和上市。因为不论是哪一个国家，国有股权的上市转让均有其特定范围，即只能是将一部分国有股权通过上市转让而转给非国有股东，而宜于国家继续持股的股权则可以根据具体情况决定是否在国有单位之间流动。这显然是一项大工程。二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。在国有企业分布太广、太散时，政府办了许多并非必须由它办的事情。与此同时，有一些事情政府必须办但却因资金缺乏无力去办。国有股权转让的结果是将国有股权从国家手中转让到另一个所有者手中。所以，在进行国有股权转让时必需考虑国有股权的设置目的。对于这一原则，我国现行法规的规定已有体现。国有股权转让的法律规定1、国有股权概念。根据1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》(有限责任公司参照适用此规定)，有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份;具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权。2、国有股权转让的要求。根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》，有限责任公司国有股权转让应符合以下要求：符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置;交易股权权属清楚;在依法设立的产权交易机构公开进行;采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家不再控股的，已经取得同级政府批准)。3、国有股权转让程序。①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。②出资人审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。④资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。⑤信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。⑥签署转让协议。a、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。b、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。⑦履行转让协议。受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

【答案】：B,C,D本题考核国有股东转让所持上市公司股份的规定。根据规定，受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司控制权的，受让方应为法人。