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有。一、 交易概述
1、湖南宇晶机器股份有限公司(以下简称“公司”或“宇晶股份”)拟与湖南益缘新材料科技有限公司(以下简称“益缘新材”或“标的公司”) 原股东顾国强、于景、李春、陈昌云、秦敬龙、刘海珍(以下简称“益缘新材原股东”)签署《投资协议书》,经交易各方友好协商一致确定,宇晶股份以自有资金合计2,006.85万元人民币收购益缘新材原股东持有的51%股权。本次交易完成后,宇晶股份将持有益缘新材51%股权,益缘新材将成为宇晶股份的控股子公司。
2、审批程序
2020年11月19日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易;未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。
二、 交易对手方情况
1、顾国强,中国国籍,住所:上海市浦东新区**********71号;
2、于景,中国国籍,住所:上海市浦东新区********221室;
3、李春,中国国籍,住所:江苏省张家港市*********40号;
4、陈昌云,中国国籍,住所:云南省昭通市***********先锋营三社28号;
5、秦敬龙,中国国籍,住所:山东省费县********45号;
6、刘海珍,中国国籍,住所:湖南省益阳市资阳区******1号。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;且上述交易对手方不是失信被执行人。
三、 标的公司情况介绍
(一)标的公司基本情况公司
名称:湖南益缘新材料科技有限公司
统一社会信用代码:91430900MA4PHPBQ0H
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2018年04月25日
法定代表人:于景
注册资本:3,000万元人民币
住所:益阳市高新区东部产业园标准化厂房D6栋
经营范围:通用新材料的研究;金刚石制品、超硬材料的研发、生产、销售及相关的技术服务;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
其它说明:
1、截至公告披露日,益缘新材不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施;
2、诚信情况:益缘新材不属于失信被执行人;
3、本次交易不涉及债权债务转移;
4、益缘新材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后益缘新材不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
(二)本次交易前标的公司股权结构
(三)本次交易后标的公司股权结构
(四)标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位:元人民币
以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的中审众环师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的众环审字[2020]110153号《审计报告》。
(五)、标的公司的评估情况及定价依据:
根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字(2020)第A240号《资产评估报告》,以2020年10月31日为资产评估基准日,益缘新材经审计后的账面总资产2,328.02 万元,总负债1,143.86 万元,股东全部权益(净资产)1,184.16万元。在该报告所列假设和限定条件下,益缘新材采用收益法评估,评估后股东全部权益价值为2,822.00万元。交易各方均同意将以上估值作为本次收购的定价依据,最终协商确定:益缘新材全部权益以2,800.00万元定价,宇晶股份从益缘新材原股东处受让股权实缴出资额174.37万元,以871.85万元的定价;宇晶股份受让的出资认缴权(益缘新材原股东未实缴出资部分)227.00万元出资额以1,135.00万元定价,由宇晶股份向标的公司实缴,合计投资2,006.85万元,占标的公司51%股权。
四、交易协议的主要内容
(一)宇晶股份从益缘新材原股东处受让部分股权及(益缘新材原股东未实缴出资部分)出资认缴权,并向标的公司实缴部分出资款,其中股权转让款合计871.85万元,出资款1,135.00万元,合计投资2,006.85万元,具体方案如下:
1)益缘新材原股东合计将实缴出资额174.37万元,按每一元注册资本五元合计为871.85万元的价格转让给宇晶股份;
2) 益缘新材原股东将未实缴部分的出资认缴权1355.63万元出资额以零对价转让给宇晶股份,由宇晶股份履行注册资本实缴义务,其中的227万元出资额按每一元注册资本五元的价格合计1135万元由宇晶股份以现金实缴到位(其中227万元进入实收资本,余额计入资本公积);
3)各方确认,本次投资完成后各方对标的公司的未实缴出资部分均按每一元注册资本一元的价格承担相应的出资义务,并在2038年4月24日实缴到位,
4) 各方确认,本次投资完成后公司各股东的表决权及利润分配比例按各股东的实缴出资比例行使股东表决权和享受公司利润分配权利。
交易后宇晶股份持有标的公司51.00%的股权,本次投资完成后,标的公司将成为宇晶股份的控股子公司。
(二)转让价款及支付方式
1、支付投资款的前提条件
(1)本协议签署且生效;
(2)宇晶股份委托的审计及评估机构,以2020年10月31日为基准日完成了对标的公司的审计及评估,并出具了相应的审计报告和评估报告;
(3)各方已按本协议约定签署了相应的文件或协议,包括但不限于:竞业禁止协议、新的公司章程或修正案、应工商登记要求的股权转让协议、与本次投资相关的标的公司股东会决议。
(4)本协议附件一的高级管理人员和核心技术人员已与标的公司签订了服务期限不少于十年的《劳动合同》。
(5)标的公司及益缘新材原股东已经以书面形式向宇晶股份充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
2、投资款支付
宇晶股份在本协议签署生效后二十个工作日内,将上述实缴出资部分股权转让款871.85万元支付至益缘新材原股东各自指定的银行账户。具体付款明细如下:
3、宇晶股份的实缴注册资本缴纳:宇晶股份于本协议生效后且标的公司完成股权转让的工商变更登记二十个工作日内将1,135.00万元出资款缴付至标的公司账户,其中227.00万元计入实收资本,余额908.00万元计入标的公司资本公积。
(三) 股权交割
1、于本协议生效且宇晶股份支付了转让款后七个工作日内标的公司应办理本次股权转让的工商变更登记手续,各方应配合标的公司办理相应的工商登记手续,包括签署相应的公司章程修正案、股东会决议等。
2、截至2020年10月31日公司资产负债表所列可分配利润及2020年10月31日之后至投资完成之前公司产生的利润,在投资完成前不得进行分配,由包括益缘新材原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次投资完成后的股权比例共同享有。
3、因交割日前益缘新材的经营行为、非经营行为导致益缘新材在交割日后受到包括但不限于工商、税务、通信、文化、出版、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关或部门处以的罚款、滞纳金、停业整顿等处罚,或被要求补缴相应款项的,由标的公司原股东(本协议益缘新材原股东)以连带责任方式承担。
4、宇晶股份不承担标的公司经审计后的财务报表以外的任何负债(包括或有债务及诉讼引发的或有债务)。所有经审计财务报表以外的负债(包括或有债务及诉讼引发的或有债务),由标的公司原股东(本协议益缘新材原股东)以连带责任方式无条件承担。
5、自交割日起十五个工作日内,宇晶股份应聘请具有证券业务资格的审计机构,以交割日前月月末作为审计基准日,对益缘新材于过渡期内的损益情况进行审计。过渡期内益缘新材实现盈利的,则盈利部分由交割日后全体股东享有;过渡期内益缘新材出现亏损的,则亏损部分分别由转让方根据本次交易前持有的标的资产持股比例共同向宇晶股份补足。转让方应按照上述约定在审计机构确认益缘新材亏损之日起十五个工作日内以现金方式向宇晶股份足额补足。
(四) 过渡期安排
在过渡期内(自审计基准日至交割日),除非经宇晶股份另行书面同意,益缘新材原股东向宇晶股份保证:
1、益缘新材在过渡期内应保持正常经营状态,现有的高级管理人员不变,益缘新材的相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律和财务方面的规定,重大经营管理及决策应书面告知宇晶股份,并保证不会导致益缘新材业务状况发生较大不利变化,确保益缘新材的经营符合《公司法》等中国法律的规定;
2、未经宇晶股份同意,不得将其所持益缘新材股权转让给宇晶股份以外的第三方或将所持益缘新材股权设置质押或其它权利限制;
3、未经宇晶股份同意,不得作出同意益缘新材增资或以其他方式引入其他投资者的决议;
4、未经宇晶股份同意,不得以益缘新材的资产为他人提供担保或设置其它权利限制;
5、益缘新材原股东应及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知宇晶股份;
(五)税费承担
各方同意,本次投资所涉及的所有政府部门征收、收取的税收和费用由各方依照中国法律自行承担,未作规定的,按照公平、合理原则由各方分担。宇晶股份和益缘新材原股东应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用,包括但不限于尽职调查、交易谈判、交易文件以及聘请外部财务顾问、律师、会计师等专业顾问机构的费用。
(六)本次投资完成后标的公司治理
1、本次投资完成后,标的公司设董事会5名,其中宇晶股份委派3名并由宇晶股份人选担任标的公司董事长,益缘新材原股东合计委派2名;标的公司设监事会3名,宇晶股份和益缘新材原股东各委派1名,其余1名由职工代表担任;另标的公司的财务负责人、出纳由宇晶股份推荐的人选担任。
2、益缘新材原股东承诺,应促使益缘新材现有高级管理人员以及核心技术人员(见附件一)签署《竞业禁止协议》,并自本次交易完成之日至从益缘新材离职后的二年内(如适用),不得从事与益缘新材相同或相似业务或在从事与益缘新材相同或相似业务的经营实体中任职或担任任何形式的顾问,亦不得通过直接或间接控制的其他经营实体从事与益缘新材相同或相似业务。除非宇晶股份另行要求,转让方承诺并保证上述高级管理人员以及核心技术人员应与益缘新材保持原劳动关系至2030年12月31日,若转让方违反上述承诺,转让方应按本协议违约责任条款承担责任。
3、益缘新材原股东中除担任标的公司高级管理人员和核心技术人员以外的原股东,自交割日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日,未经宇晶股份书面许可,其不能直接或间接从事竞争性业务,亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益,或从事其他有损于公司利益的行为,包括但不限于:
(1)控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织;
(2)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助;
(3)直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益;
(4)以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户,或和公司或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是公司或其子公司在交割日之前的或是交割日之后的客户;
(5)以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从公司或其子公司离任的任何人;及
(6)以任何形式争取雇用公司或其子公司届时聘用的员工。
以上对应的《竞业禁止协议》和《劳动合同》应作为宇晶股份支付投资款的前提条件之一。
(七)股权转让限制
本次投资完成后,非经宇晶股份书面同意,其他股东不得向股东以外的第三方转让所持标的公司股权。经宇晶股份同意的转让股权,在同等条件下,投资方有优先购买权。
(八)生效和终止
1、本协议经各方签章后并在以下条件全部满足后生效:
(1)本次投资经宇晶股份董事会审议通过;
(2)标的公司通过有效的股东会
- meira
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是的,宇晶股份有重组收购的计划,具体的重组收购事项宇晶股份将通过交易所及个别公告的方式向投资者公布,敬请投资者关注。
- Chen
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宇晶股份还是有重组收购的。希望的,毕竟这个股票还是比较优质的资源。
- 苏州马小云
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目前,江苏宇晶股份有限公司尚未有重组收购的计划。江苏宇晶股份有限公司是一家以生产家用电器、电子产品、汽车配件等为主的大型企业。公司致力于为客户提供全方位的服务,秉承“质量第一,客户至上”的宗旨,为客户提供优质的产品和服务。公司的主要业务涉及家用电器、电子产品、汽车配件、电子元器件、电子模块等。公司拥有完善的研发体系,拥有先进的生产设备和完善的质量控制体系,具备了完善的技术和服务能力。宇晶股份有限公司不仅在国内享有良好的声誉,而且在国际市场上也享有盛誉。公司不仅专注于产品的质量,也致力于提高客户满意度。目前,江苏宇晶股份有限公司尚未有重组收购的计划,未来会继续努力,为客户提供更优质的产品和服务,满足客户的需求,实现共赢。