Chen -
呵呵问到点子上了,我来谈谈我的一些看法吧,一个字一个字打的..赚点辛苦分,看了后觉得有用的话,可以在线联系我..字数超过1W了..机构的报告你可以在线联系我,我发给你吧 ,你需要做的就是耐心等待他的重大收购能否通过审批.
首先恭喜你,在我打字写这个的时候,也就是5月20日晚间,也就是在你睡觉的时候,首旅股份已经发布了最新公告"首旅股份非公开发行A股股票之预案",建议你明天一起来就去看一下..好好看一下...内容大致如下
本次非公开发行募集资金总额为 91,200 万元，扣除相关发行费用后的募集 资金约 89,200 万元拟全部投入如下项目：
项目名称 需要使用的募集资金（万元）
1、收购和平宾馆（四星级）77.68%股权 28,341.78
2、收购新侨饭店（四星级）100%股权 24,280.33
3、完成收购新侨饭店 100%股权后对其增资 27,373.00
4、补充公司流动资金 约 9,204.89
合 计 约 89,200.00
可以看到这次的重大资产收购已经大大超出上次收购的比例,也就是说超出了市场的预期,但是由于发行的股份也大大超出市场预期,总共发行6000W股,股东的权益也被稀释了,
项目 2008 年度
收购前 收购后
营业收入（万元） 187,565.13 215,800.88
归属母公司所有者的 净利润（万元）
18,192.89 20,733.27
每股收益(元/股) 0.7862 0.7115
净资产收益率 14.95% 13.66%
预计 2009 年首旅股份收购前后盈利数据
项 目 2009 年度
收购前 收购后
营业收入（万元） 167,898.10 192,305.84
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,750.26 16,690.38
每股收益（元） 0.6807 0.5728
净资产收益率 12.22% 10.44%
从以上两个表格中相关数据看出：2008 年（已实现数）和 2009 年（预测数），
本次收购后首旅股份营业收入、归属于母公司所有者的净利润增加，但净资产收 益率及每股收益比收购前有所下降。出现此种情形，主要是由于公司景区业务（主 要是子公司海南南山文化旅游开发有限公司）盈利水平显著高于公司酒店业务的 盈利水平。从长远上看，由于收购后首旅股份酒店业务实力得到增强，将更有利 于公司突出主业并增强在酒店行业的竞争优势，从而进一步提升酒店业务盈利能 力和盈利水平。
现金流量状况
2008 年，公司经营活动现金流量净额为 24,775.94 万元，比上年 25,044.50 万元有所减少；投资活动现金流量净额为-1,553.00 万元，比上年-6,851.87 万 元有所改善，但仍处于净流出状态；筹资活动现金流量净额为-13,900.98 万元， 与上年-13,981.43 万元基本持平，但仍处于较大的净流出状态，公司面临着较 大的现金流压力。本次收购酒店完成后，两家酒店的经营收入将增加公司的经营 性现金流入，募集资金将增加公司的筹资活动现金流入，故公司的现金流量状况将得到较大程度的改善
风险因素说明
（一）全球金融危机风险
2008 年以来，我国宏观经济运行进入下行通道。由美国次贷危机引发的全 球金融危机已经严重影响了全球的经济增长。世界银行 2009 年 3 月 31 日发表报 告预测，2009 年世界经济将下滑 1.7%，这是第二次世界大战以来世界经济首次 出现下降，且降幅高于国际货币基金组织此前预期的 0.5%至 1%的降幅；欧美日 等发达国家经济出现多年罕见的同时衰退。尽管我国经济将明显好于世界其他国 家，但在目前的国内外经济形势下，国内旅游业和北京市旅游业仍受到较严重的 负面冲击。首旅股份目前主要经营酒店、旅游景区、旅行社及展览广告业务，属 于旅游服务业。由于全球经济、我国经济及国内旅游业的全面复苏尚需时间且存 在不确定性，预计公司经营将继续受到影响。
（二）甲型 H1N1 流感等重大疫情和其他社会性突发事件风 险
2009 年春季和夏季，全球爆发甲型 H1N1 流感，疫情的大规模扩散可能对旅 游行业造成冲击并影响公司的经营业绩。目前，中国政府已采取及时、科学、有 效的措施防控甲型 H1N1 流感，疫情未形成扩散；同时，公司也积极采取应对措 施尽可能降低疫情对经营业绩的影响。但是，目前仍无法排除未来该疫情在国内 外大规模扩散的可能性；疫情潜在的大规模蔓延将对公司酒店、旅行社、景区等 业务的经营业绩产生较大不利影响。与甲型 H1N1 流感类似，其他重大疫情（如
2003 年春夏爆发的 SARS 疫情）一旦爆发，也会对公司的经营业绩产生较大不利 影响。此外，旅游行业经营状况还容易受到其他突发性事件的影响，特别是国内
外重大的政治、经济形势变化或者重大自然灾害、公共危机等，都将会给整个行
业带来冲击，从而对公司的经营业绩产生影响。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金将用于收购、增资公司控股股东首旅集团所控制的两家酒店的 股权，包括收购和平宾馆 77.68%的股权、收购新侨饭店 100%股权并在收购完成 后增资及补充公司流动资金。虽然公司以本次增发募集资金收购上述股权的方案 已经过董事会审议表决通过，项目的实施符合首旅股份长远发展规划和发展目 标，有利于提高首旅股份的核心竞争力，有利于公司财务状况的优化，公司的盈 利水平也会得到提升，但由于本次收购两家酒店的评估增值较大、所需募集资金 量较大，收购完成后短期内首旅股份的整体收益水平可能不能随资产规模同步增 长，从而可能导致认购本次发行股份的投资收益率低于公司目前净资产收益率水 平。
（四）行业风险
1、行业竞争风险 公司所在的旅游服务行业是一个充分竞争的行业。在酒店方面，随着各类社
会资本不断进军高档酒店业，北京星级酒店在不断增加。截至 2008 年底，北京 市有各式酒店 1,057 家，其中 2 星级酒店 226 家、3 星级酒店 285 家，4 星级酒 店 246 家、5 星级酒店 93 家、公寓式酒店 29 家、经济型酒店 178 家，行业竞争 激烈。在旅行社方面，截至 2008 年底，全国共有旅行社 19,800 多家，其中国际 旅行社 1,800 多家，国内旅行社 18,000 多家。在展览业务方面，我国已经成为 仅次于美国的“展览大国”，2007 年会展总数达到了 4,000 多个。随着会展业被 列入北京市生产性服务业的重要组成部分，北京市会展业直接收入年均将增长
20%-30%，2010 年将达到 151 亿-226 亿元，会展业将成为北京国民经济的增长型 主导产业。在景区方面，由于各景区具有不可复制性，其客户分流主要来源周围 的景区，竞争相对较小。
2、季节性变化风险 酒店及旅行社业务的经营具有比较明显的季节性，即淡季与旺季的区分明
显。旺季时客流集中，淡季期间客流减少。根据这种季节的变化，旅游企业普遍 采取价格优惠和折扣等方式来吸引消费者，这样的做法保证了一定的营业收入，
但利润会随季节的变化出现波动。展览业务也存在一定的季节性，旺季主要集中
在第二、三季度和第四季度前期。国内北方每年第一、四季度由于天气寒冷而处 于旅游淡季，而公司下属南山景区位于海南省，属于热带气候，故同期海南反而 成为内地许多游客的旅游首选地而形成旅游旺季。因此，公司所经营的业务存在 一定的季节性变化。
（五）经营风险
1、客源变化风险 公司主营业务的酒店、景区、旅行社的发展均以客源为依托，虽然公司所属
企业多年来一直经营良好，在行业内享有良好声誉，但由于旅游行业受到政治、 经济、文化、自然条件和季节等多方面因素的限制，加之近年来国内旅游行业规 模不断扩大，造成客源分流，这些因素都可能引起公司客源数量和结构的变化， 从而可能影响企业的经营业绩。
2、服务质量风险 旅游产品的生产与消费过程的同一性，决定了旅游者的消费活动更多地体现
了人与人的接触，这种以人为主体的经营内容和经营对象，使服务质量在其中的 影响更为突出。作为“硬件”的设备设施可以有明确的量化要求，而作为“软件” 的服务内容，虽然有服务标准的要求，但由于被服务的对象不同，服务者的能力 不同，经营者的经营理念不同，加之行业涉及范围广泛、相关领域较多，致使质 量控制难度较大，这些都可能影响服务的质量。
此外，随着时代和社会的发展、经济变革的深入，消费者的消费观念、市场 需求可能不断发生变化，公司对市场需求的敏感度和应变力之强弱，以及服务质 量能否保持持续稳定的提升，将对公司的经营持续增长产生较大影响。
3、营运成本上升风险 公司以经营酒店、旅游景区、旅行社、展览广告四大业务为主。公司在以上
业务经营过程中所消耗的主要能源是电力、天然气和水，主要加工原料是农副产 品及副食品。因此，电力、天然气、水和农副产品及副食品价格的波动对公司盈 利有直接的影响。此外，由于生活水平的提高和行业日趋激烈的人力资源争夺战， 使得公司面临着人力资源成本上升的压力。
4、改造维护风险
由于公司所属行业的特殊性，为了适应市场竞争及客户需求的改变，通常
6-8 年需对酒店进行一次较大规模的改造维护。该改造维护行为需要公司投入较 大的成本，且投资成本具有一定的不确定性。此外，改造维护期间还将在一定程 度上影响公司的正常经营。
5、食品卫生安全风险
2004 年以来，国内外相继发生了“疯牛病”、“禽流感”等高致病性疫情， 曾使得部分客户由于担心食品卫生，减少了在外就餐的机会。如将来出现“禽流 感”等在国内传播或媒体对有关食品安全的负面报道，将可能会影响到公司下属 酒店的餐饮经营。
（六）股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来 发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、 国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价 格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分 的认识。
被收购企业基本情况
1、北京和平宾馆有限公司（四星级）
（1）基本情况
北京和平宾馆有限公司成立于 1984 年，是一家四星级合资酒店，经营期限 至 2018 年 8 月 31 日，营业执照注册号企合京总副字第 000014 号，法定住所北 京市东城区金鱼胡同 3 号，法定代表人鲍民，企业类型为中外合资经营（有限责 任公司），注册资本 832 万美元。
和平宾馆现控股股东紫大国际投资有限公司持股比例为 49%；首旅集团持股 比例为 28.68%；比利时雅高亚洲公司持股比例为 22.32%。目前，首旅集团与紫 大国际签订《股权转让协议》，紫大国际将其持有的和平宾馆 49%的股权转让给 首旅集团。股权转让完成后和平宾馆的股权结构为：首旅集团持股比例 77.68%； 比利时雅高亚洲公司持股比例 22.32%。
自 2000 年 4 月起，和平宾馆委托法国雅高管理集团进行经营管理。 和平宾馆地处紫禁城畔，毗邻京城商业鼎盛要冲——王府井大街，占地面积
8,353.80 平米，建筑面积 34,581.70 平米，距天安门和故宫博物院两公里，宾 馆到机场仅需 30 分钟，交通便利，观光、购物、商务往来均十分便利。通过引 进法国雅高品牌及雅高酒店集团先进的管理模式，和平宾馆建立了健全的管理体 系，大大提高了宾馆的服务质量，建立了先进的网络销售系统，形成了固定的客 户群体——主要来自欧美国家，市场前景广阔。目前，和平宾馆拥有不同规格的 客房 383 间套，能够满足不同客人的需求。多年来，和平宾馆以优质的服务赢得 了中外宾客的赞誉，获得了“西班牙 1991 国际旅游促进大奖”、“第 23 届旅游、 饭店及服务国际大奖”等一系列国内外重要奖项。
（2）财务状况 以下数据均根据北京京都天华会计师事务所出具的和平宾馆 2008 年度、
2009 年 1-3 月审计报告【北京京都天华审字（2009）第 0872-03 号】，审计意见 类型为标准无保留意见。
截至 2009 年 3 月 31 日，和平宾馆总资产 21,270.82 万元，负债 17,407.14 万元，所有者权益 3,863.68 万元。2008 年度和 2009 年 1-3 月分别实现净利润
2,279.62 万元和-246.81 万元。
在资产状况方面，截至 2009 年 3 月 31 日，和平宾馆资产负债率为 81.84%。 资产负债率较高的主要原因是：
①和平宾馆成立时间较长，历年的累计折旧、摊销金额较大，使资产账面值 较低；
②2008 年和平宾馆存在因借款交纳土地出让金而形成的对首旅集团的负债
10,835.00 万元，导致负债大幅增加。
在盈利状况方面，和平宾馆 2008 年实现净利润 2,279.62 万元，而 2009 年
1-3 月和平宾馆净利润为-246.81 万元，主要原因是：
①由于全球金融危机影响，酒店客房收入和餐饮收入较 2008 年同期明显下
降；
②2009 年一季度为旅游行业传统经营淡季，尤其是受到春节的影响，宾馆
收入与全年其他时期相比较低。
预计随着经济形势和旅游业的复苏及 2009 年度旅游旺季的到来，和平宾馆 的效益将逐步改善，根据经北京京都审核的 2009 年度盈利预测报告，和平宾馆
2009 年全年预计净利润为 961.86 万元。
2、北京新侨饭店有限公司（四星级）
北京新侨饭店有限公司成立于 1986 年，是一家四星级合资酒店，经营期限 至 2016 年 7 月 7 日，营业执照注册号 110000410001237，法定住所北京市东城 区东交民巷 2 号，法定代表人鲍民，企业类型为有限责任公司（中外合资），注 册资本 2,040.82 万美元。
新侨饭店现有股东为首旅集团、佳德世纪投资有限公司，分别持有 75%、25% 股权。目前，首旅集团与佳德世纪签订《股权转让协议》，佳德世纪将其持有的 新侨饭店 25%的股权转让给首旅集团。股权转让完成后新侨饭店的股权结构为： 首旅集团持股比例为 100%。
自 2001 年 8 月起，新侨饭店委托法国雅高管理集团进行经营管理。 新侨饭店位于北京繁华的崇文门十字路口，占地面积 9,307.98 平米、建筑
面积 59,267.53 平米，现有客房 700 间套（其中 A 楼 412 间套，B 楼 288 间套）， 酒店地处市中心商务区及政府办公区，紧邻故宫、天安门和天坛等著名景点，， 地理位置极其优越。新侨饭店作为新中国第一批涉外饭店，在法国雅高管理集团 的管理下，酒店的成本费用得到良好的控制，在同等星级、同等服务的条件下， 新侨饭店以其极具竞争力的房价，成为客人的首选。同时，法商会常驻新侨饭店， 可以吸引更多法国公司客户。另外，新侨饭店是唯一一家位于北京市中心并拥有
天然温泉的酒店，对于越来越注重健康休闲的宾客来说，是良好的选择。
（2）财务状况 以下数据均根据北京京都天华会计师事务所出具的新侨饭店 2008 年度、
2009 年度 1-3 月审计报告【北京京都天华审字（2009）第 0872-04 号】，审计意 见类型为标准无保留意见。
截至 2009 年 3 月 31 日，新侨饭店总资产 38,335.33 万元，负债 49,764.41 万元，所有者权益-11,429.08 万元。2008 年度和 2009 年 1-3 月分别实现净利润
769.57 万元和-908.45 万元。
在资产状况方面，截至 2009 年 3 月 31 日，新侨饭店资产负债率为 129.81%， 资产负债率较高的主要原因是：
①新侨饭店成立时间较长，历年的累计折旧、摊销以及历史上累计亏损较大 等使账面净资产为负；
②新侨饭店因使用首酒集团资金而形成对首酒集团长期应付款 35,800.00 万元以及因借款交纳土地出让金而形成的对首旅集团的负债 11,521.48 万元。
由于本次募集资金中对新侨饭店的增资款 27,373.00 万元将用来归还新侨 饭店对首酒集团的债务，故本次发行后新侨饭店负债较高的状况将会得到较大改
善。
在盈利状况方面，2009 年 1-3 月新侨饭店净利润为-908.45 万元，主要原因
是：
①由于全球金融危机影响，酒店客房收入较正常年份同期大幅下降（2008
年一季度新侨饭店大规模装修改造故不具备可比性）；
②2009 年一季度为旅游行业传统经营淡季，尤其是受到春节的影响，酒店 收入与全年其他时期相比较低。
预计随着经济形势和旅游业的复苏及 2009 年度旅游旺季的到来，新侨饭店 的效益将逐步改善，根据经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审核的
2009 年度盈利预测报告，新侨饭店 2009 年全年预计净利润为 193.02 万元。
总体来说,我觉得这次收购还是非常好的,对公司的现金流,将来的方向都有了一个很明确的表示,如果大家的想象力比较丰富的..想到以后首旅集团会注入更加多的酒店资产的话,那肯定是还会涨的.. 这就是题材的魅力了...你需要注意的就是在这次增发过程中,南山门票分成的协议怎么签的也会影响到股票后期的涨幅,
现在的风险就是这次增发是不是还会象上次一样打水漂呢,那你就需要随时关注首旅的公告了,主要还是南山门票分成的问题.....关于南山的问题你可以看下1楼从新浪首旅吧贴过来的文章...
FinCloud -
当然是好消息,复牌之后肯定大涨.最少2个涨停.
豆豆staR -
等待 须开盘后看大盘处于什么状态 才能判断此股的走势
n投哥 -
如果是首旅集团注入旗下酒店资产，那肯定是好事。不过，要回到38的成本价，很难。
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拟通过非公开发行进行重大资产收购的首旅股份 (600258,收盘价17.4元)昨起
停牌.
"我们之前就预计公司会再次启动资产重组,但没想到的是竟然来得这么快."申
银万国首席研究员陈海明对《每日经济新闻》表示.2008年11月,首旅股份董事会决
议撤回公开增发的申请,这意味着历时一年多拟公开增发收购三家饭店的重组方案"
流产".
6个月后,首旅股份再次启动资产重组,记者了解到,本次重组在资产收购股权比
例, 收购方式等方面将有诸多调整.另一方面,重组的启动也意味着南山景区门票分
成的问题将再次提上议事日程.
收购股权比例可能提高
首旅股份昨日发布公告称,公司拟通过定向增发进行重大资产收购,公司股票自
即日起停牌, 停牌时间不超过30天.据《每日经济新闻》记者了解,首旅股份此次定
向增发,目标将会是首旅集团旗下的和平宾馆和新侨饭店.
首旅股份收购首旅集团旗下的酒店资产由来已久, 早在2007年9月12日,首旅股
份就表示拟公开增发2500万股,募集资金7.91亿元,用于收购和平宾馆51%股权,新侨
饭店51%股权和前门饭店整体经营性资产.
2008年5月5日, 该公开增发A股申请获得证监会审核通过,当日首旅股份的收盘
价为34.5元,但直到11月11日公司股价已跌至7.72元附近,首旅股份的增发计划也没
有完成.
之后,首旅股份决定贷款收购前门饭店,收购价格最终定在3.35亿元.
首旅股份董秘办公室的有关人士向本报记者透露, 本次首旅股份决定停牌谋划
定向增发, 目标还是为了收购和平宾馆和新侨饭店的相关股权.据知情人士透露,本
次首旅股份可能会提高收购比例, 拟收购和平宾馆70%股权和新侨饭店100%股权,在
原来的基础上分别提高了19个百分点和49个百分点, 主要原因是之前拟收购的三家
酒店目前只剩下两家,而募集资金规模预计不变.
提到定向增发,该人士还透露,增发对象极可能是北京市国资委下属的一家投资
公司, 若不成功则可能是面向大股东首旅集团进行增发.根据目前的市场情况,增发
价格很可能在15元左右,这意味着增发股份将达5000万股,是上次拟公开增发股份的
2倍.
据了解, 和平宾馆2008年净利润约2100万元左右,新侨饭店约1200万元左右.长
城证券旅游行业研究员刘月平告诉记者,从和平宾馆和新侨饭店的营业状况来看,由
于和平宾馆和新侨饭店均为四星级饭店, 无论从营业收入和净利润来看都要好于前
门饭店,如果首旅股份最终成功收购这两家酒店,对公司而言每年可增加净利润2000
多万元,每股收益可增加8分钱左右.
"门票分成"或再将提上日程
再次决定进行资产收购, 最为关注的是公司南山景区门票分成的问题或又将提
上议事日程.
去年公开增发获得证监会通过后,首旅股份迟迟未拿到相关批文,最终不得不因
为二级市场股价连续下跌,增发条件改变而撤回了申请.未拿到批文的关键原因就是
公司南山景区门票分成的问题没有解决.
首旅股份直接持股73.81%的海南南山文化旅游开发有限公司(下称"南山文化")
主要经营着南山景区, 2008年,南山景区实现净利润1.62亿元,同比增长了25%,而首
旅股份2008年全年净利润不过1.73亿元,很显然,南山景区是公司重要的利润来源和
业绩增长点.但是位于南山景区里的核心资产"海上观音"并非南山文化所有,一直以
来南山文化却独享着南山景区的门票收入.
去年在申请公开增发的同时,公司也在加紧有关南山景区门票分成问题的解决,
原本与三亚市国有资产管理公司签署了《南山文化旅游区门票分成协议》, 但三亚
市政府因该协议需要与"海上观音"资产移交等相关问题统筹考虑,不予批准,导致分
成问题至今没有解决,最终公开增发也因此"流产".
本次定向增发或又将南山景区门票分成问题提上公司的议事日程. 广发证券研
究员张皓表示, 如果要进行分成,对公司业绩会造成一定影响,首旅股份目前的股价
就被高估了.反过来, 如果分成问题仍然得不到解决,那么定向增发的获批就存在风
险.
可可科科 -
是好消息，
肖振 -
1.重组的消息面属于利好，但是要看重组能否成功。不成功的话就是利好变为利空
2.需要关注停牌期间大盘整体的走势。如果停牌期间大盘走势是下跌的，那么复牌之后可能会补跌，反之就是补涨。
3.长时间停牌的股票复牌头2个交易日走势都是很不稳定的，建议复牌后关注其走势再做决定
北境漫步 -
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项目名称 需要使用的募集资金（万元）
1、收购和平宾馆（四星级）77.68%股权 28,341.78
2、收购新侨饭店（四星级）100%股权 24,280.33
3、完成收购新侨饭店 100%股权后对其增资 27,373.00
4、补充公司流动资金 约 9,204.89
合 计 约 89,200.00
可以看到这次的重大资产收购已经大大超出上次收购的比例,也就是说超出了市场的预期,但是由于发行的股份也大大超出市场预期,总共发行6000W股,股东的权益也被稀释了,
项目 2008 年度
收购前 收购后
营业收入（万元） 187,565.13 215,800.88
归属母公司所有者的 净利润（万元）
18,192.89 20,733.27
每股收益(元/股) 0.7862 0.7115
净资产收益率 14.95% 13.66%
预计 2009 年首旅股份收购前后盈利数据
项 目 2009 年度
收购前 收购后
营业收入（万元） 167,898.10 192,305.84
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,750.26 16,690.38
每股收益（元） 0.6807 0.5728
净资产收益率 12.22% 10.44%
从以上两个表格中相关数据看出：2008 年（已实现数）和 2009 年（预测数），
本次收购后首旅股份营业收入、归属于母公司所有者的净利润增加，但净资产收 益率及每股收益比收购前有所下降。出现此种情形，主要是由于公司景区业务（主 要是子公司海南南山文化旅游开发有限公司）盈利水平显著高于公司酒店业务的 盈利水平。从长远上看，由于收购后首旅股份酒店业务实力得到增强，将更有利 于公司突出主业并增强在酒店行业的竞争优势，从而进一步提升酒店业务盈利能 力和盈利水平。
现金流量状况
2008 年，公司经营活动现金流量净额为 24,775.94 万元，比上年 25,044.50 万元有所减少；投资活动现金流量净额为-1,553.00 万元，比上年-6,851.87 万 元有所改善，但仍处于净流出状态；筹资活动现金流量净额为-13,900.98 万元， 与上年-13,981.43 万元基本持平，但仍处于较大的净流出状态，公司面临着较 大的现金流压力。本次收购酒店完成后，两家酒店的经营收入将增加公司的经营 性现金流入，募集资金将增加公司的筹资活动现金流入，故公司的现金流量状况将得到较大程度的改善
风险因素说明
（一）全球金融危机风险
2008 年以来，我国宏观经济运行进入下行通道。由美国次贷危机引发的全 球金融危机已经严重影响了全球的经济增长。世界银行 2009 年 3 月 31 日发表报 告预测，2009 年世界经济将下滑 1.7%，这是第二次世界大战以来世界经济首次 出现下降，且降幅高于国际货币基金组织此前预期的 0.5%至 1%的降幅；欧美日 等发达国家经济出现多年罕见的同时衰退。尽管我国经济将明显好于世界其他国 家，但在目前的国内外经济形势下，国内旅游业和北京市旅游业仍受到较严重的 负面冲击。首旅股份目前主要经营酒店、旅游景区、旅行社及展览广告业务，属 于旅游服务业。由于全球经济、我国经济及国内旅游业的全面复苏尚需时间且存 在不确定性，预计公司经营将继续受到影响。
（二）甲型 H1N1 流感等重大疫情和其他社会性突发事件风 险
2009 年春季和夏季，全球爆发甲型 H1N1 流感，疫情的大规模扩散可能对旅 游行业造成冲击并影响公司的经营业绩。目前，中国政府已采取及时、科学、有 效的措施防控甲型 H1N1 流感，疫情未形成扩散；同时，公司也积极采取应对措 施尽可能降低疫情对经营业绩的影响。但是，目前仍无法排除未来该疫情在国内 外大规模扩散的可能性；疫情潜在的大规模蔓延将对公司酒店、旅行社、景区等 业务的经营业绩产生较大不利影响。与甲型 H1N1 流感类似，其他重大疫情（如
2003 年春夏爆发的 SARS 疫情）一旦爆发，也会对公司的经营业绩产生较大不利 影响。此外，旅游行业经营状况还容易受到其他突发性事件的影响，特别是国内
外重大的政治、经济形势变化或者重大自然灾害、公共危机等，都将会给整个行
业带来冲击，从而对公司的经营业绩产生影响。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金将用于收购、增资公司控股股东首旅集团所控制的两家酒店的 股权，包括收购和平宾馆 77.68%的股权、收购新侨饭店 100%股权并在收购完成 后增资及补充公司流动资金。虽然公司以本次增发募集资金收购上述股权的方案 已经过董事会审议表决通过，项目的实施符合首旅股份长远发展规划和发展目 标，有利于提高首旅股份的核心竞争力，有利于公司财务状况的优化，公司的盈 利水平也会得到提升，但由于本次收购两家酒店的评估增值较大、所需募集资金 量较大，收购完成后短期内首旅股份的整体收益水平可能不能随资产规模同步增 长，从而可能导致认购本次发行股份的投资收益率低于公司目前净资产收益率水 平。
（四）行业风险
1、行业竞争风险 公司所在的旅游服务行业是一个充分竞争的行业。在酒店方面，随着各类社
会资本不断进军高档酒店业，北京星级酒店在不断增加。截至 2008 年底，北京 市有各式酒店 1,057 家，其中 2 星级酒店 226 家、3 星级酒店 285 家，4 星级酒 店 246 家、5 星级酒店 93 家、公寓式酒店 29 家、经济型酒店 178 家，行业竞争 激烈。在旅行社方面，截至 2008 年底，全国共有旅行社 19,800 多家，其中国际 旅行社 1,800 多家，国内旅行社 18,000 多家。在展览业务方面，我国已经成为 仅次于美国的“展览大国”，2007 年会展总数达到了 4,000 多个。随着会展业被 列入北京市生产性服务业的重要组成部分，北京市会展业直接收入年均将增长
20%-30%，2010 年将达到 151 亿-226 亿元，会展业将成为北京国民经济的增长型 主导产业。在景区方面，由于各景区具有不可复制性，其客户分流主要来源周围 的景区，竞争相对较小。
2、季节性变化风险 酒店及旅行社业务的经营具有比较明显的季节性，即淡季与旺季的区分明
显。旺季时客流集中，淡季期间客流减少。根据这种季节的变化，旅游企业普遍 采取价格优惠和折扣等方式来吸引消费者，这样的做法保证了一定的营业收入，
但利润会随季节的变化出现波动。展览业务也存在一定的季节性，旺季主要集中
在第二、三季度和第四季度前期。国内北方每年第一、四季度由于天气寒冷而处 于旅游淡季，而公司下属南山景区位于海南省，属于热带气候，故同期海南反而 成为内地许多游客的旅游首选地而形成旅游旺季。因此，公司所经营的业务存在 一定的季节性变化。
（五）经营风险
1、客源变化风险 公司主营业务的酒店、景区、旅行社的发展均以客源为依托，虽然公司所属
企业多年来一直经营良好，在行业内享有良好声誉，但由于旅游行业受到政治、 经济、文化、自然条件和季节等多方面因素的限制，加之近年来国内旅游行业规 模不断扩大，造成客源分流，这些因素都可能引起公司客源数量和结构的变化， 从而可能影响企业的经营业绩。
2、服务质量风险 旅游产品的生产与消费过程的同一性，决定了旅游者的消费活动更多地体现
了人与人的接触，这种以人为主体的经营内容和经营对象，使服务质量在其中的 影响更为突出。作为“硬件”的设备设施可以有明确的量化要求，而作为“软件” 的服务内容，虽然有服务标准的要求，但由于被服务的对象不同，服务者的能力 不同，经营者的经营理念不同，加之行业涉及范围广泛、相关领域较多，致使质 量控制难度较大，这些都可能影响服务的质量。
此外，随着时代和社会的发展、经济变革的深入，消费者的消费观念、市场 需求可能不断发生变化，公司对市场需求的敏感度和应变力之强弱，以及服务质 量能否保持持续稳定的提升，将对公司的经营持续增长产生较大影响。
3、营运成本上升风险 公司以经营酒店、旅游景区、旅行社、展览广告四大业务为主。公司在以上
业务经营过程中所消耗的主要能源是电力、天然气和水，主要加工原料是农副产 品及副食品。因此，电力、天然气、水和农副产品及副食品价格的波动对公司盈 利有直接的影响。此外，由于生活水平的提高和行业日趋激烈的人力资源争夺战， 使得公司面临着人力资源成本上升的压力。
4、改造维护风险
由于公司所属行业的特殊性，为了适应市场竞争及客户需求的改变，通常
6-8 年需对酒店进行一次较大规模的改造维护。该改造维护行为需要公司投入较 大的成本，且投资成本具有一定的不确定性。此外，改造维护期间还将在一定程 度上影响公司的正常经营。
5、食品卫生安全风险
2004 年以来，国内外相继发生了“疯牛病”、“禽流感”等高致病性疫情， 曾使得部分客户由于担心食品卫生，减少了在外就餐的机会。如将来出现“禽流 感”等在国内传播或媒体对有关食品安全的负面报道，将可能会影响到公司下属 酒店的餐饮经营。
（六）股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来 发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、 国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价 格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分 的认识。
被收购企业基本情况
1、北京和平宾馆有限公司（四星级）
（1）基本情况
北京和平宾馆有限公司成立于 1984 年，是一家四星级合资酒店，经营期限 至 2018 年 8 月 31 日，营业执照注册号企合京总副字第 000014 号，法定住所北 京市东城区金鱼胡同 3 号，法定代表人鲍民，企业类型为中外合资经营（有限责 任公司），注册资本 832 万美元。
和平宾馆现控股股东紫大国际投资有限公司持股比例为 49%；首旅集团持股 比例为 28.68%；比利时雅高亚洲公司持股比例为 22.32%。目前，首旅集团与紫 大国际签订《股权转让协议》，紫大国际将其持有的和平宾馆 49%的股权转让给 首旅集团。股权转让完成后和平宾馆的股权结构为：首旅集团持股比例 77.68%； 比利时雅高亚洲公司持股比例 22.32%。
自 2000 年 4 月起，和平宾馆委托法国雅高管理集团进行经营管理。 和平宾馆地处紫禁城畔，毗邻京城商业鼎盛要冲——王府井大街，占地面积
8,353.80 平米，建筑面积 34,581.70 平米，距天安门和故宫博物院两公里，宾 馆到机场仅需 30 分钟，交通便利，观光、购物、商务往来均十分便利。通过引 进法国雅高品牌及雅高酒店集团先进的管理模式，和平宾馆建立了健全的管理体 系，大大提高了宾馆的服务质量，建立了先进的网络销售系统，形成了固定的客 户群体——主要来自欧美国家，市场前景广阔。目前，和平宾馆拥有不同规格的 客房 383 间套，能够满足不同客人的需求。多年来，和平宾馆以优质的服务赢得 了中外宾客的赞誉，获得了“西班牙 1991 国际旅游促进大奖”、“第 23 届旅游、 饭店及服务国际大奖”等一系列国内外重要奖项。
（2）财务状况 以下数据均根据北京京都天华会计师事务所出具的和平宾馆 2008 年度、
2009 年 1-3 月审计报告【北京京都天华审字（2009）第 0872-03 号】，审计意见 类型为标准无保留意见。
截至 2009 年 3 月 31 日，和平宾馆总资产 21,270.82 万元，负债 17,407.14 万元，所有者权益 3,863.68 万元。2008 年度和 2009 年 1-3 月分别实现净利润
2,279.62 万元和-246.81 万元。
在资产状况方面，截至 2009 年 3 月 31 日，和平宾馆资产负债率为 81.84%。 资产负债率较高的主要原因是：
①和平宾馆成立时间较长，历年的累计折旧、摊销金额较大，使资产账面值 较低；
②2008 年和平宾馆存在因借款交纳土地出让金而形成的对首旅集团的负债
10,835.00 万元，导致负债大幅增加。
在盈利状况方面，和平宾馆 2008 年实现净利润 2,279.62 万元，而 2009 年
1-3 月和平宾馆净利润为-246.81 万元，主要原因是：
①由于全球金融危机影响，酒店客房收入和餐饮收入较 2008 年同期明显下
降；
②2009 年一季度为旅游行业传统经营淡季，尤其是受到春节的影响，宾馆
收入与全年其他时期相比较低。
预计随着经济形势和旅游业的复苏及 2009 年度旅游旺季的到来，和平宾馆 的效益将逐步改善，根据经北京京都审核的 2009 年度盈利预测报告，和平宾馆
2009 年全年预计净利润为 961.86 万元。
2、北京新侨饭店有限公司（四星级）
北京新侨饭店有限公司成立于 1986 年，是一家四星级合资酒店，经营期限 至 2016 年 7 月 7 日，营业执照注册号 110000410001237，法定住所北京市东城 区东交民巷 2 号，法定代表人鲍民，企业类型为有限责任公司（中外合资），注 册资本 2,040.82 万美元。
新侨饭店现有股东为首旅集团、佳德世纪投资有限公司，分别持有 75%、25% 股权。目前，首旅集团与佳德世纪签订《股权转让协议》，佳德世纪将其持有的 新侨饭店 25%的股权转让给首旅集团。股权转让完成后新侨饭店的股权结构为： 首旅集团持股比例为 100%。
自 2001 年 8 月起，新侨饭店委托法国雅高管理集团进行经营管理。 新侨饭店位于北京繁华的崇文门十字路口，占地面积 9,307.98 平米、建筑
面积 59,267.53 平米，现有客房 700 间套（其中 A 楼 412 间套，B 楼 288 间套）， 酒店地处市中心商务区及政府办公区，紧邻故宫、天安门和天坛等著名景点，， 地理位置极其优越。新侨饭店作为新中国第一批涉外饭店，在法国雅高管理集团 的管理下，酒店的成本费用得到良好的控制，在同等星级、同等服务的条件下， 新侨饭店以其极具竞争力的房价，成为客人的首选。同时，法商会常驻新侨饭店， 可以吸引更多法国公司客户。另外，新侨饭店是唯一一家位于北京市中心并拥有
天然温泉的酒店，对于越来越注重健康休闲的宾客来说，是良好的选择。
（2）财务状况 以下数据均根据北京京都天华会计师事务所出具的新侨饭店 2008 年度、
2009 年度 1-3 月审计报告【北京京都天华审字（2009）第 0872-04 号】，审计意 见类型为标准无保留意见。
截至 2009 年 3 月 31 日，新侨饭店总资产 38,335.33 万元，负债 49,764.41 万元，所有者权益-11,429.08 万元。2008 年度和 2009 年 1-3 月分别实现净利润
769.57 万元和-908.45 万元。
在资产状况方面，截至 2009 年 3 月 31 日，新侨饭店资产负债率为 129.81%， 资产负债率较高的主要原因是：
①新侨饭店成立时间较长，历年的累计折旧、摊销以及历史上累计亏损较大 等使账面净资产为负；
②新侨饭店因使用首酒集团资金而形成对首酒集团长期应付款 35,800.00 万元以及因借款交纳土地出让金而形成的对首旅集团的负债 11,521.48 万元。
由于本次募集资金中对新侨饭店的增资款 27,373.00 万元将用来归还新侨 饭店对首酒集团的债务，故本次发行后新侨饭店负债较高的状况将会得到较大改
善。
在盈利状况方面，2009 年 1-3 月新侨饭店净利润为-908.45 万元，主要原因
是：
①由于全球金融危机影响，酒店客房收入较正常年份同期大幅下降（2008
年一季度新侨饭店大规模装修改造故不具备可比性）；
②2009 年一季度为旅游行业传统经营淡季，尤其是受到春节的影响，酒店 收入与全年其他时期相比较低。
预计随着经济形势和旅游业的复苏及 2009 年度旅游旺季的到来，新侨饭店 的效益将逐步改善，根据经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审核的
2009 年度盈利预测报告，新侨饭店 2009 年全年预计净利润为 193.02 万元。
总体来说,我觉得这次收购还是非常好的,对公司的现金流,将来的方向都有了一个很明确的表示,如果大家的想象力比较丰富的..想到以后首旅集团会注入更加多的酒店资产的话,那肯定是还会涨的.. 这就是题材的魅力了...你需要注意的就是在这次增发过程中,南山门票分成的协议怎么签的也会影响到股票后期的涨幅,
现在的风险就是这次增发是不是还会象上次一样打水漂呢,那你就需要随时关注首旅的公告了,主要还是南山门票分成的问题.....关于南山的问题你可以看下1楼从新浪首旅吧贴过来的文章...