审计委员会制度的实质及其借鉴意义

公司监事会 制度具有以下特征： 第一、监事会是公司机关。从世界各国的公司立法来看，监事会(监察人)往往与股东大会、董事会共同组成公司内部权力机关来对公司进行治理，以达到公司自治； 第二、“监事会是公司法人的监督机关”。具体的说，“监事会是对董事会及其成员和经营管理人员行使监督职能的公司监督机构”。监事会以行使对公司董事、经理或其他人员的监督权力作为其存在的基础； 第三、从公司内部权力机构来看，“监事会是现代公司治理结构中的制衡机构，是出资者监督权力的主体”。监事会是代表股东(即出资者)对经营管理者进行监督，对股东大会负责； 第四、监事会职权行使具有法定性。各国公司法均对监事会的职权以立法形式明确予以规定。我国也不例外，如《公司法》第126条规定，监事会只能在其职权范围内依法行使权力。

监事人数和选举方式不同，监事职权和责任不同，监事会的独立性。1、监事人数和选举方式。格力电器的监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，由职工代表大会选举产生；海尔集团的监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，由职工代表大会选举产生。2、监事职权和责任。格力电器的监事会主要负责对公司的财务状况进行监督，对公司的经营活动提出建议；海尔集团的监事会则更加注重对公司经营决策的监督和审议，对公司的战略规划、财务状况等进行评估和监督。3、监事会的独立性。格力电器的监事会成员中没有要求独立董事的存在；海尔集团的监事会中则要求至少有1名独立董事担任监事，以增强监事会的独立性和公正性。

　　依据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　董事、高级管理人员不得兼任监事。　　本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。　　第一百一十八条 本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。　　第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　监事会决议应当经半数以上监事通过。　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

幼儿园监事会职责：主持监事会工作。建立健全监事会各类检查、监督和考核的体系和相关制度。组织监督、检查理事会的经营管理和重大决策。组织监督、检查幼儿园管理人员执行相关政策法规、幼儿园章程及理事会决议的行为。规模较大的民办幼儿园宜建立监事会，监事会成员不少于3人。规模较小的民办幼儿园可不设立监事会，但必须有1-2名监事。(一)监事长主持监事会工作，召集监事会会议，督促检查监事会决议执行，及时向有关部门报告幼儿园的重大问题。(二)每年召开一至二次监事会工作会议，对学院的监事工作进行全面总结和部署，及时组织监事会成员认真研究，在监督过程存在的问题，确保各项监管任务的有效落实。(三)监事会的监督方式1、日常运行监督。主要查看资料、参加会议、听取情况、质询提问、召开各种会议，对学院总体运行情况给出监督评价意见。2、对重大事项实行监督。对学院办学过程中的重大决策进行真实性和合法性监督，一经发现问题，应及时向有关部门报告。(四)监事会主席可以列席幼儿园理事会召开的会议(五)监事会成员应在规定的范围内履行职责，行使职权，不得越权滥用，监事会其他成员要认真执行监事会决议，完成监事会交办的任务。(六)监事会有下列行为之一，由监管部门责令改正或按照程序改组、免去、解聘或按有关法律追究其法律责任。1、不按有关法律法规及监事会的规章制度和决议履行职责的。2、对幼儿园领导班子严重违法未及时发现、及时报告的。3、超越监事会职权，侵犯幼儿园合法权益的。4、泄露幼儿园机密，利用监事会职权谋取私利的。(七)监事会成员自觉接受监管部门的监督，加强自身修养，不断提高其业务水平。(八)监事会应按照议事规则、岗位职责等各项管理制度进行监事，以规范监事会的日常运行法律依据：《中华人民共和国民法典》第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会制度起源于大陆法系国家德国的监事会模式，德国公司的股东会下设监事会、董事会，实行“双委员会”制，监事会权力高于董事会。监事会拥任免权，监事会有权任免董事会成员，同时任命一名董事为董事会主席，董事的薪酬由监事会决定；监事会有权检查公司财务状况，可以随时要求董事会报告公司的重要业务执行情况，公司的代表权原则上属于董事会，但在特殊情况下，例如董事与公司之间产生诉讼时，监事会可以代表公司。扩展资料：监事会对股东（大）会负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一章总则第一条为推进公司制企业不断完善法人治理结构，健全现代企业制度，根据《劳动法》、《公司法》和《工会法》等法律法规，结合集团公司实际，制定本实施办法。第二条建立健全职工董事、职工监事制度。由一定数量的职工代表参加董事会和监事会，参与企业的决策和监督，是公司制企业工会代表职工源头参与，落实职工主人翁地位、权利和利益的具体体现；是完善企业法人治理结构的重要内容，对深化企业改革具有重要作用；有利于公司董事会、监事会更好地听取职工的意见和建议，引导职工参与公司决策、管理和监督，集中群众的智慧，进一步提高企业经营管理水平，促进企业健康发展。第三条国有独资公司、国有资产控股的有限责任公司和股份有限公司、股份合作制企业以及其他公有资产控股的公司制改造的企业，凡董事会和监事会中没有职工代表的，要根据本实施办法补充公司章程，对建立职工董事、职工监事制度作出规定，尽快进行调整或补充。第二章职工董事、职工监事的设置及其条件第四条职工董事和职工监事是经职工代表大会（职工大会）选举，参加董事会和监事会的职工代表。职工董事和职工监事候选人必须从本企业工会主席、副主席，一般管理干部、工程技术人员和工人中产生。担任中层以上行政职务的人员不能以职工代表身份参加董事会和监事会。第五条工会是职工利益的代表者、维护者和职工民主管理的组织者。工会主席、副主席应分别作为职工董事、职工监事的首选候选人，经职工代表大会（职工大会）民主选举同意后，分别进入董事会和监事会，以有利于工会代表职工参与公司高层次决策和管理，反映广大职工的意见和要求，组织和动员职工群众贯彻董事会决定，促进企业发展。第六条职工董事和职工监事的主要条件按照法律规定享有政治权利的本企业在职职工。坚持党的基本路线，拥护党的方针政策。熟悉本企业生产经营和管理，有一定的政策水平和参与决策的能力。一般应具有大专以上文化程度或中级以上专业技术职务。原则性强，处事公正，廉洁自律。能够密切联系群众，反映职工意愿，代表和维护职工的合法权益，得到职工群众的信任。第七条董事会和监事会中职工代表的比例：职工董事人数至少1人，一般不少于董事会成员总数的1/5；职工监事人数至少5人，一般不少于监事会成员总数的1/3。职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同。第三章职工董事、职工监事产生的程序第八条职工董事、职工监事产生的程序职工董事、职工监事候选人名单，由公司工会委员会组织职工代表团（组）长联席会议，根据本实施办法和公司章程的有关规定，提名推荐。第九条公司工会将候选人名单提交党委审查同意后，经职工代表大会（职工大会）选举，股东大会确认，分别进入董事会、监事会，并报公司主管部门和上一级工会备案。对不称职或者有严重过失的职工董事、职工监事，由职工代表大会（职工大会）予以罢免并补选新的职工董事、职工监事。第四章职工董事、职工监事的权利和义务第十条职工董事、职工监事的权利职工董事、职工监事在任期内享有与其他董事和监事同等的权利。在董事会等有关会议上代表职工发表意见，参与决策；对涉及职工切身利益等重大问题，如董事会的决定与职工意见或承受能力有较大差距时，可建议其暂缓执行。职工监事依照法律法规和公司章程赋予的职权，参与公司财务检查，参与对公司董事及经营管理人员履行职责情况的监督。职工董事、职工监事在任期内有《公司法》及有关法规政策和公司章程中规定的董事、监事的有关待遇；职工董事、职工监事因履行职责而占用工作时间，应按正常出勤对待。职工董事、职工监事在任职期间和离任五年内，除个人有严重过失外，公司不得对其辞退、解除劳动合同或做出不适当的岗位变动。第十一条职工董事、职工监事的义务认真学习党和国家的方针政策法律法规和有关业务知识，不断提高政治素质和参与管理的能力。遵守国家法律法规和公司章程及规章制度，执行股东会、董事会、监事会决议，认真履行职责。密切联系群众，调查收集、吸取和及时反映职工群众的意见和建议。在董事会、监事会如实反映职工代表大会（职工大会）和职工代表团（组）长联席会议的决议和意见。及时传达董事会、监事会会议精神，定期向职工代表大会（职工大会）报告工作，自觉接受职工代表大会（职工大会）和职工群众的监督。第五章职工董事、职工监事的工作程序第十二条公司董事会在研究制定涉及职工切身利益的重大事项之前，如决定任命公司高级行政管理人员等，应事先向职工董事、职工监事通报有关情况，征询意见；制定公司规章制度，讨论有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，董事长须认真听取职工董事、职工监事和广大职工的意见，经公司职工代表大会（职工大会）审议通过。第十三条职工董事会、职工监事会所讨论议题的内容，通过职工代表大会（职工大会）或代表团（组）长联席会议以及其他形式，广泛调查收集职工意见和建议。第十四条对调查收集的职工意见和建议，进行认真研究分析，归纳整理，在董事会、监事会上充分表达和反映。第六章职工董事、职工监事工作制度第十五条报告工作制度。职工董事、职工监事定期向职工代表大会（职工大会）报告工作，执行职工代表大会（职工大会）决议，接受其评议和监督。第十六条联系职工制度。职工董事、职工监事要通过多种渠道，经常性地听取职工群众的反映和要求。尤其在参与公司重大决策前，必须广泛征求职工群众的意见和要求，代表和维护职工合法权益。第十七条培训制度。企业党组织和上一级工会每年应对职工董事、职工监事进行政策理论、经营管理、市场经济知识、法律法规等方面的专项培训，提升他们的综合素质和决策能力，以更好地履行职责。第十八条评议奖惩和增补调整制度。职工代表大会（职工大会）应每年对职工董事、职工监事进行一次民主评议，并根据评议结果决定奖惩或罢免。按公司章程规定，如需增加职工董事、职工监事，或职工董事、职工监事调离公司以及予以罢免后出现缺额，应按程序及时增补。第十九条公司党委要积极支持职工董事、职工监事的工作；行政方面应积极为职工董事、职工监事开展工作提供必要条件；工会要切实承担职工董事、职工监事的日常联系工作，充分发挥他们在民主决策、民主管理、民主监督的作用。第七章附则第二十条本办法适用于集团公司和各二级单位所属的公司制企业。第二十一条本办法经集团公司职工代表大会审议通过后实施。第二十二条本办法修改权属集团公司职工代表大会，由集团公司工会委员负责解释。

村应当建立村务监督委员会或者其他形式的村务监督机构，负责村民民主理财，监督村务公开等制度的落实，其成员由村民会议或者村民代表会议在村民中推选产生，其中应有具备财会、管理知识的人员。村民委员会成员及其近亲属不得担任村务监督机构成员。村务监督机构成员向村民会议和村民代表会议负责，可以列席村民委员会会议。村民委员会成员以及由村民或者村集体承担误工补贴的聘用人员，应当接受村民会议或者村民代表会议对其履行职责情况的民主评议。民主评议每年至少进行一次，由村务监督机构主持。法律依据：《中华人民共和国村民委员会组织法》第三十二条村应当建立村务监督委员会或者其他形式的村务监督机构，负责村民民主理财，监督村务公开等制度的落实，其成员由村民会议或者村民代表会议在村民中推选产生，其中应有具备财会、管理知识的人员。村民委员会成员及其近亲属不得担任村务监督机构成员。村务监督机构成员向村民会议和村民代表会议负责，可以列席村民委员会会议。第三十三条村民委员会成员以及由村民或者村集体承担误工补贴的聘用人员，应当接受村民会议或者村民代表会议对其履行职责情况的民主评议。民主评议每年至少进行一次，由村务监督机构主持。村民委员会成员连续两次被评议不称职的，其职务终止。第三十四条村民委员会和村务监督机构应当建立村务档案。村务档案包括：选举文件和选票，会议记录，土地发包方案和承包合同，经济合同，集体财务账目，集体资产登记文件，公益设施基本资料，基本建设资料，宅基地使用方案，征地补偿费使用及分配方案等。村务档案应当真实、准确、完整、规范。

1职工董事、监事的产生国有独资公司和以公有制为主体的有限责任公司、股份有限公司和股份合作制的董事会成员中应当有本公司的职工代表。有限责任公司、股份有限公司和股份合作制的监事会成员中应当有适当比例的本公司职工代表。职工董事、监事的候选人由公司工会组织职工提名，经公司职工（代表）大会选举产生。公司工会主席、副主席应提名为职工董事、监事的候选人，应得到一半以上职工代表的同意，可当选。2职工董事、监事的基本条件、权利和义务从目前大多企业的实际情况看，职工董事、监事的基本条件、权利和义务主要有：（1）职工董事、监事的基本条件。①贯彻执行党的路线、方针、政策和积极开展工会工作，有强烈的事业心和工作责任感；②了解、熟悉企业生产经营管理和业务技术等有关情况，有较强的参政议政和参与决策、实施监督的能力；③密切联系群众，能够代表和维护职工的合法权益，受到职工群众的信任和拥护；④坚持原则，廉洁自律，为人正派，办事公道。（2）职工董事、监事的权利。①职工董事、监事享有董事会、监事会中其他董事、监事同等的权利和待遇；②在涉及职工利益问题上，如果职工董事有不同意见，有权要求董事会在充分听取职工意见或与工会充分协商后再作出决定；③职工董事、监事有权调阅公司有关文件和资料，参加有关会议；④职工董事、监事因履行职责而占用工作时间，有权按照正常出勤，享受应得的待遇；⑤职工董事、监事因故不能出席会议；可以书面委托其他董事、监事代为出席会议，委托书中应载明授权范围。有权委托派员列席会议，反映职工的意见；⑥《公司章程》或其他另有规定的权利。（3）职工董事、监事的义务。①努力学习党和国家方针政策、法律法规，不断提高政治觉悟和参政议政的能力；②密切联系群众，如实反映职工群众的意见和要求，代表和维护职工的合法权益；③向职工（代表）大会负责，定期向职工（代表）大会报告工作，接受职工（代表）大会监督；④模范执行股东会、董事会、监事会的决议和职工代表大会的决议，维护经理的指挥管理权威，履行工作职责；⑤履行《公司章程》规定的其他董事、监事的义务。3职工董事、监事的工作程序和保障职工董事、监事应围绕公司董事会、监事会会议议题，听取工会的意见和建议，广泛收集职工代表的反映。实行职工董事、监事工作报告制度。每次董事会、监事会后，由职工董事、监事向工会委员会通报情况。每年职工董事、监事向职工代表大会报告一次工作，接受职工代表大会的询问。职工代表大会每年对职工董事、监事就履行工作职责情况进行一次评议，并对做好职工董事、监事工作提出建议。职工董事、监事的更换要按照民主程序进行，对不称职或者有严重过失的职工董事、监事由职工代表大会罢免。职工董事、监事的权利受法律保护，职工董事、监事依法律行使职权，任何组织和个人不得压制、阻挠和打击报复。职工董事、监事任职期间及不担任职工董事、监事后3年内，除个人严重过失外，公司不得与其解除劳动合同，或者作不利于其就业条件的岗位变动。上级工会应对职工（代表）大会和职工董事、监事制度加强指导，加强对职工董事、监事的培训，不断提高其政策水平、业务水平和参与管理的能力，依法维护职工董事、监事的权益。

【答案】：B本题考查国有独资公司的监督机构。国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督的制度。

职工董事、职工监事是指由职工代表大会、职工大会民主选举产生，依法进入公司董事会、监事会，代表职工行使决策和监督权利的职工代表。进入董事会的职工代表称为职工董事，进入监事会的职工代表称为职工监事。职工董事、职工监事制度是指职工代表依法进入董事会、监事会，代表职工参与公司决策和监督的制度。建立职工董事、职工监事制度的重要意义和作用在于：首先是充分体现了党的全心全意依靠工人阶级方针在企业管理制度中的贯彻和落实。职工董事、职工监事代表职工参与企业的决策和监督，从制度上保证了职工董事、职工监事制度能够使董事会的决策更加正确和科学，使监事会的监督更加有效。通过职工董事、职工监事的参与，使董事会和监事会更加具有权威性，作出的决策能够更多地赢得广大职工的信任、理解和支持，充分调动职工的积极性和创造性，增强企业的凝聚力。其次是进一步完善了企业的法人治理结构。企业的重大决策不仅关系到企业的整体利益，而且关系到企业内部各方面的具体利益。出资者（股东）、管理者和职工既有共同的利益，又有各自独立的利益。职工代表参加董事会，使董事会能了解来自广大职工的意见和呼声，考虑问题更加全面。在考虑企业整体利益时，能更好地兼顾到各方面的利益、使决策更加民主、更加科学。再次是切实加强了董事会和监事会与职工群众的联系。职工董事和职工监事不仅为董事会和监事会收集和反映来自广大职工群众的意见、呼声、愿望和要求，而且在参与决策和监督的过程中，能把董事会、监事会的工作情况向职工群众作出说明，起到重要的纽带作用。最后是进一步从源头上维护了职工的合法权益。职工董事、职工监事直接参与企业的决策和监督，使维护广大职工合法权益更加直接、更加有效，职工群众的意见能够更加得到重视，使决策和监督更加符合职工群众的意愿，维护其合法权益。

【法律分析】国务院派出监事会的企业名单，由国有企业监事会管理机构提出建议，报国务院决定。国有重点大型企业监事会主席是副部级。国有企业监事会的履行职责(一)检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;(二)检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性;(三)检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;(四)检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。国有企业监事会的履职方式(一)听取企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在企业召开与监督检查事项有关的会议;(二)查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;(三)核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时要求企业负责人作出说明;(四)向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议。【法律依据】《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

挂名监事需要承担法律责任。挂名监事是指没有实际工作职责的监事，只在名义上或者代表其他人出现在企业的监事会上。虽然挂名监事在监事会上不进行实质性的工作，但是他们作为监事的名义上的代表，同样需要承担一定的法律责任。如果企业发生违法行为或者违反公司章程、监事会制度等问题，挂名监事也有可能被追究法律责任。因此，即便是挂名监事也应该严格履行职责，对监事会的相关事宜进行监督，避免发生对企业、股东利益的不利影响。

区别来源不同：独立董事会来源于外聘的专家，监事会一般来源于公司股东和职工代表。监督作用不同：独立董事一般发挥着事前、事中的监督；监事会更侧重于事后监督。监督时间不同：独立董事会一般是兼职，其监督时间不能得到充分保障；监事会作为公司的常设机构，进行的是经常性的监督。

企业集团如何对成员企业进行财务监督？ 当前，大多数子公司在财务管理方面能遵守国家的各项财务管理制度，其经营管理也符合整个企业集团的经营目标，为集团公司的健康发展做出了很大的贡献。但是也有些子公司在财务管理方面暴露出某些值得关注的问题，例如，许多子公司财会人员素质偏低，不能熟练掌握新会计制度、新准则、新方法，或缺乏经济法和税法方面的相关知识，致使有的子公司为了本单位的局部利益在财务上弄虚作假，严重影响了集团公司的整体利益，影响了集团公司经营目标的实现。因此，研究如何加强对子公司的财务管理，是当前集团公司面临的一个十分重要的问题。 1 选择适合的财务管理模式 集团公司对其子公司的财务管理大体采取四种模式：集权型、分权型、会计主管委派型和“高度自治”型。集权型财务管理模式是财务决策权和会计人员人事管理权都集中在集团公司。其优点是“一切尽在掌握之中”，缺点是不能发挥会计人员参与所在公司经营的主动性和积极性，削弱了财务会计尤其是管理会计的职能作用；分权型财务管理模式是子公司拥有较多的财务决策权和会计人员人事管理权。 其优点是有助于充分发挥子公司会计人员利用财务会计职能为企业经营献计献策的积极性，缺点是财务会计信息很大程度上受所在单位领导影响，容易产生信息不实；会计主管委派型财务管理模式是由集团公司向子公司派遣财务主管，人事关系在集团公司。其优点是可以对子公司财务会计工作进行全过程控制，较好的解决了分权管理和集权管理的弊端；“高度自治”型财务管理模式是子公司领导有很大的财务决策权和会计管理人事权。其优点是子公司的发展与财务会计人员的利益高度一致，能充分发挥财务管理的职能，缺点是如果财务决策人员的素质不高，容易造成决策效率低下甚至失误。这些财务管理模式各有优缺点，可以趋利避害，针对不同子公司具体情况采取不同财务管理管理模式，以取得整合资源，获取更大利润的效果。 2 建立相应的制度 2.1 实行授权批准管理制度 授权批准管理制度是在某项财务活动发生之前，各级人员必须获得批准和授权。子公司在授权金额以下的投资、贷款项目可以自行决定，授权金额以上的投资、贷款项目必须报总公司有关部门审批。同时集团公司应建立健全子公司对外投资、贷款的立项、审批、控制和检查制度，并重视对投资、贷款项目的跟踪管理，以规范子公司的投资、贷款行为。通过授权控制，可以督促子公司日常财务活动的规范运作，从而保证企业集团的有序进行。 2.2 建立财务预算报告制度 财务预算报告制度是集团公司与子公司之间协调的工具、控制的标准、考核的依据，是推行子公司财务管理规范化和科学化的工具，也是促进子公司自我约束、自我发展的有效途径。在预算管理中，对与子公司相关的投资活动、经营活动和财务活动的未来情况进行预期并控制。集团公司可以实行全面预算方法，制定子公司的经营目标，建立绩效考核评价制度。 3 加强监控严格考核 3.1 委派财务总监和财务主管 从集团公司运行效果看，向子公司委派财务主管是目前加强子公司财务管理行之有效的方法。委派的人选可以向社会公开招聘，其人事关系由总公司集中管理，工资、福利待遇由集团公司统一发放。财务主管在负责日常的财务工作、建立健全财务控制监督体系的同时，还要从集团公司整体的管理政策、方针出发，协助子公司经营者做好各项重大的财务决策并对子公司经营者的行为实施控制。委派财务主管不但可以使集团公司的总体经营方针在子公司得到贯彻和执行，还能确保子公司的财务会计信息的真实、客观、准确，切实维护集团公司的利益。 3.2 建立完善各项考核指标体系 建立各项财务指标执行情况的评价体系，使考核和监督体系不断完善和科学化。子公司获得总公司和投资者投入的资金进行经营后，不但要保证投资者投入资金的安全完整，还必须做到保值增值。为了鼓励子公司自主经营，总公司应建立一套行之有效的考核办法，激励子公司为实现经营目标而努力工作。为保证子公司在未来一段时间内给集团公司带来比较稳定的收益，同时也便于集团公司管理部门对子公司的财务状况和经营成果以及未来前景有一种比较客观的评价，集团公司可以结合子公司的实际情况以及一定经营期间所能达到的业绩，确定子公司合理的投资回报率，核定子公司的利润指标，促使子公司达到保值增值的目的，另外，还须建立一套比较全面的财务指标评价体系。主要包括企业变现能力比率、资产管理比率、负债比率、盈利能力比率等财务指标，也可根据企业的实际情况，增加一些定量指标和定性分析的辅助指标。 3.3 加强定期和不定期的审计 审计在集团公司的治理结构中有着不可替代的作用，从监督子公司经营规范化和保证财务数据真实、可靠性考虑，集团公司还必须对子公司开展定期和不定期的财务收支审计工作。对子公司的审计有外部审计和内部审计，目前会计师事务所对子公司年度报表的审计属外部审计。集团公司内部审计则主要由集团公司的内部审计部门负责进行。内审部门的作用不仅在于监督子公司的财务工作，也包括稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内各组织机构执行指定职能的效率，也是监督、控制内部其它环节的主要力量。内部审计可以重点审计子公司是否按照工业企业成本开支范围正确计算成本、是否多提或少提费用、人为地调节利润水平；有无重大投资筹资活动，有无挂在往来帐上而长期无法收回的债权；有无违规和为他人担保等。通过内部审计部门的审计，能够及时发现子公司财务和生产经营中的问题并提出管理建议，对审计中发现的弄虚作假、违反公司财务制度、财经纪律等问题，坚决予以处罚，集团公司根据内部审计和注册会计师审计的结果确认各单位及经营者的经营业绩，评价国有资产保值增值程度，兑现有关奖惩措施。 如何对企业进行财务诊断 要看需要对企业的哪方面进行分析 对企业进项财务分析可以分析该企业的短期偿债能力（流动比率、速动比率、营运资金等）长期偿债能力（资产负债率、利息保障倍数等），资产管理比率（资产周转率等），盈利能力比率（销售利润率等) 谈谈监事会如何对企业财务情况进行监督检查 国有企业作为我国国民经济的支柱，对整个经济发展起着决定性的作用。从进行改革至今，虽然取得了一定的成绩，但与此同时也出现了诸多问题。产生这些问题的原因是多方面，但其财务监督机制的尚未完善是一个很大的影响因素。因此我们要完善国有企业财务监督管理机制，充分发挥企业治理结构中占重要地位的监事会的监督作用。监事会要做到以企业财务监督为核心，及时有效地对企业财务进行检查。在实际工作中监事会该如何发挥其监督的角色，是个值得深究的问题，本文针对解决此问题，提出了一些看法建议。 一．国有企业财务监督存在的问题 (一)企业财务监督的外部监督和内部监督相互错位。 国有企业财务监督实施办法规定，企业财务监督应坚持外部与内部共同监督的原则。内外结合监督体制的重要性毋庸置疑，但长期以来，这两种监督的相互错位状况：企业更重视其外部监督的作用，而忽视了进行内部监督；但国家却又注重企业的内部监督，对外部监督又没有给予足够的重视。在企业财务监督机制上也存在一定的问题：企业内部的监督体制是按照会计法规定实施还是按照企业自身状况另外形成；财务总监一职是由企业另行设置还是按照会计师条例由总会计师来进行兼任完成。这些问题都值得企业及其监督管理体系深究。 (二)所有者的“缺位”问题。 许多国有企业为了响应号召，强调政企分开，使得企业经营者受到企业所有者的监督力度大为减弱，企业对责、权、利等方面也没有明确的规定。这样长期以来势必会出现以下两方面的问题：一方面，企业经营者工作积极性不高,在职消费、以权谋私的现象可能会出现，因为对于经营者来说，这是一种收益大且风险小的方式；另一方面, 缺少一定的经济动机，经营者对下属的监督管理也会放松。 (三)企业的产权不清、产权的约束机制不够完善。 有的国有企业在企业制度的健全、完善方面没有认清企业的所有者财务与经营者财务间的差异，使其所有者和经营者间的经济责任不明确, 同时对产权缺乏有效的约束机制。具体表现为下面几方面: 首先产权关系还存在一些模糊因素;其次在权责明确上还有权责失衡现象; 最后在科学管理上还有管理不当方面的问题。 由此可见，现在的国有企业财务监督管理过程中，还存在企业所有者对企业经营者、企业经营者对其下属监督不力、管理不当的现象。要使国有企业得到快速、长足的发展，一定要消除这些问题的存在，加大各方面的监督管理力度。下面就着重论述企业监事会如何发挥其对企业财务的监督作用。 二．国有企业外派监事会的产生及发展 监事会源于1998年实施的稽查特派员制度。当时 *** 机构进行改革，撤消了一些行业的主管部门，因此少了对国有企业及其经营者的最直接的监督约束机制，使得企业在经营与财务上都出现了许多问题。国家为改变这一状况，同时也对机构改革的部分公务员进行安置，在此特殊背景下设立了稽查特派员制度。该项制度当时确实发挥了一定的作用，有效遏制住了部分国有企业中出现的混乱状况，但由于存在行政色彩过重、机构不固定等问题，需要把这种监督形式进一步规范化、日常化，这也就发展成现在的外派监事会制度。 国有企业外派监事会不同于一般性质的公司监事会，它是国家针对国有企业特别设立的一种外部监督组织，对于建立和完善现代企业制度，促进国有企业的发展具有重大意义。目前，国务院国资委履行出资人职责的138家中央企业，已派出监事会的有132家，全国31个省、市、自治区中，除海南、青海2省外，均向国有企业派出了监事会，基本实现了全覆盖。从实践情况看，国有企业外派监事会在维护国有出资人权益，规范国有企业决策层和执行层的权力运作，推进国有企业持续健康发展，以及从制度层面解决“内部人控制”问题、促进领导人员廉洁从业等方面都发挥了较大的作用。 三．国有企业外派监事会的地位及职能 (一)外派监事会的地位 根据《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的相关规定，明确指出监事会是公司法定必设机构，与董事会地位对等，与董事会是监督和被监督的关系，监事会不参与、不干预企业正常的经营决策和经营活动。 外派监事会具有三个特性：一是权威性，突出外派监事会代表出资人对国有资产的保值增值状况进行监督；二是专职性，委派的监事会成员是对国有资产实施监督的专职机构的专职人员；三是独立性，监事会成员与企业没有直接的身份和经济关系。 (二)外派监事会的职能 《国有企业监事会暂行条例》规定，监事会以财务监督为核心，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。该条例明确了监事会四项职能：第一，检查企业对有关法律、法规及规章制度的贯彻执行情况；第二，对企业的财务进行检查，检查包括企业财务会计资料以及其他和企业经营管理相关的资料，对企业的财务会计报告真实性与合法性进行验证; 第三，对企业经营效益、资产运营、利润分配、资产保值增值等情况进行检查；第四，对企业经营者的经营行为进行检查，并根据其经营管理业绩对其进行评价，进而给出奖惩及任免建议。 (三)外派监事会的优缺点 实施监事会对国有企业财务进行监督有很多突出优点，如具有行政性、权威性且独立性强, 工作不受干预。缺点是其不参与经营管理过程，很多问题只能在事后发现，使问题不能得到及时有效地反映及解决。 四．国有企业外派监事会财务监督的重点 (一)加强以财务为核心的全程监督。 外派监事会通过列席参加相关会议、开展调研、查阅报表、实施质询、专访谈话等方式对企业重大的财务情况、资产运作、资产质量及经营者行为等实施全过程监督，围绕事前、事中、事后三个基本环节，有效发挥监督职能。 1．以重大决策为重点开展事前监督。在企业决策前，监事会可对有关决策项目提前介入并调研论证，着重从风险防范和控制的角度进行判断，向决策层提出意见和建议。在企业决策时，监事会可以对企业决策过程进行审查和监督，确保重大决策的合法性和合规性。 2．以重大经营活动为重点开展事中监督。外派监事会要紧扣企业中心工作，围绕企业生产经营管理活动开展监督检查，选准切入点和突破口，确定检查目标和检查工作方案，有选择地对企业重大投资、重点工程建设、招标投标等经营活动深入了解，对发现的违规行为，及时提出纠正意见和建议。 3．以企业存在问题的督促整改为重点开展事后监督。外派监事会要对企业财务运作、投资担保、经营效益、资产运营、利润和薪酬分配等重点问题进行审查，对已发生的问题或存在的隐患，要督促企业进行整改，帮助企业改进和完善规章制度，堵塞管理漏洞，促进企业规范运行。 (二)加强对企业内控有效性的监督。 强化监事会财务监督职能，必须加强对管理环境和管理机制的监控，尤其要加强对企业内控有效性监督，对企业内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行有效性的评估，评价企业内控制度在合理保证资产安全、财务报告及相关信息真实性、经营管理合法合规、促进企业实现发展战略等方面的有效性，督促企业提高经营管理水平，增强风险防范能力，实现可持续发展。 五．强化国有企业外派监事会财务监督职能的途径 (一)强化重要信息传递流程。 要想对企业财务进行有效监督，财务原始及基础资料的获得相当关键。企业向监事会报送重要信息应纳入到企业正常的信息传递工作流程，做到及时、完整、有效。外派监事会应建立知晓企业重要信息范围的工作规范，将企业需提供的重要信息列出明细，并分解到各职能部门，由各职能部门在送企业领导的同时，送监事会成员阅知。同时开放财务系统和OA系统，设置监事会成员的权限同企业董事长（总经理）一致，及时获悉企业的大额资金流向、重大财务会计信息、重要的收文发文以及领导批示意见。 (二)规范财务监督检查程序。 外派监事会在进行财务监督检查过程中应做到以下几点：首先是要严格按照国家有关法律及企业遵循标准来实施监督检查。这就要求监事会一方面要遵照《公司法》及国务院相关法律法规赋予的监督职能实施检查，另一方面也要按照企业所执行的企业会计制度、会计核算方法、财政税收政策等开展检查监督工作。这两方面是监事会行使其职责的根本条件。其次是规范和统一监督检查作业行为。对监督检查目标、监督内容和重点、监督方法和程序以及监事会的评价和报告方式，要按照一定的程序及相关规定进行，编制《监督检查方案》和《监督检查工作底稿》。再次是监事会监督检查资料的获得。监事会可事先拟定相关的文件及表格，要求并监督企业填报。企业提供的资料要加盖公章和单位负责人签章，以保证资料的真实完整。最后是对检查结果进行合理分析、评价，总结问题，提出对策建议，出具监督检查报告。 (三)加强与企业内部的四个“沟通”。 在财务监督过程中，外派监事会要加强与企业内部监督力量的沟通，监事会开展财务专项检查可以借助企业有关部门的力量进行，这样可以有效整合监督资源，形成监督合力。要建立四个沟通机制，一是加强与财务的沟通，通过与委派子企业的财务负责人交流，取得汇报材料，及时了解企业财务状况及存在的问题；二是加强与内审的沟通，利用内部审计的成果作为监督参考；三是加强与纪检监察的沟通，及时获悉效能监察情况、“三重一大”执行情况及违法违纪行为，共享工作成果；四是加强与子企业监事会的沟通，建立上下、内外监事会工作信息渠道，交流监事会工作经验，研究和探索监事会工作中遇到的重点、难点问题。 (四)实现与企业外部的四个“协同”。 外派监事会要实现与企业外部各方监督力量的协同配合，才能集中力量，提高效率，发挥更大、更有效作用。一是加强企业财务决算审核协同，在决策批复前，及时将监督检查中发现的有关报务报告、会计核算、财务管理等方面的问题印送国资委，充分发挥监事会在财务决算审核和批复工作中的作用；二是加强企业审计协同，配合国资委开展经济责任审计、财务抽查审计，对于充分了解企业情况、提高监督效率会有很大帮助；三是加强巡视工作协同，使监事会监督与巡视监督相结舍，扩大巡视范围，探索巡视组人员组成方式，完善合力监督等机制，充分发挥监事会在巡视工作中的主力军作用；四是加强社会审计协同，通过与社会审计机构关于审计情况、存在问题的沟通，利用社会审计的成果，有效的来对国有企业的运行情况和财务活动进行监督。 (五)提高监督成果的运用实效。 监事会报告是监事会监督检查成果的体现。要进一步完善报告的形式、内容及报送程序，及时有效向出资人报告企业情况，反映企业存在的问题及薄弱环节，充分揭示企业的风险及隐患。同时报告分项反映需要由国务院有关部门、国资委内有关厅局以及企业处理的问题及相关建议，使问题得到有效解决，监督落到实处。根据工作的需要，拓展监督成果的运用范围。可以实行报告分类摘编的形式扩大阅读范围，为国家及更多部门对企业监督情况有及时的了解；可以采用座谈会和研讨会的形式，向相关监督部门进行情况通报，对有关信息进行交流；可以扩大年度报告报送范围，探索向中组部、中纪委抄报制度。 (六)提高监事会成员的业务素质。 监事会成员在选拔录用的时候要给予高度重视，选拔的人员无论是在专业技术水平及能力上，还是在个人品德修养及职业操守方面都要进行严格考核。在平时的工作中要加强对监事会成员的管理，形成监事会的学习机制，对新的法律、法规及政策及时学习、及时掌握，使个人专业技能得到不断的提高，同时注重思想教育工作，树立正确的职业观念。每年提炼一至两个监管实践中碰到的案例或对其他企业成败的研究，总结教训与启示，创新监管思路和方法，提高监督质量和效率。 浅谈如何对投资企业实行财务监控! (1) 经过慎重研究，决定以原化油器车间为基础，成立上海乾通汽车附件有限公司化油器厂(以下简称化油器厂)，成为乾通公司的投资企业。化油器厂是经工商行政部门注册登记的相对独立经营的非法人机构，实行风险承包，具有较大的经营自主权，厂长公开招聘，为了搞活机制、扭亏为盈，乾通公司对化油器厂加强了财务监控。具体做法如下。 一、实行财务主管委派制 在吸取了以往经验教训的基础上，乾通公司提出了对化油器厂的财务主管实行委派制。财务主管由财务部提名，经公司领导讨论，由总经理聘任。财务主管的人选必须具备能坚持国家有关财经法规和会计法，坚持原则，业务水平、政策水平较高，具有较高的职业道德水平和能独挡一面的同志担任。 1.实行财务主管委派制的好处 ①财务主管代表乾通公司对化油器厂实行财务监控，具有权威性。财务主管的工资福利待遇是由乾通公司制定并发放，克服了以往财务主管从属于经营者，职责权限也有限，往往是听命于经营者的状况，解决了财务主管的后顾之忧，可以放手大胆工作。 ②实行财务主管委派制，保证财务主管能进入化油器厂的决策，监督经济活动，使其在具体运作中能够发挥财务监控作用，并体现及时性、有效性、经常性等特点，可以改变对财务监控乏力的局面。 ③可以赋予财务主管一定的权限，并把责、权、利结合起来，更好更有效地实行财务监督控制，防止资产流失，以及违规违纪，甚至违法乱纪现象的发生，有利于提高会计信息的质量与可信度。 2.财务主管的主要职责 ①遵守《会计法》及有关财政财经法规，制定化油器厂的会计制度，作为化油器厂经济活动准则; ②编制财务收支计划，参与企业其他各项经济计划的制定; ③制定企业内部控制制度; ④做好会计核算工作; ⑤与公司资产管理委员会共同制定厂长任期目标、经营责任制、向公司资产管理委员会提出经营目标及考核办法; ⑥对财务收入情况进行监督，其中一枚财务印章由财务主管保管，对不合法及有疑问的支出，可以停止支付或暂缓支付。可以采取强制措施，制止厂长滥用职权，决策失误及违反财经法规的行为。对一切可能发生的严重后果，立即向公司资产管理委员会报告，并及时进行处置。 3.财务主管承担的责任和风险 财务主管必须对以下事项承担责任与风险： ①不按《会计法》与财经制度办事; ②不执行公司资产管理委员会的决议，与经营者串通一气，失去监督职能，违法乱纪; ③在重大财务收支及内控制度方面出现重大失误，造成内部控制弱化、财务管理混乱; ④应该发现可能发生的损失，未及时采取强制措施而造成重大损失的; ⑤滥用权力，干涉企业正常经营活动，造成企业重大经济损失的。 对投资企业的财务主管实行委派制，为对投资企业实行有效的财务监控奠定了基础，但由于这是一种新的尝试，在实际操作过程中一定会碰到许多问题，需要不断地完善与发展。 企业集团为什么要实行财务总监委派制 财务总监，将对企业财务进行监督，集团总公司为了更准确了解下属子公司的财务状况，防止子公司进行财务造假，必须对财务总监进行委派，使财务总监与子公司无利益关系，方能杜绝财务造假，才能真正做到监督财务的作用，才能使公司财务数据和财务资料及企业经营状况真实可靠。 如何对分管财务的班子成员进行监督 1、设内审机构 2、定期聘请外审。 3、规范内控制度。 如何对财务进行有效监督 我公司的仓库管理比较混乱,财务对于仓库的原材料,成品,半成品进出很头疼，使用的ERP也是几万钱的狗屁不通的东西。请问有什么好的方法，能让财务比较清楚的知道仓库每月发出的原材料，收回的成品和半成品。主要原因也是仓库管理人员(领导有亲戚关系)的责任心太差，对不起来的账就利用ERP逻辑设计上的漏洞来平账然后出报表蒙骗财务。目前使用流转单+EXCEL的方式，但这个东西人为的因素很大,希望能有从体制上改变的监督方法。 现代企业制度下企业如何对经营者进行激励和监督 不知你的经营者是指哪些人。是经理人吗？ 首先，以企业效益为主要考核标准，其他的如：公平、公正、企业凝聚力等等。 同时，要行使好监督，不然企业有被架空的危险。主要是，多少钱以上的经营审批权要收回董事会和股东会。主管以上人员的任免与调用，要由董事会决定。等等。

可以可以的。公司法中没有明确规定一个人不可以做两个公司的监事。扩展资料：1、中华人民共和国公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修正修订。现行版本根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。2、企业法，是指调整企业在设立、组织形式、管理和运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。从法律的角度讲，企业是依法成立，具有一定的组织形式，独立从事商品生产经营、服务活动的经济组织。企业法是以确认企业法律地位为主旨的法律体系，因此，广义企业法应当是规范各种类型企业的法律规范的总体。包括按企业资产组织形式划分的公司、合伙企业和独资企业；也包括按照所有制形式划分的国有企业、集体企业和私营企业；以及包括按照有无涉外因素划分的内资企业和外商投资企业等。中国现行企业法对上述不同类型的企业都有所调整。监事（supervisor），是公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。在中国，由监事组成的监督机构称为监事会，是公司必备的法定的监督机关。监事通常由股东代表和职工代表组成，且不得兼任董事或经理。

正如哈佛商学院副院长查尔·凯斯特所说，世界上没有最佳的单一公司治理模式。在实际操作中，我们要扬长避短，吸收国内外先进、有效的制度，尽力改善公司治理结构。 （一）CEO的核心及衔接作用是处理董事会与经营班子关系的“金钥匙” 首席执行官CEO制度是目前美国乃至西方国家普遍实行的公司治理结构相关制度，它并非与公司制度同时产生，而是公司治理结构发展到一定阶段的必然产物，并在西方国家迅速推广，还相应设置了COO、CFO财务总监、CIO信息总监等职位。美国的经验证明CEO制度特别是董事长兼任CEO有利于提高经营业绩。 其实，我国证券公司也有设置CEO的必要性。有关的公司制度中虽然对董事会、董事长、经理各自的职权范围做了大致规定，但在运营过程中，“重大”与否并非容易确定，以致于许多具体事项都要经过董事会、董事长审议，而董事会、董事长不见得十分熟悉公司情况、时刻保持与经理的沟通，造成办事效率下降。所以，公司中必须有一个经股东大会、董事会授权的，能在公司运营管理过程中起核心作用、进行领导决策的角色，如同公司的灵魂人物，高瞻远瞩，率领公司全体人员齐心奋斗，尽量避免公司内部斗争、相互扯皮。而且，从国外经验看来，若董事长兼任CEO就更好，能够将董事会与公司经营班子顺利衔接起来，协调两者的关系，统一认识，减少矛盾。 在董事长兼任CEO的模式下，要确立董事长和总裁的核心地位，就要明确划分董事长、副董事长、董事、监事、总裁、副总裁等的职权范围，最好以制度化的形式确立。综观国内外，包括全美公司董事联合会蓝带委员会的报名、美国投资银行、大鹏证券的实践经验，公司董事长一定要有权力领导董事会，包括董事会各下属委员会；副董事长辅助董事长进行董事会方面的工作；董事、监事不参与公司日常经营管理；总裁在公司日常工作事务中具权威作用。 当然，《公司法》规定的权力制衡流程必然存在，公司重大决策必须经过董事会、股东大会的表决和通过，才能实施，即CEO所坚持的意见也需要说服董事会和股东大会，得到他们的支持；董事会对CEO和总裁的决策有参谋监督制约功能。 （二）监事会制度的有限性 国外公司监事会的作用正逐渐淡化。如前所述，美国投资银行不设置监事会，英国的也是如此，一些本来设置监事会的欧洲国家投资银行近来也有向美英靠拢的趋势，OECD的《公司治理原则草案》中也没有提到监事或监事会。 我国证券公司按照国家有关法规的规定都设置了监事会，负责对公司财务、董事、经理的监督。但大多数公司监事会只是在法律上拥有对董事会的监督权，在实际运作中普遍存在着监事会运作形式化，监督规范性不强、力度不够、权威性不够，甚至是形同虚设的现象。过于注重监事会作用的证券公司，由于监事会的日常干预，公司一些决策的制定和执行受到很大影响，稽核工作管理混乱。 前面的实证分析证明，我国的监事会制度并不合适。正如中国证监会副主席史美伦所说：“有人提出，应当给予置于董事会之上的监事会更大的权力。但经验表明，这种监事制度并非有效，因为监事会到底是代表谁的利益呢？在很多情况下，监事会只是重复董事会的权威而没有担负相应的责任，因此，监事会实际并未对上市公司起到制衡作用。……通过强制性的透明度及对上市公司董事会和管理层行为与可信度的关注，以及明确规定相关关联方应有行为，以促进公司完善企业行为。” 显然，随着世界经济市场化、制度化、信息化程度的加深，监事的作用正逐渐被外部的法律、市场监督和内部的考核、稽核以及强制的信息披露所代替。 我国即将加入WTO，国外投资银行正对我国证券市场虎视眈眈，我们必须尽快完善、理顺公司治理结构，提高工作效率和资本盈利率，才能生存和发展壮大。

德国民主制日本君主立宪制中国中国特色社会主义制度德国是由一群人组织的监事日本是由一群畜生组成的监事中国是由有关部门组成的监事

第一条 为了加强市属国有(控股)企业的财务和国有资产的监督，评价企业主要负责人的经营管理业绩，保证监督人员公正、廉洁、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业财产监督管理条例》和《国务院稽查特派员条例》，结合厦门市实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于市属国有资产投资主体对其投资的全资和控股企业派出或推荐监督人员。　　市属国有独资重点企业适用《厦门市国有重点企业稽查特派员暂行办法》。第三条 国有资产投资主体对其投资的全资和控股企业按本办法规定派出或推荐监事：　　(一)对非公司制国有全资企业，按照《国有企业财产监督管理条例》第三章“监事会”有关规定，经营规模较大的，派出监事会，并指定监事会主席；经营规模较小的，派出1－2名监事。　　(二)对国有控股的有限责任公司和股份有限公司，根据《公司法》第五十二条和第三章第四节“监事会”的有关规定，向企业推荐监事，并经法定程序当选。第四条 尚未明确投资主体的国有企业，暂由其主管部门担负起投资主体的责任。第五条 国有资产投资主体与其派出或推荐的监事会主席或监事订立劳动合同，并给予相应的劳动报酬。当事人原劳动关系在其他单位的，经协商后转移。　　本办法所称监事会主席和监事，是指与国有资产投资主体订立了劳动合同的监督人员。第六条 监事会主席或监事一般年龄在60周岁以下，并应当具备下列条件：　　(一)具有较高的贯彻执行有关法律、法规和国家政策的水平；　　(二)坚持原则，清正廉洁，忠实履行职责，自觉维护国家利益；　　(三)熟悉企业情况，有企业经营管理的基本知识；　　(四)未有《公司法》第五十七条所列示的情形。第七条 监事会主席和监事的派出实行回避制度。曾在企业担任高级领导职务的人员，不得派入该企业；也不得派入其近亲属担任高级管理职务的企业。第八条 一名监事主席或监事一般可兼任3至5个企业的相同职务。第九条 监事会主席和监事可以连派连任，但监督同一企业的，一般任期为3年，且不得连任。第十条 派入国有全资企业的监事主席或监事，行使以下职权：　　(一)检查企业财务；　　(二)对董事、经理(厂长)执行法律、法规和企业章程的行为进行监督；　　(三)当董事或经理(厂长)损害企业利益时，经投资主体批准，函告纠正；　　(四)向国有资产投资主体报告工作；　　(五)企业章程规定的其他职权；　　监事会主席或监事列席董事会会议或厂务会议，但在会上不得发表任何意见。第十一条 派入国有全资企业的监事会主席或监事，每年向投资主体递交两次监督报告，其内容应包括：　　(一)对企业财务状况分析评价；　　(二)对企业经营管理和国有资产保值增值情况分析评价；　　(三)对企业发展前景及经营风险分析评价；　　(四)对企业主要领导人经营业绩的分析评价；　　(五)对企业主要领导人的奖惩、任免建议；　　(六)投资主体要求报告的事项或监事会主席、监事认为需要报告的事项。　　监督报告经投资主体审核后报市国有资产管理部门备案。第十二条 在国有控股有限责任公司或股份有限公司任职的监事会主席或监事，按《公司法》第五十四条和第一百二十六条的规定以及公司章程行使职权。　　监事会主席或监事列席董事会会议时，不得发表任何意见。第十三条 监事会主席和监事不得泄漏企业的商业秘密；不得接受企业的全体馈赠、报酬、福利待遇；不得在企业报销费用；不得参加有可能影响公正履行职责的宴请、娱乐、旅游等活动；不得通过监督工作为自己、亲友或者他人牟取私利。未经法定程序或投资主体许可，监事会主席和监事不得向任何单位和个人透露监督结论。第十四条 国有控股有限责任公司和股份有限公司的章程以及股东会或股东大会的决议与本办法规定不符的，国有资产投资主体可以按法定程序提出修订公司章程或决议的建议。第十五条 在国有全资企业任职的监事会主席或监事在监督工作中发现紧急情况，应立即向国有资产投资主体专项报告，国有资产投资主体应及时审定，必要时向政府有关部门报告。　　在国有控股公司任职的监事会主席或监事，监督工作中发现紧急情况，应按公司章程规定，提议召开临时股东会或股东大会，并向大会报告。公司章程或股东会或股东大会决议对紧急情况的应急措施有规定的，从其规定。

第一条　为了健全国有企业监督机制，加强对国有企业的监督，制定本条例。第二条　国有重点大型企业监事会(以下简称监事会)由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业(以下简称企业)的国有资产保值增值状况实施监督。国务院派出监事会的企业名单，由国有企业监事会管理机构(以下简称监事会管理机构)提出建议，报国务院决定。第三条　监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。第四条　监事会管理机构负责监事会的日常管理工作，协调监事会与国务院有关部门和有关地方的联系，承办国务院交办的事项。第五条　监事会履行下列职责：(一)检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；(二)检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；(三)检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；(四)检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。第六条　监事会一般每年对企业定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。第七条　监事会开展监督检查，可以采取下列方式：(一)听取企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在企业召开与监督检查事项有关的会议；(二)查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；(三)核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时要求企业负责人作出说明；(四)向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议。第八条　国务院有关部门和地方人民政府有关部门应当支持、配合监事会的工作，向监事会提供有关情况和资料。第九条　监事会每次对企业进行检查结束后，应当及时作出检查报告。检查报告的内容包括：企业财务以及经营管理情况评价；企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；企业存在问题的处理建议；国务院要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。监事会不得向企业透露前款所列检查报告内容。第十条　检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，经监事会管理机构报国务院；检查报告经国务院批复后，抄送国家经济贸易委员会、财政部等有关部门。监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。第十一条　监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向监事会管理机构提出专项报告，也可以直接向国务院报告。监事会管理机构应当加强同国家经济贸易委员会、财政部等有关部门的联系，相互通报有关情况。第十二条　企业应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。第十三条　监事会根据对企业实施监督检查的需要，必要时，经监事会管理机构同意，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计。监事会根据对企业进行监督检查的情况，可以建议国务院责成国家审计机关依法对企业进行审计。第十四条　监事会由主席一人、监事若干人组成。监事会成员不少于3人。监事分为专职监事和兼职监事：从有关部门和单位选任的监事，为专职；监事会中国务院有关部门、单位派出代表和企业职工代表担任的监事，为兼职。监事会可以聘请必要的工作人员。第十五条　监事会主席人选按照规定程序确定，由国务院任命。监事会主席由副部级国家工作人员担任,为专职，年龄一般在60周岁以下。专职监事由监事会管理机构任命。专职监事由司(局)、处级国家工作人员担任,年龄一般在55周岁以下。监事会中的企业职工代表由企业职工代表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准。企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表。第十六条　监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。监事会主席和专职监事、派出监事可以担任1至3家企业监事会的相应职务。第十七条　监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自持，熟悉经济工作。监事会主席履行下列职责：(一)召集、主持监事会会议；(二)负责监事会的日常工作；(三)审定、签署监事会的报告和其他重要文件；(四)应当由监事会主席履行的其他职责。第十八条　监事应当具备下列条件：(一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；(二)具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作；(三)坚持原则，廉洁自持，忠于职守；(四)具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。第十九条　监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。第二十条　监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付，由监事会管理机构统一列支。第二十一条　监事会成员不得接受企业的任何馈赠，不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利。监事会主席和专职监事、派出监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销任何费用。第二十二条　监事会成员必须对检查报告内容保密，并不得泄露企业的商业秘密。第二十三条　监事会成员在监督检查中成绩突出，为维护国家利益做出重要贡献的，给予奖励。第二十四条　监事会成员有下列行为之一的，依法给予行政处分或者纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：(一)对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；(二)与企业串通编造虚假检查报告的；(三)有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为的。第二十五条　企业有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：(一)拒绝、阻碍监事会依法履行职责的；(二)拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的；(三)隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的；(四)有阻碍监事会监督检查的其他行为的。第二十六条　企业发现监事会成员有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为时，有权向监事会管理机构报告，也可以直接向国务院报告。第二十七条　对国务院不派出监事会的国有企业，由省、自治区、直辖市人民政府参照本条例的规定，决定派出监事会。第二十八条　国务院向国有重点金融机构派出的监事会，依照《国有重点金融机构监事会暂行条例》执行。第二十九条　本条例自发布之日起施行。1994年7月24日国务院发布的《国有企业财产监督管理条例》同时废止。

股东和董事、监事的区别如下：1、概念不同股东是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东，既拥有一定权利，也承担一定义务。监事是公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。董事是指由公司股东会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。2、权利地位不同股东是公司存在的基础，是公司的核心要素，没有股东，就不可能有公司；董事则是由股东会或股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。股东可以是自然人股东，也可以是法人股东，但董事一定是自然人。只有董事才有可能成为法人代表。不设董事会的公司由经理担任法人代表。股东会是公司里的权力机构，对公司的管理做出实质性的决策；董事会是公司决策的执行机构，而不是权力机构。3、职权范围不同股东决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

【导读】对于中级经济师工商管理科目，总共有十一章，考试中考察的主要是工商管理专业理论原理，要求考生掌握专业工作方法和技术，对于相关的法律和规定也要全面了解，当然更重要的是考察是否能将以上的内容应用到实际生活中，而要很好的进行上述内容的复习，就需要根据考试大纲进行复习，今天给大家带来的是中级工商管理考试大纲的变化，下面我们就一起来看看吧。1、第一章：企业战略与经营决策有调整辨别企业战略的特征和层次，理解企业战略管理的内涵，制定和实施企业战略方案，控制企业战略方案的实施，分析企业外部环境和企业内部环境，开展企业综合分析，区分企业战略类型，选择恰当的企业经营战略，辨别企业经营决策的类型，理解企业经营决策的构成要素，制定企业经营决策的流程，合理使用定性和定量决策方法实施企业经营决策。2、第二章：公司法人治理结构有修改区分公司所有者与经营者，解释公司所有者与经营者的关系，说明股东的分类、构成及其法律地位，辨别股东的权利和义务，理解有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会的性质、职权，执行董事会制度，依法构建有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的董事会，发挥国有独资公司党组织作用和诠释经理机构的地位，依法建立有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的经理机构，执行监事会制度，依法建立有限责任公司的监事会，依法构建股份有限公司和国有独资公司的监督机构。3、第三章：市场营销与品牌管理无变化4、第四章：分销渠道管理新增理解渠道管理的目标与任务，辨别消费品、工业品、服务产品，构建分销渠道，执行渠道成员的激励，辨别渠道权力的来源，运用渠道权力，了解渠道冲突分类和产生原因，处理渠道冲突，理解渠道差距的产生，选择恰当的指标实施分销渠道系统评估，了解分销渠道发展趋势，实施渠道扁平化或渠道战略联盟。5、第五章：生产管理：原第四章修改为第五章，内容部分变动辨别生产能力的种类，总结影响生产能力的因素，核算生产能力，理解生产计划的指标，编制生产计划，安排产品出产进度，理解生产作业计划的内容和特点，制定生产企业的期量标准，编制车间生产作业计划，理解生产控制，制定生产控制的基本程序，细化生产控制的方式，开展生产进度、在制品及库存控制，进行生产调度，掌握MRP、MRPII、ERP的原理和内容，实行丰田生产方式和看板管理系统。6、第六章：物流管理无变化7、第七章：技术创新管理无变化8、第八章：人力资源规划与薪酬管理原“第七章”修改为“第八章”理解人力资源规划的内容，制定人力资源规划的程序，采用恰当的方法预测人力资源需求与供给，理解绩效的特点与绩效考核的功能，制定绩效考核的内容和标准，制定绩效考核的实施步骤，选择恰当的绩效考核方法实施绩效考核，理解薪酬的构成与功能，分析薪酬管理的影响因素，遵循企业薪酬制度设计的原则，构建企业薪酬制度设计的流程，选择恰当的方法设计企业薪酬制度。9、第九章：企业投融资决策及重组原“第八章”修改为“第九章”理解货币时间价值和风险价值，掌握货币时间价值和风险价值的相关计算方法，辨别资本成本影响因素，测算不同筹资方式的资本成本率和综合资本成本率，辨别和计算营业杠杆、财务杠杆和总杠杆，掌握资本结构理论，制订资本结构决策，掌握固定资产投资决策方法，理解长期股权投资特征及风险控制，辨别并购重组动因，设计恰当重组方式实现重组效应，选择适当方法对企业价值进行评估。10、第十章：电子商务原“第九章”修改为“第十章”，部分调整理解电子商务，辨析电子商务的功能和特点，区分电子商务的类型，辨别电子商务中各种要素流的关系，分析电子商务对企业经营管理的影响，识别电子商务运作的一般框架，掌握电子商务运作系统的组成要素，设计电子商务交易模式及一般流程，制定企业设计电子商务的运作步骤，总结电子支付的特点，区分电子支付的类型，构建第三方支付的流程，总结网络营销的特点，选择恰当的方法进行网络市场调查，实施网络营销的策略组合，掌握网络营销方式。11、第十一章：国际商务运营新增辨析国际直接投资的三种基本形式，理解国际直接投资基本理论，区别国际直接投资企业的建立方式，评价国际化经营的市场进入模式，辨析跨国公司各种法律组织形式和管理组织形式，辨别国际海洋货物运输、国际铁路货物联运、国际航空货物运输、国际集装箱货物运输、国际货物多式联运的特点和经营方式，实施上述运输方式下的货物运输业务，开展上述运输方式下的运费计算，辨析海上货物运输保险的保障范围和我国海洋运输货物保险条款，开展国际海运保险投保业务，实施国际货运保险索赔。以上就是2020年中级工商管理考试大纲的变化，考试大纲是我们复习的依据，所以大家一定要按照大纲进行考试复习，当然变化的地方很大可能成为考点，所以一定要重点进行复习，关于中级经济师考试攻略大家可以自己总结，也可以和小伙伴一起进行制定哦，如果大家还有其他疑问，可以前往环球网校进行咨询了解!

监事会要想发挥实效,通过学习等借鉴国际实践经验。借鉴监事会制度理论基础、 国际经验的基础上。公司章程中监事会议事程序实效性构建 我国监事会主要以会议方式行使职权。

　　上市公司监事会监督公司规范运作,应该做到以下三点：一要了解制度；二要掌握监督方式；三要熟悉监督重点。　　一、制度概述　　到目前为止，中国证券市场初步建立了以《证券法》为主体、相关法律制度为补充的上市公司规范制度框架。据不完全统计，这些制度超过241个。包括五个层次，即法律、行政法规、部门规章、自律规则、自治文件。　　二、监督主要方式　　根据《公司法》、证监会《股东大会规范意见》等规定，监事会在行使监督权时，可以采取以下方式：　　召开监事会；列席董事会；出席股东大会；列席经理会议；提议召开董事会；提议召开股东大会；检查公司财务资料；行使股东大会提案权；行使报告权；提议罢免权；代表公司权。　　三、监督重点　　重点一：公司独立运作能力。上市公司必须独立运作，与大股东及实际控制人在人员、资产、财务、业务、机构上实现“五分开”。　　重点二：公司治理结构。包括：控股股东对董事、监事候选人的提名程序；总经理的任免程序；兼任经理层的董事不得超过董事会人数的1/2；公正透明的绩效评价标准和程序；健全内控机制；检查公司财务等。　　重点三：信息披露。包括：五个标准———真实，准确，完整，有效，及时；四个重点，即不得伪造利润，对外担保诉讼金额占净资产10%以上及时公告，关联交易不得遗漏，资产重组不得隐瞒，持股超过50％的子公司行为视同上市公司行为予以披露，公开承诺未实现时要及时披露，不得以新闻报道代替公开披露，不得以定期报告代替临时信息披露等。　　重点四：募集资金使用。　　第一、募集资金必须按照承诺投入使用，改变投向必须经过法定程序；因特殊原因需用募集资金收购控股股东资产的，应履行法定程序。第二、募集资金不得借于大股东挪用，不得用于委托理财和炒作股票。　　重点五：关联方占用上市公司资金。　　不得为控股股东垫支工资、福利等，严格限制控股股东占用上市公司的经营性资金。第二、不得拆借资金给控股股东使用；不得向关联方提供委托贷款；不得委托控股股东进行投资；不得代控股股东偿还债务。第三、董事会应制定措施解决历史形成的资金占用，保证违规资金占用量在每个会计年度至少下降30%。第四、关联方原则上应当以现金偿还占用上市公司的资金，拟用非现金资产偿还的，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力。　　重点六：上市公司对外担保。　　第一、上市公司不得为控股股东及持股50%以下的子公司、非法人单位或个人提供担保；上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得为资产负债率超过70%的单位提供担保；对外担保必须要求对方提供反担保。第二、对外担保应当取得董事会成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；对外担保情况应认真履行信息披露义务。第三、上市公司董事会应制定措施解决历史形成的违规担保及对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。　　重点七：重大购买、出售、置换资产。　　重点八：上市公司收购。

职工监事负责监督检查的职务，一般不承担法律责任。作用：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，以便维护职工的权利。一、职工监事是指股份有限公司或者有限责任公司的监事会中代表职工利益，检查公司财务，监督董事经理活动的，由职工民主选举产生的职工充任的监事。二、职工董事、职工监事的性质，职工董事、职工监事是由职工代表大会或工会会员大会民主选举产生，依照法律程序进入董事会、监事会，代表职工行使决策和监督权利的职工代表。三、职工监事权利：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其他职权。扩展资料职工监事选任方式：1、职工监事的具体选任办法，由代表全体职工利益的组织决定。2、由原来的国有企业改组为有限责任公司或股份有限公司，一般由该企业的职工代表大会选举更换本企业的职工为职工监事。3、公司的职工监事还可以由本公司的工会选举更换。4、担任职工监事的人不仅要符合《公司法》所规定的监事的资格，而且必须是本公司的职工。5、我国公司法借鉴了国外的这项成功的经验措施并在法条上加以明确规定，以维护职工的利益，尊重职工的权利。参考资料：百度百科：职工监事参考资料：百度百科：监事职责

结论：不需要，但是需要履行监事的职责在我国，公司分为有限责任公司和股份有限公司。公司法有明确规定，股份有限公司必须设立监事会。有限责任公司也应当设立监事会，但是股东人数较少规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1-2名监事。只有监事的公司通常都是规模较小的有限责任公司，不需要召开监事会议。监事会议的作用是监事一起讨论形成相关的决议，而只有一个监事的公司，监事自己的决定就是决议。对于不设监事会的公司的监事，公司法也并未明确规定，监事做决定必须写下来，并保存该文件。只有监事的公司，监事只需要根据公司的实际情况自己决定履行公司法和公司章程中赋予监事的职责即可。实践中也没那么严格，因为公司法赋予了监事会或不设监事会的公司的监事一定的职权，但是并未明确规定当这种权力受到阻碍时如何得到救济，而没有救济也就没有权力。公司法赋予了监事会或不设监事会的公司的监事一定的职权，但并未对监事未履行相关义务应当承担什么样的责任和惩罚措施做具体规定。实践中，监事会和不设监事会的公司的监事成摆设的情况并不少见，这是因为中国的公司制度发展时间还很短，虽然取得了很大发展，但是存在一定不完善的地方，需要我们这一代的法学家进一步去完善和发展。

内部财务监控机制实现目标，应从以下几个方面入手：（一）以股票全流通实现各股东财务目标协同化。（二）提高监事会的地位，保证其财务监控作用的发挥。（三）强化独立董事的财务监控职权与作用。（四）监事会和独立董事之间应相互沟通协调，实现信息资源共享。我国现阶段实行的独立董事制度旨在使独立董事起到平衡上市公司大小股东之间利益的作用，重点监控大股东，健全和改善董事会运作机制；监事会目前的作用主要是通过监控上市公司高管人员和公司股东、实现相关利益主体之间的利益平衡，并监督公司法规制度的执行落实情况。在可预见的将来，独立董事制度与监事会制度将同时并存发展。可见独立董事制度与监事会制度不应也不会相互削弱或取代。而《公司法》赋予监事会职权中，也有独立董事不具备的。监事会的特定职权，实际上是明确了监事会在上市公司中的监督重点是监督董事、经理遵守法规特别是执行公司 章程财务制度方面的情况，看董事、经理是否损害上市公司的利益。也就是说，即使是独立董事，如果其没有按规定程序行事，监事会亦可监督，如果董事、经理损害公司利益，而强调自身利益，监事会应该监督。在现行制度中，独立董事和监事会亦有较多的相同的职权，如检查公司财务、聘请中介机构、提议召开董事会和临时股东大会等，这些职权都是他们在开展工作时应该具备的，进一步探讨它们之间相互协调的问题，应该把握两条基本原则，即：根据二者不同的功能定位，划分各自的职权范围，使两种监控方式能够相辅相成并实现信息资源共享，以提高监控效率；在保持公司财务监控平衡的前提下，实现独立董事制度对监事会制度的有效补充，以不断完善我国上市公司的内部财务监控机制。

　(一)建立经营者激励约束机制。　　要建立完善的内部控制系统并使之真正发挥应有的效能，就必须提高企业经营者的素质。首先，应形成一个经理人的竞争市场，充分发挥市场优胜劣汰的竞争机制，把真正具有经营管理能力的人才吸引进来。建立健全经营者资格认定制度和选聘制度，使经营者的资格认定、任命、考核更具规范化、民主化、法制化。其次，加强对经营者的制衡约束，通过所有者约束机制、市场约束和国家法律约束来完善对公司经理层的约束机制。再次，健全经营者激励机制，调动其积极性。可以借鉴国外经验，推行适当的经营者持股制度，实施长期激励。如股票期权制度，即通过让经营者拥有一定数量的公司股票期权，使经营者利益与公司长期利益联系起来，实现经营者与所有者共担风险、共享利益的一种激励制度。　　(二)完善公司治理结构。　　现代企业制度的核心是建立健全公司治理结构，而健全的公司治理结构的基础是优化股权结构。要改变“一股独大”，可以逐步建立国有资本退出机制，降低公司股权的集中度，平等对待所有股东，使股东之间形成相应的牵制。针对“内部人控制”现象严重，首先要强化董事会在公司治理结构中的主导地位，突出董事会在建立和完善内部控制体系过程中的核心作用;其次是实行独立董事制度，通过对董事会这一内部机构的适当外部化，以期对内部人形成一定的监督制约力，最大限度地维护所有股东的权益。作为健全的监事会制度应该保证监事会独立有效地行使其对董事会的监督权，同时应赋予监事会更大的监督权力，不仅可以完善公司治理的三角制衡关系，而且会督促董事以及经理人员对内部控制的遵循与执行。　　(三)设立完善的组织结构和权责分派体系。　　一个企业的组织结构的功能在于提供规划、执行、控制和监督活动的框架，组织结构既不应简单到使管理当局无法有效地监督企业的各项活动，也不能复杂到阻碍业务的正常进行以及必要信息的流通。企业设置组织结构，应按照相互牵制、相互协调的原则，结合企业规模、业务特点等具体情况设置职能部门并进行业务分工，以使每一项业务的全部处理过程或过程中的重要环节，不是由一个部门单独办理，而是在两个或两个以上的部门相互协调、相互制约的基础上完成。对各部门既要避免权力重叠，也要防止出现权力真空，使每项业务处理的各个环节都有相应的机构负责。在具体形态上，直线——职能制的组织机构是大多数企业的较好选择。　　(四)制定适宜的人力资源政策。　　科学的制度是由人来制定的，再好的制度也必须有人去执行。强调人的全面发展和综合素质的提高，才能最大限度地减少企业内部控制中由于人事制度的缺陷所造成的失误。现代企业应坚持以人为本的思想，制定科学合理的人力资源管理管理制度（www.chinatpm.net）：一是要严把用人关，对重要岗位的人员配置和管理人员的选拔，应全面考核其综合素质，确保各岗位人员的素质要求;二是要多层次、多方位地加强岗位和在职人员的培训，切实提高员工的政治和业务素质，使其遵纪守法、精通业务;三是要加强职业道德教育，教育员工自觉遵守和执行内部控制制度，培养员工敬业爱岗的精神形成以自我控制为主要手段的内部控制制约机制;四是要对有些岗位实行定期或不定期轮换制度，以相互牵制、相互监督。　　(五)营造优秀的企业文化。　　经济活动往往是经济、文化一体化的运作，经济的发展比任何时候都呼唤文化的支持。在社会主义市场经济实践中，企业的形象如何，直接折射着社会的文明程度，而那种假冒伪劣、以次充好的短期行为，不但扰乱了正常的社会秩序，也可能从根本上断送企业的发展前途。因此，企业文化应该把企业精神和企业价值观作为核心和基石，强调对员工普遍认同的价值观的塑造，在企业内部创造一种和谐一致、积极向上的文化氛围，以发挥群体的文化优势，增强企业的凝聚力。面对新的国内外环境变化，在当前我国的企业文化建设中，要优先树立以人为本的观念，树立市场观念，树立用户至上观念，树立人类整体观念以及树立社会责任感等，只有这些方面的工作做好了，企业才能持续长久地发展下去。　　(六)强化内部审计。　　现代内部审计活动实际上是管理的延伸，内部审计人员所从事的工作是企业管理当局想做而未能做的事情。他们的使命已不再局限于检查发现可能存在的财会差错，而是通过独立的检查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切实可行的、富有建设性的建议和措施，促进管理当局进一步改善经营管理，提高企业的综合实力。在我国目前的企业治理结构下，既然建立内部控制的责任在董事会，那么董事会势必关注内部控制的执行情况，要有信息的反馈和传递，内部审计正是沟通董事会与经营管理层的最好桥梁。因此就在董事会内设置内部审计机构，以提高内部审计的独立性，即股东会通过监事会对董事会实施内控，董事会通过内部审计对总经理及其它管理者实施内控，形成相互联系、相互制约的严密内控系统。　　总之，良好的内部控制有赖于积极的、与之匹配的控制环境的支持。优化企业内部控制环境，是提高经营管理水平的基础性工作，也是不可回避的现实需要。随着我国市场经济的发展，经济全球化的形成，现代企业只有通过建立良好的内部控制环境，才能提高经营管理效率，在未来激烈的竞争中求得生存和发展。

是指在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中，对董事监事高管的股份转让限制有以下规定。第四条，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)本公司股票上市交易之日起1年内;(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。第五条，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第六条，上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。第七条，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第八条，上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十一条，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。第十二条，上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第十三条，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(一)上市公司定期报告公告前30日内;(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;(四)证券交易所规定的其他期间。怎么注销监事不得担任董事、监事、高级管理人员的情形有哪些公司监事会的制度有哪些

幼儿园监事会职责：主持监事会工作。建立健全监事会各类检查、监督和考核的体系和相关制度。组织监督、检查理事会的经营管理和重大决策。组织监督、检查幼儿园管理人员执行相关政策法规、幼儿园章程及理事会决议的行为。规模较大的民办幼儿园宜建立监事会，监事会成员不少于3人。规模较小的民办幼儿园可不设立监事会，但必须有1-2名监事。(一)监事长主持监事会工作，召集监事会会议，督促检查监事会决议执行，及时向有关部门报告幼儿园的重大问题。(二)每年召开一至二次监事会工作会议，对学院的监事工作进行全面总结和部署，及时组织监事会成员认真研究，在监督过程存在的问题，确保各项监管任务的有效落实。(三)监事会的监督方式1、日常运行监督。主要查看资料、参加会议、听取情况、质询提问、召开各种会议，对学院总体运行情况给出监督评价意见。2、对重大事项实行监督。对学院办学过程中的重大决策进行真实性和合法性监督，一经发现问题，应及时向有关部门报告。(四)监事会主席可以列席幼儿园理事会召开的会议(五)监事会成员应在规定的范围内履行职责，行使职权，不得越权滥用，监事会其他成员要认真执行监事会决议，完成监事会交办的任务。(六)监事会有下列行为之一，由监管部门责令改正或按照程序改组、免去、解聘或按有关法律追究其法律责任。1、不按有关法律法规及监事会的规章制度和决议履行职责的。2、对幼儿园领导班子严重违法未及时发现、及时报告的。3、超越监事会职权，侵犯幼儿园合法权益的。4、泄露幼儿园机密，利用监事会职权谋取私利的。(七)监事会成员自觉接受监管部门的监督，加强自身修养，不断提高其业务水平。(八)监事会应按照议事规则、岗位职责等各项管理制度进行监事，以规范监事会的日常运行法律依据：《中华人民共和国民法典》第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

法律分析：第一,保护股东利益,防止董事会独断专行。现实生活中,公司规模尤其是股份公司规模越来越大,出现了大多数股东的投机化现象,即股东更多关心的是自己在股市的投资收益,而不是公司的经营状况,股东以及股东会显然不可能有效行使公司经营的监督权。正是基于此,监事会凭借出资者(股东)赋予的监督权,代替股东专职行使监督董事及董事会的职权,成为了保护股东利益、防止董事会独断专行的必然选择。第二,维护公司及其股东的财产安全等合法权益。监事会制衡机制的工作重点在于监督,而监督的最终目的也正是为了保障公司和股东的合法权益,主要是财产安全的权益。第三,保护债权人利益,防止损害债权人利益行为的发生。依据《公司法》规定,无论是股份有限公司还是有限责任公司,承担的均是有限责任,而这种有限责任是以牺牲债权人的利益为前提的。公司财务会计的任何虚假记载都是对债权人的欺骗,公司财产的实际减少也直接对债权人债权的收回构成威胁。法律为了公司债权人的利益得到充分的保护,设立了监事会制度,监督公司的财务会计状况,防止公司违法行为的发生。法律依据：《中华人民共和国公司法》第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照

第一、监事会是公司机关。从世界各国的公司立法来看，监事会(监察人)往往与股东大会、董事会共同组成公司内部权力机关来对公司进行治理，以达到公司自治；第二、“监事会是公司法人的监督机关”。具体的说，“监事会是对董事会及其成员和经营管理人员行使监督职能的公司监督机构”。监事会以行使对公司董事、经理或其他人员的监督权力作为其存在的基础；第三、从公司内部权力机构来看，“监事会是现代公司治理结构中的制衡机构，是出资者监督权力的主体”。监事会是代表股东(即出资者)对经营管理者进行监督，对股东大会负责；第四、监事会职权行使具有法定性。各国公司法均对监事会的职权以立法形式明确予以规定。我国也不例外，如《公司法》第126条规定，监事会只能在其职权范围内依法行使权力。

正如哈佛商学院副院长查尔·凯斯特所说，世界上没有最佳的单一公司治理模式。在实际操作中，我们要扬长避短，吸收国内外先进、有效的制度，尽力改善公司治理结构。 （一）CEO的核心及衔接作用是处理董事会与经营班子关系的“金钥匙” 首席执行官CEO制度是目前美国乃至西方国家普遍实行的公司治理结构相关制度，它并非与公司制度同时产生，而是公司治理结构发展到一定阶段的必然产物，并在西方国家迅速推广，还相应设置了COO、CFO财务总监、CIO信息总监等职位。美国的经验证明CEO制度特别是董事长兼任CEO有利于提高经营业绩。 其实，我国证券公司也有设置CEO的必要性。有关的公司制度中虽然对董事会、董事长、经理各自的职权范围做了大致规定，但在运营过程中，“重大”与否并非容易确定，以致于许多具体事项都要经过董事会、董事长审议，而董事会、董事长不见得十分熟悉公司情况、时刻保持与经理的沟通，造成办事效率下降。所以，公司中必须有一个经股东大会、董事会授权的，能在公司运营管理过程中起核心作用、进行领导决策的角色，如同公司的灵魂人物，高瞻远瞩，率领公司全体人员齐心奋斗，尽量避免公司内部斗争、相互扯皮。而且，从国外经验看来，若董事长兼任CEO就更好，能够将董事会与公司经营班子顺利衔接起来，协调两者的关系，统一认识，减少矛盾。 在董事长兼任CEO的模式下，要确立董事长和总裁的核心地位，就要明确划分董事长、副董事长、董事、监事、总裁、副总裁等的职权范围，最好以制度化的形式确立。综观国内外，包括全美公司董事联合会蓝带委员会的报名、美国投资银行、大鹏证券的实践经验，公司董事长一定要有权力领导董事会，包括董事会各下属委员会；副董事长辅助董事长进行董事会方面的工作；董事、监事不参与公司日常经营管理；总裁在公司日常工作事务中具权威作用。 当然，《公司法》规定的权力制衡流程必然存在，公司重大决策必须经过董事会、股东大会的表决和通过，才能实施，即CEO所坚持的意见也需要说服董事会和股东大会，得到他们的支持；董事会对CEO和总裁的决策有参谋监督制约功能。 （二）监事会制度的有限性 国外公司监事会的作用正逐渐淡化。如前所述，美国投资银行不设置监事会，英国的也是如此，一些本来设置监事会的欧洲国家投资银行近来也有向美英靠拢的趋势，OECD的《公司治理原则草案》中也没有提到监事或监事会。 我国证券公司按照国家有关法规的规定都设置了监事会，负责对公司财务、董事、经理的监督。但大多数公司监事会只是在法律上拥有对董事会的监督权，在实际运作中普遍存在着监事会运作形式化，监督规范性不强、力度不够、权威性不够，甚至是形同虚设的现象。过于注重监事会作用的证券公司，由于监事会的日常干预，公司一些决策的制定和执行受到很大影响，稽核工作管理混乱。 前面的实证分析证明，我国的监事会制度并不合适。正如中国证监会副主席史美伦所说：“有人提出，应当给予置于董事会之上的监事会更大的权力。但经验表明，这种监事制度并非有效，因为监事会到底是代表谁的利益呢？在很多情况下，监事会只是重复董事会的权威而没有担负相应的责任，因此，监事会实际并未对上市公司起到制衡作用。……通过强制性的透明度及对上市公司董事会和管理层行为与可信度的关注，以及明确规定相关关联方应有行为，以促进公司完善企业行为。” 显然，随着世界经济市场化、制度化、信息化程度的加深，监事的作用正逐渐被外部的法律、市场监督和内部的考核、稽核以及强制的信息披露所代替。 我国即将加入WTO，国外投资银行正对我国证券市场虎视眈眈，我们必须尽快完善、理顺公司治理结构，提高工作效率和资本盈利率，才能生存和发展壮大。

监事会是监督检查公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构，由若干监事组成。 在股份公司创办之初，监事一般由发起人担任。股份公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员由股东、公司职工代表、以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会的职权 第一条 监事会是公司执行监督业务的常设机构，主要对董事长、董事、董事会及总经理等高级管理人员实行监督，向股东大会负责并报告工作。 第二条 具体行使下列职权： 1.监事有权了解公司决策、经营情况；有权检查公司财务、账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料； 2.监事有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议； 3.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 4.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事会和经理予以纠正； 5.提议召开临时股东大会； 6.公司章程规定的其他职权。 第三条 监事会的决议应当由三分之二以上监事表决同意。 第四条 在一般情况下，监事会不能代替董事会管理公司的业务活动，不能以公司名义对外进行活动，也不得干扰董事会或总经理的正常活动。

　　公司法中规定的公司的基本管理制度包括多方面的内容：　　如三会的议事制度（股东会议事制度、董事会议事制度、监事会议事制度）、总经理工作细则、股东权利保障制度、财务管理及风险控制制度（财务部门岗位职责及权限汇编程序、财务管理制度、内部牵制制度、货币资金管理制度、会计核算制度、会计档案管理制度、计划和预算制度、财务付款流程制度、应收账款对账流程制度、应付账款对账流程制度、财务部差旅费报销流程制度、固定资产管理办法等）、投资者关系管理制度、关联股东回避制度、信息披露制度等。　　作为上市公司以上制度是必须具备的，一般的公司不需全部都有，不过公司要做强做大，可以根据公司的实际情况进行设置。

法律分析：必须成立监事会。首先根据公司法第七十一条，国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。根据国务院国有企业监事会暂行条例的规定，监事会履行下列职责：（1）检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；（2）检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；（3）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；（4）检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

总经理承担以下法律责任：1、未按照公司章程行使职权的违约责任；2、侵犯公司合法权益，造成损失，应当承担的相应损失赔偿责任；3、总经理承担的其他法律责任。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

【答案】：A本题考核监事会职权。选项B属于董事会职权，选项CD属于股东大会决议事项。

上市公司监事会监督公司规范运作,应该做到以下三点：一要了解制度;二要掌握监督方式;三要熟悉监督重点。一、制度概述到目前为止，中国证券市场初步建立了以《证券法》为主体、相关法律制度为补充的上市公司规范制度框架。据不完全统计，这些制度超过241个。包括五个层次，即法律、行政法规、部门规章、自律规则、自治文件。二、监督主要方式根据《公司法》、证监会《股东大会规范意见》等规定，监事会在行使监督权时，可以采取以下方式：召开监事会;列席董事会;出席股东大会;列席经理会议;提议召开董事会;提议召开股东大会;检查公司财务资料;行使股东大会提案权;行使报告权;提议罢免权;代表公司权。三、监督重点重点一：公司独立运作能力。上市公司必须独立运作，与大股东及实际控制人在人员、资产、财务、业务、机构上实现“五分开”。重点二：公司治理结构。包括：控股股东对董事、监事候选人的提名程序;总经理的任免程序;兼任经理层的董事不得超过董事会人数的1/2;公正透明的绩效评价标准和程序;健全内控机制;检查公司财务等。重点三：信息披露。包括：五个标准———真实，准确，完整，有效，及时;四个重点，即不得伪造利润，对外担保诉讼金额占净资产10%以上及时公告，关联交易不得遗漏，资产重组不得隐瞒，持股超过50%的子公司行为视同上市公司行为予以披露，公开承诺未实现时要及时披露，不得以新闻报道代替公开披露，不得以定期报告代替临时信息披露等。重点四：募集资金使用。1.募集资金必须按照承诺投入使用，改变投向必须经过法定程序;因特殊原因需用募集资金收购控股股东资产的，应履行法定程序。2.募集资金不得借于大股东挪用，不得用于委托理财和炒作股票。重点五：关联方占用上市公司资金。1.不得为控股股东垫支工资、福利等，严格限制控股股东占用上市公司的经营性资金。2.不得拆借资金给控股股东使用;不得向关联方提供委托贷款;不得委托控股股东进行投资;不得代控股股东偿还债务。3.董事会应制定措施解决历史形成的资金占用，保证违规资金占用量在每个会计年度至少下降30%。4.关联方原则上应当以现金偿还占用上市公司的资金，拟用非现金资产偿还的，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力。重点六：上市公司对外担保。1.上市公司不得为控股股东及持股50%以下的子公司、非法人单位或个人提供担保;上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;不得为资产负债率超过70%的单位提供担保;对外担保必须要求对方提供反担保。2.对外担保应当取得董事会成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准;对外担保情况应认真履行信息披露义务。3.上市公司董事会应制定措施解决历史形成的违规担保及对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。重点七：重大购买、出售、置换资产。重点八：上市公司收购

【答案】：A、B选项A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”；选项C：属于股东大会的职权；选项D：属于董事会的职权。

法律分析：若经理由执行董事兼任，可拟定如下条款：一、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举/委派/聘用产生。二、执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。三、执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任。四、公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东会选举、委派、聘用产生。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

【答案】：AB本题考核监事会的职权。选项C属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。

独立董事制度是在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的制度。最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设，因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。独立董事制度意义：1、独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量。2、独立董事制度有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。

股东大会召集和主持的制度：1.先约定后法定：(1)会议通知：召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(2)表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.法定：(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。(2)以后的股东会会议：①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持；②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持；③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。(3)临时股东会的召开条件：①代表1/10以上表决权的股东提议召开；②1/3以上的董事提议召开；③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。(4)股东会的特别决议：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。

工作汇报模板 　　工作汇报模板，职场上有很多看不见的规则，在职场上没有永远的朋友和敌人，多看看优秀面试的视频也许能带来一些启发，人外有人天外有天，下面是我分享的工作汇报模板，一起来学习吧。 　　工作汇报模板1 　　档案工作十分重要，镇党委、政府长期把这一工作列入议事日程，深入落实科学发展观，紧紧围绕“档案为经济发展服务”的目标，在县档案局的领导和指导下，通过努力工作，较好地完成了年度目标任务。现将一年来的工作总结如下： 　　 一、高度重视，注重宣传培训。 　　为了适应新时期档案发展的要求，进一步加强我镇档案工作，我镇在年初就把档案工作列入党建目标考核，列入全镇工作计划和发展规划，准备用1—2年时间，以管理为抓手，以培训为重点，逐步规范镇综合档案室的管理，延伸基层档案的管理。一是召开党政联席会专题研究，落实了新增档案室2间，面积36平方米，投资3000余元，新增制档案柜24个。二是加大档案法律、法规的宣传、贯彻力度，努力推进全镇档案工作规范化建设的稳步发展。年中，我镇党政办狠抓了《档案法》、《四川省〈档案法〉实施办法》(修订)、国家档案局第8号令《文件材料归档范围和文书档案保管期限规定》、《四川省档案工作规范化管理办法(试行)》等档案法律法规的宣传教育，通过广泛宣传，提高了干部对做好抓实档案管理的思想认识。三是狠抓了档案业务人员的培训工作，今年，党政办实施组织了村、社区文书和单位及部门文秘人员的档案业务培训工作，培训的内容重点系统地讲解了国家档案局第8号令《机关文件材料归档范围和文书档案保管期限规定》的内容、要求;归档文件整理原则、要求及方法;结合我镇机关档案工作规范化管理创建情况实际，对今年全镇新农村建设档案规范化工作进行了安排。高度重视，狠抓宣传，注重教育，开展培训，安排部署，加大投入，为我镇档案工作逐步规范化提供了保障。 　　 二、健全制度，强化管理工作。 　　为使我镇档案管理工作逐步走向制度化、规范化、科学化。我镇结合实际情况，建立健全和完善了档案管理的制度。制定了档案工作人员岗位职责、档案保管、档案查(借)阅制度、档案鉴定销毁等制度，为档案工作进入科学规范的管理创造了有利条件。我们在实际工作中，严格执行档案工作的各项制度，保证了我镇档案工作的有序开展。一是落实专人加强对归档文件材料的保管力度，由档案人员统一集中管理，任何个人不得擅自挪用、传阅和私存。二是做到以人为本，努力提高档案管理人员的业务素质，积极参加上级举办的档案业务知识培训。三是档案工作人员认真做好文件的收、发工作，坚持档案的收集整理工作，保证归档文件材料完整、准确、系统。四是做好档案的统计、利用工作，对各类档案库存、接收、利用等进行准确统计;积极做好档案信息资源的开发利用，严格按照保密法和档案法管理档案，保证档案的安全和利用。五是完善机构，健全制度，增强责任，强化管理，加以利用，真正发挥了我镇档案为领导决策提供了依据，为全镇各项工作提供了参考、借鉴的作用。 　　 三、认真收集，做好组卷归档。 　　1、档案资料的收集。年初，针对各办公室资料的零乱情况，采取了“统一收集，集中整理”的办法。经过前期的不懈努力，整理出20__年的文书档案永久8盒，278件;30年27盒，433件;10年26盒，235件;锦旗1面;证书1本;奖牌9块。接收了20_年退耕还林档案共计193盒。 　　2、档案资料的整理。对各办公室的资料进行鉴别，对不符合归档的资料，进行销毁处理。对资料进行装订、编卷类目录。负责档案资料的接待利用工作。共接待利用者28人次，提供档案资料50余件(盒)次。 　　3、档案资料保管保护。负责对镇综合档案室档案资料的安全管理。不定期对其数量和保管状况进行全面检查，填写登记簿;对档案室内资料进行除尘，不定期打扫档案室的卫生，并进行安全检查，未出现任何安全事故。 　　 四、存在问题。 　　1、部分人员对档案工作意识认识不到位。 　　2、基础设施差，经费紧缺，档案室的消防安全设施等达不到上级部门对档案室管理的要求。经济制约，致使我镇的档案管理工作只能依据传统的方式进行归档。 　　3、档案资料收集不齐全。有办公室形成的文件材料，各自存放的现象。部门及个人，不按时上交所持有的档案资料，这对档案收集整理、归档等造成了相当的困难 　　4、我镇一直以来没有专业档案员，而由办公室主人兼任，村官借调协助档案收集、整理，所掌握的档案知识不够，平时工作又比较繁忙，致使档案素质质量不高。 　　 五、整改措施。 　　1、进一步加大《档案法》的宣传教育工作，使机关全体工作人员树立“依法治档”的意识，把档案法制化建设抓好做实。 　　2、把档案工作列入党政考核的目标责任，严格考核，奖惩兑现，认真落实。 　　3、进一步开发和利用好档案，积极对档案信息资源加以开发利用，使之真正为领导决策提供依据。 　　4、加强自身档案知识修养，提高业务水平。积极参加市、县档案局组织的培训，认真学习有关档案方面的知识，勇于创新，注重工作实效。 　　工作汇报模板2 　　本人严格遵守学校的各项规章制度，不迟到、不早退、有事主动请假。在工作中，尊敬领导、团结同事，能正确处理好与领导同事之间的关系。平时，勤俭节约、对人真诚、热爱学生、人际关系和谐融洽，从不闹无原则的纠纷，处处以一名人民教师的标准来规范自己的言行，毫不松懈地培养自己的综合素质和能力。在工作中我享受到收获喜悦，也在工作中发现一些存在的问题。我所享有的收获我会用于下个学期的工作中，我所碰到的问题我要认真思考想办法解决。我将从以下几方面汇报我的工作： 　　 一、师德表现方面： 　　我忠诚党的领导，热爱党的教育事业，发扬奉献精神，严格执行教育方针，尽职尽责，教书育人。本人能够严格执行学校的作息时间，不早退，不迟到，做到了早出晚归，按时上下班，认真的参加每一次会议和升旗仪式。同时面向全体学生，热爱尊重学生、严格要求学生，不歧视、挖苦学生，以身作则，为人师表。不散布消极言论，处处以《教师职业道德规范》来约束自己的言行，虚心向他人学习，不断提高自身的政治素养。 　　 二、教学方面 　　(1)积极开展教研活动，努力搞好课改工作。严格按照学校要求，积极学习《新课程标准》等内容，提高教改意识，认识教改意义。积极探讨、交流信息技术课教学目标、方法和教学过程设计。努力培养学生信息素养，提高学生获取、处理信息能力。 　　(2)做到期初有计划，有教学进度，使教学工作能有条不紊地顺利进行下去;在备课过程中我对每节的重点、难点、教学过程的处理等进行研究，选择出适合本学科特点的教学方法，对课堂教学的模式进行了反复的研究、讨论、实践，找到一种既符合我校的硬件和软件情况和学生的实际水平，采取以培养学生创新思维能力和实践操作能力为的课堂教学模式。课堂上，耐心细致地讲解，为使学生能够更好地接受书本知识，并能够在操作上学会正确操作，我认真研究学生、钻研教材，尽量为学生提供实践的机会，使学生在易学易懂的情境下进行学习，以提高学生学习的积极性。 　　在课堂中充分调动学生的学习积极性，使学生真正成为“主体”，使学生在学习过程中充分发挥个人的想象力和创造力，在掌握基础知识的前提下，使学生能做出有创新、有创意的作品。并且以自己在实践中摸索到的教学模式去进行教学。同时，认真研究相关教育理论书籍，与实践相结合，以促进自身的发展。 　　(3)按照学校工作管理规定，认真备好课，备好教案，努力上好每一节课。除了备好课、写好教案外，我还要查阅各种资料、寻找好的教学资源、教学课件，学习、提炼、再加工为我所用。 　　(4)在教学之余，我也注重自身发展进步。除了听课、评课、参加教研组教研活动外，我还注意到要自学。从思想上，时时刻刻提醒自己、自我反思、自我提高思想境界;从行动上，积极参加国家、省市举办的各种形式的培训、学习，利用一切可利用时间补充信息技术知识、提高自身信息技术素养、教学技能等，在生活上注意形象，为人师表。 　　 三、成绩方面 　　无论是在教育工作，还是在教学工作中，从不弄虚作假，认真努力的去做每一项工作，并取得了一定的成绩。 　　一学年过去了，面对今后的工作，我将会更加努力的去耕耘，努力提高自己的教育教学水平、努力服务与学校的"日常工作、教师的教学工作，以百倍的干劲投身于教育事业。 　　工作汇报模板3 　　尊敬的会长、常务副会长、副会长、各位理事,各位嘉宾： 　　大家下午好! 　　本人受商会第三届监事会的委托，向大家报告商会20_年以来的监事会工作报告。诚请各位审议。 　　 一、监事会20_年以来的工作情况 　　20_年以来，商会监事会根据商会章程及其他法律法规，在商会理事会和各位会员的支持和配合下，本着对全体会员负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，对商会20_年以来的运作情况、财务收支情况等进行了有效的监督、检查、审核，维护了商会和全体会员的合法权益，为商会进一步完善服务平台、深化商务合作、加速商会转型和升级做出了积极的努力。 　　 (一)监事会一致认为： 　　商会领导班子能够按照商会《章程》规定抓好商会的建设和发展。商会会长有担当，商会秘书长无私奉献、有责任，常务副会长及副会长以上的领导层能够起到模范带头作用。商会理事以上领导团结协作，在全体会员的共用努力、支持下，商会运行平稳有序，开展了许多较为有影响力的活动，弘杨了商会精神。商会能够坚持依章办会的正确方向，并紧紧围绕办会宗旨开展工作，关心会员企业、服务会员的意识持续增强。每次商会会长办公会提出的工作任务都能够得到较好落实。监事会认为：本届商会领导班子是团结向上、有号召力、有凝聚力的班子。商会的建设和管理是健康并向前发展的。商会工作人员较好的完成了本职工作，为商会树立了良好的窗口形象。监事会一致认为：1.第三届商会成立以来，会长、常务副会长、副会长积极主动交纳会费，从而给商会带来了积极影响和推动作用。2.商会每次组织重大活动时，会长、常务副会长、副会长都是一马当先，众筹赞助费用，各位轮值副会长在轮值期间的轮值接待费用都是由其自行承担，对此，建议大家以热烈的掌声表示衷心的感谢! 　　 (二)20_年以来监事会作了以下几项工作： 　　1.严格执行《海南省湖北商会监事会议规则》，参加了商会《章程》架构下的各类重要会议，参加了历次商会轮值副会长的交接过程。全面参与并监督商会的各项工作，定期审议商会各职能部门及下属机构的工作报告，积极听取广大会员对商会工作的意见建议，拓宽信息互通渠道，完善问题反馈机制，确保监事会监督职责的有效落实。 　　2.例行巡查秘书处工作，行使监督职责。秘书处作为商会的核心职能机构，关系着商会运作的正常化发展。因此，监事会依据监事会议事规则，对秘书处的各项工作如：财务管理、档案管理、会员发展、网络管理等四个方面进行例行检查，及时发现了问题，并提出了整改要求和建议。载止目前为止，被提出的需整改的问题基本上有了明显好转，希望仍然存在的个别问题在下年度年会前得到改进。 　　 二、对商会的财务管理和收支进行了审核监督 　　20_年以来至今，商会总收入20_年总收入为842,470.68元。总支出528,364.64元，现资金累计结余760,693.61元。监事会认为：商会的各项开支合理，精打细算，在经费使用的过程中做到了严格控制，坚持了审批原则，到目前为止，未发现违规违纪等现象。 　　 三、今后监事会工作方向 　　1.监事会将紧紧围绕商会的工作计划，认真履行监督职能，以监督商会运作为主，切实维护全体会员的利益。继续完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。加强督促会长办公会议提出、讨论，有利于商会建设和发展的事项落实工作，督促商会领导班子组织落实办理好。 　　2.加强对商会资金运作情况的监督检查，保证资金的使用效率和安全。以财务监督为核心，继续完善大额度资金运作的监督管理制度。强化监督管理职责，使商会资产不受损失。 　　3.加强监事会的自身建设，监事会成员要不断提高自身素质，切实起到维护全体会员权益的作用。 　　各位领导、各位会员，几个月来监事会的工作虽然有点成效，但离会员的要求还很远，特别是在联系会员，回应会员诉求方面，还做得不够。我们一定要在今后工作中采取积极措施，大力加强这方面的工作，把监事会的工作做好。 　　春节即将来临，监事会全体成员向大家拜个早年，祝大家新春快乐，全家幸福，万事顺意，财运鸿通! 　　谢谢大家!

第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 (旧的公司法: 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。新公司法限制了董事长的权利,增加了普通董事的权利,进一步削弱了内部人控制问题)第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 新的公司法对于董事会会议的召开和表决作了更为科学的规定.第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。 经理列席董事会会议。 (第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 (亦是赋予了公司章程更大的自由范围,经理权利可以依照公司章程的规定而变通) 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 （旧公司法：第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。）第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司变更地址章程 　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。以下是我整理的公司变更地址章程，欢迎阅读。 　　第一章 总则 　　第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 　　第二条公司名称：____________。 　　公司住所：____________。 　　第三条公司由______________、______________、______________共同投资组建。 　　第四条公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。（以登记机关核定为准）。 　　第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 　　第七条公司的宗旨：____________。 　　第二章 经营范围 　　第八条经营范围：______________ 　　（以登记机关核定为准） 　　第三章 注册资本及出资方式 　　第九条公司注册资本为人民币 万元。 　　第十条公司各股东的出资方式和出资额为： 　　（一）______________以 出资，为人民币___元，占___%。 　　（二）______________以 出资，为人民币___元，占___%。 　　（三）______________以 出资，为人民币___元，占___%。 　　第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。 　　第四章 股东和股东会 　　第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利： 　　（一）根据其出资份额享有表决权； 　　（二）有选举和被选举董事、监事权； 　　（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权； 　　（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利； 　　（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 　　（六）优先认购公司新增的注册资本； 　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 　　第十三条股东负有下列义务： 　　（一）缴纳所认缴的出资； 　　（二）依其所认缴的出资额承担公司债务； 　　（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资； 　　（四）遵守公司章程规定。 　　第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 　　第十五条股东会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 　　（四）审议批准董事会的报告； 　　（五）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案； 　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（九）对发行公司债券作出决议； 　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 　　（十二）修改公司章程。 　　第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。 　　第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 　　第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 　　第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。 　　第五章 董事会 　　第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为___人（三至十三人，单数）。 　　第二十一条董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。 　　第二十二条董事会行使下列职权： 　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 　　（二）执行股东会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 　　（十）制定公司的基本管理制度。 　　第二十三条董事任期___年（每届最长不超过3年）。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 　　第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。 　　第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。 　　第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。 　　第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。 　　第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权； 　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 　　第六章 监事会 　　第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的.公司职工代表组成。 　　第三十条监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表___名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。 　　第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。 　　第三十二条监事会行使下列职权： 　　（一）检查公司财务； 　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 　　（四）提议召开临时股东会。 　　监事列席董事会会议。 　　第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。 　　第七章 股东转让出资的条件 　　第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。 　　第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件： 　　①必须要有半数以上（出资额）的股东同意； 　　②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让； 　　③在同等条件下，其他股东有优先购买权。 　　第八章 财务会计制度 　　第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 　　第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。 　　第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 　　第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。 　　第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。 　　第九章 公司的解散和清算办法 　　第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散： 　　（一）营业期限届满； 　　（二）股东会决议解散； 　　（三）因公司合并和分立需要解散的； 　　（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的； 　　（五）其他法定事由需要解散的。 　　第四十二条公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。 　　第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。 　　第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。 　　第十章 附则 　　第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。 　　第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。 　　第四十七条本章程由全体股东于金华市 签订。 　　______________（盖章） 代表签字 　　______________（盖章） 代表签字 　　______________（盖章） 代表签字 　　________年________月_________日 ;

楼主所问在《公司法》中皆有所规定。简单而言：先明确几个概念：1、非上市公司，包括有限责任公司和股份有限公司，《公司法》中还特别拿出股权结构相对特殊的“一人有限责任公司”和“国有独资公司”单列，做出一些特别规定。所以，非上市公司，实际上有四种，有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司、国有独资公司。2、公司最高权力机构——股东在一起召开的这个会议，在有限责任公司叫做“股东会”；在股东有限公司叫做“股东大会”；一人有限公司和国有独资公司，没有股东（大）会一说。好，言归正传：1、有限责任公司，股东会肯定是有的；董事会可以有也可以没有。在公司股东人数较少或者规模较小的情况下，可以不设董事会，设一名执行董事。至于何谓“股东人数较少或者规模较小”，公司法并未界定，全凭企业自己体会，基本上只要自认为较少活较小，那就成。只需在《公司章程》中做好约定即可；监事会也是可以有可以没有，相关规定同董事会。2、股东有限公司，股东大会，肯定有；董事会，必须有；监事会，必须有。3、一人有限责任公司。股东会，没有。因为就一个股东，没法开会；董事会和监事会，可有可没有，参照有限责任公司执行。因为一人有限责任公司，必然是符合“股东人数较少”，所以可以不设董事会和监事会。通常，也是不设。但是如果股东认为有必要设立，自然是可以设立的。4、国有独资企业。股东会，没有。国资部门履行投资人职责；董事会，有。董事会成员由国资委派和职工董事组成；监事会，有。监事会由国资委派和职工监事组成。另外，多说一嘴，为什么“一人有限责任公司”要单列？不也是有限责任公司么？因为，公司制的本质在于“有限责任”，无论有限责任公司还是股份有限公司，股东自身只承担出资额之内的责任。一人有限公司，听上去也是按照出资额承担责任，但是前提必须是“出资人财产跟法人（即一人有限公司）财产严格分离”，如果不能自证分离，则很可能触发“揭开法人面纱”特别条款，届时，出资人很可能要承担“无限连带”责任。这样一来，有违公司制初衷，所以一人有限责任公司，只算附条件的有限责任，单列出来也是合理。

德国、日本、美国和中国的监事会设置主要有以下区别：1. 德国：监事会在公司治理结构中处于董事会之上，监事会和董事会呈垂直的双层状态。监事会主要负责监督董事会的行为，并负责选举董事会成员。2. 日本：监事会和董事会是平行机构。3. 美国：公司治理结构中没有明确的监事会设置，通常采用独立董事制度来监督董事会和经理层。4. 中国：监事会和董事会是平行机构，但监事会对董事会和经理层进行监督。综上所述，不同国家的监事会设置存在较大差异，但它们都负责监督董事会和经理层的行为。

德国、日本、美国和中国的监事会的设置主要有以下区别：1. 德国的公司治理结构采用双层制，监事会位于董事会之上，监事会和董事会呈垂直的双层状态。监事会由股东大会选举产生，负责监督董事会执行业务，并在公司利益需要时召集股东会会议。董事会按照法律和章程的规定，负责执行公司业务。2. 日本和中国的监事会与董事会是平行机构，两者不存在上下级关系。在中国，监事会主要负责监督董事会的决策，对董事会的违法违规行为进行调查并纠正，同时也可以提出自己的意见和建议供董事会参考。3. 美国的公司治理结构没有设立专门的监事会，而是通过设立独立董事和非执行董事来履行监督职责。独立董事不代表任何股东的利益，对公司的战略决策进行监督；非执行董事则负责监督公司的日常运营和管理。综上所述，不同国家的监事会设置存在明显的差异，这些差异反映了不同国家在公司治理方面的文化、法律和制度背景。

【答案】：A,B,C,D董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。