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收购和并购是一个意思么?

2023-06-07 07:56:29
TAG: 并购
Ntou123

公司发展过程中,为了发展壮大,往往会有收购或者并购。许多人混淆了M&A和习得,认为它们实际上是同一个意思的两种表达方式,但事实并非如此。为了帮助你区分,乐途·边肖在下面介绍了收购和M&A的区别,希望对你有所帮助。 1.收购和合并有什么区别? M&A: M&A是指转让目标公司控制权的各种产权交易。主要形式有兼并、合并、收购等。M&A的内涵非常广泛,一般指并购。合并,又称吸收合并,是指两个不同的东西因为某种原因合并成一个。指两个或两个以上的独立企业,合并为一个企业,通常是一个主导公司吸收一个或多个公司。 收购:指企业以现金或有价证券购买另一企业的股票或资产,以取得该企业全部或部分资产的所有权或企业的控制权。 《公司法》第172条公司合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。一个公司吸收其他公司合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司为新合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并的程序 公司合并时,合并各方应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并债权债务的继承 公司合并时,合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二。并购的类型 根据M&A的不同功能或M&A所涉及的产业组织的特点,M&A可分为三种基本类型。 1.横向兼并和收购 横向M&A的基本特征是企业在国际范围内的横向整合。近年来,由于全球范围内的行业重组浪潮,结合我国各行业的实际发展需求,以及我国国家政策法律对横向重组的一定支持,行业横向并购发展非常迅速。 2.纵向并购 纵向M&A是同一行业上下游之间的合并。企业之间的纵向并购不是直接竞争,而是供需双方的关系。因此,纵向M&A的基本特征是整个市场中企业的纵向一体化。 3.混合M&A 混合M&A是不同行业的企业之间的合并。理论上,混合M&A的基本目的是分散风险,寻求范围经济。面对激烈的竞争,中国各行各业的企业都不同程度地想到多元化。混合M&A是一种重要的多元化方法,它为企业进入其他行业提供了一种强大、便捷和低风险的途径。 上述三项M&A活动在中国的发展是不同的。目前中国企业已经基本摆脱了盲目多元化的思路,更多的是横向并购。数据显示,横向并购在中国M&A活动中的比例始终在50%左右。 横向并购无疑对行业发展有着最直接的影响。混合M&A也发展到一定程度,主要是在强大的企业。相当一部分混合M&A较多的行业效益较好,但发展前景不确定。垂直M&A在国内相对不成熟,基本是在能源和钢铁、石油等基础行业。这些行业的原材料成本对行业效益影响很大。因此,纵向并购成为企业壮大业务的有效方式。 二、收购方式 1.公共采购 是指要约人向一个公司的全体股东发出要约,以高于该公司股票当前市场价格的价格购买全部或一定比例的股份。要约人可以是公司的原始股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开招标”是一个至关重要的因素。对于收购公司而言,在其正式公开收购要约后,只能以要约作为购买股票的价格,在要约有效期内不得在公开市场或通过私下协商购买任何其他股票。所以,要约公布前的保密也是很重要的。 2.杠杆收购 又称融资收购,是指通过目标公司的大量债务从股东手中购买公司股权的收购方式。所谓“杠杆”,是指公司通过借入资本或发行优先股获得的金融资产。因为不要求债权人参与未来的经营利润,只要求固定利息和本金偿还,公司支付债务利息不需要计入公司的应纳税所得额。所以那些打算通过买卖公司股权获利的购买者,自然愿意选择高负债的融资方式,以达到所谓的杠杆效应。本质上是一种投机活动,不仅仅是股权的转让,还会对目标公司的资本结构产生很大的影响,使目标公司从低负债率的公司变成高负债率的公司,公司的信用等级也会相应降低。 3.协议收购 是指投资者在证券市场之外与目标公司股东就转让股份的数量和价格达成协议,以达到控制目标公司的目的的行为。这种形式适用于国有股和法人股的收购,是我国资本市场发展不成熟情况下特有的收购方式。其优点在于,对于承受能力有限的二级市场来说,协议收购的冲击和影响较小,但缺点明显。由于其在信息披露、机会平等、公平交易等方面的巨大局限性,不利于国家相关部门的监管和中小投资者利益的保护。

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并购

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为;并购是指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司,并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于:首先,收购属于并购的一种形式;其次,并购除了采用收购的方式,还可以采用兼并的方式,兼并又称吸收合并,是指两个独立的法人兼并和被兼并公司,通过并购的方式合二为一,被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司,实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权,目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡,在收购者为公司时,体现为目标公司成为收购公司的子公司。

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收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为;并购是指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司,并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于:首先,收购属于并购的一种形式;其次,并购除了采用收购的方式,还可以采用兼并的方式,兼并又称吸收合并,是指两个独立的法人兼并和被兼并公司,通过并购的方式合二为一,被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司,实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权,目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡,在收购者为公司时,体现为目标公司成为收购公司的子公司。

本条内容来源于:中国法律出版社《中华人民共和国金融法典:应用版》

肖振

不是一个意思。收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。并购是指不使用创建子公司或者合营公司的方式,通过购买,售卖,拆分以及合并不同公司或者类似的实体以帮助企业在其领域,行业或者产地等方面快速成长。

但在实际操作中,“合并”以及“收购”之间的区别越来越小。

拓展资料

收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。

行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。从法律意义上讲,中国《证券法》的规定,收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为,其实质是购买被收购企业的股权。

但是在古董古玩行业例外,国家颁发的《中华人民共和国拍卖法》明确规定,任何企业不得以任何名义收购古董古玩、文物、珍贵药材等,非法倒卖、走私均要承担法律责任。

并购(Merger and Acquisition,即M&A)的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并—又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。

指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

出投笔记

  收购和并购的意思相近,不能说完全相同,收购(Acquisition)是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。从法律意义上讲,中国《证券法》的规定,收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为,其实质是购买被收购企业的股权。

  并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并 —又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。

小菜G的建站之路

不完全一样,在“公司”收购、并购中,收购通常特指获取目标公司的“股权”,而并购,不一定是收购其股权,还可能仅仅获取目标公司的特定资产(包括特有知识产权、品牌资源、业务渠道、人才资源等等),而使上述资产融入自己公司的行为。

比如,我是一家大型的电脑公司,但暂时在商用服务器业务方面不强(比如技术研发不行;或销售渠道不行;或品牌知名度不行,总之有短板),而现在有家小公司的商用服务器业务的对应方面(我公司的“短板”)特别强,但因为规模小或者别的方面有“短板”,一直发展不起来,快破产了,这时候我们就可以并购对方公司的商用器业务的强项(即我方的短板),从而快速增强我公司的核心竞争力。这时候我不会想要对方的整个公司,因为其他方面我公司比他们强,而且他公司可能还有一些债务、纠纷什么的,整体收购会给我公司造成较大风险。这种情况下我们就更适合“并购”而不是收购对方的“股权”。

的直接掌握他们已有的品牌、知识产权、技术开发团队、销售渠道等等。然后根据这个框架在自己改进充实,利用自己的资金及采购优势做大电脑业务。这样远比自己重头做要快,要容易。

风头疯子

收购和并购不完全相同。

“公司”收购、并购中,收购通常特指获取目标公司的“股权”。而并购,不一定是收购其股权,还可能仅仅获取目标公司的特定资产(包括特有知识产权、品牌资源、业务渠道、人才资源等等),而使上述资产融入自己公司的行为。

拓展资料:

收购和并购两者区别:

  1. 法律行为主体不同

公司兼并行为的主体是两个独立的法人一兼并和被兼并公司;公司收购行为的主体为收购者和目标公司股东,目标公司的股东可能是法人也可能不是法人,但有一点是肯定的,即目标公司不是该行为的主体。

2.适用的法律范围不同

公司兼并属于公司重大经营行为,因此《公司法》对这种行为有特殊规定,他们必须经过股东大会的批准;公司收购,只是收购者与目标公司的股东之间的买卖行为,无需经股东大会批准,其主要受《证券法》的有关规定的限制。

3.法律后果不同

公司兼并的法律后果为:被兼并公司的法人主体资格消亡,其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施兼并公司,实施兼并公司需要相应办理公司变更登记。公司收购的法律后果为,收购者取得了目标公司的控制权,目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡,在收购者为公司时,体现为目标公司成为收购公司的子公司。至于收购公司取得目标公司的控制权后,进而通过两个公司的意志而进行公司合并,只是公司收购行为完成后的一种可能,并不是公司收购行为的直接法律后果。

北境漫步

收购和并购的意思相近,不能说完全相同,收购(Acquisition)是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。从法律意义上讲,中国《证券法》的规定,收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为,其实质是购买被收购企业的股权。

并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并 —又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。

可桃可挑

1、收购和并购的意思相近,不能说完全相同。

2、收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。

3、并购一般是指兼并和收购。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

拓展资料:

收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。

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也有可能是,是从别人那边买的

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并购是兼并与收购的简称。企业并购按照并购企业和目标企业的行业关系,可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三大类。

兼并泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利与义务由存续(或新设)公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并,其中一家公司从此消失,另一家公司则为存续公司(A+B=A(B)模式)。新设合并是指两家或两家以上公司合并,新设成立一家新公司,成为新的法人实体,原有两家公司都不再继续保留其法人地位(A+B=C 模式)。

收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。资产收购是指买方企业购买卖方企业的部门或全部资产的行为;股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票,并根据其权益与其他股东共同承担卖方企业的所有权利和义务。其中,股份收购又分为了参股收购、控股收购和全面收购三种情况。

兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。

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收购是指在公司与公司之间通过现金、股票、债券等来换取对放公司的股权或者是公司的经营控制权。说白点就是拿钱来买对方公司的经营控制权利。

并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换,使两个完全不同的整体间产生关联,最终产生利益共存的状态。说白点的就是给对方一些东西或者是钱然后将两个机构混在一起资源共享一起赚钱。

收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。

合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。

兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。

拓展资料:

并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。

兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。

小白

毕业设计(论文)

题 目 吉利控股集团并购沃尔沃轿车公司绩效分析

学生姓名 林佳倩

学 院 商学院 专 业 财务管理

班 级 114041B 学 号 12014041104

指导教师 金颖

独创性声明

本人声明所呈交的毕业论文是我个人在指导老师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知,除文中已经标明引用的内容外,本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。

对本文的研究做出贡献的个人和集体,均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。

稿子一分钱没花给你写完,你骂人,让你骂人给你上传

论文作者签名:林佳倩

日期: 2018 年 3 月 31 日

摘 要

一度被外界视为“穷小子”的吉利,上演了全球汽车业为之一惊的“蛇吞象”壮举。吉利成功收购沃尔沃成为中国汽车产业海外战略的关键性转折事件,颠覆了全球汽车业的传统秩序。吉利收购沃尔沃,是充实自己,实现互利共赢的一道良方,还是会导致“消化不良”的一剂苦药呢?本文以吉利控股集团并购沃尔沃轿车公司为例,对吉利控股集团并购沃尔沃轿车公司的绩效进行详细的分析,分析并购户公司绩效与并购前后的差别,为吉利控股集团并购后的绩效发展提供帮助。

关键词:浙江吉利控股集团有限公司;沃尔沃汽车公司;并购;业绩评价

ABSTRACT

Once seen as a "poor boy", geely staged a spectacular "snake swallowing" feat in the global auto industry. Geely"s successful acquisition of Volvo has become a pivotal turning point in the overseas strategy of China"s auto industry, disrupting the traditional order of the global auto industry. Geely"s purchase of Volvo is a way to enrich itself and achieve mutual benefit, or will it lead to a bitter pill for indigestion? Based on geely holding group company merger and acquisition of Volvo cars, for example, the performance of m&a Volvo cars geely holding group company carries on the detailed analysis, analysis of mergers and acquisitions, the difference between before and after mergers and acquisitions and corporate performance, for geely holding group, the performance of the acquisition of development to offer help.

Key words: zhejiang geely holding group co., LTD. Volvo cars; Mergers and acquisitions. The performance evaluation

目 录

第一章 跨国并购的理论基础 6

第二章 并购双方简介 9

2.1吉利控股集团简介 9

2.2沃尔沃轿车公司简介 9

第三章 并购事件的过程 11

3.1并购背景 11

3.2并购历程 11

3.3资金结构 13

第四章 吉利并购沃尔沃的动因分析 15

4.1吉利选择沃尔沃原因 15

4.2沃尔沃选择吉利原因 15

第五章 吉利并购沃尔沃后的绩效分析 16

5.1财务指标分析 16

5.1.1债务分析 16

5.1.2吉利并购沃尔沃融资方案描述 16

5.2并购前后财务指标比较 17

5.2.1营运能力分析 17

5.2.2偿债能力分析 17

5.2.3盈利能力分析 17

5.3并购总结 17

第六章 并购评价 19

6.1并购前经营模式的对比及并购发展成果 19

6.2并购交易完成后吉利与沃尔沃的发展状况 19

6.3收购过程艰难曲折,收购之后任重道远 20

结束语 21

参考文献 22

第一章 跨国并购的理论基础

跨国并购主要是指跨国兼并和跨国收购的总称,主要是指一国企业为了实现某种目的,通过渠道和支付等方面的手段,对另外以国家企业的资产进行收购和对股份进行购买,从而使另外一国的经营管理实际控制行为。对于跨国并购界定主要就是由于主题地位来确定的,其中主要强调的对象就是外国企业,首先,地域外资并购强调的主要就是对于国籍的界定标准,在对国籍的界定中,这种方法是简单的。对于跨国并购的基本理论从国内研究的特点可以看出主要是我国企业在对他国企业进行并购的过程中的实际研究。

并购动因是可以分为经济动因、个人动机以及战略动机三类。并购动机分为战略驱动并购、管理层无效驱动并购、管理你层利益驱动并购以及股市无效驱动四类。综合国内外学者研究,并购动因为、追求市场控制例、追求规模经济、降低成本、分散风险、应对市场失效、增加管理权等等。

刘峻竹(2017)提出从中国企业海外并购动因中分析了并购的特点、产生的经济后果以及对互联网企业并购的特殊借鉴意义。

张笑川(2017)认为互联网企业并购的动因是为了降低交易成本。她选取阿里并购新浪微博的事件为案例,比较并购前后不同交易模式下交易成本的大小得出合并的主要目的是降低交易成本。

谢少龙(2017)总结出我国企业在并购过程中可能面临的四种风险:财务估值风险、客户数据整合风险、产业链风险、政治风险。

罗云(217)提出有效的并购整合是企业通过并购扩张实现快速发展的关键;在企业并购整合过程中,管理变革和人才管理起到了重要的调节作用。

协同动机论:一些经济学家(Arrow,1975;Alchain,Crawford and Klein, 1978; Williamson, 1975)通过第二次并购浪潮研究后发现,企业纵向联合通过避免相关联费用以及交易成本使得不同发展水平之间实现了经营协同,同时利用并且企业向企业管理进行溢出,使双方企业管理水平也得到了快速的提升,逐渐的实现了管理上的协同。同时对市场协同、技术协同、采购协同、财务协同来寻找促进企业并购的动因。

目标企业评价标准的研究:Palepu(1986)采用评价超额收益率、经资产收益率、规模大小等7个指标利用Logistic模型来预测目标企业被并购的可能性。Srinivasan Ragothaman使用了8个指标来预测收购目标:同时对流动比率、现金流、固定资产、厂房设备等对总资产比例、资产汇报率、市场对场面价值比率、PE值等比率进行分析。

并购绩效知识企业通过并购后是否能够形成规模经济、管理协同效应、突出企业主核心竞争力。并购是否能增强企业获利能力,并购号参赛效益是企业通过并购后导致企业运营能力、偿债能力、发展能力等各项功效。企业并购能力是先生产后获利,同时企业并购最终的目的就是获得利益,在并购产生效率发挥作用,因而从事并购研究要关注并购中长期效益变化。

第二章 并购双方简介

2.1吉利控股集团简介

浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业,始建于1986年,经过二十年的建设与发展,在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。1997年进入轿车领域以来,凭借灵活的经营机制和持续的自主创新,取得了快速的发展,资产总值超过140亿元。连续六年进入中国企业500强, 连续四年进入中国汽车行业十强,被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”,是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。

集团总部设在杭州,在浙江临海、宁波、路桥和上海、兰州、湘潭建有六个汽车整车制造基地,拥有年产30万辆整车的生产能力。现有吉利自由舰、吉利金刚、吉利远景、吉利熊猫、上海华普、中国龙等八大系列30多个品种整车产品:吉利汽车2010年年报显示,公司2010年实现销量41.58万辆,同比增长27%。然而,去年中国的乘用车市场平均增长幅度为34%,吉利汽车并未能跑赢大市。不久前,吉利汽车又公布了2011年上半年的销售情况,公告显示6月份,吉利汽车销量较5月份下滑了4.6%,上半年累计总销量为21.3万辆,只完成其全年销量目标的44.5%。可见由于经济大环境不理想,吉利业绩表现也不全尽人意。

2.2沃尔沃轿车公司简介

沃尔沃,英文名为Volvo,瑞典著名汽车品牌,又译为富豪,该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业,也是瑞典最大的工业企业集团,世界20大汽车公司之一。创立于1927年,创始人是古斯塔夫·拉尔松和阿萨尔·加布里尔松。

沃尔沃集团是全球领先的商业运输解决方案供应商,主要提供卡车、客车、建筑设备、船舶和工业应用驱动系统、以及飞机发动机零部件等产品和服务。此外,沃尔沃集团还提供金融服务。世界20大汽车公司之一。沃尔沃分为沃尔沃集团(Volvo group)和沃尔沃汽车(Volvo cars)两家公司。沃尔沃制造卡车、客车、建筑机械、应用于船舶和工业用途的动力系统、航空发动机及航空发动机部件。产品范围还包括客户定制的金融、租赁、保险和维修总体解决方案,以及基于IT技术的运输信息和管理的整体解决方案。沃尔沃集团经营范围主要由八个商业领域组成,分别是:沃尔沃卡车,雷诺(Renault)卡车,马克(Mack)卡车,沃尔沃客车,沃尔沃建筑设备,沃尔沃遍达公司,沃尔沃航空航天公司以及金融服务。此外,还有多个商业机构在工程、研发、IT、零部件和物流等领域提供全集团范围内的支持。在2003年,76,000名员工实现销售额达到195亿欧元。产品遍布世界140多个国家

1999年4月1日,福特汽车公司正式收购沃尔沃。然而,福特公司在过去几年的经营情况并不是很理想。福特汽车在2004-2009累计亏损已达390亿美元。福特在金融风暴中损失不小。而金融风暴来袭,主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司更是遭到重创,其在2008年的销量仅约36万辆,同比降幅达20%以上。在金融危机肆虐的2008年,沃尔沃轿车公司的总收入出现了大幅下滑,由07年的约180亿美元跌至约140亿美元。据福特2009年财报披露,2009年沃尔沃累计亏损达到6.53亿美元(税前)。可见,沃尔沃公司已经病入膏肓,福特也在公司战略中指出想摆脱沃尔沃等公司的拖累。

第三章 并购事件的过程

3.1并购背景

2010年3月28日,吉利控股集团宣布在沃尔沃所在地瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议,以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权

在内的相关资产。作为中国汽车业最大规模的海外收购案,吉利上演了一出中国车企“蛇吞象”的完美大戏。吉利董事长李书福评价说:“这如同一个农村来的穷小子追求一个世界顶级的明星,这是一场盛大的跨海婚礼。”

3.2并购历程

2008年12月4日

2009年2月5日

2009年3月10日

2009年10月28日

2009年12月23

2010年3月28

2010年7月6日

2010年7月底

2010年8月2日

图1 吉利收购沃尔沃的流程图

1999年,福特以65亿美元的高价购得沃尔沃品牌。

2002年,拿到汽车生产许可证不久的吉利梦想收购世界名牌沃尔沃。

2007年9月,李书福通过公关公司向福特阐明了收购沃尔沃的想法,但此时的吉利还未组成专业的收购团队,其收购意向也没有引起福特重视。

2008年初,在底特律的车展,李书福在公关公司帮助下第一次见到了福特财务总监、董事会办公室主任和采购总监等一干人。这次谈话并不成功,福特方面不断强调“沃尔沃有150亿美元的年销售额”,言下之意是,吉利太弱了。虽然李书福表示有诚意和能力做到,但对方只是礼节性地称“回去研究一下”。 正是在此次会面以后,李书福回国后就开始组建吉利收购沃尔沃的专业团队。首先主动约见了在汽车产业界颇具声望的罗斯柴尔德银行大中华区总裁俞丽萍。根据汤森路透的数据,在吉利并购沃尔沃交易之前的12个月里,由罗斯柴尔德银行提供咨询的汽车并购案总价值高达892.5亿美元。

2008年6月的罗斯柴尔德一次全球合伙人会议上,俞丽萍说服了董事会,代表吉利参与竞标收购沃尔沃的事宜。

随后,收购团队搭建了起来,按照分工:富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务;德勤负责收购项目、财务咨询,包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查;罗斯柴尔德银行负责项目对卖方的总体协调,并对沃尔沃资产进行估值分析。

2009年1月,又一年底特律车展,李书福带着顾问团队与福特高层进行了接洽,吉利的认真态度,最终让福特表示一旦出售沃尔沃,将第一时间通知吉利。

2009年3月,吉利在国内与政府的沟通最终得到了回复,获得了发改委的支持函。

在福特向美国SEC提供的年度财务报表中,我们看到福特表示了出售沃尔沃的决定:

2009年4月,福特首次开放数据库,项目团队开始阅读6473份文件,通过十多次专家会议,2次现场考察,3次管理层陈述,吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的2000多页的合同,进行了1.5万处的修改标注。

2009年5月,国际竞争对手出现(皇冠(CROWN)的美国公司和一家瑞典财团),其报价远远高于吉利的18亿美元,达到28亿美元。正是在这样的报价下,两家竞争对手都由于未在福特规定的递交标书的最后期限内完成融资,而退出了竞标。

2009年7月,吉利向福特递交具有法律约束力的标书获得通过。

2009年10月,福特宣布吉利集团成为沃尔沃的首选方。

2009年12月,福特对外宣布已和吉利达成框架协议。

2010年3月28日,吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。

2010年8月2日,完成对沃尔沃及相关资产的收购。

3.3资金结构

顾问团队为吉利设计了一个巧妙的融资方案,既照顾到吉利自身,又让它能够在未来的股权结构中占据有利地位;既不能用到香港上市公司的钱(实现吉利是吉利,沃尔沃是沃尔沃),同时又保持这个项目的号召力。为此,吉利有两条路径,一条走政府路线,一条与基金合作。后一条路径由于合作双方的经济立场的不同,最终未能就合作达成一致意向。但是在政府路线这条线上,却取得了比较满意的结果。

2009年9月29日,吉利在北京注册了“北京吉利凯盛国际投资有限公司”,该公司为吉利的全资子公司,这是吉利为沃尔沃项目融资所迈出的第一步。该公司注册资本为41亿元,由吉利全额出资。

吉利团队与北京经济技术开发区进行了接洽,但最终由于北京市政府考虑到即将上市的北汽的利益,而最终使得合作终止。从而使得吉利最终选择与大庆市合作。

2009年12月22日,北京吉利万源国际投资有限公司在北京亦庄注册,该公司法定代表人是童志远(北京戴姆勒-克莱斯勒奔驰公司的总裁)。大庆市国有资产经营有限公司做为其股东,出资30亿元;同时,北京吉利凯胜国际投资有限公司做为其股东,出资41亿元。但这并未解决吉利的资金问题。

于是吉利的顾问团队又与上海市嘉定区政府接洽,并就并向上海市政府有关部门作了汇报。

2010年2月3日,上海嘉尔沃投资有限公司注册成立,注册资本1亿元,其中,嘉定开发区持股60%,嘉定国资持股40%。法定代表人为上海嘉定工业区党工委书记郁建华。在吉利和嘉尔沃之间签订的一项特殊协议(该项协议名称为《吉利沃尔沃上海项目框架协议》。按照这个协议,吉利收购沃尔沃后,中国总部将建立在上海市嘉定区,并在该区设立一个沃尔沃国产工厂。)并最终得到了上海市政府的审批。

2010年2月24日,上海吉利兆圆国际投资有限公司注册成立,股东为吉利万源和嘉尔沃,均为货币出资,分别占股份的87.65%和12.35%,公司法人为童志远。

至此吉利收购沃尔沃的融资结构才算定了下来。吉利、大庆国资、上海嘉尔沃,出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元,股权比例分别为51%、37%和12%。

18亿美元的收购价款中:2亿美元为福特提供的卖方融资,剩余部分以现金支付,但该部分按惯例受购买价格的调整的影响。从而最终吉利支付了13亿美元的现金。2011年4月调整为1.35亿美元。该笔支付在吉利的财务报表中体现在其长期借款账目下。

第四章 吉利并购沃尔沃的动因分析

4.1吉利选择沃尔沃原因

吉利之所以重金收购沃尔沃,看上的是沃尔沃的品牌价值和核心技术。在收购沃尔沃

之前,吉利就已经开始了从低端品牌向中高端发展的战略转型。吉利提出了“生产世界上最环保、最安全的车”的主张,正是基于这一战略思想,沃尔沃成为吉利的首要购买对象。

吉利收购沃尔沃,得到的是Volvo品牌。沃尔沃这个品牌的核心价值是安全和环保,企业品牌在世界品牌实验室(World Brand Lab)编制的2006年度《世界品牌500强》排行榜中名列第232位。

沃尔沃在汽车安全和节能环保方面拥有众多专利技术了,吉利100%购买沃尔沃,不仅获得其专利技术,而且也杜绝了西方国家对我国海外并购专利权一事进行攻击。

4.2沃尔沃选择吉利原因

沃尔沃选择吉利其实是选择了中国。受国际金融危机的冲击,2009年,全球豪华车市场大幅萎缩。奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑,与此同时,中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长,其中,沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了80%以上。因此,对于沃尔沃轿车来说,若想尽快扭亏为盈,选择吉利这一中国买家,显然是个明智的抉择。沃尔沃要振兴,中国市场非常重要。中国高端豪华汽车市场潜力很大。随着高收入人口比例不断提高,为了展示其财富,会大量采购沃尔沃品牌汽车。目前中国豪华汽车每年的需求量是60万辆,将来有可能增加到100万辆。

吉利研究沃尔沃这个企业已经有8年多了,正式跟福特进行沟通,讨论这个问题,也将近3年多了。对于沃尔沃这个企业的理解和对汽车行业的理解,以及对于福特的理解,以及吉利本身这个企业的核心竞争理念等等,这一些都是福特要选择沃尔沃新东家的非常重要的元素。当然,吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、善于学习的企业文化、海外收购的成功经验、为沃尔沃制定的雄心勃勃的发展规划,以及掌舵人李书福的个人魅力,也是福特选择吉利的重要原因。

第五章 吉利并购沃尔沃后的绩效分析

5.1财务指标分析

5.1.1债务分析

吉利近年来进行了大规模的生产基地建设,特别是在2010年兼并沃尔沃后,公司负债规模急剧膨胀。2008-2010年末,公司负债总额分别为86.13亿元、160.53亿元和710.71亿元,资产负债率分别为64.30%、69.99%和73.47%。从趋势上来说,资产负债率一直处于上升的过程。整体看,负债总额增长较快,负债规模大,偿债风险有所上升。但相比其他汽车厂商,资产负债率尚处于正常范围(见下表 )。

表5-1 2010年主要汽车厂商资产负债率

吉利集团

福特汽车

大众汽车

丰田汽车

资产负债率

73.47%

100.39%

75.57%

63.38%

吉利的负债以流动负债为主。2010年末流动负债余额为479.72亿元,占负债总额的67.49%。值得关注的地方主要是由于沃尔沃的相关收购,导致短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债等短期刚性债务 合计149.70亿元剧增,其占流动负债的比重为31.45%,短期偿债压力较大。

5.1.2吉利并购沃尔沃融资方案描述

从整体来看,吉利负债总规模上升较快,由于收购沃尔沃随之而来的短期刚性负债剧增导致短期债务偿付压力增加。但是,吉利2010年末的货币资金余额为150.62亿元,可自由支配的货币资金较多。另外,吉利2010年经营性现金流量为93.08亿元,这两方面都可以缓解短期偿债的压力。

2010年3月28日,吉利集团与福特汽车签署最终股权收购协议,吉利以27亿美元价格获得沃尔沃轿车公司100%股权以及相关资产(包括知识产权),其中12亿美元用于并购现金支付,15亿美元用于后续公司运营。2010年8月2日,吉利控股集团宣布以13亿美元和2亿美元票据完成了对volvo轿车公司的并购案,成为中国民营企业最大的一笔海外并购。

此次并购融资案涉及多种融资方式:既有内源融资,也有外源融资,而外源融资中不仅有权益融资也有卖方融资,值得注意的是吉利在寻求权益融资时使用了以融资换投资的方式,将地方融资平台的作用最大化。

在吉利收购沃尔沃的融资结构中,吉利、大庆国资、上海嘉尔沃出资额分别为人民币41亿

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并购是什么意思

问题一:收购和并购的区别是什么 并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。 问题二:并购是是什么意思? 收购就是 花钱买拉 A公司购买了B公司的大部分股份,或者成为B公司的最大股东,这样,A公司在B公司的业务中的发言权自然就大了,普通人们说的收购多指这样的情况。 A公司购买了B公司的很少股份,例如,A公司购买了B公司原来的第三大股东的股份,而原来第三大股东只占公司的5%,这样,这种收购其实对B公司的影响并不大。 拿联想收购IBM的PC生产业务为例,联想出资购买IBM旗下的PC生产部门,这个PC生产部门在法律上是IBM集团控股的一个子公司。联想购买了这个子公司的股份,从而超过了IBM持有的该子公司的股份,使得联想成为了该PC生产部门的第一大股东,那么可以说联想完成对PC生产部门的收购。而PC生产又是IBM集团的一项业务,所以说该业务被联想收购了!!!!!! ^_^ 但是收购以后,对于原高层,如经理曾等等,就要召开股东大会和董事会!(董事会只是对股东大会负责)来商议,一般会从新任用一批新的管理层!同时也可以借鉴被收购公司的某些经验,发展自己 说到底,商业上的收购行为其实是中国走向世界的必经之路!同时还可以实现跨越式发展 问题三:收购和并购是一个意思么? 不完全一样,在“公司”收购、并购中,收购通常特指获取目标公司的“股权”,而并购,不一定是收购其股权,还可能仅仅获取目标公司的特定资产(包括特有知识产权、品牌资源、业务渠道、人才资源等等),而使上述资产融入自己公司的行为。 比如,我是一家大型的电脑公司,但暂时在商用服务器业务方面不强(比如技术研发不行;或销售渠道不行;或品牌知名度不行,总之有短板),而现在有家小公司的商用服务器业务的对应方面(我公司的“短板”)特别强,但因为规模小或者别的方面有“短板”,一直发展不起来,快破产了,这时候我们就可以并购对方公司的商用器业务的强项(即我方的短板),从而快速增强我公司的核心竞争力。这时候我不会想要对方的整个公司,因为其他方面我公司比他们强,而且他公司可能还有一些债务、纠纷什么的,整体收购会给我公司造成较大风险。这种情况下我们就更适合“并购”而不是收购对方的“股权”。 的直接叮握他们已有的品牌、知识产权、技术开发团队、销售渠道等等。然后根据这个框架在自己改进充实,利用自己的资金及采购优势做大电脑业务。这样远比自己重头做要快,要容易。 问题四:并购方是什么意思? 一般有出让方和收购方,那应该就对应被并购方和并购方 问题五:并购重组是什么意思? 并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并 ―又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 ― 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)――是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。 重组(Reconstruction)是指企业制定和控制的,将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括:①出售或终止企业的部分经营业务;②对企业的组织结构进行较大调整;③关闭企业的部分营业场所,或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。 问题六:并购标的什么意思 股权并购的标的是目标企业的股权,是目标企业股东层面的变动,并不影响目标企业资产的运营。资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产,并不影响目标企业股权结构的变化。 问题七:企业并购什么意思,通俗点说 所谓并购, 就是兼并和收购的统称, 指为获得其他 企业的控制权而进行的产权交易活动。用通俗点的话来 说, 就是购买企业 问题八:所谓的收购是什么意思呢? 收购就是 花钱买拉 A公司购买了B公司的大部分股份,或者成为B公司的最大股东,这样,A公司在B公司的业务中的发言权自然就大了,普通人们说的收购多指这样的情况。 A公司购买了B公司的很少股份,例如,A公司购买了B公司原来的第三大股东的股份,而原来第三大股东只占公司的5%,这样,这种收购其实对B公司的影响并不大。 拿联想收购IBM的PC生产业务为例,联想出资购买IBM旗下的PC生产部门,这个PC生产部门在法律上是IBM集团控股的一个子公司。联想购买了这个子公司的股份,从而超过了IBM持有的该子公司的股份,使得联想成为了该PC生产部门的第一大股东,那么可以说联想完成对PC生产部门的收购。而PC生产又是IBM集团的一项业务,所以说该业务被联想海购了!!!!!! ^_^ 但是收购以后,对于原高层,如经理曾等等,就要召开股东大会和董事会!(董事会只是对股东大会负责)来商议,一般会从新任用一批新的管理层!同时也可以借鉴被收购公司的某些经验,发展自己 说到底,商业上的收购行为其实是中国走向世界的必经之路!同时还可以实现跨越式发展 问题九:求大神解释下 “外延式并购”是什么意思! 很多时候在阐述企业发展的时候会从内生式和外延式两种角度其判断。 内生式发展一般只通过内部管理技术革新等手段在既定主营业务和市场中达到业务增长的情况。 而外延式发展则是通过业务的扩展、公司主营业务的多元化或向产业链上下游等方式达到业务增长的目的。 因此外延式并购一般指产业上下游的整合或产业多元化并购。 区别于同行业横向整合 问题十:并购是什么意思?收购是什么意思? 收购是指在公司与公司之间通过现金、股票、债券等来换取对放公司的股权或者是公司的经营控制权。说白点就是拿钱来买对方公司的经营控制权利。 并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换,使两个完全不同的整体间产生关联,最终产生利益共存的状态。说白点的就是给对方一些东西或者鸡钱然后将两个机构混在一起资源共享一起赚钱。
2023-06-07 02:16:511

并购名词解释

一、并购释义: “并购”指的是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。企业并购概念: 企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则要迅速得多,尽管它会带来自身的不确定性。二、并购的实质: 并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。三、并购的形式:1、兼并(公司合并): 兼并,又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。2、收购: 收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。(1)资产收购;(2)股权收购。四、并购类型: 根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征,可以将并购分为三种基本类型:1、横向并购: 横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。2、纵向并购: 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系,而是供应商和需求商之间的关系。 因此,纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。3、混合并购: 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看,混合并购的基本目的在于分散风险,寻求范围经济。 在面临激烈竞争的情况下,我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化,混合并购就是多元化的一个重要方法,为企业进入其他行业提供了有力,便捷,低风险的途径。
2023-06-07 02:16:581

什么是并购

并购指的是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。并购流程:前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准。并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。企业并购后可以产生协同效应,可以合理配置资源,可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势,但也存在大量风险,尤其财务风险最为突出。1.融资风险企业并购通常需要大量资金,如果筹资不当,就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响,增加企业的财务风险。同时,只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同,可分两种情况:①债务性融资风险,多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款,但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足,没有进行企业并购的信贷项目,因此,难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券,虽然资金成本较低,但筹资时间长,筹资额有限。②权益性融资风险,发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式,而且没有固定利息负担,筹资风险小。但是,股利要从净利润中支付,资金成本高,而且无法享受纳税利益。2.目标企业价值评估中的资产不实风险由于并购双方的信息不对称,企业看好的被并购方的资产,在并购完成后有可能存在严重高估,甚至一文不值,从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大,并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系,所以需要建立服务于并购的中介组织,降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。3.反收购风险如果企业并购演化成敌意收购,被并购方就会不惜代价设置障碍,从而增加公司收购成本,甚至有可能会导致收购失败。4.营运风险和安置被收购企业员工风险企业在完成并购后,可能并不会产生协同效应,并购双方资源难以实现共享互补,甚至会出现规模不经济,整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本,如果公司处理不当,往往会因此而背上沉重的包袱,增加其管理成本和经营成本。
2023-06-07 02:17:277

并购是什么意思?

并购:如果企业的业绩尚未能够得到资本市场的认可,或者投资人不愿意接受IPO的种种烦琐手续和信息披露制度的约束,则可以采用并购的方式实现退出。据统计,在退出方面,66%的初期投资人通过并购退出,并购依然是众筹投资最主要的退出方式。回购:如果采用回购方式退出,原则上公司自身是不能进行回购的,最好由公司的创始人或实际控制人进行回购;采用股权转让方式,原则上应当遵循公司法的相关规定。回购是指按照投资协议的规定,在投资期限届满之后,由被投资企业购回投资人所持有的公司股权。这种退出方式尽管比不上IPO所实现的投资预期年化收益,但是由于其方式简单快捷,风险较低,在让投资人的投资预期年化收益有所保障的同时,也可以让创业者在公司进入正常发展阶段后重新收回公司的所有权和控制权。
2023-06-07 02:17:441

并购是什么意思

并购交易是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并,又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)--是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。
2023-06-07 02:17:523

并购什么意思及特点

法律分析:并购一般是指合并和收购。并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购的特点:一、企业以资产来确定并购价格,而不是以股权来确定。二、并购行为结束后,企业拥有目标公司的全部产权。三、并购后,企业一般会将目标公司改组为自己的分公司、分厂或全资子公司;或改组为控股子公司。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。《中华人民共和国证券法》第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
2023-06-07 02:18:071

并购是什么意思?收购是什么意思?

收购和并购不完全相同。“公司”收购、并购中,收购通常特指获取目标公司的“股权”。而并购,不一定是收购其股权,还可能仅仅获取目标公司的特定资产(包括特有知识产权、品牌资源、业务渠道、人才资源等等),而使上述资产融入自己公司的行为。拓展资料:收购和并购两者区别:法律行为主体不同公司兼并行为的主体是两个独立的法人一兼并和被兼并公司;公司收购行为的主体为收购者和目标公司股东,目标公司的股东可能是法人也可能不是法人,但有一点是肯定的,即目标公司不是该行为的主体。2.适用的法律范围不同公司兼并属于公司重大经营行为,因此《公司法》对这种行为有特殊规定,他们必须经过股东大会的批准;公司收购,只是收购者与目标公司的股东之间的买卖行为,无需经股东大会批准,其主要受《证券法》的有关规定的限制。3.法律后果不同公司兼并的法律后果为:被兼并公司的法人主体资格消亡,其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施兼并公司,实施兼并公司需要相应办理公司变更登记。公司收购的法律后果为,收购者取得了目标公司的控制权,目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡,在收购者为公司时,体现为目标公司成为收购公司的子公司。至于收购公司取得目标公司的控制权后,进而通过两个公司的意志而进行公司合并,只是公司收购行为完成后的一种可能,并不是公司收购行为的直接法律后果。
2023-06-07 02:18:166

并购有哪些方式

并购方式包括用现金购买资产;用现金购买股票;以股票购买资产;用股票交换股票;债权转股权方式;间接控股;承债式并购;无偿划拨。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2023-06-07 02:18:442

并购的类型有哪些?

  企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition),是企业投资的重要方式。兼并又称吸收合并,通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业,一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,以便获得对该企业的控制权行为。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为,通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施,表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。因此,企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。中国企业的并购活动将很快迎来高潮,因此应予以高度关注。   企业并购的类型   一、按并购企业与目标企业的行业关系划分   【1】横向并购   ——横向并购指生产同类产品,或生产工艺相近的企业之间的并购,实质上也是竞争对手之间的合并。   ——横向并购的优点:可以迅速扩大生产规模,节约共同费用,便于提高通用设备使用效率;便于在更大范围内实现专业分工协作,采用先进技术设备和工艺;便于统一技术标准,加强技术管理和进行技术改造;便于统一销售产品和采购原材料等。   【2】纵向并购   ——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并,即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来,以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购,并购双方往往是原材料供应者或产品购买者,所以对彼此的生产状况比较熟悉,有利于并购后的相互融合。   ——从并购的方向看,纵向并购又有前向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业;后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。   ——纵向并购的优点是:能够扩大生产经营规模,节约通用的设备费用等;可以加强生产过程各环节的配合,有利于协作化生产;可以加速生产流程,缩短生产周期,节省运输、仓储、资源和能源等。   【3】混合并购   ——混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。又分三种形态:   (I)产品扩张型并购。相关产品市场上企业间的并购。   (II)市场扩张型并购。一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。   (III)纯粹的混合并购。生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购。   ——通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。主要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险,与其密切相关的是多元化经营战略。由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系,其并购目的不易被人察觉,收购成本较低。   二、按出资方式划分   【1】现金购买资产式并购   ——并购企业使用现金购买目标企业全部或大部分资产以实现对目标企业的控制。   【2】现金购买股票式并购   ——并购企业使用现金购买目标企业以部分股票,以实现控制后者资产和经营权的目标。出资购买股票即可以在一级市场进行,也可以在二级市场进行。   【3】股票换取资产式并购   ——收购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。   【4】股票互换式并购   ——收购企业直接向目标企业股东发行收购企业的股票,以交换目标企业的大部分股票。   三、按并购企业对目标企业进行收购的态度划分   【1】善意并购   ——又称友好收购。目标企业同意收购企业的收购条件并承诺给予协助,双方高层通过协商来决定并购的具体安排。   【2】敌意并购   ——又称强迫接管兼并。收购企业在目标企业管理层对其收购意图并不知晓或持反对态度的情况下,对目标企业强行进行收购的行为。   四、按是否通过证券交易所公开交易划分   【1】要约收购   ——也称“标购”或“公开收购”,是指一家企业绕过目标企业的董事会,以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。标购是直接在市场外收集股权,事先不需要征求对方同意,因而也被认为是敌意收购。   ——标购可以通过三种方式进行。   第一种是现金标购,即用现金来购买目标企业的股票。   第二种是股票交换标购,即用股票或其他证券来交换目标企业的股票。   第三种是混合交换标购,即现金股票并用来交换目标企业的股票。   ——美国关于要约收购的特殊规定。收购企业直接向目标企业全体股东发出要约,承诺以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标企业的股份。   要约期满后,要约人持有的股票[低于]该公司发行在外股票数量的50%,则要约失败,但该要约人一般已经取得控制权。   要约期满后,要约人持有的股票[高于]该公司发行在外股票数量的50%,则要约成功,目标企业成为要约人的子公司。   要约期满后,要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%,且剩余股份数或未接受要约股东人数低于交易所的上市标准,导致该公司退市。   要约期满后,要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%,且剩余股份数或未接受要约股东人数低于法律标准,导致该公司非股份化。   【2】协议收购   ——并购企业不通过证券交易所,直接与目标企业取得联系,通过谈判、协商达成协议,据以实现目标企业股权转移的收购方式。一般属于善意收购。   五、并购的特殊类型   【1】委托书收购   ——收购企业通过征求委托书,在股东大会上获得表决权而控制目标企业董事会,从而获得对企业的控制权。   ——委托书是指上市公司的股东,委托代理人行使股东大会表决权而给代理人的证明文件。   【2】杠杆收购   ——收购企业利用目标企业资产的经营收入,来支付并购价款或作为此种支付的担保。换言之,收购企业不必拥有巨额资金,只需要少量现金就可以完成收购行为。
2023-06-07 02:19:052

收购和并购的区别

并购指两家或多家企业合并为一家企业,通常为一家占有优势的公司吸收其他家公司,由多个法人变为一个法人。而收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。并购分为两种,分别是兼并与收购,收购是并购方式里面的一种。一、收购和并购两者的相同点:1、基本动因相似,都是增强企业实力的外部扩张策略或途径;2、都以企业产权为交易对象,都是企业资本经营的基本方式。二、收购和并购的不同点:1、在并购中,被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中,被收购企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让。2、并购后,并购企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。3、并购多发生在被兼并购企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和。4、并购和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。三、收购和并购的实质1、并购。并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并等。(1)合并。合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式,依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并与新设合并。两种原有的公司都不再继续保留其法人地位。(2)兼并。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。兼并通常有承担债务式兼并;购买式兼并;吸收股份式兼并;控股式兼并等兼并形式。2、收购。收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。它是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。从法律意义上讲,中国《证券法》的规定,收购是 指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为,其实质是购买被收购企业的股权。【法律依据】:《中华人民共和国公司法》第一百七十三条??公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2023-06-07 02:19:131

并购和购并是一个意思吗?有什么不同??

并购和购并不是一个意思。并购和购并的区别如下:1、可转换公司债券不同对于可转换公司债券,计算并购时,分子的调整项目为可转换公司债券当期已确认为费用的利息等的税后影响额;而购并分母的调整项目为假定可转换公司债券当期期初或发行日转换为普通股的股数加权平均数。2、认股权证和股份期权不同并购等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时,应当考虑其稀释性。 计算基本每股收益,作为分子的净利润金额不变;而购并分母的调整项目为按照本准则第十条中规定的公式所计算的增加的普通股股数,同时还应考虑时间权数。 当期发行认股权证或股份期权的,普通股平均市场价格应当自认股权证或股份期权的发行日起计算。3、职责不同并购负责本单位财产物资的统一管理,每年进行一次财产清查,健全保管、领用、维护、赔偿、报废、报损以及人员调动交接制度,保证账物相符。而购并负责组织编制本单位资金的筹集计划和使用计划,并组织实施。资金的筹集计划和使用计划要结合本单位的经营预测和经营决策以及生产、经营、供应、销售、劳动、技术措施等计划,按年、按季、按月进行编制,并根据企业的经济核算责任制将各项计划指标分解下达落实,督促执行。根据生产经营发展和节约资金的要求,组织有关人员,合理核定资金定额,加强资金的使用管理,提高资金使用效果。根据管用结合和资金归口分级管理的要求,拟定资金管理与核算实施办法,并组织有关部门贯彻执行4、包括范围不同并购包括20款,即电力建设基金收入、三峡工程建设基金收入、养路费收入、车辆购置附加费收入、铁路建设基金收入、公路建设基金收入、民航基础设施建设基金收入、邮电附加费基金收入、港口建设费收入。而购并包括企业依法交纳的增值税、消费税、企业所得税、资源税、土地增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、车船税、教育费附加等税费、矿产资源补偿费、印花税、耕地占用税等税费,以及在上缴国家之前,由企业代收代缴的个人所得税等。参考资料来源:百度百科-并购百度百科-购并
2023-06-07 02:19:222

并购的解释

并购的解释以购买方式将他人产业并入自己的产业。企业为了获得对其他企业的 控制 权而借助资本市场机制进行的所有产权交易活动。根据并购的 不同 功能或根据并购 涉及 的产业 组织 特征 ,可以将并购分为横向并购、纵向并购、混合并购三种基本类型。(感谢网友的 贡献 ) 词语分解 并的解释 并 ì 合在一起:并拢。合并。兼并。 一齐,平排着:并驾齐驱。并重(恘 )。并行(妌 )。 连词 ,表平列或进一层: 并且 。 用在否定词前,加强否定的语气,表不像预料的那样:并不容易。 并 ī 中国 山西 购的解释 购 (购) ò 买:购买。购置。购销。收购。采购。 悬赏征求:悬购。购募(悬赏募求)。 买销 部首 :贝。
2023-06-07 02:19:341

并购和收购的区别

公司发展过程中,为了发展壮大,往往会有收购或者并购。许多人混淆了M&A和习得,认为它们实际上是同一个意思的两种表达方式,但事实并非如此。为了帮助你区分,乐途·边肖在下面介绍了收购和M&A的区别,希望对你有所帮助。 1.收购和合并有什么区别? M&A: M&A是指转让目标公司控制权的各种产权交易。主要形式有兼并、合并、收购等。M&A的内涵非常广泛,一般指并购。合并,又称吸收合并,是指两个不同的东西因为某种原因合并成一个。指两个或两个以上的独立企业,合并为一个企业,通常是一个主导公司吸收一个或多个公司。 收购:指企业以现金或有价证券购买另一企业的股票或资产,以取得该企业全部或部分资产的所有权或企业的控制权。 《公司法》第172条公司合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。一个公司吸收其他公司合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司为新合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并的程序 公司合并时,合并各方应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并债权债务的继承 公司合并时,合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二。并购的类型 根据M&A的不同功能或M&A所涉及的产业组织的特点,M&A可分为三种基本类型。 1.横向兼并和收购 横向M&A的基本特征是企业在国际范围内的横向整合。近年来,由于全球范围内的行业重组浪潮,结合我国各行业的实际发展需求,以及我国国家政策法律对横向重组的一定支持,行业横向并购发展非常迅速。 2.纵向并购 纵向M&A是同一行业上下游之间的合并。企业之间的纵向并购不是直接竞争,而是供需双方的关系。因此,纵向M&A的基本特征是整个市场中企业的纵向一体化。 3.混合M&A 混合M&A是不同行业的企业之间的合并。理论上,混合M&A的基本目的是分散风险,寻求范围经济。面对激烈的竞争,中国各行各业的企业都不同程度地想到多元化。混合M&A是一种重要的多元化方法,它为企业进入其他行业提供了一种强大、便捷和低风险的途径。 上述三项M&A活动在中国的发展是不同的。目前中国企业已经基本摆脱了盲目多元化的思路,更多的是横向并购。数据显示,横向并购在中国M&A活动中的比例始终在50%左右。 横向并购无疑对行业发展有着最直接的影响。混合M&A也发展到一定程度,主要是在强大的企业。相当一部分混合M&A较多的行业效益较好,但发展前景不确定。垂直M&A在国内相对不成熟,基本是在能源和钢铁、石油等基础行业。这些行业的原材料成本对行业效益影响很大。因此,纵向并购成为企业壮大业务的有效方式。 二、收购方式 1.公共采购 是指要约人向一个公司的全体股东发出要约,以高于该公司股票当前市场价格的价格购买全部或一定比例的股份。要约人可以是公司的原始股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开招标”是一个至关重要的因素。对于收购公司而言,在其正式公开收购要约后,只能以要约作为购买股票的价格,在要约有效期内不得在公开市场或通过私下协商购买任何其他股票。所以,要约公布前的保密也是很重要的。 2.杠杆收购 又称融资收购,是指通过目标公司的大量债务从股东手中购买公司股权的收购方式。所谓“杠杆”,是指公司通过借入资本或发行优先股获得的金融资产。因为不要求债权人参与未来的经营利润,只要求固定利息和本金偿还,公司支付债务利息不需要计入公司的应纳税所得额。所以那些打算通过买卖公司股权获利的购买者,自然愿意选择高负债的融资方式,以达到所谓的杠杆效应。本质上是一种投机活动,不仅仅是股权的转让,还会对目标公司的资本结构产生很大的影响,使目标公司从低负债率的公司变成高负债率的公司,公司的信用等级也会相应降低。 3.协议收购 是指投资者在证券市场之外与目标公司股东就转让股份的数量和价格达成协议,以达到控制目标公司的目的的行为。这种形式适用于国有股和法人股的收购,是我国资本市场发展不成熟情况下特有的收购方式。其优点在于,对于承受能力有限的二级市场来说,协议收购的冲击和影响较小,但缺点明显。由于其在信息披露、机会平等、公平交易等方面的巨大局限性,不利于国家相关部门的监管和中小投资者利益的保护。
2023-06-07 02:19:432

并购方式包括

法律分析:1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。法律依据:《中华人民共和国证券法》:第二章证券发行、第四章上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。
2023-06-07 02:19:501

并购和收购的区别

一、表现不同:1、收购:一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。2、并购:两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。二、特点不同:1、收购:收购其目的在于消除竞争,扩大市场份额,增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。2、并购:在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。扩展资料产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则要迅速的多,尽管它会带来自身的不确定性。通过并购,企业规模得到扩大,能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用,资源的充分整合,降低管理,原料,生产等各个环节的成本,从而降低总成本。参考资料来源:百度百科-收购参考资料来源:百度百科-并购
2023-06-07 02:19:582

并购的类型有哪些

【法律分析】公司并购的类型包括:1、横向并购,指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额,形成生产的进一步集中。2、垂直并购,指处于产业链上游或下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。3、复合并购,指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购,或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合,有利于实现经营的多元化。4、现金收购,指以现金作为并购目标公司的支付方式。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
2023-06-07 02:20:201

公司并购的主要类型有哪些方面

你好,(1)按并购双方的产业特征划分,分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购,是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的,具有竞争关系的企业之间所进行的并购。纵向并购,是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购,是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。混合并购,是指不相关行业的企业之间的并购,可以通过分散投资、实现多元化,从而降低企业的经营风险。(2)按并购的实现方式划分,分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购,是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件,取得被并购方的资产所有权和经营权,当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买式并购,是以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。股份交易式并购,是以股权换资产或以股权换股权,以达到控制被并购公司的目的。通过并购,被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司,或者解散并入并购公司。(3)按照目标公司管理层是否合作划分,分为善意并购和敌意并购。善意并购,通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。敌意并购,是对目标企业强行进行并购的行为,如征集目标企业股东的投票委托书等。(4)按照并购的法律形式划分,分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并,是指两家或两家以上的企业合并成一家企业,其中一家企业取得另一家或多家企业的资产,承担其债务,保留法人地位;而被吸收的企业则在合并后丧失法人地位,宣告解散。创立合并,是指有两个或两个以上的企业共同组建一个新企业,原有的各家企业宣告解散。控股合并,是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权,以掌握这些公司的经营管理权利。(5)按照企业合并的性质进行分类,企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并,是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。股权联合性质的合并,是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的净资产和经营,以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。
2023-06-07 02:20:314

并购的种类

(1)横向并购,是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为;横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来,由于全球性的行业重组浪潮,结合我国各行业实际发展需要,加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持,行业横向并购的发展十分迅速。横向并购有利于迅速扩大市场份额,形成生产的进一步集中。(2)纵向并购,是指为了业务的向前或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为;纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系,而是供应商和需求商之间的关系。因此,纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。纵向并购的优点除了扩大生产规模、节约共同费用的基本特性外,主要可以使生产过程各个环节密切配合,加速生产流程,缩短生产周期,节约资源和能源。(3)混合并购,是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看,混合并购的基本目的在于分散风险,寻求范围经济。混合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合,有利于实现经营的多元化,为企业进入其他行业提供了有力、便捷、低风险的途径。
2023-06-07 02:20:591

企业并购流程

1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。以上是所有企业并购必须经历的过程。中国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购,所依据的法律法规有很大不同,其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制,其并购程序也更加复杂。本节要讨论的主要是通过产权交易市场进行的一般企业的并购程序。《关于企业兼并的暂行办法》和《公司法》的规定,企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行股权合并,以实现生产要素的优化组合。【法律依据】《公司法》第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2023-06-07 02:21:081

合并与并购的区别

一、表现不同:1、收购:一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。2、并购:两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。二、特点不同:1、收购:收购其目的在于消除竞争,扩大市场份额,增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。2、并购:在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。扩展资料产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则要迅速的多,尽管它会带来自身的不确定性。通过并购,企业规模得到扩大,能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用,资源的充分整合,降低管理,原料,生产等各个环节的成本,从而降低总成本。参考资料来源:百度百科-收购参考资料来源:百度百科-并购
2023-06-07 02:21:162

什么是并购重组企业并购的模式有哪些

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。企业并购模式包括:由上市公司作为投资主体直接展开投资并购;大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购;由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购;由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2023-06-07 02:21:291

并购与收购的区别与联系是什么

法律分析:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称;收购是指在公司与公司之间通过现金、股票、债券等来换取对放公司的股权或者是公司的经营控制权。法律依据:《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
2023-06-07 02:21:371

企业如何进行并购

法律分析:公司并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种方法。公司并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种方法。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
2023-06-07 02:21:441

企业并购需要哪些程序

业并购需要的程序是:1、企业决策机构作出并购的决议。2、确定并购对象。3、尽职调查并提出并购的具体方案。4、报请国有资产管理部门审批。5、进行资产评估。6、确定成交价格。7、签署并购协议。8、办理产权转让的清算及法律手续。9、发布并购公告。
2023-06-07 02:22:151

公司并购是干嘛的呢?

企业进行并购之目的在于通过并购降低成本,扩大市场份额,实现资源的重新优化配置。企业在完成了对目标公司的收购后,企业并购的目标还远未达到,并购后的企业是否能够真正实现并购目标,其关键在于对并购后企业的整合。通过并购,对企业资产进行重新组合,增强企业的核心竞争力,并可有效的剥离非中营业务,提高资产效率。核心竞争力形成的同时,应该有相应的对策处理低效率的资产或子公司。对于经营业绩和财务状况欠佳的公司,并购后首先应处置不必要的资产,迅速停止获利能力低的生产线,从各种可能的方面采取措施降低成本。实际上,并购后转售图利在国外是常见的现象,具体操作上主要有以下两种方法:一种方法是并购后立即将被并购企业的资产拆开后出售。很多杠杆收购的案例都是由于看好资产售出的可观利润而进行的。另一种方法是,在并购后并不将被并购企业资产拆开,而是委派管理专家、财务专家和各种技术专家对其改造后,再高价售出,套取利润。一般而言,其操作对象往往是那些在财务上发生危机但仍具有获利能力的公司,只要收购后适当投入,经过重新包装出售,就可为并购企业带来巨额利润。资产重组可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行:不良资产与非经营性资产可要求被收购企业原控股股东回购,这样不仅提高了公司的资产质量,也降低了公司并购的实际成本与现金流出。资产含量高、盈利能力差甚至长期亏损,短期扭亏困难的企业可优先考虑出售。对于盈利稳定、原控股股东或原原经营管理人员有经营管理优势而不符合产业发展范围的企业,可考虑由原控股股东经营或原有经营管理人员承经营。对于符合并购方确定的产业发展战略,同时又能很快改善公司的资产质量、提高收益水平的资产,可以考虑采取直接购入的方式。对于并购方与公司之间有着很强互补性的产业,可以通过关阳关大道_是行资产置换。无论以何种方式进行资产重组,应坚持三条基本原则: 1.分清并购双方主营业务和非主营业务,剥离非主营业务; 2.并购后企业有较好的投资回报率; 3.有利于并购双方的共同发展。
2023-06-07 02:22:221

企业并购的三种形式

法律客观:根据《公司法》第172条规定:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。法律主观:企业并购是指企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购比较实用的并购形式一般有兼并整体目标公司,即整体收购;收购目标公司资产、收购目标公司股权,即股票或股份这三种形式。《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
2023-06-07 02:22:291

上市公司如何并购收购

常见的上市公司收购方式有三种:要约收购、协议收购及其他合法方式收购。《中华人民共和国证券法》第八十五条规定:投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。(1)要约收购。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约,表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票,以期达到对目标公司控制权的获利和巩固。要约收购可以分为强制性要约收购和自愿性要约收购,证券法规定的是强制性要约收购,是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%的时候,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。(2)协议收购。是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商,购买目标公司的股票,以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。(3)其他合法方式。随着社会经济的不断发展,上市公司收购将不断完善,该规定为了新的上市公司收购的方式留下了空间,但是其他合法方式应该包括通过行政划拨或者变更、执行法院的裁定、赠与等方式的收购。【法律依据】《中华人民共和国证券法》第八十六条通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
2023-06-07 02:22:371

并购和购并是一个意思吗?

并购 并购(Merger and Acquisition):是企业兼并与收购的总称,前者是指在竞争中占优势的企业购买另一家企业的全部财产,合并组成一家企业的行为;后者则指一家企业通过公开收购另一家企业一定数量的股份而获取该企业控制权和经营权的行为。 收购吞并简称购并。购并是经济生活中的一种重要现象和企业发展过程中采用的一种重要手段。
2023-06-07 02:22:452

并购是什么

并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。在具体实务中,并购的动因,归纳起来主要有以下几类:1.扩大生产经营规模,降低成本费用通过并购,企业规模得到扩大,能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用,资源的充分整合,降低管理,原料,生产等各个环节的成本,从而降低总成本。2.提高市场份额,提升行业战略地位规模大的企业,伴随生产力的提高,销售网络的完善,市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。3.取得充足廉价的生产原料和劳动力,增强企业的竞争力通过并购实现企业的规模扩大,成为原料的主要客户,能够大大增强企业的谈判能力,从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时,高效的管理,人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。4.实施品牌经营战略,提高企业的知名度,以获取超额利润品牌是价值的动力,同样的产品,甚至是同样的质量,名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度,提高企业产品的附加值,获得更多的利润。5.为实现公司发展的战略,通过并购取得先进的生产技术,管理经验,经营网络,专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是企业的资产,而且获得了被收购企业的人力资源,管理资源,技术资源,销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高,对公司发展战略的实现有很大帮助。6.通过收购跨入新的行业,实施多元化战略,分散投资风险这种情况出现在混合并购模式中,随着行业竞争的加剧,企业通过对其他行业的投资,不仅能有效扩充企业的经营范围,获取更广泛的市场和利润,而且能够分散因本行业竞争带来的风险。
2023-06-07 02:23:085

并购是是什么意思?

并购交易是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并,又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)--是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。
2023-06-07 02:23:265

并购是什么意思?、

并购交易是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并,又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)--是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。
2023-06-07 02:23:432

并购是什么意思 并购的解释

1、并购指的是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 2、并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。 3、兼并,又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。 4、收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。
2023-06-07 02:23:501

并购的方式

(一)公司并购的方式主要有两种,分别是协议收购和要约收购。 广义的协议收购,一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判,签订协议,经过股东大会同意后有效。一旦达成协议,双方均应接受。达成协议后,需向证券交易所和证券主管部门报告并公告。目前我国证券市场尚不成熟,协议收购是一种较好的收购方式。《证券法》所规范的协议收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东,达成书面转让的协议。 要约收购指的是收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需事先征得公司管理层的同意。(二) 按企业的成长方式分,可以分为横向并购、纵向并购与混合并购。 横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。 纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程,节约运输、仓储等费用。 混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。(三) 按照委托方式划分,可分为直接并购与间接并购 直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求,双方通过一定程序进行磋商,共同商定完成收购的各项条件。 间接并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司,然后再以子公司名义并购目标公司。(四) 按企业并购的付款方式划分,并购可分为:(1)用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。(2)用现金购买股票。是指x并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。(3)以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。(4)用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。(5)债权转股权方式。债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。(6)间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。(7)承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。(8)无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。(五) 从并购企业的行为来划分,可以分为善意并购和敌意并购。
2023-06-07 02:24:301

并购什么意思及特点

并购一般是指合并和收购。并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 并购的特点: 一、企业以资产来确定并购价格,而不是以股权来确定。 二、并购行为结束后,企业拥有目标公司的全部产权。 三、并购后,企业一般会将目标公司改组为自己的 分公司 、分厂或全资 子公司 ;或改组为控股子公司。 《中华人民共和国 公司法 》第一百七十二条,公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 《 证券法 》第八十五条,投资者可以采取 要约 收购、协议收购及其他合法方式收购 上市公司 。
2023-06-07 02:24:371

兼并、收购、并购有什么区别?

一、形式不同1、收购:企业资本经营的一种,主要形式有资产收购和股份收购。2、并购:主要形式有合并、兼并、收购等。二、方法不同1、收购:取得对方企业的控制权。2、并购:是企业之间合为一体。三、特点不同1、收购:原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权;任何企业不得以任何名义收购古董古玩、文物、珍贵药材等,均为非法倒卖、走私要承担相应的法律以及刑事责任。2、并购:并购的动机根源于竞争的压力,并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力;企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础,企业通过并购从外部获得竞争优势;并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程,并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。参考资料来源:百度百科-企业并购百度百科-收购
2023-06-07 02:24:573

并购什么意思

并购的解释以购买方式将他人产业并入自己的产业。企业为了获得对其他企业的 控制 权而借助资本市场机制进行的所有产权交易活动。根据并购的 不同 功能或根据并购 涉及 的产业 组织 特征 ,可以将并购分为横向并购、纵向并购、混合并购三种基本类型。(感谢网友的 贡献 ) 词语分解 并的解释 并 ì 合在一起:并拢。合并。兼并。 一齐,平排着:并驾齐驱。并重(恘 )。并行(妌 )。 连词 ,表平列或进一层: 并且 。 用在否定词前,加强否定的语气,表不像预料的那样:并不容易。 并 ī 中国 山西 购的解释 购 (购) ò 买:购买。购置。购销。收购。采购。 悬赏征求:悬购。购募(悬赏募求)。 买销 部首 :贝。
2023-06-07 02:25:121

收购和并购的区别?

公司发展过程中,为了发展壮大,往往会有收购或者并购。许多人混淆了M&A和习得,认为它们实际上是同一个意思的两种表达方式,但事实并非如此。为了帮助你区分,乐途·边肖在下面介绍了收购和M&A的区别,希望对你有所帮助。 1.收购和合并有什么区别? M&A: M&A是指转让目标公司控制权的各种产权交易。主要形式有兼并、合并、收购等。M&A的内涵非常广泛,一般指并购。合并,又称吸收合并,是指两个不同的东西因为某种原因合并成一个。指两个或两个以上的独立企业,合并为一个企业,通常是一个主导公司吸收一个或多个公司。 收购:指企业以现金或有价证券购买另一企业的股票或资产,以取得该企业全部或部分资产的所有权或企业的控制权。 《公司法》第172条公司合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。一个公司吸收其他公司合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司为新合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并的程序 公司合并时,合并各方应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并债权债务的继承 公司合并时,合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二。并购的类型 根据M&A的不同功能或M&A所涉及的产业组织的特点,M&A可分为三种基本类型。 1.横向兼并和收购 横向M&A的基本特征是企业在国际范围内的横向整合。近年来,由于全球范围内的行业重组浪潮,结合我国各行业的实际发展需求,以及我国国家政策法律对横向重组的一定支持,行业横向并购发展非常迅速。 2.纵向并购 纵向M&A是同一行业上下游之间的合并。企业之间的纵向并购不是直接竞争,而是供需双方的关系。因此,纵向M&A的基本特征是整个市场中企业的纵向一体化。 3.混合M&A 混合M&A是不同行业的企业之间的合并。理论上,混合M&A的基本目的是分散风险,寻求范围经济。面对激烈的竞争,中国各行各业的企业都不同程度地想到多元化。混合M&A是一种重要的多元化方法,它为企业进入其他行业提供了一种强大、便捷和低风险的途径。 上述三项M&A活动在中国的发展是不同的。目前中国企业已经基本摆脱了盲目多元化的思路,更多的是横向并购。数据显示,横向并购在中国M&A活动中的比例始终在50%左右。 横向并购无疑对行业发展有着最直接的影响。混合M&A也发展到一定程度,主要是在强大的企业。相当一部分混合M&A较多的行业效益较好,但发展前景不确定。垂直M&A在国内相对不成熟,基本是在能源和钢铁、石油等基础行业。这些行业的原材料成本对行业效益影响很大。因此,纵向并购成为企业壮大业务的有效方式。 二、收购方式 1.公共采购 是指要约人向一个公司的全体股东发出要约,以高于该公司股票当前市场价格的价格购买全部或一定比例的股份。要约人可以是公司的原始股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开招标”是一个至关重要的因素。对于收购公司而言,在其正式公开收购要约后,只能以要约作为购买股票的价格,在要约有效期内不得在公开市场或通过私下协商购买任何其他股票。所以,要约公布前的保密也是很重要的。 2.杠杆收购 又称融资收购,是指通过目标公司的大量债务从股东手中购买公司股权的收购方式。所谓“杠杆”,是指公司通过借入资本或发行优先股获得的金融资产。因为不要求债权人参与未来的经营利润,只要求固定利息和本金偿还,公司支付债务利息不需要计入公司的应纳税所得额。所以那些打算通过买卖公司股权获利的购买者,自然愿意选择高负债的融资方式,以达到所谓的杠杆效应。本质上是一种投机活动,不仅仅是股权的转让,还会对目标公司的资本结构产生很大的影响,使目标公司从低负债率的公司变成高负债率的公司,公司的信用等级也会相应降低。 3.协议收购 是指投资者在证券市场之外与目标公司股东就转让股份的数量和价格达成协议,以达到控制目标公司的目的的行为。这种形式适用于国有股和法人股的收购,是我国资本市场发展不成熟情况下特有的收购方式。其优点在于,对于承受能力有限的二级市场来说,协议收购的冲击和影响较小,但缺点明显。由于其在信息披露、机会平等、公平交易等方面的巨大局限性,不利于国家相关部门的监管和中小投资者利益的保护。
2023-06-07 02:25:215

并购和收购的区别

公司发展过程中,为了发展壮大,往往会有收购或者并购。许多人混淆了M&A和习得,认为它们实际上是同一个意思的两种表达方式,但事实并非如此。为了帮助你区分,乐途·边肖在下面介绍了收购和M&A的区别,希望对你有所帮助。 1.收购和合并有什么区别? M&A: M&A是指转让目标公司控制权的各种产权交易。主要形式有兼并、合并、收购等。M&A的内涵非常广泛,一般指并购。合并,又称吸收合并,是指两个不同的东西因为某种原因合并成一个。指两个或两个以上的独立企业,合并为一个企业,通常是一个主导公司吸收一个或多个公司。 收购:指企业以现金或有价证券购买另一企业的股票或资产,以取得该企业全部或部分资产的所有权或企业的控制权。 《公司法》第172条公司合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。一个公司吸收其他公司合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司为新合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并的程序 公司合并时,合并各方应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并债权债务的继承 公司合并时,合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二。并购的类型 根据M&A的不同功能或M&A所涉及的产业组织的特点,M&A可分为三种基本类型。 1.横向兼并和收购 横向M&A的基本特征是企业在国际范围内的横向整合。近年来,由于全球范围内的行业重组浪潮,结合我国各行业的实际发展需求,以及我国国家政策法律对横向重组的一定支持,行业横向并购发展非常迅速。 2.纵向并购 纵向M&A是同一行业上下游之间的合并。企业之间的纵向并购不是直接竞争,而是供需双方的关系。因此,纵向M&A的基本特征是整个市场中企业的纵向一体化。 3.混合M&A 混合M&A是不同行业的企业之间的合并。理论上,混合M&A的基本目的是分散风险,寻求范围经济。面对激烈的竞争,中国各行各业的企业都不同程度地想到多元化。混合M&A是一种重要的多元化方法,它为企业进入其他行业提供了一种强大、便捷和低风险的途径。 上述三项M&A活动在中国的发展是不同的。目前中国企业已经基本摆脱了盲目多元化的思路,更多的是横向并购。数据显示,横向并购在中国M&A活动中的比例始终在50%左右。 横向并购无疑对行业发展有着最直接的影响。混合M&A也发展到一定程度,主要是在强大的企业。相当一部分混合M&A较多的行业效益较好,但发展前景不确定。垂直M&A在国内相对不成熟,基本是在能源和钢铁、石油等基础行业。这些行业的原材料成本对行业效益影响很大。因此,纵向并购成为企业壮大业务的有效方式。 二、收购方式 1.公共采购 是指要约人向一个公司的全体股东发出要约,以高于该公司股票当前市场价格的价格购买全部或一定比例的股份。要约人可以是公司的原始股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开招标”是一个至关重要的因素。对于收购公司而言,在其正式公开收购要约后,只能以要约作为购买股票的价格,在要约有效期内不得在公开市场或通过私下协商购买任何其他股票。所以,要约公布前的保密也是很重要的。 2.杠杆收购 又称融资收购,是指通过目标公司的大量债务从股东手中购买公司股权的收购方式。所谓“杠杆”,是指公司通过借入资本或发行优先股获得的金融资产。因为不要求债权人参与未来的经营利润,只要求固定利息和本金偿还,公司支付债务利息不需要计入公司的应纳税所得额。所以那些打算通过买卖公司股权获利的购买者,自然愿意选择高负债的融资方式,以达到所谓的杠杆效应。本质上是一种投机活动,不仅仅是股权的转让,还会对目标公司的资本结构产生很大的影响,使目标公司从低负债率的公司变成高负债率的公司,公司的信用等级也会相应降低。 3.协议收购 是指投资者在证券市场之外与目标公司股东就转让股份的数量和价格达成协议,以达到控制目标公司的目的的行为。这种形式适用于国有股和法人股的收购,是我国资本市场发展不成熟情况下特有的收购方式。其优点在于,对于承受能力有限的二级市场来说,协议收购的冲击和影响较小,但缺点明显。由于其在信息披露、机会平等、公平交易等方面的巨大局限性,不利于国家相关部门的监管和中小投资者利益的保护。
2023-06-07 02:25:514

公司并购有哪些形式

企业并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式,有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。企业并购从行业角度划分,可将其分为以下三类:1、横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。2、纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。3、混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
2023-06-07 02:26:081

并购重组的公司有哪些?

并购重组的公司有:1、国网信通(600131)重组方案:与关联方信产集团进行资产置换,并以发行股份及支付现金方式向信产集团及交易对方购买中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星等四家标的公司的股权。2、ST昌九(600228)重组方案:ST昌九置出资产作价7072、31万元,置入资产为上海中彦信息科技股份有限公司100%股份,置入标的作价35、37亿元。3、国华网安(000004)收购方案:以2018年12月31日为评估基准日,以128,100、00万元元收购智游网安100%股权。以15、80元/股,发行81075941股。4、昊华科技(600378)资产重组方案:以63、27亿元的价格,收购晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院等11家科研院所的股权。5、东方中科(002819)收购方案:以发行股份的方式向万里锦程等21名交易对方购买其持有的北京万里红科技股份有限公司(简称万里红)79、30%股权,同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金。
2023-06-07 02:26:281

合并与并购的区别

企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购和企业合并的区别如下:一、性质不同1、企业并购:在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。2、企业合并:两个或者两个以上的企业通过订立合并协议,依照有关法律法规的规定,将资产合为一体。二、动因不同1、企业并购:企业并购作为一种重要的投资活动,产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机,以及源于竞争压力等因素,但是就单个企业的并购行为而言,又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式,不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。2、企业合并:加快企业发展,如为了尽快扩大市场占有率;经营和生产多角化;控制原材料、资源,以获得更大的市场支配力;实现规模经济,组织大批量生产等。【法律依据】《公司法》。
2023-06-07 02:26:441

什么是上市公司并购重组

上市公司 并购重组指上市公司通过收购其它企业部分或全部的股份从而取得对这家企业控制权,并对企业进行重新整合的产权交易行为。通常完成重组后以新股看待,随着新的资产注入以及重新整合结构对该股票是利好的,重组成功的企业股价通常来说是会上涨的,并且在重组第一个交易日没有上涨额度限制。
2023-06-07 02:26:511

并购的方式

并购的方式有:横向并购、纵向并购与混合并购;善意收购与敌意收购;要约收购与协议收购;委托书收购;买壳上市、借壳上市;杠杆收购;股票置换式并购等等关于企业并购的理论种类繁多。公司并购也称为企业兼并,投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等,一般以购买目标公司的资产或股权方式进行,也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。【拓展资料】并购指的是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收(Acquisition)。兼并,又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)--是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则要迅速的多,尽管它会带来自身的不确定性。
2023-06-07 02:26:591

什么叫“并购”?;为什么要并购?;并购的股权是怎么分的?

并购:并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。兼并 —又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。并购动因:产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则要迅速的多,尽管它会带来自身的不确定性。归纳起来主要有以下几类:扩大生产经营规模,降低成本费用;提高市场份额,提升行业战略地位;取得充足廉价的生产原料和劳动力,增强企业的竞争力;实施品牌经营战略,提高企业的知名度,以获取超额利润;为实现公司发展的战略,通过并购取得先进的生产技术,管理经验,经营网络,专业人才等各类资源;通过收购跨入新的行业,实施多元化战略,分散投资风险。并购后的股权划分:并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的。
2023-06-07 02:27:074

并购与收购的区别

法律分析:并购和收购的区别有:1、范围不同,收购的实质是购买被收购企业的股权,并购是企业之间合为一体;2、程序不同,收购应当采用符合证券法规定的方式进行,并购包括公司合并、资产收购、股权收购等。法律依据:《中华人民共和国证券法》 第六十二条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2023-06-07 02:27:202

什么叫并购重组概念

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 《中华人民共和国 公司法 》第一百七十二条,公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
2023-06-07 02:27:391

收购和并购的区别是什么

一、表现不同:1、收购:一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。2、并购:两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。二、特点不同:1、收购:收购其目的在于消除竞争,扩大市场份额,增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。2、并购:在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。扩展资料产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则要迅速的多,尽管它会带来自身的不确定性。通过并购,企业规模得到扩大,能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用,资源的充分整合,降低管理,原料,生产等各个环节的成本,从而降低总成本。参考资料来源:百度百科-收购参考资料来源:百度百科-并购
2023-06-07 02:27:462

企业常见的并购方式有哪几种

企业常见的并购方式有:1、购买企业与购买企业财产;2、购买股份;3、购买部分股份加期权;4、购买含权债券;5、利润分享;6、资本性融资租赁;7、承担债务模式;8、债权转股权模式。按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式:1、用现金购买资产;2、用现金购买股票;3、以股票购买资产;4、用股票交换股票;5、债权转股权方式;6、间接控股;7、承债式并购;8、无偿划拨。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2023-06-07 02:27:591

并购的三种基本类型

公司合并、资产收购、股权收购一般程序一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。以上是所有企业并购必须经历的过程。中国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购,所依据的法律法规有很大不同,其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制,其并购程序也更加复杂。本节要讨论的主要是通过产权交易市场进行的一般企业的并购程序。一般企业这里的是指除上市公司外的所有企业。其并购的程序大致如下:1、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成一致意见,做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象,这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择,一种是通过产权交易市场,其信息来源于全国各地,信息面广,信息资料规范,选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈,达成并购意向,制定并购方案并向有关部门提出申请。3、尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查,逐一审核,并进行可行性论证,在此基础上提出具体的并购方案。4、报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购,应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。5、进行资产评估。对企业资产进行准确的评估,是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估,同时清理债权债务,确定资产或产权的转让底价。6、确定成交价格。以评估价格为基础,通过产权交易市场公开挂牌,以协议、拍卖或招标的方式,确定市场价格。7、签署并购协议。在并购价格确定后,并购双方就并购的主要事宜达成一致意见,由并购双方的所有者正式签定并购协议。8、办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中,并购双方按照并购协议的规定,办理资产的移交,对债权进行清理核实,同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。9、发布并购公告。并购完成后,并购双方通过有关媒体发布并购公告。法律依据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
2023-06-07 02:28:571

并购和收购的区别

公司发展过程中,为了发展壮大,往往会有收购或者并购。许多人混淆了M&A和习得,认为它们实际上是同一个意思的两种表达方式,但事实并非如此。为了帮助你区分,乐途·边肖在下面介绍了收购和M&A的区别,希望对你有所帮助。 1.收购和合并有什么区别? M&A: M&A是指转让目标公司控制权的各种产权交易。主要形式有兼并、合并、收购等。M&A的内涵非常广泛,一般指并购。合并,又称吸收合并,是指两个不同的东西因为某种原因合并成一个。指两个或两个以上的独立企业,合并为一个企业,通常是一个主导公司吸收一个或多个公司。 收购:指企业以现金或有价证券购买另一企业的股票或资产,以取得该企业全部或部分资产的所有权或企业的控制权。 《公司法》第172条公司合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。一个公司吸收其他公司合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司为新合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并的程序 公司合并时,合并各方应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并债权债务的继承 公司合并时,合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二。并购的类型 根据M&A的不同功能或M&A所涉及的产业组织的特点,M&A可分为三种基本类型。 1.横向兼并和收购 横向M&A的基本特征是企业在国际范围内的横向整合。近年来,由于全球范围内的行业重组浪潮,结合我国各行业的实际发展需求,以及我国国家政策法律对横向重组的一定支持,行业横向并购发展非常迅速。 2.纵向并购 纵向M&A是同一行业上下游之间的合并。企业之间的纵向并购不是直接竞争,而是供需双方的关系。因此,纵向M&A的基本特征是整个市场中企业的纵向一体化。 3.混合M&A 混合M&A是不同行业的企业之间的合并。理论上,混合M&A的基本目的是分散风险,寻求范围经济。面对激烈的竞争,中国各行各业的企业都不同程度地想到多元化。混合M&A是一种重要的多元化方法,它为企业进入其他行业提供了一种强大、便捷和低风险的途径。 上述三项M&A活动在中国的发展是不同的。目前中国企业已经基本摆脱了盲目多元化的思路,更多的是横向并购。数据显示,横向并购在中国M&A活动中的比例始终在50%左右。 横向并购无疑对行业发展有着最直接的影响。混合M&A也发展到一定程度,主要是在强大的企业。相当一部分混合M&A较多的行业效益较好,但发展前景不确定。垂直M&A在国内相对不成熟,基本是在能源和钢铁、石油等基础行业。这些行业的原材料成本对行业效益影响很大。因此,纵向并购成为企业壮大业务的有效方式。 二、收购方式 1.公共采购 是指要约人向一个公司的全体股东发出要约,以高于该公司股票当前市场价格的价格购买全部或一定比例的股份。要约人可以是公司的原始股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开招标”是一个至关重要的因素。对于收购公司而言,在其正式公开收购要约后,只能以要约作为购买股票的价格,在要约有效期内不得在公开市场或通过私下协商购买任何其他股票。所以,要约公布前的保密也是很重要的。 2.杠杆收购 又称融资收购,是指通过目标公司的大量债务从股东手中购买公司股权的收购方式。所谓“杠杆”,是指公司通过借入资本或发行优先股获得的金融资产。因为不要求债权人参与未来的经营利润,只要求固定利息和本金偿还,公司支付债务利息不需要计入公司的应纳税所得额。所以那些打算通过买卖公司股权获利的购买者,自然愿意选择高负债的融资方式,以达到所谓的杠杆效应。本质上是一种投机活动,不仅仅是股权的转让,还会对目标公司的资本结构产生很大的影响,使目标公司从低负债率的公司变成高负债率的公司,公司的信用等级也会相应降低。 3.协议收购 是指投资者在证券市场之外与目标公司股东就转让股份的数量和价格达成协议,以达到控制目标公司的目的的行为。这种形式适用于国有股和法人股的收购,是我国资本市场发展不成熟情况下特有的收购方式。其优点在于,对于承受能力有限的二级市场来说,协议收购的冲击和影响较小,但缺点明显。由于其在信息披露、机会平等、公平交易等方面的巨大局限性,不利于国家相关部门的监管和中小投资者利益的保护。
2023-06-07 02:29:062