并购

上市公司并购交易审计报告在深交所或上交所网站披露，同时也会在巨潮资讯网披露。

　　产业并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。　　并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。　　主要的特点如下：　　1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集， 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。　　2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。　　3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。　　4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。　　5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

产业并购基金是一种专门用于进行产业并购的投资基金。它的主要目标是通过收购或合并不同行业的企业，实现资源整合、业务协同和价值提升。产业并购基金通常由专业的投资机构或金融机构设立和管理，吸引来自各类投资者的资金，用于投资并购项目。产业并购基金的运作方式一般包括以下几个步骤：1、筹集资金：基金管理人通过向投资者募集资金，形成基金规模。2、寻找投资机会：基金管理人通过市场调研和行业分析，寻找具有投资潜力的并购项目。3、尽职调查：对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面的评估。4、谈判与交易：与目标企业进行谈判，确定收购或合并的条件和价格，并最终达成交易协议。5、整合与管理：完成交易后，基金管理人会积极参与被投资企业的管理和运营，实现资源整合和业务协同，提升企业的价值。6、退出投资：基金管理人在一定的投资期限内，通过出售股权或上市等方式退出投资，实现投资回报。产业并购基金的投资策略和风险管理能力对于投资成功至关重要。投资者在选择产业并购基金时，需要考虑基金管理人的专业能力、投资经验和绩效表现，以及基金的投资策略和风险控制措施。

成立产业并购基金区别在于：产业并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

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一般是三轮居多，一面，二面，终面，最后是实习考核答辩。一面群面多一些，二面结构化或者单面，终面为单面，也会有一些机构面试环节特别多。群面这块的话，要熟悉一下五大题型，包括优先级、资源争夺型、开放型题型、操作型，leader、timekeper、recorder这些也得熟悉，包括不同情形怎么处理。单面的话就是你专业相关的问题，实习相关问题，面试岗位业务的问题还有财务法律专业技能这块都需要准备好。考核答辩的话，淘汰率比较高，尽量还是打好功底，不然又得重新走一轮笔面试及实习考核。一定要提前准备好，比如面试并购，并购流程和并购估值一定要了解。面试是非常需要重视的，除了面试本身更是自己综合能力的体现。

并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购— 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。　　并购对上市公司来说一.如果被并购公司财务纳入上市公司报表，可提升市场对上市公司的预期，从而对公司股价造成影响.二.有些上市公司本身PE估值比较低，并购当前PE估值高的公司可提升市场对该公司的估值....并购是上市公司扩张主要方式之一，当然有诸多好处.

企业并购的流程　　企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。　　(一)企业并购的一般流程　　1.制定并购战略规划。企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。　　2.选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。　　3.制定并购方案。为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。　　4.提交并购报告。确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。　　5.开展资产评估。资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。　　6.谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。　　7.办理股(产)权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。　　8.支付对价。并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。　　9.并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。　　(二)上市公司并购流程的特殊考虑　　为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作出相关规定。　　1.权益披露制度。《上市公司收购管理办法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。　　并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。　　2.国有股东转让上市公司股份。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。　　国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。　　国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。　　3.国有企业受让上市公司股份。《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求，国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。　　国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策;国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。　　4.财务顾问制度。财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问;上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问;外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。　　财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。　　(三)外国投资者并购境内企业的特殊考虑　　1.基本规定　　外国投资者并购境内企业，是指下列情形：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内企业”)的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产;外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。　　外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本规定：　　(1)应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。　　(2)应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的，应进行调整。　　(3)外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应遵守国有资产管理的相关规定。　　(4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。　　(5)如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。　　(6)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。　　(7)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。2.基本制度　　外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本制度：　　(1)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外;据此所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。其中，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。　　(2)境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。　　(3)外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。　　(4)外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。　　(5)并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产的投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。　　(6)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。　　(7)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。　　(8)作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照相关规定办理。　　(9)外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。　　(10)外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限;注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。　　(11)外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。　　3.审批与登记　　(1)外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;并购后所设外商投资企业的合同、章程;外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;被并购境内公司所投资企业的情况说明;被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);被并购境内公司职工安置计划，等等。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。　　(2)外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;外商投资企业设立申请书;拟设立的外商投资企业的合同、章程;拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;被并购境内企业的章程、营业执照(副本);被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;被并购境内企业职工安置计划，等等。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。　　(3)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让放、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。　　(4)外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。　　4、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司　　(1)以股权并购的条件。　　外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。其中，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未收到监管机构的处罚;除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证劵交易制度。　　外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件;股东合法持有并依法可以转让;无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;境外公司的股权最近1年交易价格稳定。其中后两项要求，不适用于特殊目的公司。　　外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合国家有关要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。其中，并购顾问应符合以下条件：信誉良好且有相关从业经验;无重大违法违规记录;应有调查并分析境外公司注册地和上市所有地法律制度与境外公司财务状况的能力。　　(2)申报文件。　　外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送上述3.审批与登记中所要求的文件外，另须报送以下文件：境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;并购顾问报告;所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件;境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;境外公司的章程和对外担保的情况说明;境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。　　(3)对于特殊目的公司的特别规定。　　特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用此处所指“特别规定”。对于特殊目的公司的特别规定，主要包括：　　①特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。　　②权益在境外上市的境内公司，应符合下列条件：产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;有完整的业务体系和良好的持续经营能力;有健全的公司治理机构和内部管理制度;公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。　　③境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：特殊目的公司实际控制人的身份证明文件;特殊目的公司境外上市商业计划书;并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。　　④特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。　　5.安全审查　　(1)并购安全审查范围　　①并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位;外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。　　②外国投资者取得实际控制权,是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人，包括下列情形：外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上，数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上;外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响;其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。　　(2)并购安全审查内容。　　审查内容包括：并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;并购交易对国家经济稳定运行的影响;并购交易对社会基本生活秩序的影响;并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。　　(3)并购安全审查程序。　　建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议(以下简称联席会议)制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响;研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大向题;对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。

不同并购交易类型下的交易策略1.1境内一般并购重组交易流程总体程序图示1.2重大资产重组一般程序总体程序图示1.3跨境并购主要流程——一对一交易一对一交易主要流程：1）初步接洽①建立交易双方间的沟通协调机制和工作机制②确定交易流程和进度时间表③签署保密协议④初步尽职调查⑤试探、明确各方的交易意图和兴趣⑥签署或确认意向书和主要商业条款2）准备工作①委任中介机构，组建项目组②确立内部工作、沟通和决策机制③初步研究与评估交易可行性④研究财务假设和估值模型⑤评估交易结构和双方沟通渠道⑥初步论证融资方案⑦研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单3）商业谈判①确立双方谈判机制和谈判时间表②确定最终交易结构和主要商业条款③开展交易文件谈判④确定融资方案，开展融资谈判⑤履行签约前批准程序⑥董事会/股东会/总经理办公会保持与监管部门的及时有效沟通4）文件签署、交易披露①签署最终交易文件②交易公告、股东大会召开通知（若有）③公共关系、投资者关系工作全面开展④准备各项政府报批材料5）审批、交割①取得监管机构批准②完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）③满足协议约定的其它交割条件④获得融资⑤支付对价、执行交割1.4跨境并购主要流程——招标交易招标交易主要流程1）准备工作①委任中介机构，组建项目组②确立内部工作、沟通和决策机制③初步研究与评估交易可行性2）与卖方初步接触①评估战略方向及对项目的兴趣②签署保密协议③卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）3）首轮投标①审阅信息备忘录②行业和公司研究，进行初步估值③初步确定融资方案、交易结构和审批程序④分析其他潜在投标人⑤提交无约束力的投标意向书⑥卖方对投标进行评估⑦准备尽职调查⑧开始审阅购买合同⑨评估融资选择方案4）全面尽职调查工作①确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单②各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告③审核卖方提供的资料(现场或网上资料室)④现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）⑤公司内部确定估值区间及融资计划⑥确定交易对方的批准程序5）第二轮投标①适当时修正出价②修改收购合同③提交有法律约束力的标书④提交修改后合同⑤卖方评估投标6）文件签署、交易披露①签署最终交易文件②交易公告、股东大会召开通知（若有）③公共关系、投资者关系工作全面开展④准备各项政府报批材料7）审批、交割①取得监管机构批准②完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）③满足协议约定的其它交割条件④获得融资⑤支付对价、执行交割

企业并购流程管理主要包括信息管理、流程指导、交易机构连接等内容，比较有名的平台有以下几家：1. 用友网络：用友网络企业并购管理系统是一款重点打造的企业并购管理平台，主要通过构建信息中心、流程中心、交易中心三大功能模块，对企业内部并购流程进行全面的跟踪和管理。2. 金信网：金信网并购信息管理平台是一款基于企业并购的信息化运营平台，主要包括信息发布、项目对接、资产评估、交易流程管理等功能。3. 福田协和：福田协和并购管理系统是一款专业的企业并购管理平台，主要包括并购流程管理、信息管理、财务分析等模块，以实现对企业并购流程的全面覆盖。以上三家平台都十分专业和权威，并且备受市场的认可。您可以根据自己的需求和预算选择适合自己的平台，并根据平台提供的服务，做好企业并购流程管理。

(一)第一阶段——改制准备阶段 主要包括九项工作 　　1、宣传政策——由企业主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对企业改制相关政策的传达贯彻，并制定宣传提纲。　　主要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难； 改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和企业未来发展前景。　　2、进行"三清" ——对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。　　由企业主管部门负责选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布情况，做到企业底数清晰，并据此制定职工安置框架意见。　　3、推介企业及筛选投资者 ——向国内外投资者介绍企业情况。　　目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。　　之后主管部门会同企业和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。　　4、确定改制取向——为企业改制准确定位。　　由专业的咨询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失 　　5、完善职代会——按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职代会。　　企业需要确保职代会产生的合法性，为下一步在企业改制启动阶段，召开职代会讨论职工安置方案和企业改制方案做好准备。　　6、制定改制预案——国有企业改制必须先制定改制预案。　　改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。　　改制预案的主要内容包括： 　　(1) 企业资产、负债、人员的基本情况；　　(2) 改制预付成本，资产和债务处置方式；　　(3) 职工安置框架意见；　　(4) 改制形式；　　(5) 企业改制后发展取向；　　(6) 主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。　　7、申报改制预案　　按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门积极沟通，统一思想。　　(二)第二阶段--启动阶段 主要包括四项工作 　　1、确定进度——即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。　　在企业改制预案批复后，按照主管部门总体规划，由企业和负责改制实施的专业机构共同制定推进企业改制的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。　　2、清产核资和评估资产——即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业"家底"。　　在准备阶段三清成果的基础上，有企业主管部门委托会计师事务所和评估事务所对企业进行资产审计和评估。　　3、准备提交有关部门出具的审核文件 　　一般而言，需要在完成企业改制实施方案前准备的文件包括　　(1)国资监管部门按照审批权限对所监管企业资产评估报告进行核准的文件；　　(2)劳动和社会保障部门对职工安置方案进行审核、认定的文件；　　(3)企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处置意见；　　(4)国有企业改制涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；　　(5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有关财务审计的结论意见；　　(6)国有改制企业同金融部门协商，提出的对金融债务的处理意见； 　　(7)改制企业提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制补助资金的核准意见；　　(8)企业主管部门同意，经过论证的改制后企业发展规划。　　4、确定改制模式、底线　　经过前期与潜在投资人的接触和谈判，以及　　(三)第三阶段--实施阶段 　　1、制定改制实施方案 以通过审批的企业改制预案为根据，制定改制实施方案。　　企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。　　企业改制方案应提交职代会或职工大会审议，其中职工安置方案需交职代会或职工大会讨论通过。　　一般来说改制实施方案应包括　　(1) 企业基本情况；　　(2) 企业改制形式；　　(3) 改制后发展规划；　　(4) 职工安置；　　(5) 企办社会职能分离内容、方式；　　(6) 改制成本及资金来源；　　(7) 改制实施步骤和完成改制时限等。　　改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。　　2、申报改制方案　　按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。　　一般说来，改制方案提报的要件包括：　　(1)企业改制方案申请文件；　　(2)企业改制方案；　　(3)改制企业按照企业内部决策程序形成的有关决议；　　(4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件；　　(5)改制企业财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件；　　(6)各级国资监管部门对资产评估报告核准意见； 　　(7)金融债务的处理意见； 　　(8)职工安置方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的通过决议；　　(9)劳动和社会保障部门对职工安置方案的审核认定意见；　　(10)改制企业涉及到的土地、规划、住宅部门的审核意见；　　(11)改制企业国有资产产权登记证复印件；　　(12)企业上年度会计报表；　　(13)企业工商执照复印件；　　(14)律师事务所出具的法律意见书；　　(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及相关资信证明材料；　　(16)受让方如用土地抵扣职工劳动关系处理费用的，要有受让方与出让方的契约；　　(17)对受让方的约束条件；　　(18)改制后企业的发展规划；　　(19)其它需要申报的文件。　　3、审批改制方案　　由主管政府主导，国资监管部门协调，各相关职能部门审批改制方案。　　4、产权交易　　经批准改制的国有企业，国有产权转让要进入产权交易中心，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。涉及土地交易的按有关规定执行。产权交易的全部要件副本或复印件一套由改制企业转交相应主管部门、资产经营公司存档备查。 　　5、投资者注入资金 企业改制方案经批准后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，并存入国资监管部门指定的专户存储。　　6、处理原职工劳动关系 由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等窗体顶端窗体底端社会保险关系，依法维护职工的合法权益。 　　(四)第四阶段--收尾阶段 　　1、原企业终结手续——企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。　　2、办理相关手续——改制企业持批复文件，到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。　　3、新企业挂牌——改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续，正式挂牌。　　4、处理未尽事宜——托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位，按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

法律分析：上市公司的并购重组，是涉及双方乃至多方的资源重组，重组流程需要上交中国证监会上市公司监管部审核，获利批准。1、提出反馈意见，即要求上市公司及其中介机构回答审核中发现的问题；2、回复反馈意见（30天内回复）；3、再次反馈——再次回复；4、召开并购重组委工作会议，审核重组事项（这时候要停牌了，从收到会议通知次日直到会议结束次日止，共停5个工作日）；5、重组复牌后有涨跌停限制，与其他股票一样。法律依据：《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买出售置换资产若干问题的通知》 第七条 中国证监会收到上市公司报送的全部材料后审核工作时间不超过20个工作日。

组合贷款的流程组合贷款申请流程：第一步：到贷款银行提出借款申请。第二步：银行审核。第三步：到贷款银行签订借款合同。第四步：到产权部门办理贷款担保手续。第五步：办理住房抵押保险手续。第六步：签订还款协议和划款。第七步：银行划款。《民法典》第二条民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。组合贷款流程组合贷款是一种复合性贷款，它将多种贷款方式结合在一起，使贷款人能够以最佳的组合方式获得更多的贷款优惠，以满足贷款人的贷款需求。本文将详细介绍组合贷款的流程，包括客户需求确认、贷款申请、贷款审批、贷款签署、贷款放款等环节。1. 客户需求确认首先，客户需要向银行提出组合贷款的需求，银行会根据客户的贷款需求，对客户的资质进行审核，确定客户是否符合组合贷款的要求，以及客户需要什么样的组合贷款。2. 贷款申请客户需要提供相关资料，如身份证明、财务记录、信用报告等，以便银行审核申请人的资质，确定是否符合组合贷款要求。3. 贷款审批提交申请后，银行会对客户的资质和贷款需求进行审核，确定客户是否符合组合贷款的要求，以及客户需要什么样的组合贷款。4. 贷款签署如果审核通过，银行会提供给客户一份贷款合同，客户需要仔细阅读，确认无误后，签署合同，确认贷款事宜。5. 贷款放款客户签署合同后，银行会将贷款款项放款到客户账户，客户可以根据贷款合同的要求，按时还款。组合贷款是一种复合性的贷款，它将多种贷款方式结合在一起，使贷款人能够以最佳的组合方式获得更多的贷款优惠，以满足贷款人的贷款需求。组合贷款流程包括客户需求确认、贷款申请、贷款审批、贷款签署、贷款放款等环节。只有按照正确的流程，才能确保组合贷款的顺利完成。贷款挪用 如何处理挪用银行贷款资金的首先是银行会停止发放贷款，若是挪用的数额比较大，挪用贷款的人就会有可能会构成挪用资金罪，依法处理。一、挪用贷款资金挪用贷款资金指的是将贷款资金用于了开支范围外的项目等其他方面或借给其他单位（个人）使用的行为。如建设生产线的专项贷款，用于了够买其他设备项目。“挪用”从使用范围来看是指不经银企双方同意，将贷款资金的用途彻底改变用于其他用途，完全违背了该贷款合同文件所规定的项目或用途，且贷款资金已使用完毕或部分使用，账务已作处理。二、挪用资金行为的认定(一)挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的。这是较轻的一种挪用行为。其构成特征是行为人利用职务上主管、经手本单位资金的便利条件而挪用本单位资金，具用途主要是归个人使用或者借贷给他人使用，但未用于从事不正当的经济活动，而且挪用数额较大，且时间上超过三个月而未还。根据最高人民法院《关于办理违反公司法受贿、侵占、挪用等刑事案件适用法律若干问题的解释》的规定，挪用本单位资金一万元至三万元以上的，为“数额较大”。(二)挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，虽未超过三个月，但数额较大，进行营利活动的。这种行为没有挪用时间是否超过三个月以及超过三个月是否退还的限制，只要数额较大，且进行营利活动。所谓“营利活动”主要是指进行经商、投资、购买股票或债券等活动。这里的“数额较大”，根据最高人民法院《关于办理违反公司法受贿、侵占、挪用等刑事案件适用法律若干问题的解释》的规定，是指挪用本单位资金五千元至二万元以上的。(三)挪用本单位资金进行非法活动的。这种行为没有挪用时间是否超过三个月以及超过三个月是否退还的限制，也没有数额较大的限制，只要挪用本单位资金进行了非法活动，就构成了本罪。所谓“非法活动”。就是指将挪用来的资金用来进行走私、赌博等活动。在银行上班的职员，是不得挪用他人的贷款资金的，否则一旦挪用的数额超过一万元，且在挪用之后，三个月内没有将挪用的资金返还，那么挪用的行为就有可能会构成挪用银行贷款资金罪。三、为减少和提防贷款挪用，可以：首先是严格授信管理，核实客户信贷资金用途，从源头上防范资金挪用风险。客户经理要尽职调查，真实反映客户信贷资金用途，防止客户虚构交易事实，套取银行信贷资金。风险经理要严格审查，全面揭示资金可能被挪用的风险点，提出风险防范建议，并在授信批复中提出切实可行的管理要求。然后是落实用信条件，保证信贷资金适度合理投放。最后是加强日常账户资金监测。

編者按：并购是企业获得快速增长的重要途径，并购并不是大企业的专利，万向、娃哈哈、东盛等一批民营企业在成长过程中，通过成功的并购在短短的时间里集聚了大量财富，并在二十多年里逐步由“作坊”式的小企业，快速成长为资产过亿的大型企业集团，有的甚至发展成为所属行业领域的领导者。同样，也有部分企业因为盲目的并购和扩张陷入困境，直至破产。据专业统计资料显示，市场上大约60%的并购，并没有取得最初的预期，部分甚至是失败的。 并购的失败率如此之高，使的我们不得不去考虑决定并购成败与否的关键因素是什么？怎样才能进行成功的并购？为此我们本期特意邀请了国内并购领域的知名专家，来自北京铁铮咨询公司的张斌总经理来到案例课堂，希望通过分析东盛的成长历程，和大家共同分享企业并购之道，以及有效的并购是如何为企业的成长创造持续价值的。 对企业来说，并购就是一把双刃剑。然而并购的诱惑和风险同样是让企业家无法抗拒的。作为企业最大的风险投资，一旦启动并购的战车，就只能通过详细的并购计划、谨慎的调查和细致的整合流程控制风险，努力实现并购企业间的协同效用，创造更多的企业价值。 一、企业战略 并购不是一个独立的事件，许多并购从开始就注定要失败，因为并购没有和企业的战略发展联系在一起，或者说企业不知道为什么而并购。不过更多的是最初的战略出发点在过程中并扭曲了或遗忘了。并购活动可以帮助公司改善它的能力和绩效。但有时并购活动把企业拖离原来的方向，一个便宜的收购对象可能对企业来说是个 战略规划循环陷阱，所以并购活动必须在企业的整体战略下进行。 战略规划是基于对公司环境进行评估、对公司资源和应对环境的能力的分析之上的。东盛集团抓住发展机遇，利用并购确立行业竞争优势，在短时间内获得了超常规的发展，企业战略也在并购过程中不断明确，并探索出适合企业发展的长期战略规划。并购作为扩张战略的一种，相比于稳定的内部增长，具有快速增加企业能力、产品、市场的速度优势。由于公司能力和环境在不断变化，所以这个过程将会被企业不断进行重复。在这个过程中，是否使用并购战略的论证也将是一个不断循环的过程。 二、并购流程 在经过战略分析之后，如果认为并购是实现公司战略的必要手段，那么就要制定并购计划，搜集信息、选择目标、设计交易。并购没有什么固定的格式和模板，不同的并购对象和目的需要不同的方式。东盛集团最初是通过并购国有企业进入高科技制药企业，1999年又控股上市公司青海同仁铝业股份有限公司，进行产业置换，注入高科技医药产业，建立了资本平台，为后期的一系列并购建立了基础。 1.并购团队在东盛的并购历程中，并购对象既包括制药企业也包括同仁铝业这样的非医药行业的企业，在这样的跨行业、跨地域的大范围并购中，东盛集团不但借助外部的智力支持也吸引了具有国外背景的职业经理人。并购涉及到企业的战略、财务、生产、销售、人力资源等多个方面，所以有一个多专业人士参加的并购小组进行并购活动的管理，可以降低并购的风险。除了内部管理人员和专业人士，借助外脑可以也少走弯路，不能指望所有的事都可以由自己完成，这样往往带来更高的成本。这些外部支持一般包括法律顾问、财务顾问、以及咨询公司等中介机构。 2.制定计划 收购计划是实现并购的“路线图”，在收购计划里要明确并购目标以及实现目标的方法。它包括要确定并购的主体是谁？子公司还是母公司？并购的目标应当符合哪些标准？怎样进行支付？一般说应当包含以下内容：1） 确定并购对象的标准包括企业规模、价格、盈利能力、地理位置等；2） 明确并购小组的责任和分工，包括外部支持；3） 确定可能的资金来源；4） 设计支付形式（现金、股票还是债券）；5） 保密措施；6） 确定谈判底线；7） 并购时间表； 3.搜寻目标 选择目标企业并没有固定的模式和要求，并购方可以根据自己企业的状况和自身的实力去选择。一般需要考虑收购目标是否和本企业的经济实力相匹配，对于所收购的业务是否具有管理能力，被收购的目标在收购后整合潜力有多大等等。相对于收购上市公司，非上市公司目标搜索更为困难一些，公司可以由专门的部门进行搜集。公开的互联网、报刊、杂志都是收集信息的重要来源。公司的客户、供应商和竞争者、消费者、员工也可能提供信息。专业的中介机构也往往是好的建议者。东盛集团在搜索和选择收购对象时借助了多方的力量，为公司收购节省了时间和成本。 4.尽职调查 信息的不对称造成了“买的没有卖的精”现象，因此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，所以对这些潜在法律责任必须明确。通过尽职调查可以确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个主要方面也需要被考虑。公司合并必须能弥补管理能力的差距并能扩展能力。公司的资源应当被扩展到多个方面。 5.价值评估 有许多方法被应用于并购中企业价值评估，比较常用的现金流量折现法、可比公司分析法、可比交易分析、账面价值、清算价值等方法。现金流量折现法具有较强的理论基础所以应用比较多。可比公司分析主要用来对私有企业评估。可比交易分析通常用来对上市公司进行评估。一般情况下，评估企业价值会用多种方法，然后对这些结果进行综合评价或者加权评估。企业评估价值与实际交易价值往往有一定的差距，同一个目标企业对不同的收购方可能具有不同的价值，所以评估价值往往是参考价值。 6.交易结构 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上，设计交易结构首先要了解合并对公司的税务影响。还要了解要进行的会计处理是否具有什么确实的经济影响。并购交易有两种记账方法：购买法和权益联营法。购买法是指以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理，当于以一定的价格购买被并购企业的资产，同时承担被并购企业相应的负债。权益联营法是指把并购当作两个公司的联合，两个公司的股东，联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并后公司的风险和利益。 支付的方式有现金收购、股票收购和混合收购三种形式。用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响。用股票支付使出售方的实际收入决定于经营表现，但财务压力较小，并且避免了税收。混合收购则兼有两种方式的优点。东盛集团收购潜江制药采用了现金收购方式，并联合其他企业联合收购。既避免了收购巨额投资带来的风险，也降低了收购的难度。 7.谈判和完成交易 可以为收购确定谈判目标和上下限。目标公司的价值和成交价格往往是不一样的，这取决于谈判过程，关于谈判有许多文献和资料都提供一些很好的方法，可以借鉴。可能一项收购经过多次交锋都没有结果，而最终的交易却是在公司高层在短短的几分钟会晤就确定下来，这并不代表我们只要吃“最后一张饼”就可以了，相反这是充分准备的结果。 上市公司收购经股东同意之后，还要由证券交易委员会进行审批监管。涉及到国有股权或资产转让时，须经国有资产管理委员会审核批准。 三、整合 交易的完成并不是并购的终点，这就象护士告诉新妈妈的那样：痛苦才刚刚开始。要达到并购的目标，实现企业价值增值的目的，必须经历艰苦的整合阶段，如果因为整合不利而没有达到并购目标，那真的是煮熟的鸭子飞走了，不幸的是，这种事经常发生。所以整合阶段至关重要，是并购成功的决定因素。 在整合阶段需要开展大量的活动，对整合进行管理，进行系统的、严格控制的项目管理是比较常用的方式。整合小组根据整合活动性质和重要性制订整合项目计划，并排定时间表。在整合计划中要明确将要完成的重大活动、执行这些活动的部门和人员、开展这些活动所需要的资源。对于整合中突发事件要制订详细的应急计划。在这个过程中，引入绩效考核往往会取得一些意想不到的收获。 并购整合一般有这样几个方面：发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合及人力资源整合等。 1.战略整合 企业的经营能力与外部环境都是不断发展变化的，并购使公司的经营环境和内部运营都发生了改变，适时的战略调整是对这些变化的反映。两个合并的公司原有的战略都是依据并购前的估计和判断做出的，尤其在一些战略性收购中，被收购的公司原有的战略可能并不与收购公司的战略目标相一致，这就需要对其进行战略整合和调整。 2.组织整合 由于并购后企业规模发生变化：业务增多，人员增加等等。所以组织整合是一个重新理顺管理结构的过程。对于一些正在成长的企业之间的并购，由于原有的组织结构通常都是职能式，比较简单，并购后这种组织结构就不能适应突然长大的组织系统了，所以组织结构的变化更为激烈。M型组织结构是比较好的选择。组织机构整合要能形成企业内部物流、资金流和信息流顺畅流动的网络结构，部门间责权利分明，既相互协作又相互制约。管理制度整合是组织整合的另一项内容。推行新的管理制度会遇到很多困难，所以应当采用渐进的办法，在深入了解原有企业的管理制度前提下，逐步将并购方企业的管理制度引入并贯彻执行。管理制度整合的内容涉及到企业经营的各个方面：财务会计、营销、人事、设备、物资和生产管理等管理制度。 3.资产整合 资产整合不是资产负债表的简单相加。资产整合需要对双方企业（主要是目标企业）的资产进行整合、分拆等优化组合活动。并购方企业要结合自身的发展战略和目标，对资产进行鉴别，进行吸收或剥离操作。对长期未产生效益的资产、不适合并购方企业发展战略要求的资产、多余的生产行政管理资产和其它难以为有效利用的“鸡肋”要及时剥离出售，以免增加企业额外的负担。 4.人员整合 人员整合是所有整合中最难得，尤其对于一些高科技公司，公司最有价值的部分可能就是员工的团队。在尽职调查阶段，应当经可能收集关键人员信息以作为未来决策的重要参考。当新组织的组织结构确定后，需要多少和什么类型的人员就会变得明确，根据过渡期的表现，就可以决定人员的去留。 高层管理人员经常被留用，这有利于保持企业并购后经营管理的稳定性，但可能出现留任的高层管理人员不完全接受并购方企业的领导，出现企业并购后两企业仍“貌合神离”的现象，这也是整合失败的原因之一。所以并购后要及时掌握高层人员的任免权。高层人员确定后，下一层人员就会被选拔，一直到所有的岗位都被安排完毕。所以尽早地确定高层职位和关键人员以平稳过渡和巩固组织结构是非常重要的。 如何对待离开的人员也非常重要。在一起收购案中，一位中层管理人员在没有任何提前通知的情况下被保安通知不要碰或者拿走他办公室内的任何东西，并被“护送”出了公司，因为他不再被聘用了。被留下来的员工目睹这一切，一年后十多名主管先后离开了这家公司。尽可能为离开的员工提供一些帮助和补偿，对企业将来的道德规范和文化产生重要的影响，充满人情味的公司会有助于创建一个有竞争力的新公司。 5.业务整合 横向并购中双方在技术、生产设备、工艺流程及员工技术素质等方面具有相似性，整合比较容易进行。生产能力和格局要根据战略目标重布局和调整，采购业务与销售业务也需进行整合，集中采购或统一销售可以获取规模效应。东盛在并购过程中充分发挥了非处方药的销售渠道优势，通过并购整合又进一步推动了渠道建设。纵向并购中需要对业务和产品进行选择，不符和战略目标的要进行剥离。很多被并购的企业往往是亏损比较严重，一般要从产品入手进行整合，砍掉不盈利的产品线或品种，增加盈利产品线或品种的投入，调整企业产品结构，提高企业的盈利能力。 东盛集团通过并购在短短的十几年时间里，企业获得了爆炸式的增长，尤其在96年以后的8年里企业增长的步伐进一步加速，最终成功进入大型企业集团的发展行列。在东盛的发展历程中，明确的战略目标和卓越并购控制能力是并购战略成功的关键。东盛的并购发展之路，说明中小民营企业尤其是进入快速发展周期的成长性民营企业，同样可以运用并购战略工具获的超常规的发展。/文 张斌

并购贷款流程：申请：企业可以向银行各级对公营业机构提出并购贷款申请；担任并购财务顾问参与前期尽职调查：银行将结合企业的贷款申请，安排专业团队就并购交易结构、目标企业相关情况等方面进行尽职调查；融资方案设计：根据企业的并购贷款需求和前期尽职调查结果，提出融资方案和相应贷款条件；申报审批：将与企业协商一致的并购融资方案申报审批；签订并购贷款业务合同和提款：并购贷款经我行审批同意后，拟订并签署贷款合同，落实提款先决条件后可支用贷款。

法律主观：非上市公司的收购程序为：1、各当事人之间协商，订立收购协议；2、编制公司的资产负债表及财产清单；3、及时通知债权人并在报纸上公告；4、申请办理收购公司的变更登记和被收购公司的注销登记。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

企业兼并重组指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。企业兼并重组的一般流程：1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定;2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。【法律依据】《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十五条国有资产监督管理机构依照国家有关规定组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作，并配合有关部门做好企业下岗职工安置等工作。第二十六条国有资产监督管理机构依照国家有关规定拟订所出资企业收入分配制度改革的指导意见，调控所出资企业工资分配的总体水平。第二十七条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司经国务院批准，可以作为国务院规定的投资公司、控股公司，享有公司法第十二条规定的权利;可以作为国家授权投资的机构，享有公司法第二十条规定的权利。第二十八条国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。第二十九条被授权的国有独资企业、国有独资公司应当建立和完善规范的现代企业制度，并承担企业国有资产的保值增值责任。

法律主观：并购中的风险有：1、信息不对称风险，企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题；2、资金财务风险，财务风险主要来自筹资方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性，外汇汇率的多变性等。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

并购审批流程：受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委会议、落实并购重组委审核意见、审结归档几个步骤。并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。并购流程：前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准。并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。

法律主观：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。法律客观：《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

上市公司 并购的基本流程具体如下： 一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。 二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。 三、并购初期工作： 1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。 2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。 四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。 五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 《 公司法 》第一百七十二条 公司的合并 公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

法律分析：1、合并各方召开股东会或者股东大会，作出并购决议；2、签订并购协议，并编制资产负债表及财产清单；3、通知并公告债权人；4、并购后新设立的公司办理设立登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

法律分析：企业并购的基本流程为：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。法律依据：《中华人民共和国企业破产法》第八十六条 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。第八十九条 重整计划由债务人负责执行。人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。第九十条 自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。第九十四条 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

并购流程：前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准。并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。并购决策阶段；并购目标选择；并购时机选择;并购初期工作；并购实施阶段;并购后的整合并购双方达成一致意见并签署合作协议后，就会进进到实质性的重组阶段。并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。

并购流程分为战略准备阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段六个阶段。并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。并购流程：前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准。并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。

法律主观：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。 企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为： (一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。 (二)准备：1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。 (三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。 (四)融合。法律客观：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

卖方财务顾问组织和准备阶段：1. 确定卖方义务、工作流程；2. 卖方财务顾问进行尽职调查及初步估值3. 选择潜在买方4. 准备信息备忘录和保密协议第一轮：1. 联系潜在买方2. 协商并与潜在买方签署保密协议3. 准备管理层陈述（Management Presentation）和初步报价文件4. 建立数据库，准备初步信息5. 收到初步报价第二轮：1. 进行管理层陈述2. 安排现场尽调3. 准备最终股权购买协议（SPA）或Definitive Agreement草稿4. 收到最终报价商务谈判：1. 评估最终报价2. 与潜在买方协商3. 选定最终买方4. （部分美国项目使用）准备公平性交易意见5. 董事会签署出售许可，签署SPA交易关闭1. 协助完成监管审批（多数为律师工作）2. 完成交割

企业并购的基本流程为：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。

企业并购的基本流程为：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。

法律分析：基本流程为：明确并购动机与目的，制定并购战略，成立并购小组，选择并购顾问，寻找和确定并购目标，聘请法律和税务顾问，与目标公司股东接洽签订意向书，制定并购后对目标公司的业务整合计划，开展尽职调查谈判和起草并购协议签约、成交。战略决策明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。准备阶段:锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。签订并购意向书:意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。并构实施，对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价开展尽职调查：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(BusinessPlan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束。融合阶段，一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：经营目标的一致;产品的互补，而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统，实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

法律分析：1、获得投资机会。2、与中国驻当地商务参赞处接洽；了解投资目的国的基本投资环境及合作方的基本情况；与投资合作方签订保密协议。3、投资双方初步洽谈，达成合作意向。4、向中国政府咨询：了解类似投资项目获批记录及本投资项目获批的可能性。5、对合作方进行初步尽职调查。6、设计跨境投资架构。7、投资双方前期谈判，签订交易协议。8、准备投资项目申请报告。9、向主管发改委报送项目申请报告。10、对目标公司进行法律、财务、业务尽职调查，全面查明目标公司的真实情况。11、根据尽职调查情况进行评估，决定是否继续进行交易及是否需要调整交易架构及交易要点。12、起草交易文件，双方进行深入谈判；搭建投资架构。13、签订交易文件，明确交易文件履行要点。14、向主管商务机关申报核准。15、持发改委和商务主管部门的核准文件，办理外汇登记、备案。16、交易文件生效，履行交易文件。17、向商务部备案，向中国驻当地商务参赞处登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

法律分析：并购基金的操作流程主要有以下五种模式1、PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集。2、PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分。3、上市公司(或上市公司与大股东控制的其他公司一并)与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分。4、上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。5、上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。法律依据：《中华人民共和国证券投资基金法》第四十四条基金合同应当约定基金的运作方式。第四十五条基金的运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。采用封闭式运作方式的基金（以下简称封闭式基金），是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；采用开放式运作方式的基金（以下简称开放式基金），是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。采用其他运作方式的基金的基金份额发售、交易、申购、赎回的办法，由国务院证券监督管理机构另行规定。

外资并购中国企业流程是什么 1、寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向;聘请顾问，制定并购计划， 2、境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查;双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文; 3、上报商务部，境内公司报商务部审批。 4、商务部审核、批准商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自 营业执照 颁发之日6个月内有效”的批准证书。 5、登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。 6、外汇管理局申请，领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。 7、商务部核准，商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书 8、机关登记，30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 9、申请 股权变更 ，向税务机关申请股权变更手续。 10、完成股权变更，境内、外公司6个月内完成股权变更手续，完成股权并购。 外资并购股权应向审批部门提交的文件材料： 1、被并购境内 有限责任公司 股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内 股份有限公司 同意外国投资者股权并购的 股东大会决议 ; 2、被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文; 3、并购后所设立外商投资企业的合同、章程; 4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议; 5、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告; 6、投资者的 身份证 明文件或开业证明、资信证明文件; 7、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件; 8、被并购境内公司所投资企业的情况说明; 9、被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本); 10、被并购境内公司职工安置计划; 11、被并购企业 债权债务 的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供); 12、并购涉及市场份额的说明; 13、境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明; 14、并购事项涉及其他政府部门许可的文件; 15、涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见; 16、被并购境内公司的资产评估报告; 17、法律文件送达 授权委托书 ; 18、董事会成员名单、委派书、身份证明和简历; 19、股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供); 20、被并购境内公司的组织机构代码证; 21、涉及委托授权签字的应提供委托授权书; 22、审批机关要求提供的其他文件。 外资并购中国企业，流程是相当复杂的。并且少任何一种流程都是不可以进行办理的。如果大家想办理相关的事情，在到相关部门办理之前一定先给相关部门打一个电话进行确认一下，这样我们就会减少很多不必要的麻烦，也会快很多。

一、企业并购 企业并购(Mergers and Acquisitions， M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 二、企业并购的流程 (一)并购的准备阶段 目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事 营业执照 所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。 2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是 有限责任公司 、 股份有限公司 、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、 保证书 等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为; 违约责任 ;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、 知识产权 状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。 6、目标公司的法律纠纷以及潜在 债务 。 对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。 (二)并购的实施阶段 并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。 签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的 律师 在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款： 1、并购价款和支付方式。 2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。 3、并购合同中会规定的 合同生效 条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需 要约 定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。 4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。 5、资产交割后的步骤和程序。 5、违约赔偿条款。 6、税负、并购费用等其他条款。 履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。 (三)并购整合阶段 并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括： 1、目标公司遗留的重大合同处理; 2、目标公司正在进行的 诉讼 、仲裁、调解、谈判的处理; 3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等)。 三、企业并购人员安置流程 1、依法安置目标公司原有工作人员。公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。 2、因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。 综上所述，企业在并购的时候除了要把公司的一干事宜做好，安排好，还要对企业的人员进行安置。因为一个企业除了本身的优势和经营战略外，最重要的就莫过于是人员了，没有人员企业再好也很难发展得起来。所以，在企业并购的时候就一定要做好企业人员的安置。

海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。(一)确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。(二)并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。(一)尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失(二)交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。三、谈判签约阶段(一)谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。(二)签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。四、并购接管阶段并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。五、并购后整合阶段并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。六、并购后评价阶段任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。

法律主观：股权并购流程如下：1、前期调查。由计划收购方与出让双方签订有关的框架协议，并且同意计划收购方对其计划收购的股权进行尽职调查；2、协商。双方依据前期的调查结果，商讨关于股权转让的具体实施方案；3、履行。根据双方签订的协议内容，收购方支付股权转让款，同时办理股权变更登记的手续。法律客观：《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、公司并购都有什么方式1、公司并购方式如下：（1）购买企业与购买企业财产；（2）购买股份；（3）购买部分股份加股权；（4）购买含权债券；（5）利润分享；（6）资本性融资租赁；（7）承担债务模式；（8）债权转股权模式。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。二、上市公司并购重组流程怎么走上市公司并购重组流程如下：1、中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部；2、初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告；3、反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见；4、落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见；5、审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议；6、并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行；7、落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈，申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈；8、审结归档。

企业并购中目标企业选择流程如下：一、目标企业的搜寻与识别基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，编制并购目标搜寻计划书，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的目标企业。搜索目标企业主要有依靠企业自身力量和借助企业外部力量两种渠道： 1、利用本企业自身力量。一是企业的高级职员；二是企业内部建立并购部门。 2、借助企业外部力量。利用专业中介机构为并购方选择目标企业出谋划策。一是精通某一行业的律师、会计师、经纪人等；二是投资银行和商业银行。二、目标企业的初步调查并购方通过各种途径和渠道识别出一批“候选”目标企业(一般不超过五个)，为了进一步的评判与筛选，应搜集每个目标相关生产经营、行业等各方面的信息，并依据这些信息对这些目标企业进行评价和对比。收集的信息应至少包括目标企业区位环境因素、产业环境信息、经营能力信息、财务信息、股权因素、经营管理层信息等。三、目标企业筛选原则 1、与并购方自身发展目标和规模相适应。 2、与并购方自身管理和经济实力相适应。 3、与并购方具有产业协同效应。 4、为并购方带来新的增值潜力。四、可行性分析目标企业的选择标准应该立足于企业战略性资源、知识的互补与兼容。互补体现在企业现有的核心能力通过并购得以补充与强化；兼容体现在并购双方拥有的资源、知识通过并购得以融合、强化与扩张。目标企业的评价与筛选应考虑如下因素： (一)一般因素 1、双方战略的匹配性。所谓战略匹配性，是指双方的合并要能够实现优势互补、资源共享，并在此基础上实现1+1amp;2的协同效应。这种匹配性具体包括资源的匹配性、产品的匹配性、技术的匹配性、市场的匹配性等几个方面。 2、双方文化的匹配性。文化的融合与再造是对并购活动的一项重大挑战，并购双方能否顺利的融合，在很大程度上取决于并购前对并购双方文化可匹配性的考查。 (二)特殊因素 1、横向并购中目标企业选择要重点考虑的因素有国家政策及法律规定、行业周期与行业集中度、并购方竞争力状况等因素。 2、纵向并购中目标企业选择要重点考虑的因素有并购方行业和实力要求、目标企业地位与资产、目标企业与并购方规模协调性等因素。 3、混合并购中目标企业选择要重点考虑的因素有行业选择、并购企业实力、涉足新产业详细成本收益等因素 4、买壳上市中目标企业选择要重点考虑的因素有政府行为风险、目标公司的法律及债务风险、并购方拥有优质资产、目标企业上市和配股资格、目标企业股本特征等因素五、目标企业确定深入评估公司能力(有必要再进行专项调研)，按照事先确定的目标企业评级标准，通过层层筛选、评价以及进行潜在协同效应(经济协同、管理协同、财务协同等)分析，并最终确定目标企业。

由于并购的复杂性和可能存在失败的风险，公司在执行并购行动前须进行审慎的调查研究，充分的评估论证和精心策划设计。一般过程主要分为以下五个阶段：1.前期准备首先，有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略，初步设计出拟并购物件的轮廓，并据此寻找并购目标，再对合适的目标公司进行比较分析。2.方案设计对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件(如支付成本和支付方式等)进行多方面的分析评价，设计出相关的并购方案，对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。3.谈判签约依据确定的方案制定收购建议书或意向书，并以此与被收购方进行接洽并展开谈判，通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书，相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期，双方可订立正式合同。4.申报审核收购方与中介机构一同向证监会(及联交所)报送并购相关资料，证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。5.并购完成并购法律程序完成后，为了实现并购的目的和预期，公司须对合并后的公司治理结构、人事安排、管理制度、企业文化等进一步进行整合，最终实现并购的效益，达成并购的目标。

上市公司的并购流程一般要一年以上，因为公司并购需要公告。各种手续的变更，以及劳动者的安置。自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。【法律依据】《上市公司收购管理办法》第三十一条收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

一、海外并购的概念 海外并购是指一国，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中"一国跨国性企业"是并购发出企业或并购企业，"另一国企业"是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的 子公司 进行并购两种形式，这里所指的，以股换股和发行债券等形式。 二、中国企业海外并购的流程 (一)宏观决策和并购目标的确定 1、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。 (1)总体发展规划 (2)投资方向 (3)自身的投资能力和规模 (4)国内市场的变动及对策 (5)国际市场的机遇和预判 (6)产业布局的系统性调整 2、对海外市场的跟踪和并购目标的选择 (1)环境因素 (2)法律环境 (3)政策环境及政府效能 (4)产业环境 (5)税收环境 (6)金融环境 (7)交通环境 (8)竞争环境 (9)资源环境 (10)进出口环境 (11)社会环境 (12)文化环境 3、成本价格的综合衡量机制 (1)价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。 (2)成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。 4、多个并购的目标衡量比较 5、退出的渠道评价 6、与政府之间签订投资协议 如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前到了解和协调渠道。 (二)与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制 1、初步的商务性接触 2、初步建立沟通和调查渠道 3、法律操作路径初步确定和可行性论证 4、并购意向书或并购框架协议的签订 5、投资规模的初步确定 6、按照 公司章程 提请内部的审查和授权 7、融资方式和路径的整体安排 (三)进场和并购实质性操作 1、收购风险及应对措施的整体计划制定 2、尽职调查和尽责披露 3、行政审批预报告 4、审计机构的确定及评估机构的参与 5、商务性谈判和法律性谈判 6、收购方案的确定 7、收购协议的谈判和签署 8、行政审批程序 (1)本国的行政审批 (2)所在国的行政审批 (3)反垄断调查的通过 (4) 上市公司 的交易规则的遵守和披露 9、按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行 (四)并购后的公司治理 1、公司章程的修改和通过 2、公司管理层的调整 3、违约的处理和回购的成立 4、与政府的税务及其他行政部门的协调 5、被收购企业的整体运营改造(生产、销售等) 6、当地金融和运输环境的改善 7、企业文化的融合 (五)投资退出机制 1、整体转让(再并购) 2、分拆和重组 3、回购安排 4、以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出 以上就是给大家讲述的关于 中国企业海外并购流程 的相关问题，从以上的内容来看，中国企业海外并购的流程基本上分为五个阶段。总的来说，中国企业海外并购不是随便一个企业都能够进行的，只有拥有了充分的经济实力以及在充分考察了海外的市场之后，才能够不让企业在海外并购的时候并购失败。

上市公司并购重组的流程如下：一、受理。中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。二、初审。上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。三、反馈专题会。反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。四、落实反馈意见。申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。五、审核专题会。六、并购重组委会议。七、落实并购重组委审核意见。八、审结归档。【法律依据】《公司法》第一百二十条，本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

财经知识并购并购的实质是企业的所有权控制权的转移。即一个企业取得另一个企业的资产、股权经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响并购一般包括兼并和收购。兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购的目的:1、资本的低成本扩张2、业务与资产的整合3、开拓新的市场，扩大市场份额4、扩大生产规模，降低成本费用5、获得垄断利润或相对垄断利润6、获取资本收益，体现企业价值并购的流程:准备阶段，实施阶段，整合阶段一、准备阶段1、组建并购班子，一般包括内部员工和外部专业团队(律所会计师、投顾等)2、对目标公司尽职调查二、实施阶段1、并购谈判:包括并购的价格、支付方式、税负支付年限、人事安排等等2、签订并购合同三、并购整合阶段1、财务整合2、人力资源整合3、资产整合4、企业文化整合

并购的准备阶段，在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言企业并购流程管理，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 上市公司并购的方式：(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。【法律依据】《公司法》第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

并购重组流程为：明确并购动机与目的，制定并购战略，成立并购小组，选择并购顾问，寻找和确定并购目标，聘请法律和税务顾问，与目标公司股东接洽，签订意向书，制定并购后对目标公司的业务整合计划，开展尽职调查，谈判和起草并购协议，签约、成交。

企业兼并重组指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。企业兼并重组的一般流程：1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定;2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。

上市公司并购 的基本流程具体如下： 一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。 二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。 三、并购初期工作： 1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。 2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。 四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及 注册资本变更 登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。 五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

法律分析：一、战略准备阶段：确定并购战略，并购目标搜寻。二、方案设计阶段：尽职调查，交易结构设计。三、谈判签约阶段：谈判，谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件；签订并购合同。四、并购接管阶段。五、并购后整合阶段。六、并购后评价阶段：可以衡量并购的目标是否达到。法律依据：《指导外商投资方向暂行规定》 第四条 外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商外资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。《外商投资产业指导目录》可以列明不允许外商独资经营以及应当由国有资产占控股地位或者主导地位的外商投资项目。

并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购流程指的是企业收购公司的流程，并购指的是企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上获取其他法人产权的行为。1、制定并购战略规划：企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。2、选择并购对象：企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。3、制定并购方案：为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。4、提交并购报告：确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。5、开展资产评估：资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。6、谈判签约：并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。7、办理股(产)权转让：并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。8、支付对价：并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。9、并购整合：并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。总之，公司并购操作涉及到非常专业的知识，需要各部门的相互配合。相关负责人要熟悉公司并购流程，按照流程各个环节办理。理清公司并购流程对于规范并购行为，减少公司并购风险有很大作用，所以公司相关负责人要加强这方面的学习，以保证公司并购顺利进行。

上市公司 并购的程序： 1、 要约 收购的程序是，收购人在发出收购要约前作出 上市公司收购 报告书、发布要约公告、终止交易与强制收购； 2、协议收购的程序是，作出协议收购书面报告、发布协议收购公告。 《上市公司收购管理办法》第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

上市公司公司并购流程：1、收购双方协商收购事宜；2、向有关主管部门申请批准转让；3、订立收购协议；4、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。并购班子包括并购公司内部人员和聘请的专业人员两方面人员。并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。

企业并购流程如下：1、并购决策阶段公司通过与财务顾问合作，依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购策略。进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式，及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对公司信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，及logit、probit还有BC最终确定目标公司。3、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。4、并购初期工作对公司进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作；确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。6、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。企业收购的流程：1、A企业的董事会形成书面决议，决定收购B企业，并授权工作小组开展相应的工作；2、向B企业发出收购要约，提出初步的收购条件；3、B企业的董事会沟通，同意和A企业进行更加深入的沟通，探讨收购的条件；4、A企业的工作小组和B企业的被授权人进行沟通，确认收购条件；5、双方达成一致，并签订收购协议书；6、双方提供公司资料、收购协议书等资料，向B企业所在地工商部门提出债权债务法人资格等变更要求，等待工商部门审批；(特殊行业还需要相关主部门批准)7、工商部门批准申请，A企业接管B企业的债权债务，B企业法人资格取消，并向社会公告相关事项；8、A企业到自己企业所在地工商企业办理股权变更以及增资扩股手续，并向社会公告。到底，基本手续办理完毕。不同地方的变更手续略有所不同，你可以向A和B企业所在地的工商部门再做一些咨询!综上所述，在我国，一般企业收购的流程和上市公司进行收购的流程都是大同小异的。首先都是向被收购方发出收购意向书，然后对被收购企业进行详细的资料核查，然后收购双方进行谈判，最后便形成同意收购的决议，签订最终的并购合同，完成收购。法律依据：《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

并购流程分为战略准备阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段六个阶段。并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。并购流程：前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准。并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。

上市公司并购重组流程：1、当事人向并购重组委提出申请；2、并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作；3、并购重组申请投票表决；4、中国证监会在网站上公布表决结果。【法律依据】《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第三条并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。第十九条并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组委设会议召集人。第二十九条对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。第三十条并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。

法律分析：1、制订并购计划(1) 并购计划的信息来源，战略规划目标，董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。(2)目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。(3)并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3.可行性分析提出报告。4.总裁对可行性研报告进行评审。5.与目标企业草签合作意向书。6.资产评估及相关资料收集分析。7.制订并购方案与重组方案 由战略部制订并购方案和重组方案。8.并购谈判及签约。9.资产交接及接管。10.主要文本文件：并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。法律依据：《上市公司收购管理办法》第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

投资：是指一个公司为了特定目的，与对方签订协议，向对方输送资金的过程。也是这个公司为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向另一公司投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。投资可分为实物投资、资本投资和证券投资等。入股：是指公司成立后，原始地取得股东权。只要公司有增加股东的必要，且另一公司有购股投资的目的，双方经过协商，建立认购契约，即为入股。控股：是指一个公司通过持有另一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制。收购：是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。并购：是指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。扩展资料：投资、入股、控股、收购、并购都是一个企业或公司对另一企业或公司做出的经济措施，以便于自己可以更好的发展。他们会事先调查并预算该公司的基本价值和未来发展，从而决定对该公司报以什么样的态度。无论是什么形式的投资，最终目的是为了通过生产经营获得被投资公司一定的利润。企业的投资活动明显地分为两类：对内扩大再生产奠定基础，即购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。对外扩张，即对外股权、债权支付的现金。投资带有一定的风险性，不是每一次投资都能成功的。控股又分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指股东出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的股本所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权；或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。产生并购最基本的动机就是可以让企业更好的的发展。并购是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。收购根据关联性可分为横向收购和纵向收购。横向收购是指对于生产或销售同一类产品的公司进行收购。而纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的收购。收购根据是否抵制又可分为善意收购和恶意收购。善意收购是指事先与被收购公司进行协商，被收购公司同意之后进行的收购行为。恶意收购指的是被收购公司不同意的条件下仍然进行强制收购的行为。参考资料：百度百科—投资百度百科—入股百度百科—控股百度百科—收购百度百科—并购

原因：1、并购可以使企业迅速进入目标国市场。2、并购与“当地化”战略相辅相成。“当地化”是在对外投资中为降低成本，增强适应环境的能力，避免激烈文化冲突而实施的经营战略，并购为实施这一战略提供了先决条件，当地化战略是并购企业的必然选择。

跨国投资成为国际直接投资的主要方式的原因在于：　　1、经济全球化的影响　　经济全球化对于跨国公司而言，既是机遇有又是挑战。一方面，拥有绝大部分资本的发达国家及其跨国公司是当前经济全球化的最大受益者。“经济全球化的本质是发达资本主义国家在全球范围内进行的一次产业解构调整。这次资本主义产业结构调整是将发达资本主义国家内部的某些产业当中的环节转移出去。”⑼而这种转移正是通过跨国公司对外投资和并购来实现的。另一方面，经济全球化和世界贸易投资自由化也带来了市场竞争的进一步加剧，越来越多的国家和企业有机会直接参与国际市场竞争。因而，对于跨国公司而言，原有的市场份额及垄断格局必将受到挑战，必须适时调整全球经营和发展战略，在全球范围内实现低成本生产和高价格销售，实现全球市场占有率的提高。而跨国并购正是实现这一目标的途径和手段，它不仅可以转移资源，而且能够获得目标企业的控制权，特别是在世界经济一体化进程加速的背景下，跨国并购还可以绕过国家之间对于商品和服务贸易的各种壁垒，更加有效地占有市场，成为跨国公司迅速占领新市场的最有效的方式。　　跨国公司作为世界经济的重要行为主体，对于世界经济的发展及其未来的走向的影响是非常巨大的，它们在对外投资方式上的转变，也同样会给世界经济的发展带来重大变化。　　2、跨国并购较之于跨国创建存在着一定的优势　　从70年代后半期起，在发达国家之间的跨国投资中，并购方式就开始超过创建方式。有关研究表明，在180家美国跨过公司所具有在工业化国家的3603家子公司中，通过并购而建的占54.8%;135家欧洲和英国跨国公司在工业化国家的3207家子公司中，有53.1%是通过并购而建的。虽然同期跨国公司在发展中国家的进入方式仍然以创建为主，如，美国跨国公司在发展中国家的2124家子公司中,通过创建方式建立的占57.6%，通过并购方式建立的占35.6%;欧洲跨国公司在发展中国家的1454家子公司中，通过新建方式建立的占49.2%,而通过并购方式建立的只占32%。但是，到了90年代,发达国家对发展中国家以及发展中国家之间的跨国投资方式也发生了实质性变化。根据联合国贸易和发展会议新闻公报,1996年跨国投资总量为3500亿美元,其中以跨国并购方式进行的投资流量总额为2750亿美元，占跨国直接投资总流量的79%。当年流入发展中国家的外资量创新记录,达到1290亿美元。据此推断,即使按流入发达国家的资金近乎100%地为跨国并购,那么流入发展中国家的资金中就有接近60%的资金量是通过并购流入的。到了2000年，跨过并购在国际直接投资中，更是达到了80%以上的比例。　　这一趋势的出现，是与跨国并购较之于新建企业存在着一定的优势分不开的，这种优势主要体现在：　　第一，可以绕开或降低进入新行业的壁垒。企业在进入一个新的行业和领域时，会面临着诸多壁垒，如现有企业的激烈反抗;高额的新产品转置费;原有企业对销售渠道的控制等等，所以，当企业准备运用创建方法进行投资时,必须充分考虑到全部进入壁垒。而在运用并购方法投资时,进入壁垒就可大幅度降低，尤其是直接收购相对成熟的同类企业，可以在一定程度上减少合资新建过程中双方的矛盾;通过并购上市公司而进入资本市场，则可避免外资企业直接上市时在时间和费用上的成本支出，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩张、本土化融资的优势。　　第二，可以减少企业发展的风险和成本。创建投资对于企业而言，并不仅仅涉及到建设新的生产能力的问题，还需企业花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此，创建方式的不确定性较多，风险较大。而在并购情况下，可以利用原有企业的原料来源、销售渠道、市场份额，甚至管理制度、人力资源、无形资产等，可大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。而且，吞并了竞争对手后，市场上竞争者数目也相应减少，对于赢得更大的市场份额是十分有利的。　　第三，可以迅速进入东道国市场、占领市场份额，缩短项目的建设或投资周期。跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是迅速占领东道国市场，而并购是最快捷的方法,因为这样可以有效利用被并购企业的现成的相关资源，以应对竞争的加剧和产品生命周期的缩短，这在创建方式下是难以获得的。尤其对制造业来说,采用并购方式的最大优点就是可以省掉建厂的时间,迅速获得现成的生产要素,建立国外的产销据点。而创建要慢得多,除了要组织必需的资源外,还要选择厂址、修建厂房和安装设备,安排管理人员、技术人员和工人,制定企业的经营战略等一系列复杂的工作。因此,当迅速进入东道国市场成为跨国公司投资的主要目标时,并购必然成为最佳的选择。　　正是这些优势的存在，使得并购投资方式逐渐取代创建投资方式，成为近年来诸多跨国公司对外直接投资的主要选择。

原因：1、并购可以使企业迅速进入目标国市场。2、并购与“当地化”战略相辅相成。“当地化”是在对外投资中为降低成本，增强适应环境的能力，避免激烈文化冲突而实施的经营战略，并购为实施这一战略提供了先决条件，当地化战略是并购企业的必然选择。误区:不能光看表面账和国内企业包装上市一样，国外企业在出让公司时，同样也将自己精心包装得“花好稻好”，并购时得留个心眼。如tcl在并购后发现，光支付来自并购企业员工的巨额工资，就成为合资公司一大“失血点”。而不久前流产的上汽收购罗孚汽车75％的股权案，原因就在于上汽在进行深入的尽职调查后发现，罗孚的财务状况远比英国政府和上汽集团先前所了解的要糟糕。从表面看，在英政府支持下的罗孚公司财务状况还算可以，但仔细一检查，问题就出来了：罗孚汽车的所有者。凤凰风险控股公司财务状况就不那么像样了，如果凤凰风险控股破产，将导致罗孚汽车的债主宝马公司提出偿还 4.27亿英镑无息贷款的要求，并使上汽集团立即背负罗孚汽车养老金缺口的责任。

　　原因在于：　　1、经济全球化的影响　　经济全球化对于跨国公司而言，既是机遇有又是挑战。一方面，拥有绝大部分资本的发达国家及其跨国公司是当前经济全球化的最大受益者。“经济全球化的本质是发达资本主义国家在全球范围内进行的一次产业解构调整。这次资本主义产业结构调整是将发达资本主义国家内部的某些产业当中的环节转移出去。”⑼而这种转移正是通过跨国公司对外投资和并购来实现的。另一方面，经济全球化和世界贸易投资自由化也带来了市场竞争的进一步加剧，越来越多的国家和企业有机会直接参与国际市场竞争。因而，对于跨国公司而言，原有的市场份额及垄断格局必将受到挑战，必须适时调整全球经营和发展战略，在全球范围内实现低成本生产和高价格销售，实现全球市场占有率的提高。而跨国并购正是实现这一目标的途径和手段，它不仅可以转移资源，而且能够获得目标企业的控制权，特别是在世界经济一体化进程加速的背景下，跨国并购还可以绕过国家之间对于商品和服务贸易的各种壁垒，更加有效地占有市场，成为跨国公司迅速占领新市场的最有效的方式。　　跨国公司作为世界经济的重要行为主体，对于世界经济的发展及其未来的走向的影响是非常巨大的，它们在对外投资方式上的转变，也同样会给世界经济的发展带来重大变化。　　2、跨国并购较之于跨国创建存在着一定的优势　　从70年代后半期起，在发达国家之间的跨国投资中，并购方式就开始超过创建方式。有关研究表明，在180家美国跨过公司所具有在工业化国家的3603家子公司中，通过并购而建的占54.8%;135家欧洲和英国跨国公司在工业化国家的3207家子公司中，有53.1%是通过并购而建的。虽然同期跨国公司在发展中国家的进入方式仍然以创建为主，如，美国跨国公司在发展中国家的2124家子公司中,通过创建方式建立的占57.6%，通过并购方式建立的占35.6%;欧洲跨国公司在发展中国家的1454家子公司中，通过新建方式建立的占49.2%,而通过并购方式建立的只占32%。但是，到了90年代,发达国家对发展中国家以及发展中国家之间的跨国投资方式也发生了实质性变化。根据联合国贸易和发展会议新闻公报,1996年跨国投资总量为3500亿美元,其中以跨国并购方式进行的投资流量总额为2750亿美元，占跨国直接投资总流量的79%。当年流入发展中国家的外资量创新记录,达到1290亿美元。据此推断,即使按流入发达国家的资金近乎100%地为跨国并购,那么流入发展中国家的资金中就有接近60%的资金量是通过并购流入的。到了2000年，跨过并购在国际直接投资中，更是达到了80%以上的比例。　　这一趋势的出现，是与跨国并购较之于新建企业存在着一定的优势分不开的，这种优势主要体现在：　　第一，可以绕开或降低进入新行业的壁垒。企业在进入一个新的行业和领域时，会面临着诸多壁垒，如现有企业的激烈反抗;高额的新产品转置费;原有企业对销售渠道的控制等等，所以，当企业准备运用创建方法进行投资时,必须充分考虑到全部进入壁垒。而在运用并购方法投资时,进入壁垒就可大幅度降低，尤其是直接收购相对成熟的同类企业，可以在一定程度上减少合资新建过程中双方的矛盾;通过并购上市公司而进入资本市场，则可避免外资企业直接上市时在时间和费用上的成本支出，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩张、本土化融资的优势。　　第二，可以减少企业发展的风险和成本。创建投资对于企业而言，并不仅仅涉及到建设新的生产能力的问题，还需企业花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此，创建方式的不确定性较多，风险较大。而在并购情况下，可以利用原有企业的原料来源、销售渠道、市场份额，甚至管理制度、人力资源、无形资产等，可大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。而且，吞并了竞争对手后，市场上竞争者数目也相应减少，对于赢得更大的市场份额是十分有利的。　　第三，可以迅速进入东道国市场、占领市场份额，缩短项目的建设或投资周期。跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是迅速占领东道国市场，而并购是最快捷的方法,因为这样可以有效利用被并购企业的现成的相关资源，以应对竞争的加剧和产品生命周期的缩短，这在创建方式下是难以获得的。尤其对制造业来说,采用并购方式的最大优点就是可以省掉建厂的时间,迅速获得现成的生产要素,建立国外的产销据点。而创建要慢得多,除了要组织必需的资源外,还要选择厂址、修建厂房和安装设备,安排管理人员、技术人员和工人,制定企业的经营战略等一系列复杂的工作。因此,当迅速进入东道国市场成为跨国公司投资的主要目标时,并购必然成为最佳的选择。　　正是这些优势的存在，使得并购投资方式逐渐取代创建投资方式，成为近年来诸多跨国公司对外直接投资的主要选择。

原因：1、并购可以使企业迅速进入目标国市场。2、并购与“当地化”战略相辅相成。“当地化”是在对外投资中为降低成本，增强适应环境的能力，避免激烈文化冲突而实施的经营战略，并购为实施这一战略提供了先决条件，当地化战略是并购企业的必然选择。

论当今世界跨国并购的特点与趋势导论在近20年间，伴随着跨国公司的迅速扩张，企业并购已跨越国界，进而引发全球性的跨国并购浪潮，并对世界经济产生了不可估量的影响。因此，研究这一新现象，对于正确判断世界经济新结构和未来趋势，藉以正确制定战略和政策，具有特殊意义。改革开放的中国正面临着跨国并购浪潮的冲击。随着外商对华投资的连年稳定增长，并购活动也已悄然开始。并购的方式有证券市场和企业产权市场上整体收购，也有协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式进行并购。并购的目标也从一般性企业向效益较好的大中型企业发展，从零散选择转向行业进攻。面对跨国公司并购活动对中国的渗透，我国显然是缺乏充分准备的，没有相应的对策和配套的政策以及完备的法律，对跨国公司的并购活动加以引导和管理。另一方面，中国自己也已成为相当大的海外投资者，对外跨国并购也取得了不少实质性进展。但是，我国企业的跨国并购尚属初级阶段，如何运用跨国并购的理论，借鉴发达国家跨国并购的经验，通过跨国并购方式走出我国企业国际化经营之路，是值得我们研究的重要课题。跨国并购现象是企业并购现象和跨国投资现象的结合。就企业并购和跨国投资各自作为研究对象而言，各都有较为系统的理论，但将企业并购和跨国投资作为一个研究对象－－跨国并购－－来加以研究，就缺乏跨国并购中特殊性问题的系统研究。从研究的现状来看，跨国并购交易最活跃的美国和欧盟，也是研究人员最多的国家和地区。如美国的《Mergers and Acquisitions》杂志、《Mergerstat Survey》杂志，英国的《Acquisition Monthly》杂志等，是专门发布并购交易信息和统计数据的专业杂志。但仅仅停留在跨国并购交易数、交易量等现象的统计表述方面。其他涉及到跨国并购的研究主要表现在反托拉斯研究和竞争政策方面的，研究的角度主要是站在东道国的立场上从反托拉斯和不正当竞争的方面展开。由于跨国并购真正成为世界经济中的一个重要经济现象时间不长，理论界对其的关注和研究才刚刚起步，故尚有许多值得研究的地方，如跨国并购在最近10几年之所以掀起高潮的动因问题？跨国并购对世界经济格局的影响问题，如资源配置的效应问题、竞争问题、东道国的效应问题，管理问题，国际社会对此的引导、管理、协调问题等，都有许多值得探讨的问题，而这些问题并非用国内并购理论和跨国直接投资理论简单相加的方法就能解决。鉴于以上的认识，根据跨国并购的研究现状和现有资料的实际状况，笔者在书中尝试提出这一领域研究的基本框架，并就其中的核心问题提出自己的见解。本书研究的思路是根据跨国并购形成和发展的自然逻辑而展开的，即从跨国并购的历史渊源－－国内并购开始，进而跨越国界而成为跨国直接投资中的一个重要方式，鉴于对跨国并购现象的理论解释既非单纯的并购理论或单纯的跨国直接投资理论所能完成、也非两种理论的简单叠加所能包罗。所以笔者尝试在重点突出并购动因理论和跨国直接投资理论有机结合研究的前提下，综合运用系统论、决策学、世界经济原理等不同学科研究方法，通过剖析一个并购动因理论和跨国直接投资理论都未回答的问题－－跨国公司为何在跨国并购和跨国创建这两种对外直接投资方式上越来越倾向于选择前者而非后者？提出了跨国并购要素组合分析方法，并运用该方法分析了跨国并购这一现象形成的原因，形成的过程，对世界经济、国别经济的效应，政府干预、国际协调等问题，进而结合我国的实际，提出相应的对策框架。在具体的内容上，按研究的专题设置，全书共分十章，其结构安排由跨国并购现状、动因、效应和对策四大部分组成：首先，本书在对企业并购、跨国并购、跨国并购的类型和方式等作了必要的概念性描述后，随即向读者展示了当前跨国并购浪潮一浪高过一浪的汹涌澎湃的画面。笔者通过大量的统计数据，概括了当今世界跨国并购的若干显著特点，其中最主要的特点及其发展趋势即是跨国并购方式已取代跨国创建方式而成为跨国直接投资中的主要方式。与此同时，点出了本书要研究的主题－－跨国并购的动因、效应和对策（第一章）。其次， 就理论上如何对跨国并购动因作出解释的问题，对目前西方较流行的解释企业并购的理论（如规模经济理论、交易费用理论、市场势力论、经理阶层扩张动机论、财务协同效应、股票投机论等）和跨国直接投资理论（如垄断优势理论、内部化理论、国际产品周期理论与区位因素理论、国际生产折衷理论、寡占反应说等跨国直接投资的其它理论）进行了梳理，目的是就这些理论对跨国并购现象的解释力作出评判。梳理结果表明：企业并购理论对国内并购现象具有较强的解释力，但无法完整地解释并购的跨国性问题；跨国直接投资理论对跨国直接投资动因具有普遍的解释力，但是跨国直接投资包括跨国创建和跨国并购两种方式，为什么跨国公司更倾向于选择跨国并购的方式而非跨国创建方式？则是跨国直接投资理论所无法回答的（第二章、第三章）。为了回答上述问题，就有必要对跨国直接投资中的跨国并购和跨国创建这两种方式进行考察和比较。为此，本书从经验分析的角度，比较研究了跨国并购和跨国创建这两种方式本身所具有的特点；从数量对比的实证分析的角度，证明了世界经济一体化进程、市场经济发达程度、并购当事国社会结构的相似性程度、东道国外资政策和法律的限制程度等，对跨国并购和跨国创建的数量对比具有相关性。而这些影响跨国并购的相关性要素正是企业并购理论和跨国直接投资理论之所以未能对跨国并购动因作出满意的解释的重要原因（第四章）。在第二章、第三章和第四章的基础上，笔者运用跨国并购要素组合分析方法，以跨国公司跨国直接投资决策过程为研究起点，吸收企业并购理论和跨国直接投资理论中对跨国并购现象具有较强适用性的合理部分，结合运用其它学科的研究成果，对与跨国并购具有相关性的要素进行了组合分析，从而较为完整地回答了当代国际直接投资中为什么越来越多地选择跨国并购而不选择跨国创建方式的问题，并在此基础上阐明了跨国并购的动因问题（第五章）。再次，本书分四个层次讨论了跨国并购的效应问题。第一层次概述了目前学者们已经涉及的跨国并购效应的论述；第二层次重点讨论了跨国并购效应中的核心问题－－竞争和反竞争效应；第三层次引出了世界上最大的对外并购和接受并购国家－－美国对跨国并购与竞争的讨论和跨国并购的实际效应；第四层次对跨国并购的各项效应进行了实证分析，证实了跨国并购对世界经济和国别经济的正面效应，同时提出，如不加以有效控制所可能导致的垄断的负面效应。由此引出了政府干预、建立跨国并购审查制度和跨国并购国际协调的论题（第六章）。最后，本书探讨了跨国并购的对策问题。第一，讨论了政府为克服跨国并购负面效应进行干预的一般理论，并重点介绍了美国、英国、德国、法国、澳大利亚和加拿大等国的跨国并购审查法律与执行机构、审查门槛、审查程序、审查执行情况等内容，并对各国审查制度的共性和个性进行了评述（第七章）。第二，着重论述了国际协调的基本原则、跨国并购的双边合作、欧盟超国家的并购审查制度和国际并购审查制度的基本框架（第八章）。第三，论及了我国面对跨国并购浪潮所应采取的对策问题。在跨国公司对我国企业并购方面，就现状、发展趋势和我们的对策思考进行了论述。在对策思考这部分中，重点论述了三个问题：转变观念，正确认识跨国并购的利弊得失；存利去弊，做到市场调节、政府干预、国际协调三结合；立法建规，构筑跨国并购法律体系的基本框架（第九章）。在我国企业对外并购方面，分析了现状、预测了发展趋势、并针对存在的问题提出了我们的对策思考。在对策思考这部分中，尝试运用跨国直接投资理论，就如何有效利用对外并购的所有权优势和提高我国先进产业的区位优势，提出了一些政策建议（第十章）。本书所作的研究无疑是建筑在前人研究成果的基础之上的，但又不乏自身的特点，这些特点是：一、提出了跨国并购要素组合分析方法，较为完整地解释了跨国并购动因问题。这是本书在理论上的主要探索。1、 世界经济发展过程中出现的跨国并购实践，要求从理论上回答这种现象发生的动因、对世界经济和国别经济的效应及采取什么对策等问题。然而到目前为止，经济学界尚无系统地解释跨国并购现象的完整理论。跨国并购作为一种在国内企业并购达到一定程度后的更为复杂的跨国性现象，其理论上的解释首先应起源于并购理论，但是，跨国并购与国内并购相比，具有许多不同的特征，因此，并购理论对跨国并购现象的解释既具有一定的适用性，又具有一定的局限性。本书依次分析了并购理论主要流派的观点，如规模经济论、交易费用论、市场势力论、经理主义论、财务协同论等，并对这些理论对跨国并购动因解释方面的适用性和局限性作了评价。笔者认为，并购理论的不同流派从不同的角度对并购现象作了分析和解释，有些分析和解释对跨国并购现象也具有一定的适用性，因为跨国并购起源于国内并购；有些分析和解释显然不适用于跨国并购现象，因为跨国并购具有不同于国内并购的特殊性。并购理论对跨国并购动因解释的局限性首先表现在，并购理论到目前为止还不能形成一种完整的理论体系，用于解释国内的企业并购现象。也就是说，各种不同的理论观点还存在着很大的分歧，还不能全面完整地解释一般的国内企业并购的三个问题，即并购动因、并购效应和并购对策问题，所以对跨国并购解释的局限性是不容置疑的。其次，跨国并购与国内并购相比，具有许多不同的特征，而这些不同的特征并未为经济学家们在研究一般企业并购时予以考虑进去。最后，许多企业并购理论大都形成于70年代以前，而跨国并购直到80年代后期才作为世界经济发展过程中的显著特点而引起人们关注的一个问题。世界经济形势的变化对跨国并购的影响等问题是传统的并购理论所无法解释的。2、既然并购理论对跨国并购现象不能作出令人满意的解释，那么，换一个角度，跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，其动因和效应问题能否从跨国直接投资理论中得到满意的解释呢？本书为此对跨国直接投资理论的主要流派如垄断优势理论、国际产品周期理论与区位因素理论、国际生产折衷理论、寡占反应说以及发展中国家跨国企业发展的动因理论作了分析。国际经济学界对跨国直接投资动因的几种代表性学说，在一定程度上解释了跨国直接投资动因问题，回答了跨国公司为什么要跨出国门进行直接投资（包括创建和并购）的问题。但是，这些理论并未进一步区分跨国并购方式或跨国创建方式的动因分析。而本书主要论述的是跨国并购，自然要求进一步阐明在国际直接投资中，为什么跨国并购取代跨国创建而成为国际直接投资的主要趋势？对于这样一个问题，目前尚无令人满意的解释。跨国并购和跨国创建是跨国直接投资的两种方式，各有其优点和缺点，通常也可相互替代。但在不同的跨国公司自身要素和外界各类经济要素的影响下，对跨国直接投资的选择会出现明显的倾斜，相互替代的程度也会明显降低。大量的统计数据表明：当前，跨国并购方式已经成为跨国公司参与世界经济一体化进程，保持有利竞争地位，而更乐于采用的一种跨国直接投资方式。这种趋势还将由于市场经济体制在国别领域内的进一步拓展、全球投资自由化进程进一步深化和投资政策、法律的国际协调进一步加强等因素得到强化。3、跨国并购作为世界经济发展过程中的一个显著特点，需要理论界在并购理论和跨国直接投资理论基础上再向前迈出一步，对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答。跨国并购要素组合分析方法就是这种背景下诞生的。跨国并购的要素可以根据不同的划分标准作不同的分类，如宏观要素和微观要素、经济要素和法律要素、理论要素和产业要素、国内要素和国际要素、并购方要素和被并购方要素、决策要素和选择要素等。鉴于本书的目的是对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答，故笔者更多地是从影响跨国公司在跨国直接投资两种方式（跨国并购和跨国创建）中进行选择和决策的要素方面进行组合分析。由此，跨国并购要素组合分析主要包括需要层次论、外部刺激论、动机强化论、选择偏好论、制度安排论和相关要素影响论等。（1）、跨国并购要素组合分析中的需要层次论分别验证了跨国直接投资理论中优势论说（通常是基于最高的需要层次而形成跨国并购的动因）、反应论说（通常是基于中间的需要层次而形成跨国并购的动因）和发展中国家跨国直接投资理论（通常是基于中间或最低层次需要而形成跨国并购的动因）在一定范围、一定阶段的适用性，同时也揭示了这些理论的片面性，即在非特定范围和阶段中的不适用性。（2）、跨国并购要素组合分析中的外部刺激论运用世界经济原理，描述了世界经济一体化的发展进程以及这种进程和跨国并购现象的相互作用过程，证明了跨国公司对外并购的内在需要是符合世界经济发展潮流的，是有利于世界资源优化配置的。（3）、跨国并购要素组合分析中的动机强化论从并购和创建两种选择方案的外部决策因素的角度，论述了在当代世界背景下有利并购选择的因素越来越多且影响力越来越大，以致于选择的平衡被打破，两者的可替代性不断地被弱化。从而对跨国直接投资诸理论没有回答的问题－－为什么在跨国直接投资中越来越多地选择跨国并购方式－－作了回答和解释。（4）、跨国并购要素组合分析中的选择偏好论在动机强化论的基础上，进一步从另一个角度分析了市场寻求型具体动机、出口导向型具体动机、资源寻求型具体动机、技术寻求型具体动机、效益寻求型具体动机等扩张动机不适宜选择创建方式而更适宜于通过并购的方式来满足动机的需求并实现既定的目标。显而易见，动机强化论和选择偏好论证明了在当代世界背景下，跨国公司在确定对外直接投资的前提下，选择并购方式是最优选择，而选择创建方式则是一种在遇到外部障碍时的次优选择。（5）、跨国并购要素组合分析中的制度安排论重点阐明了东道国公司制度、产权交易制度、证券管理制度和法律制度等对跨国直接投资方式选择的最终的决定性作用，进而也回答了为什么跨国并购在发达国家之间已居绝对主导地位，而对发展中国家所进行的跨国并购比例很小等问题。（6）、跨国并购要素组合分析中的相关因素影响论则对跨国投资方式选择的最后结构具有相关影响，但并不起决定作用的一些因素作了论述。例如，欧美之间的跨国并购为什么如火如荼？而欧美与日本之间的跨国并购却相形见拙？西班牙为什么偏好于在南美地区实行跨国并购？这些问题光用制度安排论来解释是很难自园其说的，但结合社会结构、历史渊源、文化传统、企业理念等相关因素进行解释，就很容易引刃而解。跨国并购要素组合分析中的各个部分从不同的角度论述了跨国并购的动因，但它们是一个有机的整体，只有组合起来，才能较为完整地解释跨国并购的动因，并避免分析的片面性。同时，跨国并购要素组合分析又是一个开放的系统，它的容纳性很强，一些主要的跨国直接投资的理论流派程度不同地在该分析方法中得到体现，并从某一个角度的论述来支持该分析方法的完整性。二、验证了跨国并购对世界经济和国别经济的正面效应。这是本书在实证分析方面的主要探索。1、跨国并购对世界经济的正面效应是显而易见的。（1）、跨国并购在世界范围内提高了资源配置的效率。在从本国经济条件上形成比较优势的基础上，产品的交换是基本的和首要的形式。要素的国际流动是比商品的国际流动更高级的形式，它可以形成新的比较优势和更优化的资源配置，这就是跨国并购的经济意义。在世界经济一体化的形势下，企业必须在世界范围内安排生产和销售活动，资源、技术、资金、人才、管理等在更大的范围流动，促进了生产要素的使用效率。越来越多的国家和企业被迫加入到竞争行列，使世界资源能更有效地利用，生产成本下降，服务得到改善，新技术更快地在全球范围内应用和传递，最终收益的是全球的消费者。（2）跨国并购对推动全世界范围内技术进步的效应也是非常明显的。据经济学家估算，科技进步在发达国家经济增长中的作用，在20世纪初为5－10％，70年代超过50％，目前已高达70％；20世纪后半期，产品中科技含量每隔10年增长10倍。而科技进步的关键因素是各类优秀人才的集聚和R&D费用的保证。在跨国并购中，尤其是在大型或超大型的跨国并购中，较好地找到了这两个问题的结合点，并购性的联合，既有效地利用了被并购企业的技术人才，又由于规模的扩大，使高昂的R&D费用被分解分散，降低了因竞争激烈和产品生命周期缩短而导致的投资风险。跨国并购所产生的这一效应，是创建方式所无法替代的。（3）、通过跨国并购方式向缺乏这些要素的市场溢出所有权优势，有利于跨国公司通过所有权优势的扩张利用获得收益，同时有利于提高东道国该产业的生产力，因而对世界经济是有利的。（4）、通过跨国并购，提供外国管理人员和管理技能会给东道国带来重要的利益。首先，这些都是东道国缺少的要素。企业家经营能力和熟练管理人员的进入，将改善当地经济的管理水平。受过训练并在跨国企业担任管理财务和技术职位的当地人，将有助于促进当地企业家经营能力的提高，同样，跨国并购对当地的供应者和竞争对手，还可能起有利的示范作用。2、对世界上最大的跨国并购接受国－－美国的统计分析表明：跨国并购和外国竞争对美国带来的正面效应是客观存在的，主要表现为：（1）、跨国并购对美国的就业效应。根据美国商务部经济分析局的研究报告，到1995年底，外国在美国的全部非银行机构雇佣人数增加到493万。在这些就业人数中，90％以上是通过跨国公司对美国企业的并购而提供的。可以认为，如果没有跨国公司并购美国公司，会有许多工人，特别是蓝领工人失去工作。。（2）、跨国并购对美国的输血效应。从80年代开始，美国国内储蓄率一直偏低，但在此期间美国国内投资率却没有下降。研究表明，其主要原因是以跨国并购为主体的外资流入，弥补了美国国内储蓄与投资间每年约1000亿美元的缺口。可以认为，如果没有以跨国并购为主体的外国投资的大量涌入，就不可能有80年代美国国内经济的持续增长。（3）、跨国并购对美国的溢出效应。外国公司对美国公司的跨国并购也对美国的技术和管理方面的进步作出了贡献。美国商务部发表的一些统计资料表明，整个80年代期间，有关技术转移方面的情况，始终呈现这样一种模式：技术输入多于技术输出。从90年代最初几年的情况看，这种模式仍然没有改变。美国经济专家分析说，商务部在技术转移方面的数据所揭示的结果是符合逻辑的，因为这些机构的外国母公司通常在技术上尽力支持这些机构，以使他们能够更有效地在美国市场上参与竞争，而这些母公司往往拥有一定的技术、管理等方面的优势。这一结论也符合一般的外国直接投资理论，即包括技术优势在内的垄断优势导致跨国直接投资。（4）、跨国并购对美国的竞争效应。在跨国并购的竞争压力下，美国公司被迫重新制定公司战略。例如，目前美国化学公司一般都将10％的销售收入用于研究和开发，许多技术项目的投入超过1亿美元，有的甚至高达数10亿美元。3、有关跨国并购与国内并购的实证比较分析表明，并购企业和目标企业的股东在跨国并购中获得了更多的利益。对美国《合并观察》杂志1970－1990年各期中的有关资料进行综合整理后发现，在外国公司并购美国公司的平均购价及溢价水平分别与同期发生在美国的所有并购实践的平均溢价水平进行比较方面，除了 1985年以外，每年外国并购者都支付了比所有并购活动平均价值更高的平均价格。由于人们预期并购后目标公司的经营效率会提高，恢复了公众对目标公司的信心，提高了目标公司的市场价值。而人们的这种预期又取决于外国并购者的所有权优势，即所有权优势越显著，其并购后的协同效应、资源优化效应就越明显，人们对并购后目标公司的经营业绩就越看好。4、有关跨国并购综合效应的实证分析也肯定了跨国并购的正面效应。美国哈佛大学理查德.凯夫斯教授和加拿大经济委员会官员约翰.鲍德温联合撰写了一篇《跨国公司在加拿大的并购活动》的文章 。该文论述了跨国公司在加拿大的并购活动及其与国内并购的不同，并从经济分析的角度，探讨跨国并购与国内并购的不同效应。他们收集了1970年至1979 年间跨国并购与加拿大制造业内部并购的资料并作了实证分析比较，总的来说，跨国并购对世界范围和并购当事国经济的正面效应是显而易见的，实证分析证实了跨国并购在资源配置、有效竞争、社会经济福利、股东财富等方面的正面效应。跨国并购审查制度比较完善的一些国家允许绝大多数外国公司并购本国公司的现象，也充分说明，跨国并购对其国内经济具有积极的意义。需要指出的是，跨国并购的效应在市场结构不同的国家，可能会有不同程度的表现。市场结构相似的国家间的跨国并购，其正面效应的程度就相应高一些，而市场结构不同的国家间的跨国并购，就可能出现效应的不同走向。当然，跨国并购的负面效应也是不可忽视的。通过跨国并购追求垄断、获取垄断利润是跨国公司的天性。垄断会带来社会资源的浪费，社会福利的损失和社会效率的降低。但是这种负面效应会受到来自各方面的干预。市场的自我调节、政府的干预、国际组织的协调以及这三种力量的有机结合，在跨国公司通过跨国并购追求垄断地位的道路上设置了难以逾越的障碍。首先，同资本的流动呈相同方向，跨国公司的整体要素也总是向利润高的地区或部门流动，一旦有跨国公司通过跨国并购在某一东道国或某一产业内获得高于平均利润的利润，那么，在市场规律的支配下，就会有其他的跨国公司去追求这种超额利润，从而形成一种新的竞争局面。所以，市场这个看不见的手，至少具有一部分遏制垄断、促进竞争的调节功能。其次，政府为了保证本国的国家利益和社会经济福利的最大化，趋利避害，会对跨国并购所可能导致的垄断倾向进行干预，以引导跨国并购的正面效应，控制跨国并购的负面效应。再次，鉴于跨国并购已经成为世界经济的一个显著特点，其所可能产生的负面效应正越来越受到国际规则的制约。

并购审计报告有效期是6个月。根据查询相关公开资料显示并购审计报告有效期指的是审计截止日距协议签署日不得超过6个月，有特殊情况最多可以延长1个月，资产评估报告的有效期才是1年。

杜邦财务分析体系（The Du Pont Analysis System）是一种比较实用的财务比率分析体系。这种分析方法首先由美国杜邦公司的经理创造出来，故称之为杜邦财务分析体系。其基本原理是将财务指标作为一个系统，将财务分析与评价作为一个系统工程，全面评价企业的偿债能力、营运能力、盈利能力及其相互之间的关系，在全面财务分析的基础上进行全面财务评价，使评价者对公司的财务状况有深入而相互联系的认识，有效地进行财务决策；其基本特点是系统、简明、清晰，以净资产收益率为核心指标，将偿债能力、资产营运能力、盈利能力有机结合起来，层层分解，逐步深入，构成了一个完整的分析系统，全面、系统、直观地反映了企业的财务状况。 这种财务分析方法从评价企业绩效最具综合性和代表性的指标――净资产收益率出发，层层分解至企业最基本生产要素的使用，成本与费用的构成和企业风险，从而满足通过财务分析进行绩效评价的需要，在经营目标发生异动时经营者能及时查明原因并加以修正，同时为投资者、债权人及政府评价企业提供依据。杜邦财务分析是一种通过分解财务比率，解释指标变动的原因和趋势，为采取改进措施指明方向的财务分析方法。众所周知，实现股东财富最大化或公司价值最大化是公司进行财务管理的中心目标，任何一个公司的生存与发展都依赖于该公司能否创造价值。在两权分离的条件下，经营者受聘于投资者而经营一个公司，出于向投资者（股东）解释经营成果和提高经营管理水平的需要，他们需要一套实用、有效的财务指标体系，以便据此评价和判断企业的经营绩效、经营风险、财务状况、获利能力和经营成果。在我国上市公司中，应用较广泛的是杜邦财务分析体系，它是一种有效的财务综合分析方法，在企业财务分析中具有重要的意义，并占重要的地位。本文从杜邦财务分析体系的概念结构出发，层层深入剖析，以海尔，春兰，格力三个上市公司为例着重讨论了杜邦财务分析在我国上市公司的应用情况以及发现的一些不足及应采取的措施，主要阐述以下几方面的问题：第一部分导言：主要对杜邦分析体系进行综合介绍。第二部分文献回顾：主要对国内国外学者对杜邦分析的研究及看法进行简单介绍，并通过图示的方式对对杜邦分析体系进行解释说明，阐述其在财务分析中的作用。第三部分实例分析，以海尔，春兰，格力三个上市公司为例,通过纵横向的比较，着重讨论了杜邦分析法在我国上市公司的应用情况。第四部分发现问题：笔者对杜邦分析体系在具体应用时发现的问题，揭示这一体系的不足之处。第五部分解决方法：对杜邦体系在原有基础上进行的改进。接着进行评价：改进后的杜邦体系的优点及应用性。最后对杜邦体系进行了展望。

你好，有这些1、优点：换股并购能改变并购双方的股权结构，而且推词了预期年化预期收益确认时间，可以延迟缴纳企业所得税。与此同时，换股并购相当于股权投资，不用缴纳资本利得税。最重要的是，收购方不需要支付大量现金，换股并购能免于即付现金的压力也不会使公司的营运资金遭到挤占。收购交易完成后，目标公司能够分享兼并公司所实现的价值增值。目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。2、缺点：换股并购经常会引起风险套利者的注意，一旦套利群体脱手卖出，则会导致每股预期年化预期收益被稀释。在这种情况下，收购方的股价就会下降。对于并购方来说，新增发的股票改变了原本的股权结构，可能会导致原先的股东散失对公司的控制权。而且受到证券交易所上市规则的限制，发行手段太繁琐不利于获取收益。

换股并购，即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。

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三只松鼠并购洽洽是2019年4月11日。根据洽洽食品股份有限公司，关于吸收合并全资子公司的公告显示，洽洽公司在2019年4月11日被并购了。

三只松鼠和洽洽都是中国领先的零食品牌，有着不同的历史背景和发展历程。三只松鼠成立于2012年，创始人是章燎源。其品牌名称源于“松鼠爱吃坚果”，设计风格卡通化，商标形象为三只松鼠。其产品涵盖坚果、干果、果干、花生成品、巧克力、糖果等多个类别。2019年，三只松鼠在深圳证券交易所创业板上市，成为坚果零食第一股。洽洽则成立于2001年，创始人是陈先保。其品牌名称源于“洽洽瓜子”，以传统炒货为主打产品，包括瓜子、坚果、果干、花生、鱼肉干等。洽洽在产品研发、生产、销售方面都有着丰富的经验和技术实力，是中国坚果炒货行业的领导品牌之一。2020年8月，三只松鼠发布公告称，将以总价约10亿元全资收购洽洽食品。这次收购将使得三只松鼠能够扩大生产规模，提高产品品质和品牌影响力，进一步巩固其在零食行业的地位。同时，也将促进洽洽食品向全国市场的拓展，提升其品牌知名度和销售业绩。

并购万达影视是为减少关联交易，今年以来有多家上市公司调整并购影视资产的交易方案，股权支付改为现金支付成为其调整的主要方向。“为了提高交易的成功率，大家才纷纷采取现金支付的方式。”万达电影此次交易之所以拟采取股份支付方式，是因为有信心。本次交易为“集团”向上市公司注入资产，不是跨界并购。通过上下游的资源整合，减少上市公司与关联公司之间的交易和竞争。万达电影公告显示，本次重大资产重组拟购买的标的资产为万达影视股权。万达影视的控股股东为北京万达投资有限公司(万达投资)，实际控制人为王健林。本次交易的方式初步确定为发行股份购买资产，构成关联交易。本次交易不涉及发行股份配套募集资金，不会导致公司实际控制人发生变更。此前，有多家上市公司在并购影视资产中将方案调整为现金收购。这次，万达电影并购万达影视是为减少关联交易，给自身带来更高的效益，寻求更好的合作方法。

　　一、简介　　2012年5月12 ，大连万达以31 亿美元并购全球第二大院线集团―美国AMC 影院。万达集团将获得AMC100%的股权，并承担AMC 的相关债务。这31 亿美元，包括并购的总交易金额26 亿美元及并购后投入AMC 的不超过5 亿美元的营运资金。2012 年9 月4 日，万达集团在美国洛杉矶正式宣布完成对美国AMC 的并购，万达集团因此将成为全球规模最大的影院运营商。万达集团的此次跨国并购可谓是震惊全球。不仅是我国民营企业在美投资的最大一起企业并购，也是我国文化产业中最大的一笔海外并购事件。 　　二、万达集团跨国并购AMC后的市场分析 　　1、市场规模的扩大 　　万达电影院线成立于2005年，隶属于万达集团，是亚洲银幕数排名第一的电影院线，开业五星级影城86家，730块银幕，其中IMAX银幕47块，占有全国15%的票房份额。2011年票房收入超过17.8亿元，居中国市场份额首位。 　　AMC是北美第二大院线，在美国、加拿大、英国、法国和中国香港等地区都有影院。AMC于1920年在美国开设第一所电影院，至今已有92年的历史，在美国是家喻户晓的品牌。公司旗下拥有347家影院，共计5048块屏幕，还是全球最大的IMAX和3D屏幕运营公司。AMC公司拥有的影院集中在北美大型城市中心地带，拥有北美票房最多的前50家影院中的23家。 　　并购AMC 后，万达由中国走向海外，迅速扩大了自身的市场版图，一跃成为全球最大的院线经营商， 拥有全球票房10%左右的市场份额，企业规模和市场影响力将大幅提升。特别是在IMAX和3D屏幕数量上具有优势，有利于在市场中占据领先。而这一举措，更为万达实现2020年占据世界票房市场约20%的份额打下坚实的基础。 　　2、市场认知度的提高 　　（1）并购AMC，万达开启了国际化战略实质性的一步，成为一桩“震惊世界”的跨国并购，相当于在全球投入了一次巨大的国际广告，极大提升了万达品牌的国际知名度。在美国人眼中，万达收购AMC，正如同80年代的日本收购哥伦比亚环球影业公司，目的是为了增加品牌的知名度和影响力。确实也没错，品牌形象和公共认识度对一个企业的影响是至关重要的，中国企业需要品牌，而AMC就是一个不错的品牌。得到它，万达的自身价格倍升。而万达收购AMC为它的其它业务打开了一个通往世界的窗口。 　　（2）万达将成为全球拥有银幕数最多的院线企业，又同时雄踞全球两大电市场，日后在与好莱坞的电影公司谈判时，话语权大增。《纽约时报》在并购后评价说这次并购代表中国在美国电影行业的影响力明显增加。这种影响力直接表现在，不久的将来，中国出品的电影将能同步在美国的一线影院看到。《洛杉矶时报》认为，中国影片目前在美国观众中的反响并不好，一个重要原因就是发行做的差、放映时间不足，而万达并购AMC后，这一局面将会改善。并购AMC使我国在电影引进方面占据更为有利的位置。通过收购，万达也可以得到电影发行、影院建设和管理的第一手经验来扩展它在中国的业务。 　　（3）从国内来看，万达在2011年已经实现了全行业第一的成绩，并购AMC，对其更是有着锦上添花的作用。对AMC拥有的先进的管理、技术、创新理念的引进，更将为万达在国内市场雄踞行业领袖地位的态势打下铺垫，让其以更先进的技术、更优质的服务、更具特色的设计受到更多市场消费者的认知与肯定。 　　3、市场竞争力的增强 　　文化产业市场竞争力，是指文化产品的生产经营者在政府创造的商业环境下，掌控文化资源、开发文化产品和服务，开拓国内外文化市场并获取利润的能力。 　　（1）通过开拓新的市场，打开新的文化消费空间，引入新的商业模式，提升了万达在整个文化产业的市场扩张能力。这样一次大型的跨国收购，加速了其推进文化产业集团化建设，规模化经营的步伐，AMC是主业突出、品牌名优、综合能力强的大型文化集团，万达收购AMC后实行多媒体兼营、跨地区经营，以此为突破口，加大市场整合力度，调整产业结构，提高文化企事业的竞争力。 　　（2）AMC是一家注重创新理念的企业，对其并购，更是让万达总体创新能力得到了很大提升。目前市场上电影院线行业竞争激烈，想要在激烈的竞争中不被挤出，就要在创新上有所突破。因为文化产业的创新能力，已被人们认为是最具有活力和能动效应的元素，成为文化产业的核心发展动力。 　　（3）并购后的万达，在影院数量、IMAX和3D屏幕数量上都有超大规模的增加，整个面向的市场人群也大幅增加。并购后，万达将拥有全球排名第二的AMC 院线及亚洲排名第一的万达院线，从而成为全球规模最大的电影院线运营商，市场竞争力的提升也就毋庸置疑。 　　4、市场风险的存在 　　公开报道显示，美国AMC影院所处的北美市场，状况并不乐观。2011年，北美院线有12.8亿人次走进电影院进行观影，较2010年下降了4%，这是北美院线16年来的最低数据。2011年美国电影票房收入为102亿美元，比2010年下降了3%。由于市场不景气，AMC早已负债累累，2011年AMC净亏损达1.23亿美元，近4来AMC曾两度试图IPO都未能如愿。 　　除此以外，万达作为跨国并购的案例，不得不面对着整合风险、法律风险、财务风险等一系列的风险因素，因此在当时来说，很多人对于这次并购并不持看好态度。 　　三、启示 　　截至2012年年底，AMC2012年营收27亿美元，净利润5150万；而截至2013年6月30日的上半财年，AMC营收27亿美元，净利润为8280万美元。最终，AMC于12月正式登陆纽交所上市交易，以18美元的价格首次公开发行18，421，053股A类普通股，如加上超额配售，募集资金近4亿美元。上市后，AMC公司股权总市值达到18.68亿美元，其中万达集团持有股权市场价值约14.60亿美元。 　　万达集团跨国收购的案例，给了我们很多思考的空间，当时的收购，可谓肯定声很多，同时质疑声也四起，然而最终AMC还是让万达成为了大赢家。 　　具有极大前瞻性眼光和雄心的万达，在海外市场的开拓中，走了一步大棋，万达收购AMC与吉利收购沃尔沃、联想收购IBM的PC业务不同，它既没有带来核心技术，也没有带来一个极具增长潜力的市场。但万达还是带着探险者的视野开启了其海外市场的大门，最终也证实了这场收购的价值所在。现今，万达集团已同时拥有全球院线排名第二的AMC 公司和亚洲排名第一的万达院线，雄踞全球两大电影市场，成为全球规模、收入最大的电影院线运营商。可预见未来的中国电影产业，随着万达的走向世界而将拥有一片更广大的天空。

对于股民来说，股市的风吹草动都会引起他们的关注，尤其是对证券交易所发布的消息内容格外敏感。9月11日，上海证券交易所就发布公告称，要精简优化上市公司，通过并购重组的方式来提升优化整个股票交易市场。简单来说，就是将以前比较复杂的信披规则进行精简优化，同时摒弃一些市场乱象情况，从而加强A股市场稳定股票环境，并且提升上市公司质量。上交所的这一做法，无疑是想通过调整来打造更为健康高效率的股票市场环境。值得注意的是，这次调整还对公开招标，公开挂牌等程序进行了说明，使之避免因披露不清楚而影响整个公司的交易进程，同时上交所还考虑到时间的问题，对一些无法满足当下需求的规定进行了整改与废止，可以说这次调整，上交所考虑也是相当周全，不仅利用重组提高效率，而且还根据实际情况对规则进行调整，来满足上市公司的需要，不得不说，这种做法是一种股市的进步，可以吸引更多公司入驻A股市场。同时，上交所的工作人员还表示，这次的重组调整有利于提升上市公司的质量。确实，在合理公平的环境之下，能够更好加强上市公司的监管力度，而且还能将一些不符合条件的公司排除在外，就比如之前闹得沸沸扬扬的獐子岛事件，希望未来在A股市场中，尽量减少这种公司。总体来说，上交所的这次调整并购重组，是为了更好净化A股市场，同时排除一些差的公司，能够更好地为股民所服务，对我们股民来说，确实是一件值得高兴的事情，同时这里也要提醒股民，投资是一门学问，千万要谨慎再谨慎。

2007年12月24日。根据查询四川长虹电子控股集团有限公司官网得知，2007年12月24日，长虹通过上市公司股权拍卖获得了华意压缩的9710万股股权，成为华意压缩的第一大股东，此后，长虹通过资金注入、管理改革、技术创新等措施，将华意压缩打造成为全球领先的冰箱压缩机制造商。

真的。据上海证券报日前报导，铜陵有色董事长韦江宏在两会期间透露，目前已经有多家央企有收购铜陵有色的意愿，去年已经对接的包括中铝、五矿、中铁建、中信等。铜陵有色在铜矿山资源上，还在寻求与有资源的大型央企进行合作并购，目标是希望未来铜陵有色的铜矿产量，至少达到40万吨以上。

　　未来企业与企业的竞争，不是你并购他，就是他并购你，看似并购模式各种各样，其结果必然形成少数几个企业独霸市场的新格局。　　在经济全球化和全球信息化进程中，西方工业发达国家的跨国公司一方面得益于政府产业和贸易政策的有力支持；另一方面，又在积极推进全球化经营发展战略，建立新的国际生产经营分工体系；资本积累越来越雄厚，财富聚集越来越集中，核心竞争力越来越强。与此同时，这些跨国公司继续在全球范围内实行“大鱼吃大鱼、活鱼吃活鱼”的跨国公司并购，进一步形成少数几个跨国公司独霸全球市场的新格局，以致我国乃至世界大多数国家的企业，无论从规模、资本和市场，还是从技术、管理和效率方面都难以与之进行有效的抗衡，并面临着巨大的竞争压力和生存危机。　　例如：当今世界汽车产业总的竞争态势是跨国公司全方位垄断市场，领导汽车产业发展新潮流。2002年，通用、福特、戴姆勒－克莱斯勒、大众、丰田、雷诺－日产、本田、标致－雪铁龙和宝马九大跨国汽车公司通过各自的并购重组，公司规模越来越大，实力越来越强，年销售总量就达到世界汽车销售总量的92%，明显占有全球市场的绝对优势。　　又如：2002年，法国于齐诺尔公司并购卢森堡阿尔贝德公司和西班牙的埃塞雷亚公司，并购交易金额达31亿美元。此次并购造就了全球规模最大的阿塞洛钢铁公司。2003年，阿塞洛钢年产量约为4,000多万吨，年销售额达到293亿美元，已远远超过此前全球排名第一和第二的日本新日铁和韩国浦项制铁。后两者的钢年产量均在2,600万吨左右。　　再如：2003年，新日铁、阿塞洛与宝钢实行强强联合，三方投资65亿元，引进新日铁的设备、技术和工艺流程，共同生产高等级汽车钢板，以抢占我国作为世界汽车制造大国的板材市场。　　面对跨国公司并购活动，我们的应对策略是，我国政府主管部门要主动抓住这一有利时机，加快调整我国经济发展战略、产业发展战略和对外贸易发展战略，完善市场机制，开放资本市场，健全法律体系，引导和支持一些企业尽快成为跨国公司并购主体或并购对象，参与经济全球化环境下的竞争与合作。　　我国企业既要学习全球商业运作模式，增强跨国公司并购意识，又要调整自身经营发展战略，推进管理变革，积极寻求与跨国公司实行并购重组及合资合作模式，以求获取更多的资本、技术和管理方法，实现跨越式发展。　　我国500强企业，特别是已经从事海外投资的企业，要全面实施“走出去”的发展战略，在并购与联盟过程中要充分发挥自身比较优势，突出核心竞争力，科学制定全球化经营发展战略；在公司经营层面要加强资本运作，提升品牌效应，重视文化整合，进而加速创建我国自己的跨国公司。　　跨国并购四点忠告　　企业进行兼并仅是扩张的开始，如何整合好收购后的企业是扩张成功的关键，而进行跨国收购，整合的难度和挑战对中国企业而言应是空前巨大的，企业在进行海外并购案时，应注意以下四点：　　(1)必须做好兼并后整合计划和准备：收购后整合必须是系统的，严谨地通过计划来完成，而绝不可能通过随意的或收购方企业的意志便能完成。企业必须做好准备，在对被收购企业内外部情况十分了解的情况下制定出明晰的整合计划。　　(2)整体有效的管理和协调至关重要：由于整合涉及的所有利益相关者，企业内部所有的部门业务和员工，必须自上而下在企业管理层直接领导下来强有力地推进和完成，特别注意要按照既定的时间表和计划来完成。我们建设企业应设立专门的项目中心领导和协调各业务和职能部门的整合工作，对整合工作的效率和有效性能有所保证。　　(3)整合涉及到的规模和影响巨大，管理层少数人能推进和完成，企业应充分与公司员工和各级管理人员沟通，特别是被收购方人员，以求达到共识和得到他们的充分理解和支持。事实上中国企业进行跨国收购，一样也存在着本土化管理的问题，必须积极挑选、提拔和招募当地优秀的人才来进行管理，而非依靠输出人才，尤其是中国本土具有这种跨国管理的人才本身就十分匮乏。　　(4)必须从兼并第一天就开始进行企业文化的整合工作，其目的决非强制式地输出本企业的文化，而是根据企业新的战略目标和企业之间存在的差异，通过有机的一套整合方案来创立公司共同的一种新型文化，以求得共赢和可持续发展。　　中国企业海外并购风起云涌。TCL收购了汤姆逊公司；上海汽车工业公司收购韩国双龙；联想集团收购IBM的PC集团。　　中国企业进行跨国并购仅是扩张的开始，如何整合好收购后的企业才是扩张成功的关键。　　因为在时间和文化这两个层面上承受巨大压力，中国企业跨国并购整合的难度和挑战空前巨大。

目标公司选择除存在共性以外，在具体并购动机、并购方式下呈现不同的要求。下面概括了各种典型动机方式下目标公司选择。 1、规模扩张动机下目标公司选择 对规模经济解释，不同的学派有不同的观点，但其最核心的涵义是指产出增加的比例超过投入增加的比例。规模经济包含二个层次：一是工厂水平的规模经济，指设备扩大、专业化分工协作产生的单位产品成本下降；二是企业水平的规模经济，即在全企业共享管理、资金、供销等方面资源实现的规模经济。规模不一定就意味规模经济，规模扩大并不必然伴随收益增加的规模经济，规模扩充是有限度的，规模经济发生在规模递增阶段. 规模扩张的方式主要表现为横向并购，横向并购选择目标公司主要考虑以下因素： （1）国家政策、法律规定。国家从经济的角度对主并公司选择目标公司的规模做了法律限定，避免企业并购规模较小的不经济。目标企业选择要考虑符合国家产业政策和国有股权转让规定。 （2）行业要求。选择行业应考虑：其一，行业处于成长期，成熟期，在未来还有较大的发展空间，企业才能持久保持规模收益。其二，选择行业规模效应显著的企业。规模扩大才能转化为成本费用节约。其三，行业现有规模离最优规模存在差距，企业规模扩张还处于规模经济效应显著阶段。其四，有足够的市场需求。规模经济前提是投入的增加和产出规模的扩大，规模经济体现又必须以市场的接纳为前提。 （3）目标公司现有规模、财务、管理状况。主并企业和目标企业总和不能超过行业最优规模，但以能达到最低规模为佳，既能获得规模效应，又能尽量克服扩张给管理带来的困难。规模过大或过小都不意味着规模经济，规模经济只有在某一区域时才处于最优。并购目的在于企业某些剩余资源的运用。 （4）目标公司与主并公司资源的可融性和互补性。主并公司选择目标公司可根据自身优势、资源转移难易程度和资源互补方面做出决策。 2、纵向一体化动机下的目标公司选择 纵向并购强调管理费用的节约，运输成本、中间环节耗时耗料减少，避免资源浪费和损失。对于经营同一种产品但处于不同经营环节的企业并购有前向并购和后向并购之分。纵向并购中的前向并购减少购买者的压力，将买者纳入企业内部。纵向并购中后向并购可以提高原材料及其他生产投入物的及时供应和技术可靠性，特别是当企业投入物供应商数量不多，而对投入物的竞争很激烈，投入物的价格有较强的上升趋势时更加明显。 纵向并购选择目标公司主要考虑以下因素： （1）主并企业行业和实力要求。纵向并购行业选择倾向于生产最终消费品的市场需求增长或相对稳定的行业。主并企业与目标企业之间存在技术互补和连续生产的特征。如钢铁行业将炼钢、轧钢一体化，可以有效节约运输、加热及建设投资。综观世界并购发展，纵向并购是横向并购或者说企业规模发展到一定阶段后才出现。因此主并企业在自身领域中发展并占据优势后才考虑纵向并购。纵向并购以主并企业有极强竞争实力为条件。 （2）目标公司组织管理水平、生产技术要求。选择倾向于在该行业中处于较高位置，生产能力强和设施完备的目标企业，主并公司不需要大的投入和承担极大的风险来调整目标公司的生产组织。 （3）目标公司与主并公司规模协调性。主并公司要么利用目标公司作为生产要素提供者，要么将目标公司作为本企业产品的使用者。因此，主并公司和目标公司存在规模上的协调问题。目标公司生产规模应与主并公司规模匹配为原则，但不能以匹配主并公司生产规模，而强制调低目标公司本具有的生产规模，每个环节都应体现相应的规模经济要求。对于大于主并公司规模可以面向市场出售，这种不完全的一体化某些时候更能体现市场激励作用，获取外部的相关信息。纵向一体化要体现运输成本、建设投资集中带来的节约。要考虑目标公司的地理位置与主并企业的协调。纵向并购中最终产品的市场容量限制了生产规模，无论何种纵向并购都必须考虑规模与市场协调。 3、以多元化经营为动机的并购目标公司选择 企业多元化经营战略是相对专业化经营而言的，企业多元化经营有两种方式：一种是相关多元化，指企业新发展的业务虽具有新的特征，但它与企业原有的业务具有战略上的适应性，被并购方在产品生产、市场、技术上与并购方相关，能相互协作，但又不完全相互依赖。另一种是非相关多元化指企业新发展的业务与企业原有业务在技术、资源、知识等方面没有直接关联，纯粹为充分利用自由现金流量投资寻找新的经济增长点、盈利点。此类并购风险较大，源于对目标公司所在行业的陌生、不熟悉所致。 主并公司选择多元化目标应是在其行业增长受限，或继续在该行业发展增长成本较高才转向其他行业，或者其它行业有更好的投资回报。 行业选择原则： （1）企业进入的新的业务领域应该具备相当的产业吸引力。不应盲目进入那些“夕阳产业”而应进入那些有发展潜力和发展前景的“朝阳产业”。 （2）必须与企业现有的主营业务和核心竞争力具备良好的相关性。 选择要点： （1）一般来说,企业应该首先选择那些与其主营业务关联密切,容易获得关联优势的领域作为多元化的主要进入目标。这种关联按波特观点包括有形、无形和竞争对手关联。其次，选择与主并企业现金流量相关性弱和产品替代性弱的行业。最好主并企业产品与目标企业产品具有较强的互补性。 （2）主并公司实力衡量。多元化意味着企业要进入新领域,由于缺乏对新领域充分的知识、信息和相应的专长,进入的风险往往较高,至少要承担比在自己熟悉的主营业务领域更高的风险,加之企业不可能在新业务领域迅速取得高回报,来平衡新领域的高风险,所以,多元化经营之初格外需要稳定的保障和雄厚的实力支持, 主并公司能将关联有效转移。由于业务领域高度分散,不同领域的管理模式各不相同,这就对企业的管理者提出了更高的要求。 （3）目标公司内部经营管理状况。 4、以买壳上市为动机的目标公司选择 在我国的大额并购事件中，买壳上市作为并购动机的比例较大，有其深刻的社会原因，在现阶段也有其存在的现实意义。 所谓买壳上市，是指非上市公司按照国家法规和股票上市交易规则,通过协议方式或二级市场收购方式收购上市公司,并取得控股权；然后对该上市公司的人员、资产、业务等进行重组,向上市公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。因此一般典型买壳上市实际包含了两个交易组成部分：一是买壳交易，非上市公司通过股票二级市场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；二是资产转让交易，即上市公司反向收购非上市公司的部分资产，一般应有发展潜力和很强获利能力的优质资产，即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到这个壳里去。买壳上市最早始于中资企业在境外(主要是香港)买壳上市，而后在国内证券市场上出现非上市公司通过并购上市公司的控股权从而达到间接买壳上市案例不断增多。 买壳方应从自身的经济实力、所在行业的发展前途、企业的发展战略以及在发展中的机遇和挑战等方面进行详细的分析与评估,以确定买壳方应采取的买壳方式和收购标准。 （1）主并公司拥有优质资产。买壳方应具有真正优质的资产,其发展产业属于朝阳行业,通过高成长性的经营业务向壳公司注入,能显著改善和提高上市公司的经营业绩,以便日后配股集资。其次，买壳方应具有比较充裕的现金,用以支付收购价款和壳公司经营运作。 （2）目标公司上市资格。作为买壳对象的上市公司往往是那些盘子小绩差，内质己被掏空的公司，除了上市资格外，它的其他方面并不对买壳者构成吸引力。选择那些有配股和增发新股资格的上市公司或优质资产注入能迅速提高净资产收益率以满足配股和增发新股对净资产收益率的要求。 （3）目标公司的行业状况。行业状况选择取决于主并公司并购动机，若并购方仅为利用壳资源获得融资，目标公司所属的行业通常为夕阳产业，行业发展前景不佳。没有继续在该行业发展的必要和可能。我国目前买壳动机的并购事件多为此种。若并购方不仅利用壳资源还要实现规模扩张的目的，则主并公司选择与其行业相同或相近的目标公司。 （4）股本特征。买壳上市需要获得上市公司的控股权。选择总股本和流通股本规模小的上市公司使收购方能以较低的成本就可以获得目标公司控股权。壳公司的总股本较小,一般在5000 万股至1.5 亿股之间。细选时还应注意：首先股本结构单一，股本结构中应首选无国家股，无法人股和无外资股的上市公司，这种三无板块是典型买壳对象。其次是流通股比例占绝对优势或国家股权较为分散的上市公司。 （5）目标公司的经营状况。若仅为购壳目的，主并企业选择那些经营持续亏损或出现亏损、微利迹象,失去依靠自身能力扭亏和重新获得配股资格的能力壳公司。 （6）壳资源的价格分析。壳价格高低是主并公司选择的重要因素。壳公司价值又与股本大小、股权分散程度、购股数量和目前壳资源的供求相关。 5、 以无形资产向外扩张为动机的目标公司选择 横向并购、纵向并购和多元化并购都涉及无形资产向外扩张。无形资产扩张是上述并购动机具体体现。无形资产协同效应的发挥带来的效率和收益运远大于常规整顿。然而无形资产的扩张不是无条件的，需要目标企业具备对无形资产的支撑能力或经营领域的关联。如果盲目地不顾这些条件进行无形资产的扩张，不但不会产生协同效应，甚至还会损害无形资产原有的价值。 因此，企业选择并购对象应从以下几个方面加以考虑： （1）主并公司自身的经济实力、及所处的经济环境。 （2）目标公司与主并公司文化协同程度。在选择目标公司时，应充分考虑地区文化的差异。文化协同或冲突直接影响企业经营协同以及购并绩效。 （3）行业相关度。无形资产优势的渗透应以同行业、相邻行业企业为主。即主要采用横向并购和关联性混合并购。 （4）目标公司对无形资产支撑能力。无形资产是与有形资产相结合而发挥作用的，这就涉及到一个问题，即目标公司有形资产对无形资产的支撑能力。 6、以投机目的为动机的目标公司选择 以投机为目的的并购，主并企业在于寻找因管理不善、效益不佳等原因价值低估的目标企业，通过并购后对被并购方进行重组、包装而后以较高的价格再次出售获取价差收益，或者主并企业利用并购产生的每股收益自展效应和税收效应获益。 （1）选择价值低估的目标公司。经济学家托宾于1969 年提出了一个著名的系数—托宾系数。托宾系数=企业市场价值／该企业资产的重置成本。托宾等人通过研究发现：企业的市场价值与其资产的现行重置成本之和可能存在相当的差距。若前者小于后者，即托宾系数小于1，则通过收购该企业的股票取得对其资产的控制权，要比在市场中重建同样的资产更便宜。显然，一个企业的托宾系数越低于1，它就越具有并购价值，可能标志企业被低估。若主并公司的托宾系数较高而目标公司的托宾系数却较低，则可能产生较大的合并利益。 （2）获取每股收益自展效应。选择如果并购以换股方式进行，主并公司股价高于目标公司股价，换股并购后股票总数少于并购前两企业的股票总数，即使在两企业并购后未产生协同效应的情况下，并购方每股收益会因股数减少而上升。而并购后人们总是预期会产生协同效应，主并公司的良好表现会带动目标公司同步发展，因此市盈率较目标公司高，计算结果并购后两企业市值大于并购前两者价值之和。主并公司可以利用这种EPS自展效应，并购那些市盈率低而每股收益高的企业为交易对象，从而抬高整个企业股票价格。短期内企业就可以从出售股票中赚取差价。 （3）获取税收收益。税法中规定亏损递延条款和各种不同地区、行业的税率。对于主并公司可以选择并购亏损企业以降低主并公司的账面盈利少交所得税的目的。但亏损企业的亏损原因应以主并公司可以改善目标公司的亏损局面为依据，否则短期的所得税优惠无法弥补目标公司长期亏损的现实。如果主并公司目的只在于利用其某种资产或壳资源则无此要求。主并公司拟进行跨地区或跨行业并购时，除按前述横向并购或纵向并购等选择要点选择以外，还要考虑不同行业、地区的税率差异。在同等条件下优先选择这类具有税收优惠政策的企业，并且通过主并公司内部调整充分利用这一税收优势。

外资并购中的关联交易是：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，违反法律规定，擅自利用其关联关系，与其实际控制的公司进行交易，对公司造成损失的行为。【法律依据】《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2018年5月16日，长安大学第283期校报上刊登了一则报道《王悦：一个把爱好做成事业的长大人》，洋洋洒洒3000多字的文章里，书写着这位长大校友的创业简史与荣誉，字里行间透露着温情与励志。 长大显然替这个刚刚为母校捐了500万人民币的校友感到高兴。 4月21日，在长安大学第四届校友理事会上，王悦表示，加强相关项目合作，投身大西安建设。 在这半年前，王悦还以恺英网络创始人、董事长的身份受到了西安市委领导的接见，王悦在那次座谈会上坦言，愿意为西安做点贡献，考虑在西安落地一些项目。 再往前推一年， 2017年3月，王悦的名字出现在了《2016胡润全球富豪榜》上，以66亿元身家成为中国最年轻的富豪。 同时登上该榜单的还有与王悦同年同月生的滴滴创始人程维，更巧合的是，2019年5月，36岁的王悦在程维的家乡江西上饶被警察抓获，这或许是两位80后富豪仅有的两次关联， 从此一个向东，一个向西，一个驰骋商场，一个身陷囹圄。 1 在王悦的故事开始前，我们不得不讲一下另外一位大佬：庞升东。 1977年，出生于浙江的庞升东也是一个中国互联网与中国地产黄金时期的幸运儿。 庞升东的家庭很普通，父亲是木匠，目前是农民，原本这样的家庭很难与互联网扯上联系，1978年出生的王小川，凭借优越的家庭条件，在中学时期就已经把电脑玩的贼溜。 转机发生在1994年，庞升东考上了宁波大学，给他提供了接触互联网的机会。 1997年，大三下学期庞升东学会了上网，那个年代，全国12亿人口上网的人数还不到60万，庞升东就拿下了劳动部颁发的Internet操作员资格证书，考的是最基础的浏览器的使用与E-mail的收发，基本没什么技术门槛。 1998年3月，大学毕业前夕，庞升东加入了马云创办的中国黄页，做起了销售员，给外贸公司做网页，区区2个简陋的页面就可以要价1万元。 遗憾的是，在他加入中国黄页的一年前马云就退出了中国黄页，带着团队去北京做外包项目去了， 没有机会混成“马仔”，要不然很可能有机会成为“阿里18罗汉”之一。 中国黄页没有马云时期的“激情”，几个月后，庞升东就辞掉工作去了宁波市计划经济委员会，做的工作也很简单，就是不断地从网上扒拉 财经 信息，梳理后交给领导。 这份工作空闲时间太多，闲不住的庞升东开始想法挣外快。 在计划经济委员会的这两年多时间里，他成了最早期的草根站长，靠着一个“女人的奥秘”网站卖广告赚了1万多美金。 1999年8月，他又创办了网址导航“谁最酷”，又赚了2000美金，同期，在广东兴宁市，一个叫李兴平的20岁网吧管理员创办了创办hao123导航网站， 这个网站多年内硬是没有对手，牢牢占据着导航网站的第一名的位置。 2000年，中国股市火爆，庞升东又创建了证券网站：必赢证券biying，后来，庞升东从蔡文胜手里花1万元买了个新域名“zhicheng”，必赢证券随之改为至诚证券。 庞升东就靠着“兼职挣外快”的手段捞到了人生中的第一个15万，在那个月工资在几百元的年代，这已经算是不菲的财富。 后来，庞升东还在证券资讯网站增加了付费栏目，发现收入可观，就辞掉了宁波计划经济委员会的工作，全职创业。 2001到2004年，这4年时间，27岁的庞升东又赚了几百万，也算是 由“土豪”变成了名正言顺的“百万富豪”。 往后，他又抓住了地产行情，财富的雪球越滚越大。 2004年5月，财大气粗的庞升东花98万买下域名51.com，创下了当时国内域名收购的最高记录。 2 就在庞升东开始一点点积累原始资本的时候，苏州昆山的王悦才刚刚收到了大学录取通知书。 王悦的家庭条件比起庞升东要好很多，母亲是教师，父亲是一所学校的校长，这样相对富足的家庭，让在中学时的王悦就早早地接触了电脑。 高中时，不管什么课，他都悄悄地捧着一本厚厚的电脑书在“啃”，他的数理化成绩很突出，其他科目就不忍直视，计算机课更是不用说，在全学校都数得着。 这样偏科的高考成绩影响了他的选择，尽管当初填报志愿时选的是自己最热爱的计算机，但是他还是被调剂到了长安大学的水文与水资源专业，要不是冲着学校是所“211”大学，他真的连放弃的心都有了。 专业不喜欢，他没有掩饰，逃课去学习编程做网站，做平面设计。 大二那年，很多人有了手机，但是手机铃声需要在网上付费下载，王悦瞅准商机，自己开发了个手机彩铃下载网站。 一开始网站因为排名太靠后，根本没有流量，自然就没法赚钱，于是他开始搜索引擎优化，短短几个月，他的网站就完成了“逆袭”，被百度收录的网页高达几百万，只要用户一搜相关关键词，前70多页全是他的网站。 如此庞大的流量，王悦不仅赚到了铃声下载费用，还收到了很多合作商家的广告费，一个月轻松进账10多万， 大学四年就赚到了几百万。 靠逃课赚钱的代价就是，他仅仅拿到了毕业证，却没有拿到学位证。 2005年，王悦面临着工作与创业的选择，他把简历投向了当时很火的慧聪网，没想到石沉大海，而另外一个机会正在不远处向他招手。 3 在提到那个草根互联网站长野蛮生长的年代，福建泉州的蔡文胜是永远无法被忽略的存在，人送外号“中国个人网站教父”。 2004年，蔡文胜计划收购hao123遭到李兴平拒绝后，hao123便被百度花5000万人民币及部分百度股权收之麾下，一时轰动创投圈。 蔡文胜对李兴平非常赏识，他一直试图寻找双方合作的机会，终于机会来了，2004年下半年，两人合作开发了小 游戏 网站4399。 2005年4月，蔡文胜个人出资包下全部食宿，在厦门连续办了两天的“”首届中国互联网站长大会”。 国内Top150的个人站长从四面八方云集而来，这其中就包括庞升东、王悦。 再往大一点的人物望去，人们才发现中国互联网的小半壁江山都来了， DG中国副总裁来了，雅虎中国总裁周鸿祎来了，金山公司总裁雷军来了，58同城姚劲波来了，搜狐副总裁王建军来了，网易总编李学凌来了，Donews制作人刘韧来了，美国JupiterMedia副总裁也来了。 庞升东与王悦就是在后来的上海站长大会上认识的。 庞升东比1983年出生的王悦大6岁，虽然二人都是个人站长出身，但是王悦丝毫没有运作公司、带团队的经验，在庞升东一番劝说下，王悦加入了庞升东的51 游戏 社区，成了每个月拿3000元工资的“打工人”。 王悦还拉来了他的大学同学冯显超一起加入了51社区。 那时的51 游戏 社区才十几个人，小公司的坏处就是“你什么都得干”，这从另一个角度讲也锻炼了员工，王悦就在51社区从行政、产品、运营一直做到 游戏 事业部的总监。 51 游戏 社区也扩张到了几百号人，注册用户数更是突破1个亿。 王悦与庞升东混的这3年，不知道吸收了多少公司运作经验，也不知庞升东是否把自己的证券知识传授给王悦，但 王悦已经“翅膀硬了”。 2008年，他向庞升东提出了辞职，带走51社区的的十几号员工，开始独立创业。 4 2008年10月，冯显超与另外一位合伙人钱华共同出资创办上海恺英网络，二人分别持股10%、90%。 一年后，钱华将股份全部转让给了王悦与冯显超，在恺英网络公司股份占比里王悦持股62.5%、冯显超持股37.5%。 成本最低的创业方式就是“copy”。 王悦就模仿蔡文胜的4399搞了个3839小 游戏 网站，在搜索引擎优化方面王悦是老手，没用多久，3839就成为仅次于4399的“全球第二大”小 游戏 网站，王悦并没恋战，而是把3839卖给了蔡文胜，套现走人。 原来，他发现了另外一款爆火的社交 游戏 “开心农场”，王悦敏锐地嗅到商机，带领3名研发人员开发了属于自己的社交 游戏 “楼一幢”。 游戏 上线不到半年时间，用户量注册量惊人地达到了7000万，日活用户在1000万上下浮动，每个月的收入突破200万元。 2009年下半年，王悦使出了更绝的一招：傍大腿。 王悦联系到腾讯的 游戏 部门，谈了自己的合作意向，对方一看数据如此亮眼，欣然答应。 于是，恺英网络成为腾讯平台上的第一个第三方 游戏 开发合作商，“楼一幢”更名为“摩天大楼”，正式入驻腾讯平台，大树底下好乘凉，摩天大楼的用户规模迅速突破一个亿。 风投找上门来，给恺英网络注资1500万美金。 自身就拥有很强的“造血”能力，再加上外部“输血”，对恺英网络来说可谓是如虎添翼，如鱼得水。 王悦乘胜追击，陆续推出了《恐龙时代》、《热血海盗王》、《捕鱼大亨》三款 游戏 ，都得到了很好的市场反馈。 2013年，恺英网络推出了一款重量级网页 游戏 ：《蜀山传奇》。很快，这款 游戏 便成为腾讯平台上第一个超过1000万用户的网页 游戏 ，月流水突破5000万。 恺英也进行了战略升级，成立XY.COM网页 游戏 平台，由单一的互联网 游戏 内容研发商开始向互联网平台运营商的转型。 2014年，恺英网络意识到移动端的的强大风口，研发“XY苹果手机助手”，累计用户一年时间就突破一亿，完成了从PC端向移动端的平稳过渡。 这年，在《福布斯》公布的“中国非上市潜力企业100强”中，王悦排在了第一位。 在荣誉与资本的推动下， 王悦有了新的目标：上市。 这将是王悦创业的“第五重境界”：公司上市，玩转资本期。 他的第一重是单打独斗的个人站长时期，第二重是寄人篱下潜伏期，第三重是爆款产品驱动时期，第四重是“傍大腿”平台合作期，每一重境界都让他的创业生涯得到了质的飞跃。 只不过，他万万没想到，上市成了他事业的分水岭。 5 2014年，就在王悦混得风生水起的时候，在福建泉州一家做鞋底生意的老牌家族企业泰亚股份遇到了生存危机，凭借自己是上市公司的宝贵“壳资源”，急于寻找有实力的企业对其资产重组。 一家做影视投资的公司欢瑞世纪看中曾试图借泰亚股份借壳上市，最终没谈妥而告吹，这给恺英网络留出了机会。 2015年1月5日，泰亚股份停牌。 4月初，泰亚股份发布公告称，上海恺英将作价63亿元，“借壳”重组泰亚股份。 4月17日，泰亚股份复牌，连续拉了12个涨停板，股价从停牌时的14.41元一路飙到70.01，暴涨385.84%，公司总市值超过1500亿元。 这也使得王悦的身价翻倍，有了登上富豪榜的机会。 几个月后，繁杂的借壳事项完成，泰亚股份正式更名为恺英网络，王悦成为公司董事长，兼任总经理，老同学冯显超任董事，常务副总裁。 公司上市之后怎么运营，创始人就是这家公司的瓶颈， 王悦自然不想因为自身因素限制了公司发展，他参加了清华大学五道口金融学院的EMBA课程。 没想到，还有意外收获，当然，读EMBA也是很多精英人士拓展人脉的好方式。 他在这里认识了阜兴金融集团副总裁赵卓权，两人聊起资本运作，交谈甚欢。 一来二去，两人熟络起来，经赵卓权引荐，王悦得以接触上了阜兴金融集团董事长朱一栋，再加上朱一栋与王悦都是江苏人，很轻松就拉进了彼此的关系，朱一栋当即表示： 接受各种形式的合作，大家有钱一起赚，有财一起发。 王悦曾经表示，公司是以 游戏 产品研发为主，不会过多干预股票。 可在利益与虚荣面前，他终究还是没抵得住诱惑。 公司上市后， 王悦的近70亿的身价只是个“虚拟数字”，要想变成看得见摸得着的真金白银，他决定进行股票质押融资。 2016年2月，他将部分股票质押给海通证券，5亿元融资到账， 王悦拿出2.5亿元买了一栋豪宅，又买了8辆几百万的豪车，1辆1700多万的豪车，据说，后来还换了个92年的女友。 高管团队开始跟风套现，虽然生活条件改善了，但给市场传出了消极的信号，认为团队不专营经营公司，甚至看空后市，恺英网络股价应声下跌。 王悦享受到了财富带来的满足感，他开始认购增发，期待后市股价上涨，可以再套现获利。 可事与愿违，2017年1月中旬，恺英网络创出27.18元的低价，两家定增股东亏损高达40%。 尽管恺英网络不断释放利好消息，但是股价丝毫没有上涨的动向，面对多方资本的压力，王悦动了操纵股价的“罪念”。 6 接下来的资本操作真的比“高数”都晦涩难懂。 我们简单地概括说。王悦通过朋友介绍认识了做配资的“老油条”陈方，王悦派“亲信”财务总监、董秘的盛李原开始接触陈方，很快就聊定了配资的合作事宜： 有钱不赚WBD！一家做 游戏 研发公司的“资本 游戏 ”开始了！ 可此时的王悦还没意识到，他的这番操作就如同土狗钻进了狼窝，自从进入洞口的那一天起，里面的规则已经不是自己能掌控的了。 据公开信息报道，为了安全起见，陈方搞来两台iPhone6手机，其中一台送给了盛李原，并在报摊办了新的手机号，注册微信联络。 陈方安排手下操作多个股票账户，从2017年6月开始陆续买入恺英的股票。 可是仅仅一个月，陈方就突然失联了，王悦急得直跺脚，手心都直冒汗，后来才知道陈方因为之前的老案底，受到了经侦支队的调查，取保候审后主动联系了王悦，王悦提到嗓子眼的心脏才平复下来。 陈方通过专用微信每周都会与盛李原联系，发“每周工作报告”，盛李原则不断地给告知陈方公司即将公布的利好消息。 一年下来，跌跌涨涨，股价终于从年初的10元左右涨到了年底的18元左右。 谁也未曾料到，2017年年底，一只黑天鹅落到了恺英网络的头顶上，因 游戏 《阿拉德之怒》知识版权问题，原来的合作方腾讯起诉恺英网络，致使其股价大跌， 这一跌，至今都再也没能爬起来。 王悦急了，2018年1月8日，赶紧宣布停牌，防止股价大跌。 眼看到手的财富被黑天鹤叼走，他亲自见了陈方，希望其继续帮助抬升股价，陈方也很直接：再加1个亿！ 王悦只给了6000万！陈方有些不满。 恺英网络的利好消息不断释放，可陈方却迟迟没有再增持恺英网络的股票，两个月后，王悦认亏6个亿，大半年来，他多次找到陈方要求进行配资清算，追回那3.6亿资金。 陈方为了预防不测，砸毁了那两台iPhone6手机。 最后，王悦紧要回2800万，陈方还欠3.32亿。 屋漏偏遭连夜雨，不知何时，王悦的一位下属知道了他违法操纵股价的事，扬言要举报王悦，不举报的条件是“掏钱免灾”，这件事“伤害不大，但侮辱性极强”，王悦没有接受。 友谊的小船说翻就翻，索利无果，这位同事选择报案。 7 2018年7月5日，上海经侦总队开始进驻恺英网络调查股价操纵一案，后续给王悦录了口供。 2019年3月18日，几个月过去，眼看事情没有转机，王悦意识到了自身的危险，把董事长一职交给了金锋后选择潜逃。 一众高管牵扯其中，副总经理冯显超、总经理兼财务总监陈永聪、董事长金峰均遭到调查。 2019年5月1日，劳动节这天，王悦在江西上饶被抓，所持公司股份被冻结。 2020年12月25日37岁的王悦，因犯操纵证券市场罪，被判处有期徒刑五年六个月，罚金一千万元。 从大学创业到公司上市再到身陷囹圄，王悦经历了过山车般的20年，辉煌的时候， 以为自己所有的财富与荣耀都是凭本事得来的，低谷的时候才发现其实更多是时代赋予的“超能力”。 自己葬送了大好前程，年迈的老母，早逝的父亲，财迷心窍时的王悦忘记了他们的谆谆教诲，一首《铁窗泪》成了他牢狱生活单曲循环的BGM。