并购

2018年11月。赛腾股份(603283)于2018年11月公告收购菱欧科技(现已更名为赛腾菱欧)100%股权项目，2019年5月，菱欧科技股权已完成交割，菱欧科技已成为上市公司全资子公司。股份，代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。

所谓外资并购中国上市公司,就是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。然而对于什么是外资,目前似乎还没有一个公认的定义。国际上通常有三种做法:注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订) 》第二条之规定:“本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)”根据上述规定 ,外资并购模式可以分为股权并购与资产并购两种。外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。 外部因素的推动1、全球经济一体化伴随着国际分工的日益深化和科学技术的飞速发展，统一的世界市场正在高速形成，生产要素的流动更为自由。在世界经济一体化的大趋势下，跨国公司在面对更为广阔的市场前景的同时也面临着更加激烈的竞争和更大的市场风险。因此，跨国公司不断调整其经营战略，以全球化的视野利用市场机制在全球范围内整合资源，扩大自身优势，不断提高核心竞争力，跨国并购是实现这一目标的有效途径和手段。经济全球化的环境也为跨国公司的并购活动提供了有效的资源供给。2、中国市场前景看好根据国家统计局发布的数据，继2003年实现了GDP10.0%和2OO4年的10.1%增长速度之后，2005年中国仍实现了10.2%的经济增长。中国社科院发布的经济形势分析报告表明，2006年中国有望实现10.5%左右的经济增长。中国正由潜在的大市场逐步转变成现实的市场，投资预期风险小而回报高，外商都希望能从中国强劲的增长中分得一杯羹，纷纷加快了在华投资的步伐。3、政策的调整从世界范围来看，大部分国家和地区放松了对外资并购的限制，调整了外商直接投资制度。近年来，我国政府相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等一系列法规和办法。2006年8月，商务部又联合国资委、国家税务总局、国家外汇管理局等六部委下发了《关于境外投资者并购境内企业规定》。新的法规有利于为外资的并购活动提供更完善的环境，外资并购的可操作性增强。目前在中国资本市场上，股权分置问题的解决有利于清除股权转移的障碍，股份可以作为并购中的支付工具，进一步便利了外资的并购活动。内在因素的激励1、品牌战略运作成熟的公司都会有自己的品牌发展战略和发展计划。跨国公司通过横向并购，减少了竞争对手，市场占有率提高，巩固长期获利机会，对国际市场的控制力凸显。以日化行业为例，2003年底，化妆品行业巨擘欧莱雅经过了4年的整合收购了国内大众品牌小护士；2004年1月，又把羽西收入囊中。在金字塔式的群体品牌发展战略中，小护士的加盟帮助欧莱雅迅速进入了中国广阔的大众市场，也加强了欧莱雅原本比较单薄的深度分销渠道。作为中高档化妆品品牌的羽西，填补了欧莱雅品牌战略中该档次的空缺。欧莱雅把小护士和羽西的工厂也揽人怀中，生产能力无疑得到扩张。如此一来，欧莱雅在国际市场上的竞争实力更加不容小觑。欧莱雅亚洲区总裁盖保罗说：“并购是获得品牌资源的快捷手段，如果有符合公司整体和长远发展战略的目标品牌为什么不考虑呢?”2、低成本进入市场和FDI的另外一种形式——新建投资相比，跨国并购可以较低的成本进入某一市场，并获得原有企业的营销渠道等固有优势。世界第三大超市集团英国零售商Tesco通过收购台湾顶新集团旗下的乐购超市而进人中国市场。以较低的成本获得了零售业至关重要的资源——大卖场。通过收购了解中国市场的乐购超市，Tesco现已拥有25家连锁店。此外，花旗银行、渣打银行等外资金融机构通过对内地银行的参股进入了前景广阔的中国金融市场，在中国金融业全面开放之前就抢得先机，初品硕果。3、整合资源经济全球化的同时，也是西方发达国家在全球范围内进行产业结构调整的过程，是发达国家的夕阳产业向发展中国家转移的过程。2003年9月，柯达的全球战略做了调整，由传统影像转向数码影像业务。2o03年10月，伊士曼柯达公司以4500万美元现金出资和提供一套用于彩色产品生产的乳剂生产线和相关的生产技术，换取中国乐凯胶片集团公司持有20%的国有法人股，成为上市公司乐凯胶片的第二大股东。柯达把发达国家的“夕阳产业”——传统影像业务的利润增长转向了中国，凭此，柯达可以用胶卷市场的利润支持其需巨额资金发展的数码影像业务，进一步巩固了其在行业内的优势地位。通过跨国并购，跨国公司可以“博采天下之长”，提高竞争力。实现自己的战略目标。再比如钢铁冶金等资产专有性高的行业中，固定资产所占比例比较大，行业退出成本较高，新设备的投入使用往往需要巨额资金。如此一来，行业内容易囤积过剩的生产能力，资源难以得到有效配置，各企业只能占到较低的市场份额。通过并购重组，可以淘汰陈旧的生产设备和低效益企业，降低行业退出壁垒。4、分散经营风险在激烈的市场竞争中，跨国公司虽然面临更大的风险，但与此同时，开放的市场环境也为跨国公司提供了更多分散风险、转嫁风险的手段和途径。跨国公司可以利用不同产品在不同国家和地区的生命周期的差异，进行多元化投资，投资区域多元化，投资行业多元化，达到分散风险的目的。汇丰集团在中国政策开放之初就进行了一系列的收购活动：2001年，以5.17亿人民币人股上海银行，占有8%的股份；2002年，以6亿美元取得了平安保险10%的股份；2004年，汇丰与平安联手收购了福建亚洲银行，改组为平安银行，汇丰和平安各持股50%(随后汇丰持股比例稀释到27%)；同年，以17亿美元又购得交通银行19.9%的股份，成为第一家人股国有商业银行的外资银行；2005年，在已经持有平安10%的股份的基础上又斥资人民币86亿元得到了9.91%的股份。逼近政策允许持股上限；随后，汇丰集团积极参与了湘财证券的重组过程，预计将拿出10亿人民币与交行一起取得对湘财证券的控股地位；在基金市场，汇丰与山西信托投资有限公司合资设立的汇丰晋信基金管理有限公司，其中汇丰持有49%的股份。至此，汇丰的触角已经深入到了商业银行、保险经纪、股票市场、基金市场等金融领域。汇丰集团亚太区主席郑海泉称。汇丰进行并购的主要目的是分散区域经营风险。德国大众汽车公司董事会在一份报告中曾宣称：“公司政策的一个长期目的就是通过参与到具有同汽车工业相反的商业周期地区中去来确立保持长久的盈利能力。”除此之外，获得规模报酬、争取优秀人才、达到经营协同和财务协同效应、降低交易费用等等都是外资并购的基本动因。在此不作具体阐述。从长期来看。追求利润是每个企业追求的目标。外资企业的并购活动最终也是为了获得更多的利润。近年来，我国企业在进军海外市场的过程中也不断利用并购这一方式。从对外资并购的动因分析之中，希望国内企业可以得到一些启示和借鉴，扬长避短，师其长技以自强。 外资并购的两种方式一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 外资并购的类型就并购之分类而言，常会因为分类之标准不同，而有不同之说法，以下仅就较常见之分类方式叙述如下:1、按并购企业之间的行业关系划分横向并购相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。由于企业生产同类产品，或生产工艺相近，故可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。横向并购是出现最早的一种企业并购形式，在19世纪后期和20世纪初期，在西方企业并购高潮中，横向并购是主流并购形式，当前的并购浪潮也是以横向并购为主。纵向并购企业与供应厂商或客户的合并，即企业将同本企业紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向一体化。实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。在西方第二次并购浪潮中，纵向并购是主要并购形式。混合兼并指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购又有三种形态：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购；生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段，是西方第三次并购浪潮的主要形式。2．按支付手段划分，可分为现金收购、换股并购和综合收购现金收购是指收购公司支付一定数量的金钱，以取得目标权益，包括资产和股权。现金收购存在所得税的问题，这可能会增加收购公司的成本。换股并购是收购方通过向目标公司的股东发行本公司的新股票，以换取目标公司全部或大部分股票的并购方式。与现金收购不同，换股并购不需要支付现金，换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构会发生变化，企业的控制权可能会发生转移。综合收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。 外资并购程序1、外国投资者并购设立外商投资企业申请书;2、投资者证件：(1)以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料;(2)以自然人投资的提交个人身份证或护照(复印件);3、外方投资者资信证明(复印件);4、新公司投资申请表或合同(原件);5、新公司章程(原件);6、新公司董事会成员委派书(原件);7、新公司董事会名单及签名备案(不设董事会的提交企业法定代表人签名备案)(原件);8、新公司董事会成员身份证(复印件);9、股权并购协议书(原件)(外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章);10、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议;11、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议;12、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照(复印件);13、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告(复印件);14、涉及中方是国有股权转让的，必须提交国有资产管理部门批准文件(原件);中方是集体企业需提交其主管部门同意函(原件);15、新公司名称工商登记核准(复印件);16、被并购公司职工安置计划;17、公司场所证件(租赁合同、房产证复印件);注：1、新公司的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送;2、新公司经营范围应符合有关外商投资产业政策要求，不符合的，应进行调整;3、股权并购协议书应包括以下主要内容：(1)协议各方的名称(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、职务、国籍等;(2)购买股权方式、价款及付款期限(规定从营业执照颁发之日起三个月内付清全部对价);(3)并购后所设立新公司继承原公司的债公和债务;(4)协议各方的权利、义务及违约责任、争议解决;(5)协议签署的时间、地点。4、资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，并提交通知，公告债权人的证明。

能。根据股市的数据可知，三峡新能源总公司有意收购金风科技，只是时间问题，三峡新能源受让和谐健康的股权或者在二级市场增持金风科技，则三峡新能源将会成为金风科技的控股股东。三峡能源是三峡集团新能源业务的战略实施主体，发展海上风电、光伏发电、陆上风电和战略投资等业务。

杭州解百定位中高端百货的经营，杭州大厦则定位高端甚至奢侈型百货的经营，从销售额和利润来讲，杭州解百都远远赶不上杭州大厦。但是为何杭州解百可以并购杭州大厦呢？ 首先，两家公司说到底都是杭州市国资委控制的企业，为了做大做强，提高竞争力，杭州市国资委有意让两家合并。 其次，杭州大厦早有上市的打算，无耐上市的程序特别复杂，当前有800多家上市公司在排队上市，为了避免过度融资，证监会暂时关闭了企业上市的通道。如果杭州大厦走IPO路线，要等很久，多家证券公司和银行目前都在挤破脑袋想上市，一家地方国资委下面的百货公司要想上市要先慢慢排队等着了。要想尽快上市，和杭州解百合并是最快的办法。 还有现实的竞争格局让两家国资委控制的企业选择了联合。以前杭州百货业是四强格局，百大、银泰、杭州大厦、解百。目前百大的实际控制人已经把运营权交给了银泰，两家民营百货公司的联合对杭州大厦和解百形成了一定的压力。银泰目前已经在杭州形成了全面覆盖的格局，城中有武林银泰，城东有庆春银泰，城西的银泰城也正在建设中，西湖银泰也已经开业。再看国资旗下的杭州大厦和解百，目前主要还是集中在城中，没有跟上城市规模扩张的步伐。 最后，着急上市的公司都有强烈的融资需求，有巨大的赚钱机会摆在面前。我们认为杭州地铁一号线开通，以后的地铁商铺运营由谁来主导，这是杭州百货零售领域未来的又一制高点，作为是国资委旗下的百货公司目前占据了地理位置的制高点，但是要继续分得杭州百货零售业最大的一块蛋糕，需要更多的资金投入到地铁商铺的项目中。 “国有企业退出一般市场竞争领域，只保留在关乎国计民生重要行业的影响力”这是一厢情愿的想法，目前企业家普遍反映在诸多行业是“国进民退”的趋势。这也是银泰始终拿不下鄂武商控制权的原因所在。

根据2013年10月8日起实施的上市公司并购重组审核分道制，我会将重大资产重组申请（含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合并分立）划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，分道制信息于受理后在"审核类型"一栏公示。收购报告书审核和要约收购义务豁免行政许可项目，以及10月8日前受理的重大资产重组申请不适用分道制。接收申请及审核进度。包括：接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节，公示每个环节的具体日期。其中，受理环节包括了受理、申请人申请撤回申报材料、不予受理等情形；审结环节包括了核准、不予核准、终止审查等情形。具体情形在备注中予以说明。备注。包括：申请撤回、不予受理、申请人落实补正意见中、申请人落实反馈意见中、申请人落实并购重组委审核意见中、征求相关部委意见中、有关方面涉嫌违法立案稽查暂停审核、行政处罚终止审查、消除影响恢复审核、实地核查、举报核查、申请人申请延期回复反馈意见、申请人申请撤回申报材料、财务资料更新过程中、不予核准、终止审查等。一般来讲每个程序是20个工作日。

　　百丽于今年五月在香港上市，集资达到80多亿港元，并超过国美的市值，一举成为港交所市值最大的内地零售类上市公司。 　　资料显示，百丽集团旗下拥有百丽、天美意、真美诗、思加图等八大鞋类品牌的连锁店。同时也是耐克、阿迪达斯在中国最大的运动分销商。在内地150多个城市拥有近3000家店，1000多家运动鞋连锁店，并在港、澳、美国有几十家零售店。 　　近期又以16亿元并购森达集团旗下资产，分析人士认为，以一线城市为主要市场，以主营女鞋为主的百丽收购以生产男鞋为主的森达，将对国内分散的鞋业竞争格局产生深刻影响。近几年，百丽已经把她的渠道下沉到二三级市场，并且也获得成功，现在并购了森达，弥补了百丽在男鞋方面的弱项，相信这种组合将会提高其在消费市场的覆盖率、增加整体收益和利润，以及进一步巩固其市场地位。 　　面对全球资本浪潮，被冠以中国鞋都的温州，百丽的上市与并购对温州鞋企来说是个不利的消息，所带来的种种压力也是空前的。 　　百丽上市意味着鞋业市场从产业经济向资本经济转变，也极大刺激了其他国内鞋业品牌的扩张欲望，同时也震惊了温州鞋企。 　　那么温州鞋企离上市有多远？对此，很多人有这个疑问。据了解温州鞋业龙头企业奥康、红蜻蜒已经有计划上市的准备，其他温州鞋业巨头，如康奈、意尔康，蜘蛛王等等感受到百丽上市与并购森达所带来的危机感，同时也一直关注温州同行的一举一动。 　　笔者认为温州鞋企如奥康、红蜻蜒、康奈、意尔康等这些一线品牌均具备上市的条件，因为不论从品牌知名度、产品研发、产能、品质、渠道掌控、销售网络、终端形象、资金、人才储备以及盈利能力都比较强。但是二线品牌离上市还很远，所以，温州二三线品牌还要认认真真地练好企业内功，扎扎实实地打好基础，突出自我，从产品到市场到品牌要有自己独特的定位。 　　其实上百丽上市暂时对温州鞋企的威胁还不会那么明显，但是，并购了森达对温州鞋企是最直接的影响，大家都知道温州品牌以男鞋见长，现在碰到同样以男鞋见长的森达，未来竞争的激烈是可想而知的，森达集团旗下品牌森达、百思图、好人缘在市场上有着良好的口碑，森达的品质更是早已得到消费者的认可。据中国行业企业信息发布中心数据显示，森达在2006年中国十大鞋品销售收入名列第五，这只北方的老虎被百丽并购激活后将会更加凶猛。 　　鞋业整合的时代已经到来，温州鞋企将会在本土进行并购，还是走出去并购广州或者成都的鞋企,或者温州的鞋企被别人并购将都有可能发生。

鞋业整合的时代已经到来，温州鞋企将会在本土进行并购，还是走出去并购广州或者成都的鞋企,或者温州的鞋企被别人并购将都有可能发生。百丽于今年五月在香港上市，集资达到80多亿港元，并超过国美的市值，一举成为港交所市值最大的内地零售类上市公司。资料显示，百丽集团旗下拥有百丽、天美意、真美诗、思加图等八大鞋类品牌的连锁店。同时也是耐克、阿迪达斯在中国最大的运动分销商。在内地150多个城市拥有近3000家店，1000多家运动鞋连锁店，并在港、澳、美国有几十家零售店。面对全球资本浪潮，被冠以中国鞋都的温州，百丽的上市与并购对温州鞋企来说是个不利的消息，所带来的种种压力也是空前的。百丽上市意味着鞋业市场从产业经济向资本经济转变，也极大刺激了其他国内鞋业品牌的扩张欲望，同时也震惊了温州鞋企。那么温州鞋企离上市有多远？对此，很多人有这个疑问。据了解温州鞋业龙头企业奥康、红蜻蜒已经有计划上市的准备，其他温州鞋业巨头，如康奈、意尔康，蜘蛛王等等感受到百丽上市与并购森达所带来的危机感，同时也一直关注温州同行的一举一动。笔者认为温州鞋企如奥康、红蜻蜒、康奈、意尔康等这些一线品牌均具备上市的条件，因为不论从品牌知名度、产品研发、产能、品质、渠道掌控、销售网络、终端形象、资金、人才储备以及盈利能力都比较强。但是二线品牌离上市还很远，所以，温州二三线品牌还要认认真真地练好企业内功，扎扎实实地打好基础，突出自我，从产品到市场到品牌要有自己独特的定位。其实上百丽上市暂时对温州鞋企的威胁还不会那么明显，但是，并购了森达对温州鞋企是最直接的影响，大家都知道温州品牌以男鞋见长，现在碰到同样以男鞋见长的森达，未来竞争的激烈是可想而知的，森达集团旗下品牌森达、百思图、好人缘在市场上有着良好的口碑，森达的品质更是早已得到消费者的认可。据中国行业企业信息发布中心数据显示，森达在2006年中国十大鞋品销售收入名列第五，这只北方的老虎被百丽并购激活后将会更加凶猛。

大家可能都听说过并购重组股的概念。并购是指多家公司合并成立新公司或相互参股；重组是指公司大股东重组资产，重新配置资源。并购重组股因其巨大的潜力而受到许多投资者的关注。那么，2021年并购重组股有哪些呢？请参见以下2021年并购重组概念股清单。2021年并购重组股名单中航沈飞(600760)；二、四创电子(60090)；三、顺丰控股(002352)；四、西藏药业(600211)；五、贝瑞基因(000710)；六、重庆百货(600729)；7.东方财富(300059)；第一酒店(600258)九、纳思达(002180)；金城医药(30023)11.太极股份(002368)；12.长江电力(600900)；完美世界(002624)；14、盛和资源(600392)；正邦科技(002157)16、巨人网络(002558)等。以上是2021年并购重组概念股清单，希望对遇到此类问题的小伙伴有所帮助。

巨人网络终止并购，历史3年的并购事件终于闭幕，但史玉柱陷入困境.11月4日，巨人网络(002558.SZ)发布公告，暂时终止以色列游戏公司Playtika的重组方案.为什么巨人网络终止并购？让金投小编为你解答吧！野马财经就交易结束等问题联系巨人网络，对方说以公告内容为基准.根据公告，Playtika或其子公司计划首次在海外发售，为了避免诱发与分割发售有关的限制规定，本次重组结束.整理巨人网络，Playtika经过3年的运营，今天的结果似乎并不意外.

并购重组审核时间上的规定 并购重组的意义是什么 并购重组顾名思义就是公司与公司并购，他的要求主要是两个或两个以上上市公司的联立，并且公司并购有着很大好处，强强联立只有更强，往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。那么公司并购重组审核在时间上有什么规定呢，并购重组的意义在哪里，看下文． 并购重组审核时间上的规定 虽然不似IPO那样引人注目，但是并购重组因项目类型复杂多样、内幕交易高发等问题一直是市场关注的焦点。针对市场关切的审核速度、透明度、定价市场化、外部审批等问题，新华社记者近日采访了证监会有关部门负责人。 很多时候，资本市场的并购重组贵在时间，企业对我国资本市场并购重组审核时间长颇有怨言。“为了缩短审核时间，证监会今年以来简化申报材料，优化审核流程，努力提高审核效率。”证监会有关部门负责人说。 在申请材料方面，上市公司重大资产重组的书面申报材料从原来的10套左右减少到2套，其他材料只需要报送电子版。“这也为申报企业大大节约了成本。”该负责人说。 对于涉及多项许可的并购重组申请，证监会实行“一站式”审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文。记者了解到， 按照规定，并购重组审核时限为3个月，目前证监会已经将平均时间压缩至20个工作日左右。 上述负责人说，分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。按照目前的`规定，上市公司并购重组的定价是把定价基准日前20个交易日的交易均价作为换股价格。 并购重组的意义是什么 并购重组有利于上市公司做强做大。 企业要发展，单靠简单的积累不行，必须依靠资本的积聚和集中，而并购重组则是推动企业做大做强的主要动力。如果说上市公司主要运用了资本市场的融资功能，那么并购重组则主要实现了市场的资源配置功能。通过并购重组，上市公司实现自身价值，提高企业跨地区并购能力，提升企业的行业集中度，增强企业的经营机制。 据Wind数据统计显示，以来，与上市公司有关的并购重组活动比2013年更加活跃。截至6月30日，上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿元，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。 从近年来并购重组的行业分布看，制造业表现较为活跃，占43%。其中，沿产业链进行上下游行业整合的有24%。依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业进行了大规模的整合，实现了集团资产的整体上市，有力地促进了产业集中度的提升和结构的调整。 由此可见，在当前我国正处在经济增长方式转变、经济结构调整的关键时期，面对着经济领域的一场深刻变革。资本市场并购重组在国民经济结构调整和产业升级中扮演着日趋重要的角色。 医药、电子、传媒、家电四行业受益 证监会表示，随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。截至9月30日，上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。 兴业证券(601377)分析师李彦霖指出，未来并购中，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批取消。这对手持大量现金、并购意愿强的上市公司有利。 “我们看到一个明显的信号就是，很多上市公司都成立了产业并购基金。其背后的目的就是为上市公司寻找和培养合适的并购对象，等到适当的时候就卖给上市公司。”上述券商分析师称。因此，他认为，在新的并购重组办法实施后，上市公司并购重组步伐会加快，不仅有钱的公司会积极并购，那些需要快速扩张的公司也可以利用定增+并购的方式进行资本运作，比较看好传媒、家电、计算机和医药等行业

会。一般都会不断地寻求并购机会来扩大自己的市场份额和竞争优势，并提升公司的盈利能力。济川药业是一家知名的医药企业，拥有较为雄厚的资金和技术实力。根据公开资料显示，济川药业在过去几年中曾经通过收购和并购等方式扩大了自身的业务规模和市场份额。

　　亚马逊并购卓越的具体过程如下：　　2004年2月，卓越开始其创业以来的第四轮融资。B2C全球盟主亚马逊是意向之一，因其财力和经验都雄厚、对中国也感兴趣。亚马逊在2月和3月来中国两趟，第一次分别拜会卓越和当当，第二次只找了卓越。　　初谈有三种模式。第一，亚马逊持小股，像Google注资百度。第二，亚马逊持大股，像IAC控股E龙。第三，全资收购，像雅虎买3721，eBay收易趣。　　第一种，亚马逊通不过；他们看准了中国市场，一定要强力介入，不留余地。第二种，卓越通不过。双方资本实力太悬殊了，如果亚马逊要增资，再投入1亿美金，金山和联想跟还是不跟？跟不起，那就只能被撵出局。而即使亚马逊不采取更多的动作，金山联想又如何套现退出呢？亚马逊没有再次上市的打算。　　既然迟早要被撵或者套牢，那不如现在就放弃，就是第三种模式，全资并购。　　其实向风险投资(VC)融资也行。金山和联想初始投资1600万，股份大致七三开。后来VC先后投入920万美金，就把金山股份稀释到了50%以下。而卓越要实现稳健盈利，还要再投入至少数千万美金。最终逃不出一个结果：股份被稀释，失去主导权，出局。　　如果回到五六年前，资金不成问题。成群的VC追着创业者投资，上千万美金只要求换来少量股份。丁磊和张朝阳们就是在那时融资创业，现在还是大股东，掌管着自己的企业。而2000年泡沫破灭，VC转向保守。金山和联想自掏本钱做卓越，上了规模后，VC愿意出钱，但价码越叫越高，动不动就要控股。　　而惯常的融资通道，银行借贷从来救急不救穷，现实中与互联网基本不相往来。和讯CEO谢文说，中国的互联网公司，都是拿外国的钱，玩中国的玩法成功的。创业时靠国际VC融资，上规模了再到纳斯达克上市，赚到的钱被国外股民分红。跟中国的资本市场已大体没什么关系。　　所以，选择实在不多。雷军说。　　4月，进入实质的讨论，卓越收到亚马逊和几家VC的合作意向书。5月，卓越董事会开始激烈地争论，包括金山、联想、VC和一些神秘的个人投资者。　　据称雷军名下有卓越10%的股份，但被否认。其实10%无关紧要，金山、联想是纯粹站在资本立场的。如何套现、会不会被套牢，是资本决策的第一准则。　　身为董事长，代表冷冰冰的资本意志；更是创始人，从提出构想、创业在互联网泡沫破灭的时候，到经历几次山穷水尽的关头，走到现在。痛苦到什么地步，雷军自己清楚。　　5月底，下了决心。8月9号，正式签约。　　做实业，艰辛　　一个VC曾劝雷军不要放弃，因为网上零售是个长久的生意。零售存在了上千年，软件也才几十年。只要不出大问题，沃尔玛肯定比微软长寿。盖茨400亿成了首富，沃尔顿五个孩子每个200亿，如果老人不分家，足足有1000亿，两个盖茨也算不上首富。　　雷军说，盖茨创业以来不过三十年，可沃尔顿家族已经历了两代人。再看看一路艰辛的亚马逊，创立在1994年，到2002年才开始盈利，那时已经花掉几十亿美金。　　相对于美国，在中国做B2C更难，复杂度是随着规模不断放大的。　　卓越起步的时候，每天处理100张订单感觉很容易。从100单到500单，就发现库房不够，东西也送不出去，所有员工都被赶到库房里做包装。100单到1000单是一个质变，一千到一万又是一个质变。卓越过了一万，但到十万就极其痛苦了。　　做十万单，只北京的库房就要3万平方米，相当于6个标准足球场。把货架摆满，一个货架1500块，需要3000万。给仓库放满货架，装上货，再装备流水线，最少1000万美金。　　中国三地库存，北京、上海、广州，大体需要5个物流和配送中心。美国有邮购的历史，培养出了DHL和UPS，但中国没有。试用了很多家配送公司，有的老板太功利，一发现活累钱少就收手；有的出了意外，仓库起火；有的管理不善，配送员带着货款潜逃。风险各不同，但终归一点，独立的配送体系极不成熟。　　所以到最后，卓越只能自己搞物流和配送，否则4-20小时到货的服务质量无法保障，这是网上定购具有吸引力的关键。但光把全国性的物流中心建好还需要3-5年，至少3000万美金。　　物流之外，还有信息系统，包括对客户的分析，对每一本书的跟踪，和精确的推荐。亚马逊的技术投资10亿美金以上，在互联网最低谷的时候，也保持一两百人的研发。而且，亚马逊的供应商有完备的数据库。在中国，民营资本受政策限制难以介入书刊供应，国家资本的信息化程度低。　　这两点，卓越要么缺钱做，要么只能干着急。　　退一步说，即使达到几十几百亿的规模，有没有相应的控制力，能不能找到相应的管理者？亚马逊一边做，一边到沃尔玛挖人，结果沃尔玛为此把亚马逊告上法庭。中国零售企业规模小，尤其缺人才，本土商业环境还需要十年二十年才能产生上千亿的零售公司，卓越到哪里挖人？　　中国还有普遍的地方保护，货卖到的地方越广，面临的地方阻碍就越多。当当的总裁俞渝总是在呼吁“摆摊儿要扎堆儿”，一家实力太薄，几家可以团结在一起。但这也不是办法。四五家贴着新经济标签的体制外厂商，掰得过有传统底气的体制内势力？　　雷军说，在中国做B2C，变数太多。　　跟短信、网游这些互联网的线上业务很不一样，B2C要落地，和线下的传统产业拴在一起往前走，这要有点愚公移山的精神。　　线上出现一分的成长，线下已经付出了五分的努力。　　雷军说，这种特有的木桶效应在中国的商业环境里尤其明显。传统短板太多，网络这块板很难长起来。　　天时，人和　　相对于其他互联网业务，B2C太难，投入成本太高，从资本收益的角度这不是一个好项目。看来，选做B2C，雷军失策了。　　雷军不太同意，说不能脱离客观情况来看问题。金山错过了90年代末互联网发展的高峰期，就是因为软件业还有钱赚。塞翁失马，焉知非福。　　1995年开始，雷军盯上了互联网，对BBS几乎着迷。1998年动过心思买FoxMail，没办成；买网易，丁磊不答应。当时没有太在意，因为身为金山软件总经理，要指挥WPS和微软正面竞争，那才是金山的主战场，为民族软件争一口气。　　1997年，王志东的RichWin利润急速下滑，在资方要求下改作门户，于是成就了新浪。雷军一脸诡笑：可惜当时金山的软件卖得不错，否则也想到转做互联网了！后来王志东对着《中国企业家》感叹，“人算不如天算，好多事情可能都由上帝安排。”　　这其实不够说服力，丁磊、张朝阳一批人都是一开始就看准了门户。雷军说，还有包袱的问题。带着传统思维看互联网，只把它当工具；最简单的就是用互联网卖东西，正好是B2C。卓越在2000年诞生，那时流行着水泥加鼠标的思路，少有人预见到无线和网游这些革命性的模式。　　即使在互联网里，上了规模的大企业，在把握新机会的时候也迟钝。　　Google和微软一样，都是在雅虎和IBM的眼皮底下发展起来的。当年惠特曼想把eBay卖给一个巨头，美国在线不重视，转而跟时代华纳合并；雅虎叫惠特曼对其COO汇报，只把C2C看作雅虎平台上的一个小应用。当时少有人看清C2C的价值，而现在eBay的市值在互联网里排第一。　　无论是时代华纳和美国在线的合作、联想的FM365，还是方正参股的雅虎中国，都命运颠簸。只有微软做成了MSN，但其互联网业务自成一体，跟传统软件业务泾渭分明。新经济要新思维，旧的东西很容易成为障碍。　　所以历史机遇总垂青于没有包袱的人。在1997年的互联网初潮中，动作最快最彻底的，是网虫丁磊、技术青年马化腾、留洋博士张朝阳等一群“无产青年”。虽然大多数创业者都没能撑过惨烈的竞争，但最成功的也是这些最敏感和偏激的年轻人。　　那还是第一波，所谓的“无产者”拔得头筹。但到现在，竞争形势逐渐转变。卓越就是金山和联想等老厂商做出来的，超过了当当、老8848、搜狐商城等一系列新贵。雷军说，卓越在规模上遥遥领先。　　如果说卓越只是金山的间接胜利，并且B2C有很大的水泥成分和传统基因，那在网游上的翻身就能补齐缺憾了。　　2004年，金山后来居上，《剑网》成为仅次于网易《大话西游》的最成功的国产网游。在台湾地区，《剑网》进入了前五，总代理智冠已准备好为金山的后续产品扩大宣传。在东南亚、日本、韩国，战线也迅速拉开。　　作为金山CEO，雷军兴奋起来。传统IT企业在互联网里出线，还左右开弓，金山是第一家。“我们的思维开始适应互联网，互联网也逐渐成熟了，我们的空间会越来越大，”雷军说，“卓越被亚马逊认可，金山做成网游，意义莫过于此。”　　所以，雷军有了比较和选择的空间。相对于B2C的艰辛和零售的枯燥，网络游戏要轻松和有趣得多。亚马逊熬到第八年才止住亏损，盛大在头一年就赚得盆满钵满。“卖掉卓越，是放弃了一个机会；要是继续闷头做，可能失去更多的机会。”　　把B2C丢给更有实力的亚马逊去经营，金山全线都压在网游上。赚快钱，快赚钱，将来把从网游上赚到的钱投入资本运作，也不是没有可能再把卓越买回来。不是吗？　　卖掉卓越，算是自断一臂，感情上痛苦，思路上清晰。　　雷军说：“未来还有更令人激动的事情。”　　互联网，才刚刚开始。　　买卖互联网　　文/程苓峰　　生意其实就是买卖，生意人都是买卖人。眼下的互联网活得很，因为买卖很盛。而且都是大买卖，谓之并购。　　近两年，互联网不下30宗并购，主要在国内公司之间。中科院吕本富教授直言这是好事，互联网速度快、创新多，逼着大企业去收购然后消化。只要创新不断，收购就不断。和讯CEO谢文则以为这标志中国互联网走向成熟，硅谷奇迹就建立在以并购为特征的高度资源整合之上，典型如思科。　　整体虽然乐观，但具体到个案，差别很大。　　搜狐并购17173、Goodfeel，新浪并购讯龙、网兴，差不多是单纯为了规模。用现金买收入，谢文说意思不大。新浪并购上海财富之旅、朗玛UC，网易并购天下，中国搜索并购缤纷购物，搜狐并购焦点、ChinaRen，等等，是为了补充业务线。动机是好的，但能否通过整合使1加1大于2，不好说。　　买卖虽多，好的太少。01年网易吃进天下进军网络游戏，唯此堪称经典。天下当年还没盈利，可并购之后，网游市场转眼狂飙突进，现在占到网易总收入70%。一个有潜力的业务点融入到一个大平台，释放出巨大的能量，此为并购真谛。　　搜狐很特别，并购完了不整合，一字排开，杜撰一个名号：矩阵。有人讲，这是跑马圈地，把有潜力的网络资产买回来放好，就等着升值。谢文问，一个品牌都没做好，想做一群？升值没发生，市值已经降了不少。　　盛大是狠角色，并购思路明确：完整产业链。研发引擎、运营平台、手机游戏、甚至小说原创，从上游划到下游，凡是与网游关联的，通通买进。都说这是豪赌，只是时日尚短，难见效果。但塑造新产业，确实需要大魄力。　　目前发生的都是大吃小，没有两强合并。道理很明显：大吃小，整合容易；强强联合，难免内斗。谢文说，中国的互联网还没有成熟到能实现强强整合的地步。从陈天桥到丁磊，从马化腾到张朝阳，谁都不服谁。不大量引入职业经理人，就难有上档次的并购。　　本土厂商之间还没玩够，洋巨头来了。eBay、雅虎、亚马逊、Google，要么并购要么注资，都在抢占阵地。　　吕本富说，凡是电子商务、门户、搜索等在国际上比较成熟的业务，洋巨头难免到中国收几家，所谓全球布局。这是好事，洋人财力足、经验厚，能促进中国互联网发展，又尤其是又苦又累的电子商务。并且，互联网无国界，各国平台有连通的内在需求。　　而无线增值和网络游戏等颇具中国国情的模式，至今没有洋巨头出手。他们看不太懂，所以不能带来增值。况且这两种模式本就是暴利，不用外资接济。倒相反，如果这些模式完全成熟了，还可以走出去，那是后话。　　抛开国内和国际的分野，并购有一个永恒不变的主题：套现。互联网创新太快，新老更替频繁。盖茨的首富当了多年，可互联网的第一每年都在换。当前的模式能火多久？创业者心里没有数。所以有机会就套现，最好是上市，不行就求购。套现的钱还可以用来投入下一波创新。　　所以，在互联网如何做百年老店，是一个极紧要的话题。思科活了二十年，《中国企业家》问钱伯斯下一个十年怎么干，答，“并购、并购、并购！”　　亚马逊并购卓越的得失分析　　不管7500万美元的价格是高还是低，亚马逊终于来到中国了，对于这个全球最大的市场，它从来没有放弃。卓越，成了亚马逊的第七个全球站点。亚马逊通过卓越网进入中国将使它有机会为中国的8 千多万互联网用户提供服务。亚马逊创始人，首席执行官贝索斯表示：“我们非常高兴能够通过卓越网进入中国市场。卓越网在相当短的时间内已发展成为中国图书音像制品网上零售的领先者。我们非常高兴能参与中国这一全球最具活力的市场。”　　当当拒绝“收编”背后　　在亚马逊入主卓越之前，当当是卓越的死对头，除了价格战方面的新闻不断见诸报端之外，在融资上的冲突也被媒体大肆渲染。还记得上半年亚马逊副总裁索贝斯访华的时候，特意选择了在2月14日这个特殊的日子—情人节，造访卓越和当当，为此，有媒体报出了“卓越当当争宠亚马逊”的新闻。在随后的日子里，双方都投入了大量的人力物力来对此事渲染。　　“从当当方面的态度来看，因为有了去年老虎基金的1100万美元的投资，再加上当当依靠销售所带来的现金流，能够支撑两三年是没有问题的，没有必要改变目前的资本结构。”业内人士分析。因为伴随着每一次资本结构的变动，都会引起管理层股份的稀释，何况要面对的是70%~80%的股权收购，管理层的位置必将发生变化，这与俞渝的管理层一定要控股的想法相去甚远。在采访过程中，接近当当李国庆、俞渝夫妇的人士透露，两位掌门人在图书分销领域和投资银行的阅历以及在管理团队中的强势是当当不愿被亚马逊“收编”的主要原因。李国庆在成立当当之前就投身于图书分销领域，其在1993年成立的北京科文经贸总公司是当当的前身。在纽约大学学习投融资业务的MBA毕业生俞渝为当当网上书店融来了包括IDG、卢森堡剑桥控股集团、美国太平洋风险基金等公司在内的800万美元风险投资，于是他们开始了创建中国亚马逊的历史，并立志要做“比亚马逊更大的网上书店”。根据当当方面提供的资料称，到2003年，当当已经完成了8000万元的销售总收入，盈亏基本上达到了平衡，成长速度已经超过了百分之百。　　据相关人士介绍，其实在亚马逊与当当的接触过程中，许多股东曾流露出要套现的意愿，但在当当董事会中，俞渝和李国庆占的话语权有足够的份量。“他们两个人的态度影响着最后谈判的结果。”　　对于当当目前的发展，俞渝有着清晰的认识。短期利益对当当来说并不是最重要的，亚马逊开出1.5亿美元购买70％的股份实际上低估了当当的市场价值。李国庆甚至对外宣称，再发展两至三年，当当网年销售额达到10亿元人民币的规模时，当当市值至少是5亿美元。其实，俞渝和李国庆不仅看好当当未来的发展，他们更关注的是当当的控股权问题。当当网新闻发言人李动表示，当当网非常欢迎来自亚马逊公司的投资，但他们坚持后者只能以战略投资者的角色出现，而非控股股东。“其实当当的‘夫妻店"模式决定了这次收购的成败，作为创始人，两人不愿把自己一手养大的孩子交给别人。”互联网实验室的一位专家分析。　　值得关注的是，在与亚马逊谈判无果之后，当当在亚马逊宣布收购卓越之前对外公布了下一步的融资计划。当当新闻发言人李动表示，公司计划于2005年在纳斯达克市场进行首次公开募股(IPO)，较原定计划提早两年。　　谁是中国亚马逊　　既然亚马逊来了，卓越能不能成为中国的亚马逊呢？当当在拒绝了亚马逊抛过来的橄榄枝之后又会做何打算呢？虽然我们现在还无从得知，但我们相信，具有了亚马逊血统的卓越攻势将会更加凌厉，当当在下一回合的较量当中必然也会全力以赴。究竟谁能成为中国的亚马逊呢？　　亚马逊以产品全、价格低而声名远扬。与之相比，卓越显然是一个典型的小老弟。卓越创业之初就选择了小而精的网上零售图书、音像制品这一商业模式，到现在为止，有5000多种产品，卓越依靠这些“有限产品”的库存，依靠低价格取得了不小的战绩。卓越将这个产品选择经验总结为标准化、毛利率高、配送简单。同时卓越也逐渐把产品从图书音像制品拓展到电子游戏、软件、时尚玩具、化妆品等。而与卓越相比，当当显然是从一开始就是模仿亚马逊的。当当坚持走亚马逊的大而全的路线，为读者提供超过20万种中文图书，也就比卓越的“精品”战略所覆盖的人群要广阔。有分析指出，这就是当初为什么亚马逊给当当开出的价格远远高于卓越的原因了。因为在商业形态上，当当更接近于亚马逊。

目前国内沿用的上市公司反收购监管模式仿效英国的“股东大会决定权模式”。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：相互持股。国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。分期分级董事会制度。此制度目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。新《公司法》和新《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权力交给上市公司董事会和股东大会。一定程度上董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用新《上市公司章程指引》九十六条规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1／3。”以达到反并购目的。董事任职资格审查制度。这一制度是和前一制度紧密相关的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以抵御新任董事进入公司董事会。公司同样可在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。超多数表决条款。新《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第一百零四条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”但在使用上要慎重。股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。降落伞计划。证监会于去年底发布了《上市公司股权激励管理办法》，已完成股权分置改革的上市公司可依此规定实施股权激励。股权激励作为“降落伞计划”，可以起到很好的反并购作用。万科(000002)公司新近通过的管理层激励计划就制定了为反并购而设置的针对管理层的“金降落伞”计划。职工董事制度。新《公司法》一百零九条规定上市公司可以设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会中成员，不由股权比例大小决定。这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加董事会中的话语权。资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司。而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。邀请“白衣骑士”。如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不陌生，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。财务内容改变。该部分主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：第一，虚增资产。可变化的科目有：增加流动资产中的存货、应收账款、预付账款，减少货币资金金额，回收应收股利和利息；增加长期对外投资金额；增加固定资产及无形资产价值等。第二，增加负债。可变化的科目有：增加短期借款和应付商业借款，少付或延付当期税金，增加向银行的长期借款，对外发行银行债券和可转债。第三，降低股东权益价值。可采用的方法是大比例分配，以公积金补亏等。第四，调减公司本年赢利水平。可采用的方法是：增加成本及费用项目、减少对外投资收益、增加现金分红比例等。“鲨鱼观察者”+股份回购。制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。日前证券市场上发生的邯钢股份发出公告，以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。

，其中19家业绩同比正增长。从子行业来看，影视公司业绩继续领涨，而部分传统出版公司业绩出现下滑，转型压力较大。传媒公司在今年上半年掀起了并购潮。 　　中投顾问文化行业研究员蔡灵表示，并购重组无疑是今年上半年文化传媒行业的关键词，与文化产业相关的并购案多达30起。数量众多的并购重组行为预示着我国文化传媒将出现大变，文化传媒行业或逐渐从专业性经营向综合型经营发展，但同时也面临“赔了夫人又折兵”的风险。 　　经总结，有三类公司并购热情高涨：其一，原本就走多元化发展的企业，例如华谊兄弟(300027, 股吧)；其二，亟需转型的企业，例如浙报传媒(600633, 股吧)；其三，受到目前市场大势影响的企业，例如华策影视(300133, 股吧 )。以华谊兄弟为代表的综合性传媒娱乐集团，并购重组并非新鲜之事，进行扩张是其一贯作风。但是今年上半年第二类公司和第三类公司并购案数量的直线上涨就值得进行仔细琢磨了。 　　在文化传媒行业中出版业正处于举步维艰的转型期，欲实现传统出版业务向数字出版业务的跨越需攻克技术难关。然而技术研发时间漫长，对于出版类上市公司而言研发时间已沦为奢侈品。股东往往唯短期利益是瞻，出版类上市公司被其催着往前赶，怎能有足够的精力在技术方面有所提升，在此情况下并购便成了企业增厚业绩的一条绝佳捷径。 　　然而，这本是出版类上市公司无奈之举的并购行为，却偏偏还受到了资本市场的热捧，几乎每逢出版类上市公司并购都成为了其股票的重大利好。浙报传媒收购边锋和浩方短短几天内出现三个涨停；凤凰传媒(601928, 　　中投顾问发布的《文化行业竞争情报分析及点评》中指出，文化传媒行业中并购潮如此汹涌，除了与企业的发展策略有关外，还与投资者的盲目操作有重要关系。投资者的盲目性是此次并购潮的催化剂。今年上半年并购的主力事实上是转型受阻寄望于其他业务发展的企业。难以想象，当此次并购潮退去时，文化传媒行业是否能够“春风依旧”。（作者系中投顾问产业与政策研究中心文化行业研究员蔡灵）

股票重组一般是好事。重组一般来说就是一个公司发展得较差甚至亏损，更有实力的公司通过向该公司置入优质资产，而置换出不良资产，或者通过资产注入改善公司的资产结构，使公司的竞争力加强。重组成功一般意味著公司将脱胎换骨，完全从以前的微利甚至亏损中摆脱出来成为优质的公司，当然也有特例。如果原股票资产重组后注入了新的生命活力，又变成可以炒作的新股票板块题材，那么资产重组后该股票就会不断地出现涨停的现象。资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。拓展资料：收购（Acquisition）是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质上是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。1，横向收购。横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实际上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。2，纵向收购。纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。3，混合收购。混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此无关联的产品或服务的公司之间的收购行为。

公司重组这件事在股市是很常见的事情，也有不少投资者喜欢买重组的股票，那么今天我就让大家知道重组的含义和对股价的影响。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！一、重组是什么重组说的是企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，然后再是从整体上和战略上来改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。并购重组概念股包括航天机电（600151）、航天动力（600343）、火箭股份（600879）、中国卫星（600118）等。二、重组的分类企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：1、合并：就是将两个或更多企业组合起来建立一个新的公司。2、兼并：意思就是将两个或更多企业组合在一起，不过还是保留住其中一个企业的名称。3、收购：指一个企业将另一企业的所有权以购买股票或资产的方式获取了。4、接管：其实就是公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的情况。5、破产：是指企业长期处于亏损状态，没有扭转亏损在为盈利，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。不管那种重组形式，都会对股价产生一定的反映，所以重组消息要及时掌握，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报三、重组是利好还是利空公司重组大多意味着是好事，重组通常就是一个公司发展不好甚至亏损，更有实力的公司通过向该公司置入优质资产，而把不良资产都置换出去，或者让资本注入从而让公司的资产结构得以改善，使公司能够具有更强大的竞争力。公司一旦重组成功，一般就意味着公司会脱胎换骨，能够从亏损或经营不善中摆脱出来，成为一家优质的公司。在中国股市，给重组题材股的炒作也就是炒预期，赌它是否会成功，只要公司重组的消息传播出来，市场上一般都会炒的特别猛。如果新的生命活力在原股票资产重组后再注入进来，炒作的新股票板块题材又增加了，该股票的涨停现象从重组之后就会很常见了。相反，假若在重新组合之后缺少大量新资金的投入，又或者没有使公司的经营得到改善，那么就是利空，股价就会有所下落。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？应答时间：2021-09-25，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

　　并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。　　并购重组的原因：　　1，谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张　　2，追求规模经济和获取垄断利润　　3，获取先进技术与人才，跨入新的行业　　4，收购低价资产从中谋利或转手倒卖　　5，买壳上市　　并购重组一般情况下对股市是利好的，因为并购重组后，上市公司可能实现业务转型或者扩张发展，其发展潜力是比较强的。

2022年并购重组龙头股大通燃气、恺撒股份、众信旅游、信维通信、东方国信等。2022年并购重组股票有淮河能源、恺撒股份、众信旅游、信维通信等22只个股拟筹划重大资产重组，重组形式包括发行股份购买资产、协议收购、吸收合并等。2022年并购重组龙头股大通燃气、恺撒股份、众信旅游、信维通信、东方国信等。2022年并购重组股票有淮河能源、恺撒股份、众信旅游、信维通信等22只个股拟筹划重大资产重组，重组形式包括发行股份购买资产、协议收购、吸收合并等。2022年并购重组龙头股大通燃气、恺撒股份、众信旅游、信维通信、东方国信等。2022年并购重组股票有淮河能源、恺撒股份、众信旅游、信维通信等22只个股拟筹划重大资产重组，重组形式包括发行股份购买资产、协议收购、吸收合并等。

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近日，人民银行和银保监会联合印发《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》（下称《通知》）。接近监管人士对中国证券报记者表示，鼓励优质房地产企业并购出险房地产企业的项目，是按照市场化方式出清风险的有力举措。鼓励并购出险房企的优质项目梳理我国房地产市场可以发现，每年都会有一些房地产企业倒闭，但并没有对市场产生较大影响。这背后很重要的一个原因是，存在着一项重要的风险化解手段——房地产项目并购。“若某个房地产企业无法继续经营，那么其他房地产企业就会将该企业收购或者购买该企业的项目。目前有少数房地产企业出现了风险事件，做好这些大企业在退出过程中的风险化解工作至关重要，项目并购就是其中一项重要手段。”接近监管人士表示，这也是此次人民银行和银保监会出台该《通知》的意义所在。据知情人士透露，近期人民银行分别与国资委和银保监会召开了相关会议，一方面鼓励大型民营企业、央企和国企并购出险和存在困难的房地产企业的优质项目，另一方面也希望大型银行和股份制银行能够积极为并购方提供并购贷款，同时，对出现风险和困难的房地产企业不要抽贷、断贷。接近监管人士同时强调，《通知》主要是为了支持重点房地产企业项目的并购，不是为了并购出险房地产企业的股权或房地产企业本身。实际上，早在12月初，监管部门就表示会合理发放并购贷款。银保监会新闻发言人日前在答记者问时表示，现阶段，要根据各地不同情况，重点满足首套房、改善性住房按揭需求，合理发放房地产开发贷款、并购贷款，加大保障性租赁住房支持力度，促进房地产行业和市场平稳健康发展。稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务值得一提的是，《通知》明确，银行业金融机构要按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务。“《通知》的核心有两点：一是收购对象是出现风险和经营困难的大型房地产企业的优质项目；二是收购主体自身条件要好，否则有可能拖垮优质房地产企业。”接近监管人士称。与此同时，《通知》也在加大债券融资支持力度方面进行了明确——支持优质房地产企业在银行间市场注册发行债务融资工具，募集资金用于重点房地产企业风险处置项目的兼并收购。接近监管人士表示，一方面人民银行鼓励银行业金融机构积极为并购企业发行债务融资工具提供服务，提高发行效率。另一方面，也鼓励金融机构投资并购债券和并购票据等债务融资工具。此前交易商协会举行房地产企业代表座谈会，会议表示将优先支持符合房地产调控政策的企业注册债务融资工具用于并购项目或已售在建项目建设。招商蛇口等企业近期计划在银行间市场注册发行债务融资工具，募集资金用于房地产项目的兼并收购。证监会也表示，支持优质房地产企业发行债券，资金可用于出险企业项目的兼并收购，近期，已有大型优质企业启动相关债券发行工作。加强并购贷款风险控制《通知》从并购融资顾问服务、提高并购服务效率、做好风险管理等方面作出了明确要求。《通知》提出，积极提供并购的融资顾问服务。鼓励银行业金融机构发挥客户和网络渠道优势，整合信贷、投行、金融市场的业务资源，提供融资顾问服务。同时，加强与证券公司、会计师事务所等第三方机构的合作，匹配并购双方需求，提高并购成功率。在提高并购服务效率方面，《通知》建议从三方面着手，一是加快重点房地产企业项目并购贷款的审批流程，提升全流程服务效率。二是对于风险可控的项目，可以提前启动尽职调查和信贷审查。三是推动地方政府优化被收购房地产项目预售资金管理，加快权证办理等支持措施，为并购融资营造良好环境。在风险管理方面，《通知》要求，银行业金融机构要按照穿透原则评估项目的合规性。“不能只看项目的表面，还要穿透到底层，查看该项目是否合规，同时要严格遵守房地产开发贷款的监管要求，加强并购贷款的风险控制和贷后管理，做好资金用途的监控。”接近监管人士称。此外，《通知》明确要建立报告制度和宣传机制。银行业金融机构要建立重点房地产企业项目并购贷款的报告制度，按月向人民银行和银保监会报告其开展并购金融服务的情况、存在的问题和建议，积极配合并购双方披露项目并购和金融支持的信息。

事件:6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向 社会 公开征求意见。 并购重组政策重大放开,借壳上市等方式全面激活。1)《重组办法》明确并购重组是上市公司发展壮大的重要途径,政策基调鼓励并购重组。2)拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,即大量暂未盈利的 科技 公司规则上允许通过重组并入上市公司。3)拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,以前标准是60个月,将引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。4)拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。即创业板能够重组上市(借壳上市),而以前并不允许。随着本次政策重大放开,借壳上市等方式全面激活,有望带动资本市场发展。 政策制度竞争之下,监管容忍度不断提升,直接利好金融IT。1)2018年10月31日,中央政治局会议强调我国各项经济工作要“稳字当头”。进入2019年,第三方接入以及MOM产品均发布征求意见,有关部门领导不断表态加强金融服务发展和对实体经济支撑,反应监管容忍度不断提升。2)本次修改《重组办法》是制度改革的重要推进,也体现管理层对资本市场重视。并且考虑近期科创板开板在即,政策制度竞争之下有望加快政策推进。3)考虑政策鼓励直接融资,部分通过头部券商注入流动性,即使得券商业务量增加,同时有利于资本市场交易更活跃,直接带动证券IT企业订单。 并购重组路径打通,利好安可以及整体 科技 主线。1)考虑 历史 上安全可控企业发展路径,并购重组是增强上市公司质地的重要方式。例如:南洋股份等公司实现跨越式发展。2)对于 科技 板块,诸多盈利较差企业有望通过并购重组实现资产质量的升级优化,带动 科技 主线投资机会。 推荐主线:1)金融IT:恒生电子、同花顺、东方财富、长亮 科技 、赢时胜、金证股份、顶点软件、科蓝软件。2)安全可控:中国软件、中科曙光、北信源、启明星辰、绿盟 科技 、中国长城、中孚信息、卫士通、南洋股份。3)重要 科技 主线:上海钢联、新国都、中科创达、石基信息、广联达、卫宁 健康 、思创医惠、新大陆、汇纳 科技 、科大讯飞、四维图新、华宇软件。 风险提示:安全可控推进低于预期;新零售等新领域竞争格局加剧;产业政策落地不及预期;财政原因影响政府采购。

百大股改银泰再投反对票 股权争夺战陷僵局 西子联合和银泰系第二轮正面交锋，股权之争陷入僵局 拥有“一票否决权”的银泰系昨天第二次投出反对票，导致百大新的股改方案未能获得超过2/3流通股股东同意而宣告流产。 百大股改再度陷入僵局。 昨天百大集团股东大会的表决投票，可以说是西子联合和银泰系的第二轮正面交锋。 实际上，西子和银泰系针对百大集团控股权的争夺已历时近一年。 而银泰系一直连续增持百大集团股份，一时之间成为市场关注焦点。 银泰系先后在二级市场十余次举牌百大，但在与西子较量的过程中似乎也没占到半点便宜。 银泰系在此次股改时行使权力，并于2006年10月11日，第一次否定了百大集团的股改方案。 在经过两个多月的静默后，2006年12月19日，百大集团重新调整股改方案。 新的股改方案综合对价已从原来的相当于每10股流通股获得2.4股提高到2.81股。 在新方案中，西子联合还增加了附加承诺：自股改方案实施之日起36个月内，西子联合持有的百大集团股票不上市交易。 昨天的情形如同历史重演。 继2006年10月11日后，银泰系昨天对百大新的股改方案再度投出反对票。 昨天百大集团股东大会的决议公告显示，参加表决的前十大流通股股东中，公司第一、第八大流通股股东，即浙江银泰百货有限公司和武汉银泰商业发展有限公司同时投了反对票，其他均投了赞成票。 根据有关规定，由于股改方案需要2/3的流通股股东同意方能通过。 而昨天百大集团出示的股东大会决议公告显示，银泰百货、武汉银泰合计持有百大集团流通股64770123股，占流通股的47.79%。 本次表决，流通股股东同意股数22686977股，占参加表决的流通股股东所持表决权的25.79%。 而银泰系投出的反对票，占到了参与表决流通股股份的73.62%，使百大新股改方案最终未在股东大会上表决通过。 西子联合与银泰围绕百大集团的股权之争继续受到各方关注。 百大集团股改再度陷入困局，也使市场对于百大股改的前景引发一些猜想。 不过业内人士分析，此次表决的百大新股改方案中，西子联合虽然明显提高了对价，但是依然不会因此失去对百大的控股地位。 链接 未股改公司或被边缘化 据统计，截至2007年1月4日，沪深交易所公布了64批股改公司名单，两市共有1303家公司完成股改或进入股改程序。 目前两市未股改公司共有40家，其中沪市18家，深市主板22家。 沪深交易所自2006年10月9日起，对已完成股改的上市公司摘去“G”标记，而未进行股改或已进行股改但尚未实施的公司，在其简称前将加上“S”标记。 尤其受到关注的是，在新年刚过后，上海证券交易所发布了相关通知，设立特殊交易板块(简称“S板”)，进入S板的证券包括所有未完成股权分置改革的股票，实施差异化交易制度，即S板的价格涨跌幅限制统一调整至5%，并于1月8日起开始实施。 市场研究人士指出，未股改的上市公司将面临被边缘化的境地，“S”标记是有关部门催促股改的举措。 档案 百大股改历程 2005年12月3日，银泰首次举牌百大。 通过多次收购百大流通股，成为百大集团第一大流通股股东。 2006年3月8日，西子联合受让杭州市投资控股有限公司国有股70123643股，成为百大集团第一大股东。 2006年9月4日，百大集团股改方案出炉，综合对价相当于10股送2股。 2006年9月13日，调整股改对价，综合对价相当于每10股流通股获得2.4股。 2006年10月11日，银泰系投反对票，百大股改方案未获通过。 2006年12月18日，百大股改新方案推出。 2007年1月10日，银泰系投反对票，百大股改方案再度未获通过

他的公司持有你公司的股票，就不能兼并

到北京产权交易所网站上可以查到在线交易的企业情况。也可到上海产权交易所或天津产权交易所查看。这是目前国内三个最大的产权交易中心。北京产权交易所网站：

2018年5月28日，海航科技收购当当重大资产重组说明会在上交所召开，对海航科技拟作价75亿元收购老牌电商当当，然而这项高负债并购却因标的高估值的公允性、交易对方未推业绩承诺等受到市场关注。进行了释疑。据了解，一旦方案实施，当当网创始人俞渝、李国庆将不再拥有控制权，并将逐步退出对公司层面的实际业务管理。当当将正式收归海航科技旗下，并助力海航科技面向高科技服务领域的战略转型。在重组说明会现场，俞渝、李国庆两位创始人并未露面，由当当网助理总裁张巍代表出席。当张巍用“读万卷书用当当，行万里路靠海航”来总结未来双方的协同效应时，海航科技董事长童甫在一旁频频点头。根据4月11日披露的收购预案，海航科技拟以换股+定增的方式，作价75亿元收购北京当当科文电子商务有限公司、北京当当网信息技术有限公司（以下合称“当当”）100%股权。在监管鼓励新经济独角兽回A的春风中，海航科技以75亿元高价“捕获”昔日独角兽当当，收购标的的高估值是否公允，以及当当未来的业绩预期成为投服中心及媒体最关心的问题。对于当当的估值，海航科技透露，最终交易价格是以评估机构确定的标的公司100%股权的评估值为作价参考依据的。目前，由于电商公司普遍拥有“轻资产”的特性，市场对电商的估值一般采用收益法或市场法。如以市场法估算，从近年来A股市场上已经完成或正在实施，且并购标的为网络电商公司的案例来看，市场平均市销率超过2倍，静态市盈率超过40倍。如果选取可比境外电商企业的相关指标对比分析，行业平均市销率约3.5倍，行业平均市盈率约33倍。而本次收购中，市销率和静态市盈率分别只有0.73倍和20倍。此次当当估值的市销率和市盈率均低于市场平均。由于当当近两年处于私有化的状态，其一直没有公开过详细的经营数据。重组说明会对此进行了披露。数据显示，当当2016年、2017年净利润分别为1.32亿元和3.59亿元。2017年营收103.4亿元，GMV （一定时间段内成交总额）182.7亿元。张巍表示，公司利润增长主要靠毛利率提升。一方面，当当在图书业务上精细化运营，通过合作出版、采购成本降低等方式，不断提升图书品类毛利率；另一方面，当当调整毛利率低、资金占用大的百货业务，流量向高毛利品类倾斜，部分品类转到招商平台，同时持续增加研发和市场投入，为中长期发展积蓄力量。

中国南车和中国北车。。近期要开盘了。。。削尖儿了脑袋往里钻吧~~希望能帮到您

硅片是生产芯片、分立器件、传感器等半导体产品的关键材料，目前90%以上的半导体产品均使用硅基材料制造，硅片占半导体材料市场规模比重约为37%，位居半导体三大核心材料之首，因此，半导体硅片被誉为半导体行业的“粮食”，虽然全球市场总规模不大，但至关重要。近20年以来，半导体硅片长期被日本信越、日本胜高（SUMCO）、环球晶圆、德国Siltronic、韩国SK Siltron等少数寡头企业垄断。2019年，行业前五大企业合计销售额占全球半导体硅片行业销售额比重高达92%，我国90%以上的硅片需求依赖进口，基本不在国内生产，目前，硅片垄断局面还在加剧。11月30日，德国硅片制造商Siltronic AG表示，正与环球晶圆开展深入谈判，后者拟以37.5亿欧元（约合45亿美元）将其收购，双方预期在12月第二周，取得Siltronic监事会及环球晶圆董事会核准后，进行BCA签署。 环球晶董事长徐秀兰指出，双方都认为结合后的事业体会有很好的成效，将更能互补地有效投资，进而扩充产能。并购前，德国Siltronic为全球第四大硅晶圆厂，市占率约为7%，环球晶则为全球第三大厂，市占率达18%，收购完成后，环球晶在全球硅晶圆市场占有率有望一举跃升至25%，逼近日本胜高的28%，同时意味着全球晶圆市场将呈现日本信越、胜高、环球晶圆、SK Siltron四强争霸的格局，进一步垄断市场。 根据IC Insights的报告，今年仅ADI收购Maxim、英伟达收购ARM、SK海力士收购英特尔存储业务、AMD收购赛灵思四起收购案的交易额就高达1050亿美元，外加Marvell100亿美元收购Inphi、环球晶45亿美元收购德国Siltronic，2020年半导体并购金额已经创下 历史 新高。去年，韩国SK Siltron为防止日本出口限制，收购杜邦碳化硅晶圆事业部，在区域全球化抬头的当下，各巨头抱团取暖，通过并购来加强各自的优势，以应对快速变化和复杂的局面。 以半导体设备巨头应用材料为例，在2018年之前的几十年内，应用材料长期稳坐全球半导体设备第一供应商的位置，凭借的就是全面且强大的产品线，特别是在具有高技术含量的半导体制造前道设备，该公司具有相当深厚的技术功底。但从 历史 来看，应用材料正是通过一系列的并购，来加强自己实力的，虽然从1967年-1996年的30年间，应用材料只有一次核心业务相关的并购，但在1997年-2007年十年间，先后发起了14起并购案，不断完善自己的产品构成。 截至目前，应用材料的产品线涵盖了半导体制造的数十种设备，包括原子沉积、化学气相沉积、物理气相沉积、离子注入机、刻蚀机、化学抛光及晶圆检测设备等，预计2020年，应用材料半导体设备的市场份额将从去年的15.9%提高至18.8%。 查阅了近几年的国内半导体海外并购案例，主要有五起： 2013年紫光集团17.8亿美元收购展讯，2014年9.07亿美元收购锐迪科，后合并成为紫光展锐；2015年合肥瑞成18亿美元收购高性能射频功率放大器厂商AMPLEON；2016年中信资本、北京清芯华创投资与金石投资19亿美元收购CMOS传感器厂商豪威 科技 ；2016年长电 科技 以7.8亿美元收购新加坡封测厂金科星朋；2017年建广资产27.5亿美元收购恩智浦标准件业务，今年6月安世半导体正式注入闻泰 科技 。 其他的海外收购基本都在5亿美元以下，特别是国产替代加速的最近三年，鲜有海外并购的大案例，想着国内半导体厂不差钱，但为何还是买不来？ 实际上，国内企业海外并购，特别是半导体海外并购还真不是钱多就能解决的问题，早在1996年，西方42国就签署了集团性限制出口控制机制——《瓦森纳协定》，简单来说，就是成员国内技术转让或出口无需上报，但向非成员国转让需要上报，以此达到技术转让监管和控制的目的。 并且这份协定很与时俱进，以大硅片为例，2019年底修订的《瓦森纳协定》，就新增了一条关于12英寸大硅片技术的出口管制内容，直指中国集成电路14纳米制程工艺，以及上游适用于14纳米工艺的大硅片。封锁的还不止拉高纯度单晶硅锭的设备和材料，更是从切割抛光好的硅片具体参数上进行了限制，专门针对适用于14纳米制程工艺的各种硅片。所以说，小到具体产品参数都能安排的明明白白，更别说直接并购先进企业，基本没有可能。 如果说美国单方面打压华为是凭借自身实力，那么通过《瓦森纳协定》限制技术出口，就相当于是在全球拉圈子，限制圈内技术出口，圈外想用，就只能用廉价劳动换取圈内输出的高附加值成品，《瓦森纳协定》相当于“金钟罩”。所以并购不来的公司，只有自己造。 实际上，光伏用硅片已经被国内的厂家玩出白菜价，半导体用的硅片之所以被国外垄断，难度在于单晶硅的纯度和内部缺陷的控制，我们做的不好。在纯度上，光伏用的硅片6个9就够了，但半导体硅片需要11个9，也就是99.999999999%，问题就在这个纯度上面，拉出来的单晶硅锭纯度不够，内部缺陷、应力、翘曲度也跟国外有差距，做出来的芯片良品率就比较低。 所以为了良品率，晶圆厂都愿意愿意花高价买更高质量的硅片，而不愿意花低价买低质量的硅圆片，因为会导致最终芯片的良率，我国生产的硅圆片打不开国际市场就是凭证。对于单晶硅的提纯和晶体缺陷控制，需要基于长期实践经验的积累和现场错误的总结，这是各个厂商的高度保密的技术，因为这方面的因素，国外硅片厂都没有在国内设厂。 目前，沪硅产业打破了我国12英寸（300mm）半导体硅片国产化率几乎为0的局面，推进了我国半导体关键材料生产技术自主可控的进程；中环股份现也已具备3-12英寸全尺寸半导体硅片产品的量产能力。总的来说，当下全球市场主流的产品是12英寸，使用比例超过70%，主要应用在智能手机、计算机、人工智能、固态硬盘等高端芯片上。目前4-6英寸的硅片已可以满足国内需求，8英寸也日渐成熟，进入大规模国产替代阶段，但12英寸才刚刚进入初级阶段，还面临EPI、位错等诸多难题待解决，替代之路仍任重道远。

杠杆收购又称融资并购、举债经营收购，是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购此公司的策略。澳鲸并购俱乐部 2020.07.11答复！

重大资产置换。发行股份购买资产，募集配套资金。通过交易，顺丰控股将获得A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

公司2016年度实现营业利润36.93亿元。顺丰速运是国内的快递物流综合服务商，总部位于深圳，顺丰并购鼎泰新材业绩公司2016年度实现营业利润36.93亿元，顺丰控股股份有限公司（前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，简称“鼎泰新材”）。

1、并购方是指主动发起并购交易的公司，一般具有一定的资金实力、市场份额和经营优势，希望通过并购来扩大市场份额、提升竞争力、获取先进技术或管理经验等。2、标的方是指被并购方所选择的目标公司或资产，一般具有一定的技术、人才、市场份额或资源优势，是并购方希望获取的对象。标的方可以是国内或跨境的公司、资产或股权等。

第一个并购案例，星医疗收购一个非挂牌的公司，收购方是医疗代理经销商，并购对象是医疗器械的研发生产销售商，有自己的专利技术。交易是百分之百的股权收购，现金支付比例特别高，是3.59亿，其中只有9%有股权的对价。 第二个案例，上市公司天山生物收购了大象股份，大象股份规模比较大，主要是做户外广告，但是广告业态中比较传统。整个交易的金额是23.72亿，其中有5亿多是现金支付，剩下18亿用股份支付。同时有5.99亿的配套的募集资金。第三个案例，天泽公司收购了有棵树，标的公司主要是做跨境电商进出口，在物流和供应链特别是进出口放了经验比较丰富。利润是略大于收购方，整个标的交易额是34亿，业绩承诺非常高，加起来是9.6亿。整个支付是4.2亿现金，接近30亿是用股份支付。

并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿；也可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。一谁来承诺，谁来补偿？盈利预测与业绩补偿条款存在的前提是收购估值以承诺人对标的公司未来经营业绩的预期和承诺为基础而确定。通常，作出上述业绩承诺的主体为标的公司股权的全部或部分原股东。通常补偿义务人的范围与承诺人的范围一致，但也不尽然。若收购方认为承诺人补偿能力较弱时，会要求承诺人引入保证人，以保证发生补偿事项时，收购方能按约定得到充分补偿。简言之，补偿义务人包括但不限于业绩承诺人。特别提醒的是，根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、法院相关判例，对赌协议的补偿义务人不能为本次交易中的标的公司。二谁做奖励，如何奖励？奖励义务人通常为收购方，即当标的公司考核业绩达到或超过承诺业绩时，向奖励对象给予一定奖励的义务主体，通常为收购方。奖励的方式可以由收购方以特定较低价格向奖励对象转让一部分自身股权，可以由收购方以特定较高价格增持标的公司股权，也可以通过交易价格调整机制由收购方补充支付收购对价实际数与原评估数的差额。奖励义务人也可为标的公司，此时奖励方式通常是由标的公司从超出的承诺业绩部分对奖励对象给予现金奖励或者配股。奖励对象为业绩承诺人、标的公司高管或者约定的其他主体。三如何承诺，怎么考核？承诺业绩通常与估值中的盈利预测挂钩。实务中，一般会以标的公司未来一段时间经审计的扣除非经常性损益的净利润作为标准，有时也会加入其他业绩指标。承诺期限又称补偿期限，在当前证监会的监管实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的3—5年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，可视情况延长业绩补偿期限。当然具体的业绩补偿期限由交易各方协商确定，但一般不会低于3年。实践中收购方不可能等到承诺期满后再对标的公司实际经营业绩进行考核，这不利于保障收购方及其股东利益。现实操作中，通常情况会以会计年度为单位进行考核，考核的时间节点一般为每年度的12月31日，即对标的公司截至每一年度的12月31日的净利润或经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行考核。四向谁补偿，补偿方式并购重组中的补偿对象可以是标的公司、收购方或收购方指定的第三方。补偿方式因交易环境、交易内容、交易价格等各种因素的影响而不尽相同，但总结起来主要有以下几种模式：现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合。(一)现金补偿现金补偿，即在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，则由补偿义务人需给予补偿对象一定金额的现金作为补偿的一种补偿方式。对于设置多时点考核的业绩考核（例如，对标的公司每一年的经营业绩进行考核），即便是在后一考核时点标的公司的实际经营业绩超出相应承诺业绩情况下，前一考核时点的已补偿现金，也不予以退还。现金补偿按补偿对象的不同，实践中多采用向标的公司补偿和向投资方补偿两种：1. 以标的公司作为补偿对象的补偿数额确定，从公平、简易的原则出发，通常的做法是以承诺净利润与实际净利润的差额为准。即应补偿金额=承诺业绩—实际经营业绩。2. 以投资方（即收购方）作为补偿对象的补偿数额确定方式则多种多样，没有非常确定或使用率非常高的固定标准。实践中，尤其是对估值溢价倍数较高的情况下，确定的补偿数额应至少要保证收购方投资本金不受损失，以维护基本的公平原则。(二)股权支付此处的股权支付，既包括补偿义务人将仍然持有的标的公司股权支付给收购方或收购方指定的第三人，也包括补偿义务人将其持有的其他公司的股权（如通过换股获得的上市公司股份）支付给收购方。若补偿义务人现金补偿能力不足或者基于其他考虑，收购方有时会要求补偿义务人以其仍然持有的标的公司的股权作为业绩补偿的主要方式或现金补偿的补充。上市公司发行股份购买资产而发生补偿事项时，上市公司可要求回购补偿义务人因本次交易而取得的上市公司股份并予以注销，或由补偿义务人将该特定股份以无偿或较低的价格转让给收购方指定的第三人（一般是收购方的子公司）。特别是在收购方回购股权后可能会无法得到债权人同意的情况下，可选择由补偿义务人将其持有的收购方股份转让给收购方指定的其他股东。(三)现金补偿与股权支付将上述现金补偿与股权支付两种方式进行综合运用的模式。五传统业绩补偿模式的完善并购重组业务的广泛开展带来了一宗宗“业绩补偿”纠纷案件表明，传统的业绩补偿模式不足以保证补偿义务人能如约履行补偿义务，也不足以保证收购方得到充分补偿。因此，在传统的并购重组业绩补偿模式基础上，发展出了一些新的业绩补偿设计方案，如投资方（收购方）的股权回购选择权、交易价格调整等。(一)投资方的股权回购选择权与前文的股权支付不同，这里的股权回购选择权是指：在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，或发生其他各方约定的法律事实时（如补偿义务人无法履行补偿义务），投资方有权选择补偿义务人以特定价格回购投资方因本次投资而持有的标的公司股权，以保障投资方利益的制度安排。在设计投资方股权回购选择权时应当考虑的要点：回购条件、回购价格。1、回购条件从保护收购方及其股东利益的角度的考虑，最好赋予收购方随时要求补偿义务人回购其股权的权利。考虑到公平原则，应为收购方要求回购股权设置一些触发条件。笔者建议可将“承诺期内，标的公司任何一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩的50%”、“承诺期满，标的公司累计经营业绩低于承诺累计经营业绩的70%”、“发生承诺义务人无法按约履行补偿义务时”等作为投资方要求补偿义务人回购其持有的标的公司股权的触发条件。站在投资方的角度，在设置投资方股权回购选择权时，建议赋予投资方既可以在承诺期内退出，又可以在承诺期满退出的权利。2、回购价格与补偿数额的计算类似，股权回购价格的确定方式也是千差万别，通常情况下，投资方本次交易实际的投资总额、投资方为本次交易而进行融资的融资成本、标的公司或原股东占有本次交易投资款的时间长短、投资方的本次投资的机会成本、银行同期贷款利率是在确定股权回购价格时所重点考虑或参考的因素。比较常用的回购价格确定方式为“本次交易的实际投资总额*（1+约定的年化收益率或系数*实际投资时间）-投资方从标的公司已获分红-投资方已获补偿金额”。即使设置了投资方的股权回购选择权，投资方一般不会轻易行使这项权利，原因是收购方进行收购均期望标的公司超预期发展，从而使得自身的投资权益价值最大化，而退出则是最后的选择，当收购方认为标的公司不可能完成剩余业绩承诺，或标的公司的实际经营业绩与承诺业绩相差甚远，又或是补偿义务人无法完全履行补偿义务等极端情况下，收购方才会选择退出，实施股权回购选择权。(二)价格调整广义的价格调整，指当标的公司的实际经营业绩未能达到承诺业绩时，投资方有权要求按实际经营业绩调整对标的公司的估值，进而调整本次交易的价格。虽然现金补偿、股权支付都可以起到调整交易价格的作用，此处所称价格调整是直接的交易价格调整，即交易价款的调整，更侧重于强调可操作性和资金安全。这种安排比较适合于收购方拟以现金方式从标的公司原股东处受让股权的并购项目中。这种价格调整可以是实时调整，也可以是一次性价格调整。实时价格调整一般会选择某一业绩考核时点进行，即若标的公司某一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩，则根据实际经营业绩对标的公司进行估值调整。而一次性价格调整则是在承诺期满后，根据累计实际实现的经营业绩对标的公司进行估值，调整交易对价。在现金并购重组的实践中，收购方往往对标的公司未来发展前景大多持肯定态度，且考虑到收购方自身发展的资金需求，收购方会选择分期付款的策略。分期付款方式使得收购方可根据标的公司发展情况及自身资金需求随时调整投资策略，也可以在调整交易价格时避免出现“交易价款无法追回”的窘况。最后，由于上述制度设计存在不同程度的互补性，所以笔者建议，实践中要充分考虑具体交易的特殊性，因地制宜、灵活运用上述方法来设计业绩补偿条款，不可盲目地罗列。

企业并购时，标的价格高于净资产可能说明以下几点：1、标的公司有较高的盈利能力。如果标的公司的净资产较低，但并购方仍然选择高价收购，可能是因为标的公司有良好的盈利能力，能够为并购方带来可观的收益。2、标的公司拥有良好的品牌和口碑。标的公司的品牌和口碑良好，能够吸引更多的消费者、用户和投资者，从而带来更多的收益。并购方可能会愿意为了获取这些品牌和口碑而支付更高的价格。3、并购方在收购过程中面临竞争压力。如果标的公司的市场地位重要，而其他竞争对手也有意收购该公司，那么并购方可能会支付更高的价格以避免竞争对手收购。4、标的公司拥有稀缺资源。如果标的公司拥有某些稀缺资源，如专利、技术、人才等，那么并购方可能会为了获取这些资源而支付更高的价格。5、并购方可能需要快速扩大规模。如果并购方需要快速扩大规模和市场份额，那么他们可能会愿意支付更高的价格来实现这个目标。 最需要注意的是，标的价格高于净资产并不意味着一定是合理的。并购方需要进行充分的尽职调查和风险评估，以避免支付过高的价格而导致经济损失。同时，标的价格高于净资产也需要投资者保持冷静的头脑，进行深入分析和评估，从而做出明智的投资决策。

会对B的公司有影响；一般情况是收购方是要比被收购方实力要强；如果是这种情况的话，对B的股票是利好，说不准还会使B股上涨。说到退市方面没影响的。

互联网企业并购财务风险初探 　　在互联网企业大规模并购背后，新企业财务压力通常会更加沉重，部分企业财务危机显现，深刻影响其持续运营能力。 　　 摘要： 本文选择F分数分析模型，以20家完成并购的上市互联网公司财务数据为样本，对其并购财务风险进行研究。结果表明：完成并购后，样本公司财务风险显著增加;并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于持续降低态势;要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。 　　关键词： 企业管理;财务控制;企业并购;财务风险 　　一、引言 　　经过多年迅速发展，互联网行业已经成为国民经济重要参与者，并深刻影响经济、社会以及公众生活。在互联网行业持续高速发展的今天，企业间并购态势越来越强。尤其是2012年以后，经过激烈并购活动，数十家大型互联网公司产生，极大增强了互联网行业公众认知度及影响力。关于企业并购财务风险，众多学者及调研机构进行研究。 　　Edmans(2009)对企业并购后管理成效与财务健康水平进行关联研究，结果发现许多并购失败的案例有一个共同点：由于新企业管理水平不足以支撑新组织，管理效率低下导致财务水平下滑。RobertJ.Borghese等(2011)从组织适应性角度对企业并购财务风险问题进行研究，认为如果新企业组织适应性低，将难以完成两家或者多家企业资源整合，从而导致运行混乱，影响财务健康水平。Megginson等(2012)认为，互联网企业并购并不会必然增加企业价值，它与并购企业业务匹配度等因素有关。 　　DavidW.等(2005)对互联网企业如何应对并购财务风险进行研究，认为资源整合以及组织协调是关键。尽管国内企业并购历程较短，然而相关研究也取得丰硕成果。张远德等(2014)学者对互联网企业并购案例进行大样本研究，发现存在最佳并购方案。然而，该方案非一成不变，它需要根据产品或者服务类型、企业规模以及市场环境进行灵活变化。 　　王蕾(2012)对如何进行并购财务风险评估进行研究，提出AHP-GRAM模型。吴泗宗等(2014)对互联网企业跨国并购进行案例分析，发现财务风险普遍存在。周雪等(2009)认为，在互联网企业并购财务风险控制过程中，关键是做好危机预警。通过量化研究，提出了具有较高参考价值的财务风险模糊预测模型。基于已有研究成果，通过F分数模型以及SPSS分析软件，本研究将对互联网企业并购风险现状进行研究。同时，对如何有效控制财务风险进行讨论。通过相关研究和讨论，希望对改善互联网企业并购效益有积极参考价值。 　　二、互联网企业并购财务风险评估 　　(一)财务风险模型的选取 　　如何进行财务风险分析，研究人员提出过众多理念与方法。经过不断验证，最终受到广泛认可的财务风险模型包括Z-Score模型与F分数模型。二者在适用范围与分析精度等方面存在差异。在分析互联网企业并购财务风险时，为确保相关分析过程及结果具有可靠性，首先须确保所选择分析模型具有最佳可靠度。 　　(1)Z-Score模型。Z-Score模型由美国财务研究人员EdwardAltman于1968年提出。在运用该模型对企业所面临财务风险进行评估时，须对主要财务预警因素赋予一定权重，并根据最终加权得分来表征其财务风险综合水平。基于该理念，Z-Score模型基本表达式为：Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.0999X5(1)其中，X1为产规模及其变现能力;X2为企业累计获利能力;X3为总资产利润率(税前);X4为股东权益总值与企业总负债比值;X5为总资产周转率。根据Z值计算结果，不同得分预示所评估企业处于不同财务风险水平。在研究实践中，形成如下判别规则：当Z<1.81时，所评估企业财务风险极高，正面临“财务困境”状态;当1.812.675时，所评估企业财务风险较低，企业未处于财务困境状态，且经营效率良好。 　　(2)F分数模型。20世纪90年代，西方大型企业集团出现，且各上市公司财务数据构成复杂。在这种背景下，为确保财务风险分析过程能够包含足够大样本，财务分析人员提出F分数模型，其表达式为：F=-0.1774+1.1091X1+1.1074X2+1.9271X3+0.0302X4+0.4961X5(2)其中，X1为资产变现能力;X2为累计获利能力;X3为实际偿债能力;X4为股东权益理论偿债能力;X5为总资产现金创造能力。为上述各参数含义及其计算方法。在运用F分数模型时，对其计算结果参照如下规则进行判断：当F<0.0274时，所评估企业(行业)处于“财务困境”状态，经营水平差;当F>0.0274时，所评估企业(行业)生存状况良好，财务风险发生概率低。 　　(3)模型比较。为检验Z计分模型与F分数模型适用性，本研究以TG公司(被标记为ST公司)财务数据为例，对比分析不同模型财务风险评估结果可靠度。如表2所示，为TG公司2012~2015年度财务数据统计结果。由表3可知，TG公司2012年未发生财务危机，从2013年开始便一直处于财务困境状态。由表4可知，TG公司2012年、2013年处于财务困境状态，2014年以及2015年则处于财务水平正常状态。事实上，TG公司于2012年被作ST标记处理;2014年公司完成重组，财务指标恢复健康，并被摘除ST标记;2015年，公司财务水平正常。对比可知，Z计分模型存在预测滞后，而F分数模型预测结果则更加及时，其可靠度更高。因此，本研究将运用F分数模型对互联网企业并购财务风险进行分析。 　　(二)样本数据选取 　　在选择样本数据时，遵循如下几点基本规则：公司于2013年完成并购;持续经营，且近四年财务数据完整;从互联网上市公司数据库中随机选择，降低主观干扰;以A股互联网上市企业未研究对象。通过新浪财经上市公司数据库，本研究共随机选择20家A股互联网上市企业为研究对象，其公司代码分别为：002649.SZ、002421.SZ、601519.SH、300299.SZ、300170.SZ、300300.SZ、300271.SZ、300264.SZ、300311.SZ、002642.SZ、300079.SZ、300075.SZ、300113.SZ、002405.SZ、300245.SZ、300209.SZ、300168.SZ、300324.SZ、002401.SZ、600756.SH。 　　(三)财务风险分析 　　在完成数据收集后，运用SPSS2.0软件进行资产负债率指标计算，结果如表5所示。由表5可知，在完成并购后，所选取互联网上市公司资产负债率总体呈现不断上升态势，发生财务危机风险偏高，须及时采取财务控制措施。为0.95置信区间下样本公司描述性统计F值计算结果。在完成并购前，样本公司财务F值均值为7.930545;在完成并购后，样本公司当年F值降低至5.048085;后续经营过程中，F值持续下降至4.599735、4.123035。可见，在完成并购后，互联网企业财务风险显著增加，且保持连续上升态势。如表7所示，为各个样本公司F值分年度计算结果。 　　为20家样本公司多重比较F值计算结果。结合表7与表8可知：完成并购后，各公司F值呈明显波动，表明并购活动加大了公司财务压力，提升了公司财务危机;在完成并购后第二年，样本公司F值有所提升，表明公司管理层已经意识到自身所面临财务风险，并采取了积极应对措施。并购前一年与并购后第三年的F值均值差达到3.807573，且显著性水平为0.03(小于0.05)。可见，即使上市公司管理层采取了财务危机应对措施，然而其财务风险仍然较高。 　　三、互联网企业并购财务风险应对措施 　　在经历“野蛮生长”后，互联网企业之间进行并购是产业规律所致，它不仅有助于增加行业运行效率，而且可以为督促企业为社会提供更加优质的服务。从上文分析结果可知，互联网企业并购的确会增加其财务风险，为此需要在并购前、并购过程中以及并购后分别采取应对策略。 　　(一)并购前的应对措施 　　在提出并购目标后，须制定完善的并购方案。在制定并购方案时，需要确定资本回报率、短期财务压力以及并购后公司中长期经营目标。互联网技术及产品存在更新换代快、客户群体流动性大等特点，因而在确定并购目标时需要进行全面分析及合理预测。若企业财务储备不足以应对短期财务压力，且并购后可能带来的资本会回报率又难以积极支撑企业发展目标，则需要谨慎做出并购决策。 　　(二)并购过程中的应对措施 　　(1)合理分析财务风险。财务风险的形成与显现有一个过程，在预测时需要确定合理的测试时间长度。对互联网企业而言，至少需要分析并购后三年的财务风险。若预测年限过短，既有可能由于过于短视而夸大财务风险水平，也有可能难以预测到后续财务状况改善的希望。 　　(2)构建适当的"财务风险控制体系。在构建财务风险控制体系时，既需要结合原公司、新公司实际情况选择财务指标，也需要根据国内互联网行业发展现状及趋势确定不同指标的权重。尤其是在引进国外财务风险控制体系时，一定要进行合理改造及优化。 　　(三)并购后的应对措施 　　(1)积极改善现金流等财务指标。互联网企业产品研发及推广需要投入大量现金。尤其是在完成并购初期，会对新企业现金周转造成较大压力。因此，对管理层而言，需要制定合理的并购预算，并在完成并购后严格实施预算方案。同时，需要对现金流进行监控，提升资产周转率，并对可能发生的财务危机提供准备金。 　　(2)快速整合并完善公司治理体系。对互联网企业而言，进行并购的目的是改善企业经营水平以及市场竞争力。因此，完成并购仅仅是新企业经营活动的开端。对新企业而言，更重要的是改善其治理体系，尤其是对原公司经营场所、人员结构、资产分布、市场份额以及组织架构等进行有效对接与融合，避免由于治理混乱而带来成本提升，从而有效改善财务水平。 　　四、结论 　　本文以20家互联网上市互联网合并企业为样本，对其并购财务风险进行评估，并对如何应对该类风险进行讨论，得出如下几点结论：其一，相比较于并购前一年，完成并购后，样本公司各年度财务风险显著增加;其二，并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于逐渐降低态势;其三，并购财务风险显现及发生存在时间持续性，要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。 　　参考文献： 　　[1]藏秀清、张远德：《并购风险的多层次权重分析研究》，《技术经济》2014年第11期。 　　[2]王蕾、甘志霞：《企业跨国并购财务风险分析及防范》，《财会通讯》2012年第5期。 　　[3]杨柳、吴泗宗、佟爱琴：《跨国并购财务风险的实证研究》，《财会通讯》2014年第30期。 　　[4]周雪、顾晓敏：《动态现金流量模型在高校财务风险预警中的运用》，《财会月刊》2009年第2期。 ;

互联网企业并购财务风险探索的论文 　　摘要：在互联网企业大规模并购背后，新企业财务压力通常会更加沉重，部分企业财务危机显现，深刻影响其持续运营能力。本文选择F分数分析模型，以20家完成并购的上市互联网公司财务数据为样本，对其并购财务风险进行研究。结果表明：完成并购后，样本公司财务风险显著增加;并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于持续降低态势;要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。更多计算机网络论文相关范文尽在职称论文发表网。 　　关键词：计算机网络论文 　　 一、引言 　　经过多年迅速发展，互联网行业已经成为国民经济重要参与者，并深刻影响经济、社会以及公众生活。在互联网行业持续高速发展的今天，企业间并购态势越来越强。尤其是2012年以后，经过激烈并购活动，数十家大型互联网公司产生，极大增强了互联网行业公众认知度及影响力。关于企业并购财务风险，众多学者及调研机构进行研究。Edmans(2009)对企业并购后管理成效与财务健康水平进行关联研究，结果发现许多并购失败的案例有一个共同点：由于新企业管理水平不足以支撑新组织，管理效率低下导致财务水平下滑。RobertJ.Borghese等(2011)从组织适应性角度对企业并购财务风险问题进行研究，认为如果新企业组织适应性低，将难以完成两家或者多家企业资源整合，从而导致运行混乱，影响财务健康水平。Megginson等(2012)认为，互联网企业并购并不会必然增加企业价值，它与并购企业业务匹配度等因素有关。DavidW.等(2005)对互联网企业如何应对并购财务风险进行研究，认为资源整合以及组织协调是关键。尽管国内企业并购历程较短，然而相关研究也取得丰硕成果。张远德等(2014)学者对互联网企业并购案例进行大样本研究，发现存在最佳并购方案。然而，该方案非一成不变，它需要根据产品或者服务类型、企业规模以及市场环境进行灵活变化。王蕾(2012)对如何进行并购财务风险评估进行研究，提出AHP-GRAM模型。吴泗宗等(2014)对互联网企业跨国并购进行案例分析，发现财务风险普遍存在。周雪等(2009)认为，在互联网企业并购财务风险控制过程中，关键是做好危机预警。通过量化研究，提出了具有较高参考价值的财务风险模糊预测模型。基于已有研究成果，通过F分数模型以及SPSS分析软件，本研究将对互联网企业并购风险现状进行研究。同时，对如何有效控制财务风险进行讨论。通过相关研究和讨论，希望对改善互联网企业并购效益有积极参考价值。 　　 二、互联网企业并购财务风险评估 　　(一)财务风险模型的选取 　　如何进行财务风险分析，研究人员提出过众多理念与方法。经过不断验证，最终受到广泛认可的财务风险模型包括Z-Score模型与F分数模型。二者在适用范围与分析精度等方面存在差异。在分析互联网企业并购财务风险时，为确保相关分析过程及结果具有可靠性，首先须确保所选择分析模型具有最佳可靠度。(1)Z-Score模型。Z-Score模型由美国财务研究人员EdwardAltman于1968年提出。在运用该模型对企业所面临财务风险进行评估时，须对主要财务预警因素赋予一定权重，并根据最终加权得分来表征其财务风险综合水平。基于该理念，Z-Score模型基本表达式为：Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.0999X5(1)其中，X1为产规模及其变现能力;X2为企业累计获利能力;X3为总资产利润率(税前);X4为股东权益总值与企业总负债比值;X5为总资产周转率。根据Z值计算结果，不同得分预示所评估企业处于不同财务风险水平。在研究实践中，形成如下判别规则：当Z<1.81时，所评估企业财务风险极高，正面临“财务困境”状态;当1.81<Z<2.675时，所评估企业财务风险偏高，正面临财务不稳定的“灰色状态”，须及时改善经营效率;当z>2.675时，所评估企业财务风险较低，企业未处于财务困境状态，且经营效率良好。(2)F分数模型。20世纪90年代，西方大型企业集团出现，且各上市公司财务数据构成复杂。在这种背景下，为确保财务风险分析过程能够包含足够大样本，财务分析人员提出F分数模型，其表达式为：F=-0.1774+1.1091X1+1.1074X2+1.9271X3+0.0302X4+0.4961X5(2)其中，X1为资产变现能力;X2为累计获利能力;X3为实际偿债能力;X4为股东权益理论偿债能力;X5为总资产现金创造能力。如表1所示，为上述各参数含义及其计算方法。在运用F分数模型时，对其计算结果参照如下规则进行判断：当F<0.0274时，所评估企业(行业)处于“财务困境”状态，经营水平差;当f>0.0274时，所评估企业(行业)生存状况良好，财务风险发生概率低。(3)模型比较。为检验Z计分模型与F分数模型适用性，本研究以TG公司(被标记为ST公司)财务数据为例，对比分析不同模型财务风险评估结果可靠度。如表2所示，为TG公司2012~2015年度财务数据统计结果。由表3可知，TG公司2012年未发生财务危机，从2013年开始便一直处于财务困境状态。由表4可知，TG公司2012年、2013年处于财务困境状态，2014年以及2015年则处于财务水平正常状态。事实上，TG公司于2012年被作ST标记处理;2014年公司完成重组，财务指标恢复健康，并被摘除ST标记;2015年，公司财务水平正常。对比可知，Z计分模型存在预测滞后，而F分数模型预测结果则更加及时，其可靠度更高。因此，本研究将运用F分数模型对互联网企业并购财务风险进行分析。 　　(二)样本数据选取 　　在选择样本数据时，遵循如下几点基本规则：公司于2013年完成并购;持续经营，且近四年财务数据完整;从互联网上市公司数据库中随机选择，降低主观干扰;以A股互联网上市企业未研究对象。通过新浪财经上市公司数据库，本研究共随机选择20家A股互联网上市企业为研究对象，其公司代码分别为：002649.SZ、002421.SZ、601519.SH、300299.SZ、300170.SZ、300300.SZ、300271.SZ、300264.SZ、300311.SZ、002642.SZ、300079.SZ、300075.SZ、300113.SZ、002405.SZ、300245.SZ、300209.SZ、300168.SZ、300324.SZ、002401.SZ、600756.SH。 　　(三)财务风险分析 　　在完成数据收集后，运用SPSS2.0软件进行资产负债率指标计算，结果如表5所示。由表5可知，在完成并购后，所选取互联网上市公司资产负债率总体呈现不断上升态势，发生财务危机风险偏高，须及时采取财务控制措施。如表6所示，为0.95置信区间下样本公司描述性统计F值计算结果。由表6可知，在完成并购前，样本公司财务F值均值为7.930545;在完成并购后，样本公司当年F值降低至5.048085;后续经营过程中，F值持续下降至4.599735、4.123035。可见，在完成并购后，互联网企业财务风险显著增加，且保持连续上升态势。如表7所示，为各个样本公司F值分年度计算结果。如表8所示，为20家样本公司多重比较F值计算结果。结合表7与表8可知：完成并购后，各公司F值呈明显波动，表明并购活动加大了公司财务压力，提升了公司财务危机;在完成并购后第二年，样本公司F值有所提升，表明公司管理层已经意识到自身所面临财务风险，并采取了积极应对措施。并购前一年与并购后第三年的F值均值差达到3.807573，且显著性水平为0.03(小于0.05)。可见，即使上市公司管理层采取了财务危机应对措施，然而其财务风险仍然较高。 　　 三、互联网企业并购财务风险应对措施 　　在经历“野蛮生长”后，互联网企业之间进行并购是产业规律所致，它不仅有助于增加行业运行效率，而且可以为督促企业为社会提供更加优质的服务。从上文分析结果可知，互联网企业并购的确会增加其财务风险，为此需要在并购前、并购过程中以及并购后分别采取应对策略。(一)并购前的"应对措施在提出并购目标后，须制定完善的并购方案。在制定并购方案时，需要确定资本回报率、短期财务压力以及并购后公司中长期经营目标。互联网技术及产品存在更新换代快、客户群体流动性大等特点，因而在确定并购目标时需要进行全面分析及合理预测。若企业财务储备不足以应对短期财务压力，且并购后可能带来的资本会回报率又难以积极支撑企业发展目标，则需要谨慎做出并购决策。(二)并购过程中的应对措施(1)合理分析财务风险。财务风险的形成与显现有一个过程，在预测时需要确定合理的测试时间长度。对互联网企业而言，至少需要分析并购后三年的财务风险。若预测年限过短，既有可能由于过于短视而夸大财务风险水平，也有可能难以预测到后续财务状况改善的希望。(2)构建适当的财务风险控制体系。在构建财务风险控制体系时，既需要结合原公司、新公司实际情况选择财务指标，也需要根据国内互联网行业发展现状及趋势确定不同指标的权重。尤其是在引进国外财务风险控制体系时，一定要进行合理改造及优化。(三)并购后的应对措施(1)积极改善现金流等财务指标。互联网企业产品研发及推广需要投入大量现金。尤其是在完成并购初期，会对新企业现金周转造成较大压力。因此，对管理层而言，需要制定合理的并购预算，并在完成并购后严格实施预算方案。同时，需要对现金流进行监控，提升资产周转率，并对可能发生的财务危机提供准备金。(2)快速整合并完善公司治理体系。对互联网企业而言，进行并购的目的是改善企业经营水平以及市场竞争力。因此，完成并购仅仅是新企业经营活动的开端。对新企业而言，更重要的是改善其治理体系，尤其是对原公司经营场所、人员结构、资产分布、市场份额以及组织架构等进行有效对接与融合，避免由于治理混乱而带来成本提升，从而有效改善财务水平。 　　 四、结论 　　本文以20家互联网上市互联网合并企业为样本，对其并购财务风险进行评估，并对如何应对该类风险进行讨论，得出如下几点结论：其一，相比较于并购前一年，完成并购后，样本公司各年度财务风险显著增加;其二，并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于逐渐降低态势;其三，并购财务风险显现及发生存在时间持续性，要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。 　　参考文献： 　　[1]藏秀清、张远德：《并购风险的多层次权重分析研究》，《技术经济》2014年第11期。 　　[2]王蕾、甘志霞：《企业跨国并购财务风险分析及防范》，《财会通讯》2012年第5期。 　　[3]杨柳、吴泗宗、佟爱琴：《跨国并购财务风险的实证研究》，《财会通讯》2014年第30期。 　　[4]周雪、顾晓敏：《动态现金流量模型在高校财务风险预警中的运用》，《财会月刊》2009年第2期。 ;

1.成功：河北钢铁集团公司并购石家庄钢铁公司。2.失败：山东钢铁集团公司并购日照钢铁公司。

绿盟科技并购亿赛通是因为公司通过收购亿赛通在数据安全领域建立了自己的优势。公司在云安全方面积极拓展与合作。公司和腾讯云与阿里云均有合作，充分说明了公司在最新云端防护领域的技术获得了互联网最知名厂商的高度认可。

并购通常的含义是指以上市公司为对象的合并或控股权的收购，即在并购中可以观察到上市公司控股权的转让，但有时也可指以非上市公司为对象的合并或收购，本文是在后一含义下运用并购这一概念的。并购溢价则是指并购中主并方支付的高于被并企业资产价值的部分，它可以表达为： 并购溢价= （并购价格―被并资产价值） 主并公司并不会在所有的情况下都愿意支付一个数值为正的并购溢价，如果说股东追求影响并购溢价的因素分析实证分析中国并购评论财富最大化是假定前提，并购可以为主并公司带来价值增值是主并方愿意为并购支付一个数值为正的并购溢价的必要条件；那么，被并公司的股票供给曲线具有正的斜率、有多个公司愿意收购被并公司且均预期并购会带来价值增值，就是主并方支付并购溢价的充分条件。因此，我们可以说，并购溢价的存在是有其合理性的。这个合理性在于企业并购会产生财富的增值，这一增值会在并购双方间分配。因此，并购溢价也可以定义为企业并购增值中分给被并公司股东的那部分价值。我们研究影响溢价的因素，实际上就是研究影响公司并购增值的因素和影响公司并购增值分配的因素。 关于影响并购溢价的因素问题，国外学者有很多研究。Nielsen（1973）等人研究了并购的协同效应与并购溢价的关系，他们试图找出主并公司预期的协同效应在多大程度上能够解释并购溢价，Nielsen等人选择了反映协同效应动因的18个因素，运用线性多元判别方法（LMDA）进行了实证分析。他们的研究以128起换股方式进行并购的案例为样本，根据溢价水平将样本分为3组：30起溢价在20.30%的并购案作为基准组，50起溢价高于30%的为高溢价组，48起溢价低于20%的为低溢价组。通过运用LMDA方法对18个因素进行识别，发现以下4个因素对并购溢价有显著的影响： （1）相对PE（市盈率）比率； （2）主并企业主营利润比率； （3）预计并购前后EPS（每股盈利）变化的百分比； （4）预计并购前后现金流比率。 前2个因素的判别系数为正，即其值越高，溢价越高；后2个因素的判别系数为负，即即其值越高，溢价越低。 Melicher（1978）等人在另一篇文章中再次研究了并购溢价与多种财务变量的关系。在文章中，Melicher等人将并购分为占领更大市场份额型、进入新的领域型和混合型并购，以116个换股并购案为样本，通过进行多元线性回归估计发现，并购前主并企业对被并公司的PE倍数（RPE）和并购前主并企业的EPS百分比变化（△EPS）与并购溢价具有显著的相关性，其他的财务数据则缺乏相关性。譬如，并购前被并企业EPS数据除以之前4年的平均 EPS得出的EPS变化趋势与溢价就缺乏相关性，而人们一般会预期主并企业会为具有相对更高EPS趋势的企业支付更高的溢价。Ferris（1977）等人研究了现金并购的溢价与多种解释变量之间的相关性。论文着重研究了现金并购中溢价的确定，并根据对为50个现金并购案的回归估计提出了现金溢价模型参数的经验估计。Ferns等人认为并购溢价是被并企业股票所有权的分散程度（Si）、最近股票的历史价格（Pi）、整体市场状况（M）和主并企业的相对谈判地位（Bij）的函数。其分析的结论为： Si越大（股权越分散）并购溢价就越高；Bij越强，支付的溢价越低，至于Bij的状况则取决于并购前主并方已拥有的被并方的股票数量、内部信息的获得；主并方的财务状况；被并方管理层对并购的反对程度。以上两因素的作用在统计意义上是显著的。但Pi和M对溢价的影响是不确定的。上述研究证明，主并公司业绩越好、支付能力越强，并购时支付的溢价越高。 我们将参考上述文献提供的研究方法，采用我国并购案的有关数据对相关因素对并购溢价的效应做一实证分析。在进行实证分析之前首先需要确定研究的样本和分析的变量，即采用哪些公司的数据进行这一研究，哪些因素可能对并购溢价有显著的影响。我们首先选定了1998—2001年之间完成的11起并购做为研究的样本，样本的情况见表1： 表1:11起并购案的简要情况 收购方被收购方预案公告日收购方被收购方并购公告日 太极集团（600129）重庆中药（0591）1998-02-17龙电股份（600726）华源电力2000-01-13 清华同方（600100）鲁颖电子1998-10-30华联控股（000036）深中冠（A0018）2000-09-01 新潮实业（600777）新牟股份1998-12-07亚盛实业（600108）龙喜股份2000-09-08 正虹科技（000702）城陵矶1999-05-19泰山石油（000554）鲁润股份（600157）2001-03-13 华光陶瓷（000655）汇宝股份1999-05-22太极集团（600129）西南药业（600666）2001-05-15 惠天热电（000692）房联股份1999-12-31注： 资料来源于对相关公司公告内容汇总而成。 样本公司的挑选是遵循以下原则进行的： （1）主并与被并公司并购前3年的主要财务数据相对完整； （2）通过并购，主并公司获得被并公司的控股权； （3）由于1995年以前的财务数据不规范，因此，并购公告的时间不能早于1998年。由于上市公司的数据相对准确、完备，因此所选择的主并公司都是上市公司，有些被并公司虽然不是上市公司，但选择的都是仍然可以从主并公司的年报和公告中得到必要数据的公司。根据这些原则我们选择了11起并购，涉及21家公司（其中1家公司分别并购了另外2家公司）。11起并购的平均溢价为174-18%，其范围在758-26%和10-10%之间。 而分析变量是通过如下步骤确定的： （1）以文献提及的各种因素做为研究的候选变量； （2）将所有候选变量对并购溢价做散点图以考察每个变量与并购溢价的相关性，先将那些与并购溢价缺乏相关性的变量删除； （3）再考察筛选后剩余变量之间的相关性及变量与并购增值和增值分配的关系，在此基础上对变量进行分类； （4）考察变量之间的替代性，考虑所需数据获得的难易程度，最终将变量确定为16项。 样本公司的财务数据的主要特征见表2。 表2:21家样本公司的财务数据特征 3年平均并购前第1年并购前第2年并购前第3年 1、主并公司收益高的比率（%）90.9091100.000090.909172.7273 2、主并公司平均净利润/总资产（%）8.30617.48628.82358.6087 3、被并公司平均净利润/总资产（%）6.32186.66646.93225.3668 4、平均净利润/总资产差值1.98430.81991.89133.2419 p.value0.26850.50420.32250.3241 5、主并公司ROE高的比率（%）66.666754.545572.727372.7273 6、主并公司ROE0.16440.13130.17420.1877 7、被并公司ROE0.12560.11950.13830.1190 8、ROE差值0.03880.01180.03590.0687 p.value0.27230.51080.41840.3037 9、主并公司负债/权益比高的比率（%）45.454545.454545.454545.4545 10、主并公司负债/权益比0.95760.83380.99761.0413 11、被并公司负债/权益比1.17881.02971.19461.3119 12、平均负债/权益比率差－0.2212－0.1959－0.1969－0.2706 p.value0.53800.53670.60020.5619 13、主并公司每股收益0.44320.40400.40560.5200 14、被并公司每股收益0.22830.21780.26430.2027 15、每股收益差0.21500.18620.14130.3174 p.value0.02080.00040.12560.0718 16、主并公司盈利/市值0.05580.05860.05850.0502 17、被并公司盈利/市值（仅上市公司）0.04350.03030.05050.0498 18、盈利/市值差0.01230.02480.00800.0005 p.value0.37000.01970.62270.9940 19、主并公司市盈率高的比率（%）27.7778033.333350.0000 20、主并公司现金流/市值0.06230.07390.07040.0425 注:p.value是等均值等方差双样本t检验（双尾）。 从表2可见：主并公司倾向于比被并公司具有更高盈利性，表2中每一项均值主并公司都比被并公司强，但它们在90%的置信水平上没有显著区别，属正常波动范围，而且主并公司的净利润/总资产比、ROE和每股收益并购前3年均呈逐年下降情形。Estomin（1986）的研究样本呈现并购前主并公司经营状况恶化且主并公司比被并公司的盈利性显著较低。 在对样本进行计量经济学的估计时，由于一些独立变量具有多重共线性，又由于变量数目大于样本数目，因此，没有采用普通最小二乘法，而是运用了更适合的偏最小二乘回归的方法。实证检验的结果如下： 表3:运用偏最小二乘回归法进行实证检验的结果 变量代号重要性系数 此次并购前主并公司的并购次数N0.67－0.0070 市场总体状况△INDEX0.420.0806 支付方式（换股：1；现金：0）P1.070.1611 并购类型（纵向、横向：0；混合：1）K0.66－0.0531 主并公司并购前总资产ASSETA1.28－0.2419 被并公司并购前总资产ASSETB1.25－0.2093 主并/被并公司ROE比RROE1.16－0.1296 被并/主并EPS趋势（前1年/前2、3年平均）REPST0.76－0.0923 被并/主并EPS变化（3年方差/均值）REPSV0.78－0.0476 并购双方负债/总资产的差值DL0.630.1415 主并公司并购前2年内平均现金流变量CFA0.79－0.1065 主并公司（负债/总资产）变化率（前1年超过前2年的比例）△LA2.160.4988 主并公司EPS变化率（前1年超过前2年的比例）△EPSA0.85－0.1112 主并公司前1年市盈率PEA1.020.1811 主并公司前1年ROEROEA0.76－0.1545 被并公司前1年ROEROEB0.660.0287 注： 本表数据是使用simca.p统计软件对样本公司的数据进行计算得出。 根据偏最小二乘的回归结果我们可以看到，重要性大于2（作用非常显著）的因素只有一项，即主并公司的负债/总资产变化率。该变量系数为正说明负债情况恶化越严重的主并公司为并购支付的溢价越大，因此，可以认为主并公司希望通过并购摆脱自身债务的窘境成为愿意支付溢价的主要原因。这也反映了对于这些样本公司，企业并购并没有成为企业实施发展战略途径，而在很大程度上将并购变成了希望在短期迅速提升业绩的手段。 重要性在1~2之间（作用显著）的有5项： （1）支付方式的系数为正，说明换股支付的溢价相对比现金支付要大； （2）主并公司并购前总资产。一般的说，主并公司规模越大，自身更可能具有资源和专业知识，在并购中更容易获得谈判优势，因而有可能支付较少的并购溢价，因此，该变量的系数应为负；但是，规模大，支付能力更强，往往也会导致支付更高的溢价。样本公司的该变量系数为负，表明并购中主并公司规模越大，越有助于降低所支付的并购溢价。 （3）被并公司并购前总资产。从理论上讲，被并公司的规模越大，并购的规模效应越明显，大公司有更强的谈判能力，因此，被并公司规模大更可能获得较多的并购溢价，因此，该变量的系数应为正。但是，样本公司的系数为负，这表明被并公司没有因为规模大而获得更高的溢价，这可能是由于规模大支付的总金额大，因而使并购公司的支付压力加大，这会有效地遏止并购溢价的提高。 （4）主并公司与被并公司ROE比的系数为负，表明样本中的主并公司并购前盈利能力越差，并购时支付的溢价规模越大，而主并公司并购前盈利能力越强，并购时支付的溢价越少。这与国外学者的研究结论相反，它显示样本中的主并公司希望借助并购改善经营状况和盈利能力恶化的局面。越是状况不好的企业，越急切的希望能够凭借一次并购挽回败局，不惜为并购支付高额溢价，这再次反映了我国企业并购心态的不成熟。很多上市公司纯粹为了粉饰报表而进行的所谓“报表并购”，就是这一结果的最好注脚。 （5）主并公司前1年市盈率的系数为正，这反映了主并公司支付高溢价的自由度。而且根据变量之间的相关性分析，该变量与支付方式正相关，也就是高PE比率的公司倾向于用换股方式支付溢价，并且支付的溢价比低PE比率的公司大。因为高PE比率公司的股价可能被市场高估，而这时运用换股方式对主并公司有利。 根据我们的分析，以上6项对并购溢价的影响显著或很显著。其余的各项其影响则十分有限；但具体地说，各项的情况仍有不同。样本公司的主并公司并购前的并购次数、市场总体状况、并购类型、并购双方负债/总资产的差值和被并公司前1年的ROE等项因素对溢价的影响虽然有限，但它们的系数方向都是与经验一致的，即主并公司的并购经验、大市的景气、横向或纵向的并购、被并公司的债务比率越低以及被并公司前一年的ROE越高，则并购溢价越高；反之，则低。而另外5项（主并公司EPS变化率、主并公司现金流变量、被并/主并EPS变化、被并/主并EPS趋势和主并公司前1年ROE）的系数与经验的结果相反，这意味着主并公司的业绩越差，其支付的并购溢价越高，这进一步证实了前述判断，即这些样本公司进行并购的主要目的是摆脱困境并希望能在短期迅速提升业绩。 为了保证实证分析的结果的科学性，我们需要进行敏感性分析，看看不同方法得出的结论有无明显的差异。这里，我们所用的是小样本逐步回归的方法 ( 该方法的运用参照了肖筱南的文章和张尧庭、方开泰的著作。)。在运用这一方法时，采取分阶段分批逐步回归的筛选方式，克服样本较小的缺陷，以达到比较满意的效果。基本的做法是将解释变量随机分成若干批，使每批自变量的个数少于样本数的一半，然后在同一显著水平下，分阶段分批进行逐步回归。首先，对每批解释变量分别进行回归分析，选出对因变量作用显著的因子；然后，将每批挑出的变量再随机分成若干批，继续进行逐步回归，挑选对因变量作用显著的因子；这一过程不断进行，直至最后挑选出若干个对因变量作用显著的解释变量为止。在显著水平均为0.05的条件下，进行分阶段分批逐步回归分析，结果为表4： 表4:分阶段逐步回归的结果 阶段批数批中的变量入选变量显著性F值P值 11CFA，△LA，△EPSA，RROECFA，△LA9.8440.007 2REPST，REPSV，△EPS，N，△INDEX无3K，PEA，ROEA，ROEB无4P，ASSETB，ASSETA，DL无21CFA，△LACFA，△LA9.8440.007 筛选出的变量为CFA（现金流）和△LA[主并公司（负债/总资产）变化率]，对这两个变量作多元回归，结果如下： δ =360.984－5681.989CFA+358.222△LA检验结果见表5。 表5多元回归检验： (a)多元回归F检验结果 模型平方和自由度平方均值F值显著性 1回归359009.7712179504.8869.8440.007 残差145873.947818234.243总值504883.71810(b) 多元回归t检验结果 模型非标准化系数（β）标准差标准化系数（β）t值显著性 1常数项360.98495.0263.7990.005 CFA－5681.9892300.486－0.486－2.4700.039 △LA358.22285.3550.8254.1970.003 通过筛选，只有主并公司并购前负债/总资产变化率和主并公司并购前2年内平均现金流变量2变量对并购溢价影响显著，前者为正，后者为负，这一结果与偏最小二乘回归结果本质是一致的，即并购溢价主要与并购前主并公司的经营状况有关，主并公司经营业绩越差，为并购支付的溢价越大。 如果我们将样本按照并购类型分为两类，横向与纵向并购为一类，混合并购为另一类，仍用偏最小二乘回归法分别考察两类并购的溢价影响因素，我们可以得到表6： 表6按并购类型分类得到的实证检验结果 变量横纵并购系数系数重要性混合并购系数系数重要性代号 此次并购前主并公司并购次数－0.00770.65N 市场总体状况0.02210.33△INDEX 支付方式（换股：1；现金：0）0.12041.09P 并购类型（纵向、横向：0；混合：1）K 被并公司并购前总资产－0.19271.330.08390.73ASSETB 主并公司并购前总资产－0.24600.95－0.15781.37ASSETA 主并/被并公司ROE比－0.11631.170.10630.92RROE 被并/主并EPS趋势（前1年/前2、3年平均）－0.00811.14－0.06310.55REPST 被并/主并EPS变化（3年方差/均值）0.00070.56－0.15021.31REPSV 并购双方负债/总资产的差值0.10810.630.05180.45DL 主并公司并购前2年内平均现金流变量－0.22930.74－0.04860.42CFA 主并公司（负债/总资产）变化率0.63532.12－0.10570.92△LA 主并公司EPS变化率（前1年超过前2年的比例）0.05210.86－0.13191.14△EPSA 主并公司前1年市盈率0.16670.780.15261.33PEA 主并公司前1年ROE－0.18960.84－0.08260.72ROEA 被并公司前1年ROE0.07821.030.12110.61ROEB 由表6可见，横向与纵向并购的实证结果与总并购样本的实证结果基本一致，影响横向与纵向并购溢价的最主要因素是主并公司（负债/总资产）变化率。结合其他变量的重要程度与影响方向，同样可以得出以下结论： 样本公司在面临业绩下降、负债增加的困境时，更愿意进行并购并为实现并购付出高额的并购溢价。 但混合并购的实证结果却有所不同。 首先在混合并购的实证结果中，没有发现对并购溢价影响很显著的因素出的变量； 其次，主并公司（负债/总资产）变化率的系数为正且重要性不显著，而且主并公司的现金流变量和并购双方负债/总资产的重要性均不明显。也就是说，扭转主并公司经营和负债的颓势不是混合并购的主要目的。 根据表6，被并/主并公司EPS变化和主并公司EPS变化率对于混合并购溢价的影响与横、纵并购溢价的影响明显不同。这两项系数均为负，且均比横纵向并购下的重要性大得多，因此可以认为混合并购的主要目的是改善盈利状况。 通过以上的研究与分析，我们可以得出以下的结论： （一）国外的研究表明，主并公司有更高的市盈率、更高的利润、更多的现金流，被并公司有更大的规模、更低的负债/资产比率、更好的业绩，主并公司支付的并购溢价就越高。但是，通过对样本公司的研究，我们发现这些公司的情况相反，主并公司的负债比率越高、利润情况越差，越愿意为并购支付高额的溢价。这一结论经过敏感性分析仍然成立。这表明，这些样本公司的并购目的主要不是为了发展，更多的是为摆脱困境。这既影响了并购作用的充分发挥，必然也会提高并购溢价的幅度，增加并购的成本。11起并购案只占中国近年发生的并购案的很少部分（1998—2000年仅上市公司控股权转让的并购就有552起），但它所反映的现象具有一定的代表性。 （二）在经过筛选的16项对并购溢价有较大影响的因素中，只有6项在统计上是显著的，其余10项的结论在统计意义上不显著，其中还有一半的结论与理论和经验的结论相反。这进一步表明样本公司的并购行为不够规范，市场化程度不够，非市场因素的影响还很大，短期战术性的考虑胜过长期战略性的考虑。 （三） 根据样本公司的情况可以看到，影响公司并购溢价的主要是以下因素：支付方式、主并与被并公司的总资产、主并公司的净资产收益率、市盈率、每股收益、并购前的现金流和负债/资产比率，另外，并购次数、市场状况、并购类型、被并公司前1年的ROE对并购溢价也有一定的影响。这一研究为公司并购如何减少溢价的支付提供了考虑的方向。有些受自身条件约束，公司无能为力，譬如公司的规模、业绩、并购次数等方面的指标；有些则是公司可以追求的，譬如市场状况、公司的市盈率、负债/资产比率等。也就是说，公司可以选择大市相对疲弱、本公司股价相对较高、本公司负债/资产比率相对较低、本公司现金流相对较充分时进行并购就可以有效地降低并购溢价的支付。当然，公司对并购有更多的了解、更有经验，包括书本经验和实际经验，都有助于降低并购溢价的支付。这里需要注意的是，在其他条件不变的情况下，较高的并购溢价有时也意味着并购后有较大的协同效应，有利润较快增长的前景，因此，对主并公司或投资银行来说，可以做的是在公司利润增长前景和并购溢价之间寻求均衡点，尽力挤掉利润增长分析中的水份，使并购溢价物有所值、物超所值。

　　随便都是，给你找几个看看吧，呵呵　　1、渤海产业投资基金挂牌，国内首支以人民币募集的私募股权基金成立　　2006年12月30日，经过一年的筹备期，中国首支在大陆境内注册以人民币募集资金的产业投资基金—渤海产业投资基金正式在天津挂牌成立。基金以契约型形式设立，采用私募发行方式，该基金总规模为200亿元，存续期15年。首期60.8亿元资金已募集完毕。渤海产业投资基金管理有限公司亦于同日挂牌成立负责该基金的投资与管理。　　目前在中国大陆直接以基金名称注册的产业投资基金都是基于特别批准而设立，中外合资外币产业基金共有两只，它们是中瑞合作基金、中国－比利时直接股权投资基金。而渤海产业投资基金是在中国注册的第一只契约型产业基金，也是中国第一支以人民币募集资金的产业投资基金。　　渤海产业基金的成立，打破了目前中国私募股权投资市场由外资基金主导的局面，必将推动中国本土私募投资的迅速发展。　　2、一系列相关法规政策出台，对中国私募股权市场影响重大　　2006年，中国政府先后发布实施了一系列法规政策，对中国私募股权市场产生重大影响。　　2006年9月8日公布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，外国投资者将可以有限制地对A股进行战略性投资，并在限售期后在二级市场卖出。　　中国大量优秀的A股上市公司对于外资私募股权基金具有极大的吸引力，这一规定为海外私募股权基金投资A股上市公司扫清了道路，扩大了基金可投资的项目范围。新规发布后，已有一大批海外基金开始频频活跃于各地上市公司，据清科研究中心统计，截至12月底，共有19家在大陆和香港上市的中国大陆企业获得了私募股权基金投资(PIPE)，融资27.05亿美元，占年度私募股权投资额的20.8%。　　此外，《关于外国投资者并购境内企业的规定》主要对外资并购境内企业进行规范，并加强了对涉及外资并购行业龙头企业或重点行业的监管和审查力度，严格限制了境内企业以红筹方式在海外上市的模式，对海外私募股权基金在中国的并购投资和今后海外上市退出活动都将造成了一定障碍。　　《合伙企业法》的修订，增加了有限合伙制度，虽然不是这对私募股权及船业投资行业需求直接点明，但仍间接对我国私募股权基金按照有限合伙企业形式设立与运作提供了法律保障。中国本土私募股权投资能够采用有限合伙这一国际通行的私募基金形式，避免了在公司制下的双重征税，不仅大大提高了私募股权投资的运作效率，而且也拓宽了私募股权投资基金的募资渠道，将极大促进中国本土私募股权投资的发展。　　3、多家海外私募股权基金直接进驻中国大陆，“中国战略”日益被重视　　由于中国私募股权投资领域属于新兴市场，在这一产业，外资一直扮演着主导者的角色。过去大部分海外私募股权基金仅在香港或环中国周边地区设立总部或办公室，作为其投资中国大陆的桥头堡。然而，在近几年特别是2006年，多家海外私募基金直接在中国大陆设立常驻办公室。据清科研究中心统计，截止2006年底，有29家私募股权基金将办公室设立在北京；23家私募股权基金在上海设立办公室，深圳有2家。　　中国是世界上增长最快的经济体，加上巨大而又稳定的市场消费潜力和日益改善的投资环境，使得私募股权基金对“中国战略”日益重视，纷纷在中国大陆设立常驻办公室，方便投资中国企业。　　4、亚洲（包括中国大陆）私募股权基金募资活跃，可投资中国资金比例增加　　2006年，海外私募股权机构纷纷加快了投资中国的战略准备，有多支针对亚洲（包括中国大陆）的海外私募股权基金成功募集，其中对于投资中国的资金比例相比以前也大幅攀升。如凯雷成立第二支亚洲区（日本除外）的凯雷亚洲基金II，募集资金18.00亿美元；安博凯(MBK PARTNERS)为旗下的北亚收购基金 (North Asia Buyout Fund) 成功筹得了15.60亿美元以及中国渤海产业投资基金首期募集60.8亿元人民币等。　　据清科研究中心统计，截至2006年12月，有40支可投资于中国大陆地区的亚洲私募股权基金成功募集，募集资金高达141.96亿美元，下半年资金募集金额增长尤为迅猛，募集资金高达95.65亿美元，比同年上半年募资金额增长106.5%。这充分表明中外私募股权投资机构对亚洲和中国市场的信心，充裕的资金也为中国私募股权市场的发展奠定了坚实的资本基础。　　5、产业投资基金试点先行，本土机构争相涉足私募股权基金行业　　2006年中国出台的“十一五”规划中，提出要加快产业基金试点。今年首个中资产业基金试点－天津渤海产业基金获得国家批准成立，引起了社会各界的广泛关注，一时间全国各地兴起了一股申报产业基金试点的热潮。据估计，中国目前有十余家产业投资基金正在申报成立。　　另一方面，今年多支由中国本土机构发起的私募股权基金也成功募集，据清科研究中心统计，2006年有6支由中国本土机构发起设立的私募股权基金（包括渤海产业基金）成功募集，募集金额达到15.17亿美元，占整体募资金额的10.7%，平均每支本土基金的募资额达到2.53亿美元。这与中国当前对产业投资基金的积极试点和本土机构设立私募股权基金的热情息息相关。随着中国私募股权投资政策法律环境的不断完善，2007年，中国大陆将会涌现出越来越多由本土机构发起设立的私募股权基金。　　6、中国市场成为亚洲最活跃的私募股权投资市场，投资总额创新高　　2006年，私募股权基金在中国大规模的投资案例频频见诸报端。高盛集团以私募股权形式投资25.8亿美元购买中国工商银行5.75%的股份成为本年度中国最大的私募股权投资事件。其他如苏格兰皇家银行投资湖南浏阳生物医药园，高盛联合鼎辉竞购双汇发展，汉鼎亚太联合德意志银行旗下机构PREEF投资希尔顿中国区酒店，渣打、华平等投资绿城等大规模私募股权投资案件引起了人们的广泛关注。　　据清科研究中心统计，截至2006年12月底，中外私募股权基金共对129家大陆及大陆相关企业进行了投资，参与投资的私募股权机构数量达到75家，投资总额达到129.73亿美元。　　7、传统行业领跑投资，房地产业最受青睐　　2006年，传统行业成为私募股权投资的重点领域，无论从投资案例数量还是投资金额方面来说，传统行业的投资都排名第一。2006年1-12月传统行业共发生73起私募股权投资案例，占年度投资案例总数的56.6%；该行业投资金额为65.13亿美元,占年度总投资额的50.2%。　　私募股权基金对传统行业的投资中，中国的房地产业最受基金青睐。2006年，世贸房地产、上海复地、绿城中国、首创置业、阳光100等国内多家房地产企业纷纷获得私募股权基金投资。据清科研究中心统计，截至2006年12月，房地产行业共有31个私募股权投资案例，占传统行业投资案例总数的42.4%，投资金额达30.37亿美元，占传统行业总投资金额的46.6%。　　8、成长资本领舞中国私募股权市场，收购案例逐渐增多　　在欧美发达的私募股权市场，并购投资往往占据了非常显著的份额；而在中国的私募股权市场上，则是成长资本扮演着重要的角色。2006年1-12月，属于成长资本的投资共有66起，投资金额达28.57亿美元，占年度投资案例总数的51.2%。　　2004年5月，新桥资本收购深发展银行是人们记忆中第一起外资收购基金成功收购中国企业案。到了2006年，这样的案例更多的涌现出来，如CCMP收购武汉凯迪电力环保公司70.0%股权，PAG取得好孩子集团67.5%的控股股权，华平联合中方合作伙伴收购山东中轩98%的股份，CVC 收购吉象木业85%股权等。据清客研究中心统计，截止12月底，私募股权基金收购未上市企业控制权案例达到12起，投入收购资金高达23.68亿美元。　　9、私募股权退出持续活跃态势，回报良好　　根据清科研究中心年度调查，共观察到33起私募股权基金退出事件，如汉鼎亚太退出北京美大，华平退出亚信，3i退出分众传媒等案例均给私募股权基金带来了良好的投资回报。　　2006年，共有23家私募股权机构支持的企业实现IPO，退出活动十分活跃。　　2006年，中国银行相继在香港主板和上海证券交易所上市。中行上市前，引入了4家私募股权投资机构：RBS China、亚洲金融私人有限公司、瑞士银行以及亚洲开发银行，分别投入30.48亿美元、15.24亿美元、4.92亿美元和7,374万美元。中行上市后，按A股发行价计算，这4家投资机构大约获得2.6倍的投资回报。　　2006年9月，迈瑞公司作为中国第一家在纽约交易所IPO的生物/医药企业，总计发行2,000万股美国存托股份，上市前，迈瑞获得高盛集团约2,780.47万美元的注资。上市后，按照发行价计算，高盛获得约4.4倍的投资回报。　　良好的投资回报和中国退出环境的逐渐改善将加强私募股权基金的投资信心。预计在2007年，私募股权基金支持的企业IPO退出案例数将超过今年。　　10、外资并购引发关注，经济安全成关键词　　随着近几年国内法规、政策等方面发生变化，外资私募股权基金的并购成为新的潮流。凯雷并购徐工，这起商业性质的案例在成为今年中国并购的关键词，该案例会同几起同样倍受关注的外资并购事件在2006年引发了一场关于外资对产业的渗透影响国家经济安全的大讨论。今年8月，商务部联合国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局正式发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资并购问题引发经济安全问题作出回应，规定明确要求“今后外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素的，当事人应向商务部进行申报”。　　目前外资并购占外商直接投资的比例并不大，据商务部统计，不超过7.0%。商务部称，制定外资并购国内企业的规章并非限制引资，而是要继续扩展利用外资的渠道。预计在2007年，由于全球资本流动性过剩，以及中国企业的良好投资价值，外资私募股权基金的并购中国企业案例将继续增加。　　资料来源：清科创业投资研究中心

宝钢入股Aquila Resources 15%股份 以现金2.85亿澳元，并获得一席董事席位，战略投资AQA与AMCI合股开发的West Pilbara Iron Ore Project 现探明储量5亿吨，预计2013年中投产，也会提供给AQA贷款。鞍钢在不断的注资后收购Gindalbie Metals Ltd 32%股份 这是GBG最近的20大股东里头的数据，具体鞍钢花了多少钱就很难计算了，我大概算了一下是5亿澳元，此举锁定了GBG在Karara 项目年产1,000万吨的铁精矿华菱集团以11.85亿澳元，以现金方式收购Fortescue Metals Group 16.48%股份，因为华菱集团跟FMG老板在FMG成立之初就是好朋友，所以华菱集团此举既锁定了铁矿石供货，又算是在FMG有困难时帮助了FMG，又赚到了钱，现在华菱集团已经翻倍的赚到了最初的投资。宝钢联合Fortescue Metals Group共同开发Christmas Creek铁矿，预计每年产量1500万吨，预计2013年运出第一船，双方五五分成。接下来发生的一些是不是2009年发生的我就不确定了，但是还在脑子里头中国铝业耗资140.5亿美元当天市场抢购了RioTintoPlc的12%流通股，速度快的没人知道。当时在中铝高层也是绝密。此举是为了尽可能阻止BHP收购RIO中钢在澳洲股票市场上收购Murchison Metals了的5%流通股，目的是为了能在Oakajee基础设施项目能有话语权，因为中钢购得Midwest Corp铁矿公司100%的股权，Midwest的铁矿生产需要与Murchison Metals共享Oakajee基础设施项目。因为Midwest已经被摘牌，所以不知道Midwest的铁矿石资源。中国冶金科工集团公司以4亿澳元购得Cape Lambert Iron Ore一块西澳铁矿，但是没有探明储量，也没有基础设施我有铁矿石未来预期的产量和需求，有需要给我email地址

看被收购方的性质和规模。 如果被收购方和收购方属于同一实际控制人下的企业，那就构成同一控制下的合并，如果被收购方前一年末的资产总额、营业收入和利润总额达到收购方相应项目的100%以上的，要收购结束后运行一个完整的会计年度才能申请IPO。这个可以看证券期货法律适用意见第3号。 如果是非同一控制下的合并，如果三个项目超过收购方相应项目的20%的，运行一个会计年度，超过50%的，运行24个月；过100%的，运行36个月以后才能上报。 如果一年内有多个被收购方，那是要合并计算的。资产资产是指由企业过去经营交易或各项事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。

8月29日，光明食品(集团)有限公司与澳大利亚玛纳森食品公司(Manassen Foods)正式签署协议，前者以3.975亿澳元(4.22亿美元)收购玛纳森75%的股权。中国食品业海外并购金额的纪录刷新。光明食品董事长王宗南接受本报记者专访表示，澳大利亚将成为海外并购登陆平台。8个月并购战与标的公司签署了保密协议，对方同意打开数据库玛纳森业务渠道横跨零售业务、餐饮服务、工业出口等领域，其中自有品牌销售约占总销售额78%，代理品牌约占22%。王宗南介绍，2010年12月20日， CHAMP私募基金有意出售其持有的玛纳森股份，光明团队在经过前期沟通和初步财务分析后，与标的公司签署了保密协议，对方同意打开数据库。但在王宗南看来，真正的收购谈判始于今年4月。4月初，光明团队会同相关中介机构对玛纳森展开了初步尽职调查。4月29日，在初步尽职调查的基础上，光明向玛纳森发出了非约束性报价，并要求获得项目排他期。5月23日，玛纳森同意给予项目排他期并允许光明开展深入尽职调查。6月，该项目得到光明集团立项批复，并正式聘请野村证券为财务顾问。7月，光明两次赴澳就交易价格、法律文件等进行谈判和讨论，双方最终在8月达成协议。双方在价格等问题上一度僵持不下。此前，CHAMP开出了6.36亿美元的高价。最终，双方在几轮反复的谈判中达成了协议，以5.3亿澳元即5.62亿美元的企业整体估值成交。野村证券中国投资银行部董事总经理童慷表示，最终的价格是参考了可比交易和可比公司。通过管理层激励等交易机制，把现有管理层留了下来。在此之前，光明已实施了对澳大利亚CSR公司、英国联合饼干、美国健安喜、新西兰信联乳业以及法国优诺的5次并购，仅新西兰信联乳业一役获得成功。其余的4次，或是主动放弃，或是无奈出局。在王宗南看来，在全球资产进入一个通胀通道，且人民币不断升值的大环境下，中国企业走出去进行海外并购，新兴市场整合成熟市场是不可阻挡的趋势。而就食品企业来说，市场在未来5-10年内需求巨大，但另一方面，由于国内食品安全问题在现有产业结构下不会在短期内解决，因此要求中国食品企业通过并购，形成一个全产业链。目前，光明旗下上海烟糖集团是其海外并购最主要的操作平台，也是此次收购的实施主体。王宗南认为，“这是一笔财富，让我们告别眼高手低的时代。”竞购也让其了解到全球各区域融资方案差异、风险点的所在。以英国联合饼干为例，就是因为后来发现其存在养老金的风险问题，最终选择了放弃。“我们总结出来五句话：符合战略、协同效应、风险可控、价格合理、团队优秀。”王宗南同时表示，通过前期的经历，光明与国际金融界、投资界、律师所、各地政府形成了广泛关系网，并形成了一套判断项目价值体系。而童慷透露，交易成功还在于，一开始明确了排他性谈判，其次，通过管理层激励等交易机制，把现有管理层留了下来。能够进入中国市场也是获得管理层支持的重要一点。玛纳森其余25%的股份将由其目前的股东继续持有，包括Roy Manassen，由CHAMP管理的基金和目前公司的其他高管人员。整合方针与难题“这的确是更为巨大的考验。”在此之前，很多中国企业在海外收购后均面临了管理、人才、文化融合等一系列问题，整合失败的案例也层出不穷。“这的确是更为巨大的考验。”王宗南表示，未来，玛纳森可以和光明、烟糖在品牌和生产的互通、中高端产品集成引进，国际化采购、原材料提供、业务模式复制等开展协同。“我们会将玛纳森的产品利用我们在中国的渠道进行分销，并利用玛纳森在澳方的分销渠道来销售中国食品。”王宗南说，“我们还会把好的通路模式引入到中国。”玛纳森分销代理业务的毛利达30%，而中国企业这一业务平均毛利仅为10%左右。拥有糖、葡萄酒、热带水果资源、投资环境相对开放的澳大利亚正是光明海外并购重点。王宗南表示，光明希望在快速获取玛纳森现有资源和市场的前提下，进一步整合澳大利亚食品资源和产业。目前，光明正在澳洲寻觅糖业、葡萄酒、乳业等相关并购项目。

现金支付。在2016年，海尔集团宣布以约52.4亿美元的价格收购通用电气（GE）的家电业务，根据收购协议，海尔集团以现金支付的方式完成了对GE家电的收购。

数源科技并购东软原因是东软业绩好。因为东软是网络科技的有名企业，业务非常出重，数源科技想和东软一起赚钱，所以数源科技并购东软原因是东软业绩好。并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

有。安图生物专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，形成了以免疫诊断产品为主、微生物检测产品特色发展的格局，产品品种齐全，能够为临床诊断提供一系列解决方案，该公司还做出了重组并购的明细，并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。

对于新建投资比并购更多的现象，有以下几个原因。1、风险更低。新建投资可完全依据投资者的意愿进行项目规划与控制，风险更容易评估与控制。并购存在被收购方难以发现的风险，且集团化后各种业务整合也面临诸多不确定性。2、灵活性更高。新建投资可自行决定项目方向与时间表，更容易调整与优化。并购后投资者受限于被收购公司已有业务与资产，变更难度大，灵活性低。3、成本更低。新建投资可针对项目开展投入产出分析与成本控制，消除无用投入。并购带来的溢价费用以及后续的整合费用，会显著增加项目总成本。4、原有业务不受影响。新建投资作为独立项目进行，不会对投资者原有的业务产生直接影响，继续保持稳定发展。并购会造成投资者管理层及业务结构的调整与变化，对原有业务产生一定影响。

产权交易。产业经济学海尔集团并购红星电器的目的是产权交易。产权交易对人的管理为重中之重把海尔的名牌战略用户永远是对的真诚到永远向服务要市场卖信誉不是卖产品高标准业绩化零缺陷创造市场。

据公开报道，西安皇城大酒店的并购方是中国恒大集团旗下的恒大旅游文化产业集团有限公司。该公司以约11.5亿元的价格成功收购了该酒店，成为了其旗下的一个重要资产。恒大旅游文化产业集团有限公司是恒大集团旗下的子公司，主营业务包括旅游地产、酒店、文化旅游等多个领域。通过收购西安皇城大酒店，恒大旅游文化产业集团有限公司进一步扩大了其在酒店业领域的市场份额，也为公司的业务发展注入了新的活力。同时，该并购也为西安皇城大酒店的业务发展提供了更加广阔的空间和机遇。

　　米塔尔并购华菱管线　　2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少　　0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。　　凯雷收购徐工机械　　2005年10月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工集团工程机械有限公司85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资。　　拉法基控股四川双马　　2005年11月，全球最大水泥企业拉法基公司与其合资公司拉法基瑞安水泥有限公司，以3亿元的价格完购四川双马投资集团。由于双马集团持有四川双马66.5%的股权。经过此次股权变更，拉法基瑞安将成为四川双马的实际控制人。　　大摩、IFC投资海螺水泥　　2005年12月，海螺水泥公告称，公司接到控股股东海螺集团通知，海螺集团已与战略投资者MS Asia Investment Limited和国际金融公司(世界银行集团成员之一，下称IFC)签署协议，拟将其持有的公司13200万股和4800万股国有法人股分别转让给MS和IFC。　　阿赛洛入股莱钢股份　　世界第二大钢铁商阿赛洛股份公司旗下全资企业———阿赛洛中国控股公司与莱芜钢铁集团有限公司于2006年2月在济南签署了《股份购买合同》，阿赛洛中国以约20.85亿元人民币收购莱钢集团所持莱钢股份35423.65万股非流通国有法人股，占莱钢股份总股本的38.41%。在收购完成后，阿赛洛中国与莱钢集团并列莱钢股份第一大股东。　　中石化整合旗下A股公司　　2006年2月，中石化发布公告称，以现金整合旗下石油大明、扬子石化、中原油气、齐鲁石化4家A股上市公司，以现金要约的方式收购旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股，其中用于流通股部分的现金对价总计约143亿元。　　Holchin B.V.吞下G华新　　2006年3月，华新水泥公告称，将向其第二大股东Holchin B.V.定向增发16000万股A股。此前，拥有世界水泥市场份额5%的全球最大水泥生产销售商Holcim Ltd.通过全资子公司Holchin B.V.持有华新水泥8576.13万股B股，占公司总股本26.11%，是第二大股东，仅次于由华新集团27.87%的比例。华新水泥股改后，Holchin B.V.将成为其大股东。　　海螺水泥拿下巢东股份　　巢东股份2006年5月公告称，该公司控股股东安徽巢东水泥集团拟将所持公司全部股份转让给海螺水泥和昌兴矿业投资有限公司。其中，海螺水泥拟受让巢东集团持有的巢东股份3938.57万股；昌兴投资受让8000万股。　　CVC或将控股晨鸣纸业　　晨鸣纸业2006年5月公告称，同意亚太企业投资管理有限公司(VC Asia Pacific Limited)(代表其所管理的投资基金，以下简称“CVC”)以认购公司向其非公开发行股份的方式对公司进行战略投资。晨鸣纸业将向CVC非公开发行不超过10亿A股股票，募集资金总额将达50亿元。此次增发完成，CVC持股比例将达到42%左右，成为公司的第一大股东。(文 琪）

太古公司和ici是合作关系，太古集团涉足的事业很广，包括地产 食品 建材 等等，比如 可口可乐 也与他合作。阿克苏收购ici是完全收购，包括太古其中的股权，以后就没有ici世界集团了

　　网 作为北京奥运会体育赛事的主场，五棵松体育馆在活动闭幕那刻，结束了自身所承载的历史使命。但是，借着“奥运会”这个流量IP，五棵松体育馆仍然保有一定的商业人流量，并且经过13年的缓慢发展，形成了新的商业地标，其中包括华熙LIVE·五棵松项目。 　　在这一项目规划、建成、后期运营过程中，不同阶段都有不同“主角”参与其中，比如前期规划建设的北京城建等;而2月24日傍晚，在旭辉披露的一则公告中，这个项目将迎接另一位“新主角”。 　　实际上，早于2月5日，旭辉集团就在微信公众号发布消息称，公司与华熙集团签署战略合作框架协议，双方将共同对“华熙LIVE·五棵松”进行开发运营。 　　如今，合作事宜有了实质性动作。2月24日，旭辉发布公告称，旭辉中国拟透过北京五棵松文化体育中心有限公司(简称：目标公司)以50:50股权比例合组合营企业，与民航 房地产 合作经营华熙LIVE·五棵松项目(简称：五棵松项目)，即以25.64亿元的代价获得五棵松项目50%股权。 　　对于目前在商业领域有待开拓的旭辉来说，收购上述项目50%股权也意味着正式开始进入加速跑阶段。未来，旭辉在商业领域如何发力，或许还有更多想象空间。 　　旭辉商业进京 　　公告显示，目标公司成立于2003年11月份，分别由民航房地产及天津卓新直接拥有50%及50%权益，最终实际控制人均为华熙国际。而此次合作协议中，旭辉中国受让标的来自天津卓新50%权益，后者由芜湖策华、李健分别直接持有99.99%及0.01%权益。 　　根据合作协议，旭辉中国需要支付代价为25.64亿元，同时亦将承担芜湖策华关联方结欠目标公司若干债务，金额为7.54亿元(包含在交易对价中)。目前，旭辉中国已支付2亿元可退还保证金。 　　关于交易对价，戴德梁行中国区商业地产部副董事总经理罗俊崴向新媒体表示，一般交易对价是双方约定而成，就意味着交易款是双方满意的。从这个角度来说，旭辉支付的代价也没有过高过低的概念。 　　不过，仲量联行研究报告显示，2021年，北京商业地产投资市场众多利好因素将在未来几个月内持续，包括市场中将有更多可售资产涌现、租金下行将为买家提供更大的议价空间、宽松的金融环境降低了融资成本等，在这些因素下，投资者的热情预计将在2021年转化为更多的成交。 　　此时，旭辉选择收购五棵松项目无疑是一种底线思维。 　　新媒体初步了解到，目前旭辉北京商业地产投资只有一个入市项目，即旭辉望馨商业中心。同时，北京丰台七里庄项目、房山区拱辰街道0007号项目等预计于2021年竣工。完成收购后，五棵松项目将成为旭辉在京首个综合体项目。 　　天眼查信息显示，目前，五棵松项目全资持有4家子公司权益，包括北京华熙户外体育发展有限公司、华熙冰雪体育管理(北京)有限公司、华熙国际(北京)文化商业运营管理有限公司、华熙国际(北京)五棵松体育场馆运营管理有限公司。 　　上述四家子公司共同组成了目标公司在五棵松项目上开发、营运及管理职能，也就是对应的户外运动、冰雪项目、商业、体育场馆等。 　　另有资料显示，华熙LIVE·五棵松项目位于北京海淀复兴路69号院地块，为综合体项目，项目主要包括五棵松体育馆、篮球公园、综合商业楼宇及办公大楼，总占地面积52万平方米。同时，经民航房地产确认，预期未来在该地块上将建造冰球馆及配套商业设施以及更多商业楼宇。 　　从财务数据上亦可以看出，目标公司现时是发展、经营相对成熟的商业物业。 　　2020年度，目标公司收入为4.39亿元，同比增长8.11%;除税前净利润2760.2万元，同比下降73.06%;除税后净利润2736.6万元，同比下降73.29%;于期末，其资产总值及资产净值分别约为57.41亿元及22.81亿元。 　　关于五棵松项目的现状和前景，罗俊崴认为，这个项目周边商业不算多，没有太多竞争，体量大，业态丰富，满足周边老百姓需求。“疫情对北京影响还是大的，恢复相对别的城市也没那么快。但是长期预期是好的，毕竟中心城区没有太多新增供应，长期还是看好。” 　　十三年漂流史 　　作为北京奥运会经济产物，五棵松体育馆于2005年开工建设，总投资额超过7亿元，建筑面积超过6万平方米，2007年8月份竣工。北京夏季奥运会结束后，作为场馆投资方华熙国际获得40年独家运营权。 　　彼时，华熙国际尚未全资持有五棵松体育馆及其项目公司全部股权，只持有65%股权。作为北京夏季奥运会项目工程最大承建商之一，北京城建集团当时包揽国家体育场、国家体育馆、五棵松文化体育中心、奥运村等19个项目及配套工程。其中，北京城建集团、北京城建分别持有五棵松项目公司5%、25%股权。 　　活动结束不久，北京城建集团及北京城建就相继退出目标公司。这也说明，在最初计划中，北京城建集团给自身设定也仅是一个“承包商角色”。 　　其中，于2009年11月份，北京城建以3.3亿元出售目标公司25%股权予民航房地产，于次年9月份完成交割。北京城建集团退出时间则为2010年3月26日，交易对价未披露。 　　新媒体翻阅工商信息获悉，首开集团于2010年3月份曾参与目标公司，但持股不到半年，就退出持有目标公司。香港卓展集团则有着相同的经历，其于2010年9月入股目标公司，后于2011年3月退出。两者持股比例均未披露。 　　资料显示，华熙集团于2011年开始围绕五棵松体育馆设施打造华熙LIVE·五棵松体育服务综合体，项目内包括五棵松体育馆、M空间、HI-PARK篮球公园、Hi-up商业中心、HI-ICE冰上运动中心。 　　华熙LIVE·五棵松项目管理方近期在接受媒体采访时透露，目前项目承接北京接近80%文艺演出。工作日客流在10万左右，周五六日三天及节假日维持在16万左右;场馆人流最多会给商业带来1万左右的人流，总客流占比并不大。 　　以上述人流量为准，五棵松项目自然无法与CBD、王府井、三里屯、西直门等热门商圈相抗衡。而旭辉现在入股，或许关注的是“2022年北京冬季奥运会”。因为五棵松体育馆已由篮球比赛馆改造为冰球比赛馆。 　　蹭着冬奥会的人流量，或许能为旭辉商业领域的业绩带来一定增色。 　　作为住宅之外的选择，旭辉对商业的重视于2019年7月份才开始，彼时正式成立商业地产管理总部，该部门负责统筹管理全集团商业项目的投资、设计、开发、招商和持有营运。在此之前，旭辉商业一直处于不温不火状态。 　　业绩收入占比情况也能说明一二。于2020年中期，旭辉总收入为230.22亿元，物业销售、租金收入、物业管理收入、项目管理及其他相关服务收入占比分别为84.2%、0.9%、5.1%、9.8%。 　　租金收入占比不到1%，但较2019年中期则录得25.1%增长。收入主要来源于上海LCM置汇旭辉广场、西安旭辉中心、上海旭辉海上国际及上海旭辉纯真中心，其增长主要来自西安旭辉中心新的租金贡献。 　　不过，底子薄并不阻碍旭辉在商业领域的“畅想”。旭辉商业总裁林峰表示，旭辉一直在一二线城市寻找好的商业机会，未来商业比重在整体业务版图中占比会逐年增加，从而推动“城市综合运营商”战略全面落地。 　　董事长林中则透露，旭辉商业未来几年租金的收入增长速度会很快，会持续增加持有类似这种优质核心物业，这些物业会自持。未来，商业、长租 公寓 等业务也有机会在资本市场上市。

其实什么也说明不了，心希望虽然占有六和40%的股份，但是不参与管理，六和集团09年的收入比新希望农牧高了几倍。确实要好好的学习六和。

　　新浪财经，中国证券网，四大证券报都可以查到。　　企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。　　并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。　　并购在国际上通常被称为“M&A”，即英文Merger & Acquisition　　1，谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张　　2，追求规模经济和获取垄断利润　　3，获取先进技术与人才，跨入新的行业　　4，收购低价资产从中谋利或转手倒卖　　5，买壳上市

1、公司规模扩张：通过并购其他企业，扩大公司规模，增加市场份额和竞争力。2、资源整合：通过并购，整合目标企业的资源，包括技术、人才、市场、品牌、渠道等，提升公司的综合实力和核心竞争力。3、资源整合：通过并购，整合目标企业的资源，包括技术、人才、市场、品牌、渠道等，提升公司的综合实力和核心竞争力。4、提高产能和效率：通过并购，引进和整合目标企业的生产和管理经验和技术，提高生产效率和产品质量，增强公司的市场竞争力。

中集集团并购战略的目的有扩大产品线、增强技术实力、拓展市场份额。1、扩大产品线：通过收购其他公司或企业，中集集团可以拓展自己的产品线，增加自身的生产能力和产品种类，从而更好地满足客户的需求。2、增强技术实力：中集集团通过并购可以获取其他公司或企业的技术和专利，提高自身的技术水平，不断创新，从而在市场上占据更有竞争力的地位。3、拓展市场份额：中集集团通过并购可以进一步拓展其在全球范围内的市场份额，扩大市场渗透率，提高销售额和市场占有率。

合资。2014年3月9日，联合利华与沁园集团股权交易协议在上海签署，联合利华正式持股沁园集团，两家集团采用的是合资的方案。联合利华公司即联合利华集团，是由荷兰Margarine Unie人造奶油公司和英国Lever Brothers香皂公司于1929年合并而成，总部设于荷兰鹿特丹和英国伦敦。

苏宁易购并购万达百货。2019年2月12日，苏宁易购董事长张近东宣布，苏宁易购正式收购并购万达百货有限公司（以下简称“万达百货”）下属全部37家百货门店，构建线上线下到店到手全场景的百货零售业态。所以苏宁易购并购万达百货。苏宁易购一般指苏宁易购集团股份有限公司。创办于1990年12月26日，总部位于南京，是中国商业企业的领先者，经营商品涵盖传统家电、消费电子、百货、日用品、图书、虚拟产品等综合品类。

根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型1、横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。2、纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。3、混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。温馨提示：以上内容仅供参考。应答时间：2021-11-05，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。

1．寻求反垄断方面的法律保护。毫无疑问，并购能起到优化资源配置的作用，但在一定程度上会导致垄断，限制公平竞争。因此各国政府一般采取适度限制的措施，纷纷制定了反垄断法，目的是防止不公平竞争。美国在1968年使用四企业比率准则，1982年又引 进了一种新的指数来衡量市场集中程度——HHI指数来限制过度集中。日本的《结构力量过度集中排除法》规定，在某种商品或有关劳动服务的某种事业范围内，具有以下市场结构情况时，就构成垄断：①一个事业体的市场占有率超过1/2；或两个事业体的市场占有率之和超过3/4；② 严重影响同行的经营。2002年10月，中国证监会颁布了《上市公司收购管理办法》和与之相配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，标志着中国调整上市公司收购兼并的法律制度有了新发展。此外《公司法》及其他相关法律建立了严格的企业并购的申报、报批制度以限制企业并购的进行。这种反垄断法作为政府对企业购并进行管理的重要工具，因而成为目标公司进行反敌意并购的第一保护措施。 《中华人民共和国反垄断法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2007年8月30日通过，现予公布，自2008年8月1日起施行。2．寻求证券交易方面的法律支持。各国的证券交易法都对取得证券发行公司股份的条件和程序作了规定。在美国，1968年通过的《威廉斯法案》不仅规范了以现金向目标公司提出公开收购要约的行为，而且规范了在公开市场直接收购目标公司股份的行为。如果买方在市场上收购了目标公司已发行股数的5%，就必须向证券交易委员会和目标公司提交取得的股数及目的以及买方的实际情形等资料。在中国，1993年4月22日由国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》中对任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股分别达到5%和30%时，该法人所负有的书面报告、公告及发出收购要约等义务作出了强制规定。因此，并购方如果违反了证券交易的有关规定，将会自取其果。如上述的宝安收购延中的过程中，延中公司就宝安公司持股的合法性提出质疑，而宝安公司及其关联企业因违反《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，购入延中公司股票，而受到证监会的惩罚。3．提起诉讼。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，请求法院确认对方的收购行为无效。于是，收购方必须给出充足的证据证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理以至裁决，一般都需要一段时间，目标公司可以请反并购专家来商量对策，也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之，不论诉讼成功与否，都为目标公司争取了宝贵的时间，这也是其被广泛采用的主要原因。 1. 在公司章程中设置反并购条款。在反并购策略中，最好的防御就是事前充分准备。一般目标公司都会在订立章程时设置反并购条款，以预防日后潜在的并购威胁。通常的做法有如下几种：(1)规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样即使收购者已收购了足量的股权，仍然无法掌握目标公司的控制权。如甲公司有12位董事、乙公司收购甲公司后改选董事会，但甲公司章程中规定，每年只能改选1/4，即只能改选3名董事。这样在第一年内，乙公司只能派3名董事进入甲公司董事会，公司的控制权仍掌握在甲公司9名董事手里。(2)规定公司的重大决议如合并、分立和任命董事长等必须经过绝大多数表决权同意通过。中国《公司法》规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或解散公司，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上过。”这意味着收购者为了实现对目标公司的合并，须要购买2/3以上的股权或需要争取得到更多的股东投票赞成，这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。(3)规定收购方应对所有股东支付相同的价格，而不能先用高价诱惑目标公司股东出售股票，在得到足够的股份后又降价购买目标公司股票，也即必须实行公平价格。1982年3月美国钢铁公司就以不公平价格收购了马拉松石油公司的股票。中国《证券法》规定 收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东”；“采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约条件买卖被收购公司的股票。”中国法律的规定在于保证目标公司所有的股东都受到公平对待。(4)限制董事资格。即在公司章程中规定董事的任职条件，不具备某些条件的不得担任公司董事。(5)规定如果公司被并购，债权人可以立即收回巨额债权，从而使并购方面临巨大的债务负担，使其望而却步。例如《爱使股份公司章程》就规定了这一条来对付大港的敌意收购。2．股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购，势必会使流通在外的股票数量减少，假设回购不影响公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就会上升．使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高的出价来收购其股票，则收购者不得不提高其收购价格，从而抬高收购成本，增加收购难度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票 这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产（如商标、专利、关键资产或子公司等）出售，从而降低并购收益。1985年Atlantic Kichfield公司为了避免敌意并购袭击，一次性举债40亿美元用于回购股票，将公司负债比率从12%提高到34%。1986年固特异轮胎和橡胶公司为抵御Jmaes Goldsmith的敌意并购，出售了三个经营很好的子公司，用这笔钱回购2000万股公司股票。3．与友好公司相互持股。即与关联公司或友好公司相互持有对方股权，在其中一方受到敌意并购威胁时，另一方予以援助共同抵制。这种现象在日本公司之间最为普遍。1994年对中国上市公司北旅公司进行收购的日本五十铃和伊藤忠就是两家相互持股的公司。相互持股能很好地起到反并购效果，也有助于双方公司形成稳定、友好的交易关系。但需要注意的是，相互持股具有连锁效应，收购了其中一家，实际上也间接收购了另一家。4．提前为管理者安排后事。公司并购往往会导致目标公司的管理层失去工作，因此当目标公司面临着敌意收购的威胁时，董事会可以通过决议：当公司面临着被并购威胁，董事及高级管理人员将要被辞退时，可一次性领取巨额退休金或额外津贴。这样使收购者在实现收购完成后就立即面临着巨额现金支出"的威胁。从而恶化并购方的财务状况。例如美国著名的克郎·塞勒巴克公司就通过了“16名高级负责人在离开公司之际，有权领取3年工资和全部的退休保证金”的条款。这笔费用高达9200万美元，构成了收购者的沉重负担。然而这项规定也可能会导致高级管理人员为了一己私利而极力促成不利于公司和股东的敌意并购。中国对并购后的目标公司人事安排和待遇尚无明文规定，但在《关于企业兼并的暂行方法》中规定：被兼并企业的职工原则上由兼并方企业接收。这样就使并购难度加大。 在上市公司反并购过程中，需要投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构的参与。中国中介机构与西方相比很不发达，业务水平难以适应当前企业反购并的要求，综观国外资本市场上的股权之争，大多是靠投资银行及财团的支持。例如，在1982年，美国贝梯思公司、马丁公司、联合技术公司和艾伦德公司四家发生的敌意并购与反敌意并购的大战，在其背后，是众多的银罕亍提供的金融支持。据统计，当时有15家银行至少涉及其中2个公司的活动，而有3家银行则参与了4个公司中至少3个公司的收购活动。对银行来说，谁收购谁是无所谓的，只要有利可图，敌对双方它都会给予金融支持。而中国却一向少有投资银行参与股权收购及反收购的案例。目标公司反敌意收购很难获得投资银行的资助，这也是当前目标公司无力回击敌意收购的原因之一。而华尔街最有名的投资银行高盛公司只保护目标公司，拒绝为敌意并购者提供服务，由此给高盛公司带来了难以估量的收入。1966年并购部门的营业收入达60万美元，到了1980年已升到约9000万美元。因此发展投资银行业务是中国政府可以采取的支持上市公司反敌意并购的强有力的手段之一。另外，还要对会计师事务所等中介机构进行完善，为企业提供各种反敌意并购措施的设计、咨询和帮助实施，更好地帮助目标公司成功地实施反并购。

红刊 财经 王宗耀 朗姿医疗在成立后不久就被上市公司转让了部分股权，在时间过去仅一年多时间后，上市公司又准备以溢价方式收购回来，这种“复婚式”并购的背后到底有何隐情呢？ 7月4日，朗姿股份公告称，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权的资产重组方案获证监会无条件审核通过。收购完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。 u200b 股权腾挪大法 朗姿股份早期的经营业绩还不错，每年营收都能实现20%以上的增长，但到了2014年和2015年时，经营状况出现恶化，不仅连续2年营收分别下滑了10.4%和7.38%，且净利润也下滑了48.14%和38.58%。面对营业收入和净利润的双双下滑，2016年间，朗姿股份斥资3.17亿元收购了四川米兰63.49%的股权、深圳米兰70%的股权、四川晶肤70%的股权、西安晶肤70%、长沙晶肤70%的股权和重庆晶肤70%的股权，开始进军医疗美容行业。 2016年10月，朗姿股份发布公告称，拟以股权和现金方式出资5亿元设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”。朗姿医疗的注册资本由公司以持有的四川米兰柏羽医学美容医院、深圳米兰柏羽医疗美容门诊部、四川晶肤医学美容医院、西安晶肤医疗美容公司、长沙市芙蓉区晶肤医疗美容公司和重庆晶肤医疗美容公司的股权共同作价出资，不足部分以自筹资金或非公开发行股票募集资金解决。至2017年3月，朗姿医疗正式成立。 值得注意的是，就在公司成立不足10个月，即2017年12月时，朗姿股份分别与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微签署协议，将朗姿医疗16.05%股权（对应8026.7755万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予申东日；将所持朗姿医疗9.36%股权（对应4682.29万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予中韩晨晖；所持朗姿医疗4.01%股权（对应2006.69万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予十月吴巽；将所持朗姿医疗3.34%股权（对应1672.2449万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转让予合源融微。同时约定，申东日以3973.22万元认缴朗姿医疗2245.84万元新增注册资本；中韩晨晖以2317.17万元认缴朗姿医疗1310.07万元新增注册资本；十月吴巽以993.31万元认缴朗姿医疗561.46万元新增注册资本；合源融微以827.76万元认缴朗姿医疗467.88万元新增注册资本。2018年3月份，南山架桥则以 3000万元认缴朗姿医疗2568.15万元新增注册资本。 在那次股权转中，朗姿股份全部是以0元对价转让朗姿医疗股权的（南山架桥除外），换来的条件是对方的增资，由此来看，当时的朗姿股份手头着实很紧，否则也不会用0元价格转让，让增资的公司来为其缴足朗姿医疗的注册资本了。事实上，《红周刊》也发现自2016年以来，朗姿股份的货币资金每年仅有2亿多元，资金是并不宽裕的。 按照申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微几位大股东的增资金额及获得的对应的注册资本金额的比例来看，2017年12月份朗姿医疗每1元的注册资金约为1.77元出资金额，可奇怪的是，按照南山架桥2018年3月份增资情况计算，其获得的对价是每元注册资本仅1.17亿元出资额，这意味着其获得的对价要比之前股东获得对价还要低很多，这是为什么呢？ 上市公司在被监管机构问询后，在修订的并购草案中补充披露了2017年底股权转让及增资情况，公司解释称：“该次股权转让暨增资实质是一次对朗姿医疗的增资行为，各方交易价格实际一致，均为1.17元/注册资本。该次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗100%股权估值为66764.00万元（投后）。”如果真如公司所述，其披露的申东日以3973.22万元认缴朗姿医疗2245.84万元新增注册资本，以及后面中韩晨晖、十月吴巽、合源融微三家公司增资金额与对应的注册资本金额又从何说起呢？ 如果按照补充注册资本及增资金额合计计算，则该公司所谓的0元转让股权更像是为避税而玩的“小花样”。作为一家上市公司，如果真的采用这样的手段逃避纳税又是否合适呢？ 既然上市公司不惜大幅溢价收购医疗美容资产，在大量股权以免费方式转让出去之后，为何仅在过去一年多时间就急着要把股权收回来呢？对此，上市公司在草案中解释称：“该次股权转让暨增资系交易各方看好医疗美容服务行业的发展前景，希望引入投资方增强朗姿医疗的资金实收购西安高一生等具有较强品牌影响力的医疗美容机构，强化朗姿医疗的集团化管控能力，扩大朗姿医疗的业务规模，促进朗姿股份医疗美容业务的发展。” 如此的解释是有些混淆不清的，因为公司既然为了“强化朗姿医疗的集团化管控能力”，为何此前又要将大比例股权出售给其他股东呢？这岂不是在分散股权，弱化管理能力？而既然交易各方看好医疗美容服务行业，那么这几位新增的股东就应该一直持有朗姿医疗股权才对，可为何又要将其所持股权回转给朗姿股份呢？难道早先的股权转让协议背后还有不为人知的其他对赌协议存在？ 从朗姿股份并购草案透露的重重迹象来看，朗姿股份对朗姿医疗此前的股权转让更像是为了收购西安高一生等公司而进行的变相股权质押融资。简单来说，就是先将股权转让给资金提供方，获得资金方提供的资金，完成其对西安高一生的收购，然后等有钱了再收回股权。 标的公司问题不少 朗姿医疗主要提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务，其拥有“米兰柏羽”“晶肤”和“高一生”三大品牌和及十一家医疗美容机构。从收入来源看，朗姿医疗9成以上收入主要来自于四川米兰及西安高一生两家下属医疗美容机构。业绩贡献过于集中，使得公司风险大增，原因就在于一方面是冒用品牌的风险，市场一旦出现冒用品牌，很可能损害朗姿医疗的品牌形象，从而对朗姿医疗的业务和经营业绩造成不利影响；而另一方面则是来自于企业自身的品牌管理问题。一旦其品牌出现医疗纠纷挥着法律诉讼，很可能会对其造成重大负面影响。 实际上，朗姿医疗这两年爆发的类似事件并不在少数。就拿诉讼事件来说，2018年，四川广云建设工程有限公司就因建设工程施工合同纠纷将四川米兰在内的几家公司告上了法庭，要求被告向原告支付所欠工程款2896万元及违约金；成都华誉防火材料有限公司因建设工程合同纠纷要求四川米兰等公司连带支付申请人防火卷帘制作、安装价款8.62万元及利息。 医疗事故上，朗姿医疗旗下的西安高一生2019年就因医疗损害责任纠纷被受害人汤晓燕向西安市碑林区人民法院提起诉讼，要求西安高一生支付医疗费79970元，后续医疗费、误工费、交通费、精神损害抚慰金待鉴定明确后主张；而杜雪梅则是四川米兰医疗事故的受害者，其在2019年4月获得得四川米兰赔偿金额8.05万元才达成和解。此外，2017年12月时，也有媒体报道西安女子在“高一生”美容出现问题一事。 除了医疗事故频发外，朗姿医疗在管理上也是存在很大漏洞的。 报告期内，旗下公司各种违法、违规的问题频出，遭到了诸多监管机构的“花样式”处罚。如朗姿医疗旗下的四川晶肤就因在广告宣传中使用绝对化用语而违反了《中华人民共和国广告法》，于2017年6月14日被当地市场和质量监督管理局予以处罚；随后的7月24日，又因偶然所得、劳务报酬未进行代扣代缴个税，被当地税务局稽查局予以处罚；主要收入来源公司之一的四川米兰明知医疗用肉毒素是不能做广告的，却偏偏在广告中涉及了医疗用肉毒素，因此于2017年3月也被罚款20万元；另一家主要收入来源的西安高一生连续因相关医疗管理办法而被相关机构处罚……此外，长沙晶肤和重庆晶肤也均未能幸免，主要涉及违规问题包括医疗污水违规排放、宣传册使用患者的名义和形象进行推广、安全出口锁闭等问题而被相关监管机构处罚。 从一系列违规并处罚来看，几乎涉及朗姿医疗的大多数子公司，从这些公司暴露出的问题看，大都涉及消费者生命 健康 问题。对于旗下子机构的弄虚作假，作为母公司的朗姿医疗显然是有很大责任的，管理上缺位对公司的长期经营埋下极大隐患。 财务数据有造假嫌疑 除了上述经营中出现的问题之外，朗姿医疗披露的财务数据也是存在不小疑点的。 并购草案披露，朗姿医疗在报告期内的采购主要为医疗器械、药品及水、电、能源采购。其中2018年向前五大供应商共计采购了3955.17万元，这一采购金额占当年采购总额的38.98%，由此可推算出采购总额为10146.66万元。剔除256.76万元水、电、能源的采购，则当年医疗器械、药品的采购总额应该为9889.90万元。此外，2018年期初朗姿医疗存货全部为库存商品，金额为923.12万元，也就是说2018年该公司的材料采购算上上期结转金额后，应该达到了10813.02万元。 那么，其采购材料使用情况又如何呢？根据草案披露，该公司2018年主营业务成本中直接材料成本金额为10615万元，这意味着扣除成本中材料消耗外，该公司年末剩余的存货金额应该为198.02万元，可实际情况是如何的呢？ 从该公司披露的存货情况来看，2018年存货金额为1321.88万元，相比我们前述核算金额要高出1123.86万元。这就奇怪了，为何会出现如此大的差异呢？到底是其披露的采购数据有问题，还是存货数据有水分？为了找出原因所在，我们通过其披露的现金流数据对其采购数据进行验证。 前面我们核算出的朗姿医疗2018年采购金额为10146.66万元，考虑到增值税（按2018年调整后16%的税率估算）的影响后，则其含税采购金额达到了11770万元。同期，公司采购支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”为9297万元，预付款项变化数额仅个位数，可以忽略不计。将含税采购与现金流勾稽，2470多万元未付现的采购将形成新增债务，可实际情况又如何呢？ 作为医疗美容行业的朗姿医疗，其应付票据及应付账款金额并不大，2018年的期末金额和期初金额分别仅为391万元和199万元，也就是说其采购负债新增金额不会超过192万元，相比我们上文所核算出的2470多万元整整少了2270多万元。也就是说，朗姿医疗2018年为采购支出的现金和形成负债是远远小于其采购总额的，如果其采购现金流及负债数据无误的话，则公司的采购总额显然就很不正常了。 如果说朗姿医疗的现金流数据无误的话，作为医疗美容行业，其采购负债不高也算正常，因此其采购数据就存在偏高的嫌疑。而从我们在上文中核算情况来看，该公司披露的采购数据似乎应该是偏低的，以至于核算的剩余存货金额远低于披露的存货金额。因此，如果说其存货数据也没有“说谎”的话，那么该公司主营业务成本中的直接材料就很有疑点了。其披露的直接材料过高，同样会导致上述计算结果。作为医疗美容行业，毛利率如果与同行业水平相当，那么虚增成本最直接的原因就是为了虚增收入。虽然我们没有其存在虚增收入的证据，但从这诸多难以解释的疑点来看，不排除其财务数据存在造假的嫌疑。 （本文已刊发于7月6日《红周刊》）

　　【摘 要】和权益结合法虽然将导致不同的报告盈利，但两者通常不存在现金流量的差异，购买法与权益法的选择不应有价值相关性。根据上述推论，则企业的管理层没有理由偏好权益结合法。 　　【关键词】企业合并；购买法；益结合法；公允价值 　　企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。企业合并作为一种重要的投资活动，其动力主要来源于追求资本最大增值的动机以及源于竞争压力等因素，但就单个企业的合并行为而言，又会有不同的原因。购买法指将企业合并视为合并企业购买被合并企业净资产的方法。即合并企业以一定的价款购进被合并企业的存货、机器设备等资产，同时承诺所购企业的全部负债；益结合法又称联营法，是将企业合并视为合并双方经济资源联合的处理方法。 　　一、国《企业会计准则第20号——企业合并》的特色 　　我国新的《企业合并》会计准则，对购买法和权益结合法作出了明确规定：同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。无论是从国际上来比较，还是与我国以前实行的有关企业合并会计处理规范相比较，我国新出台的《企业会计准则第20号——企业合并》的最大特色是引入了共同控制和非共同控制的概念，允许购买法与权益结合法两种方法的并存。 　　（1）单一的购买法格局趋势是基于非共同控制下企业合并所做出的判断。实际上，对于共同控制下的企业合并，国际通行的做法仍是采用权益结合法。我国把共同控制下的企业合并在准则中单独作了明确规定。（2）权益结合法的理论基础依然存在。权益结合法的起源可追溯到对已赚得利润的会计处理，即合并公司的已赚得盈余能否结转到合并后公司账上。纵观我国的合并实例，绝大部分是企业集团内的关联成员之间发生的企业合并，即“共同控制”下的企业合并，只是企业形式发生了变化，实质上并没有变化，符合权益结合法的适用条件。（3）我国允许购买法与权益结合法的二元格局也主要是鉴于我国特殊的融资与监管环境。我国的融资环境和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润。在这种融资和监管环境下，我国在制定合并会计规范时，不得不考虑我国的现实环境。 　　二、国企业合并模式单独使用购买法的环境分析 　　在我国的经济环境下之所以购买法和权益结合法并存，主要是由于完全购买法的应用环境还不具备，这就使得投资成本和被并企业的公允价值都无法获得，购买法的使用条件无法满足。 　　（1）流通股股价不能反映被并企业整体公允价值。不管上市公司之间的换股合并还是上市公司换股合并非上市公司，采用购买法的首要条件是具有交易标的（被并企业）的公允价值。但是，在现阶段我国换股合并并不具备这个条件。在我国上市公司与非上市公司的换股合并中，虽然非上市公司的个人流通股权证曾存在场外交易价格，但场外交易的区域性和不规范性，以及非流通股权证的存在使得这种价格难以代表被并企业的全部公允价值。在换入资产不能可靠计量时人们常常用换出资产的公允价值来表示换入资产的价值，也就是说可用主并上市公司的换出股份的市场价格代替被并非上市公司的公允价值。（2）资产评估价难以反映被并企业整体公允价值。尽管股价是衡量公司价值的一个非常有用、直接的指标，但它不应作为被并企业公允价值的唯一指示器，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于企业整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，导致收益现值法操作性较差。因此，公司整体价值的评估具有很高的难度，要求评估者具备良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。因此，在现有情况下，我国上市公司换股合并中被并企业的整体公允价值难以通过资产评估获得，因此限制了购买法的应用。（3）企业合并交易定价随意。目前我国上市公司在合并过程中对于合并交易价格的确定与理论价格通常存在较大的偏差，带有很大的随意性。按理说，合并双方是以己审计的净资产价值为基础，通过讨价还价确定的交易价格，双方博弈得出的交易价格应该是比较合理的，为什么会和理论价格出现较大偏差呢？通过深入分析，发现以下几个主要原因：一是企业合并交易中各方利益失衡。上市公司进行资产买卖大多数是与国有大股东进行的，主要体现为国有大股东向上市公司转移利润和以低价出售优质资产。大多数情况，国有资产的代理人认为，国有利益的暂时损害可从资产重组对地方经济的长期发展的促进得到补偿，但由于国有资产利益与其代理人利益的不一致，从根本上说，国有利益难以得到妥善保护，而且，国有利益是否受到损害在较长时间后才能表现出来，因此，国有股东往往没经过详细的分析和调查就得出过于乐观和轻率的结论，所以形成价格明显的不公平。二是企业合并交易定价缺少必要的监督控制。我国上市公司股权普遍比较集中，股东会上关联方回避的现象只被报纸作为个别案例来报导，所以大股东既控制着董事会又控制股东大会，可以随意决定利润在母公司与上市公司间的流向，再加上大多数不公平的交易中，交易价格对股东有利，所以很少有交易价格被置疑而被股东大会否决。同时交易所只监督信息披露程序是否合规，并不管价格的高低。所以许多明显操纵利润的交易能被堂皇地记录在上市公司的历史中，又鼓励了更多的效仿者。再者，虽然在许多资产交易在利润操纵的问题，但不合理的定价一定程度上有利于加速上市公司产业、产品结构的改进，而且证监会的管理以事后惩罚为主，所以，证监会在上市公司公告期间一般不对这些不公平的资产交易发表意见。因此我国监管机构对合并交易价格的忽视也是不公允的合并交易价格存在的原因之一。 　　三、企业合并模式的选择对企业业绩的影响 　　企业业绩分析是指企业在维持现有能力不变的状态下，预测其在将来变化的经营环境中所能取得的经营成果。显然，这种经营成果预测值一般是达不到企业的长远目标值的，这就对企业的经营者提出要求：必须改革企业的经营结构，以适应环境变化，否则企业发展战略目标便难以实现，企业甚至有被淘汰的危险。使经营者增加危机感，主动地将注意力转向对企业战略方向的研究，这是对企业业绩分析的目的和意义。 　　（1）换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。在解释权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合并双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。（2）会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权。运用权益结合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。 　　随着我国产权交易市场的完全发育，公允价值计量属性的合理使用，购买法与权益结合法并存的二元格局也会顺应国际潮流，逐步地过渡到单一的购买法格局。 　　参 考 文 献 　　[1]桂澜．论企业合并中购买法与权益结合法[J]．中小企业管理与科 　　技．2011（1） 　　[2]吴玉心．合并会计方法选择的经济后果分析[J]．证券市场导报．2004（8） 　　[3]黄德汉．中国会计准则与国际会计准则差异的环境因素[J]．现代财经．2005（8）

国投期货与安信期货重组合并申请获证监会核准2015年11月16日,国投期货股权转让及吸收合并安信期货工作获证监会核准。重组合并完成后,国投期货将更名为“国投安信期货有限公司”(具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准),注册资本由300,000,000元变更为586,000,000 元,股东变更为安信证券股份有限公司。

该所在银行和金融领域能力很强，因此在其代理的多个并购项目中中均令人印象深刻-公司业务团队为招商银行以360亿港币接管永隆银行提供法律服务，此项交易是中国公司收购境外公司的最大交易之一。肖微“成绩斐然”，“在最大型的交易中能够频繁见到他的身影”，而常驻在上海的刘大力（David Liu）同样被认为是“非常精通公司业务的律师”。 作为“人才济济的大所”，2008年金杜律师事务所在继续发展壮大，除在国内二线城市如青岛、苏州和济南设立办事机构外，还创办了纽约办公室，并将其香港业务与Arculi, Fong & Ng 合并。该所“极其擅长商业案件”，为东方电机股份有限公司19亿美元向其母公司东方电气集团公司（DEC）收购东方汽轮机有限公司及东方锅炉（集团）股份有限公司68%股权提供提供法律服务。杨小蕾和周宁两位律师都“才能卓越”。 通商律师事务所活跃于众多大型交易之中-2008年，该所作为中国法律顾问参与了中国联通将其CDMA义务及资产以158亿美元转让与中国电信，并为中国蓝星公司以6亿美元将其20%股权出售给黑石集团提供法律服务。创始合伙人刘钢和邸晓峰一直都是“法律顾问的首选”。 有鉴于“反应迅速、经验老到，特别是在风险资本和私募资金投资方面”的评价，环球律师事务所能够跻身顶级并购业务所也就不足为奇了。近期重要工作包括代表分众传媒14亿美元将其数字户外广告业务出售给新浪。刘劲容、钟国强（Ben Zhong）和牛振宇（George Niu）因其“过硬的专业知识、审慎态度和商业头脑”脱颖而出。 海问律师事务所2008年为深圳发展银行向平安保险公司出售32亿美元股权提供法律服务，并作为中国法律顾问代表英仕曼集团（MAN Group）7.9亿美元收购中国重汽。该所“在公司并购业务领域享有声誉”。何斐和江惟博“拥有许多重大交易的丰富经验”。 “公司业务大所”竞天公诚律师事务所作为中国法律顾问为中国电信158亿美元收购中国联通CDMA业务提供法律服务。创始合伙人白维和张宏久均在并购领域表现活跃。 被外国客户誉为“极有价值的本地所”天元律师事务所为ARC Education Investment Management以7100万美元收购陕西大德教育发展公司（Shaanxi Da De Education Development）45%股权提供法律服务。朱小辉和陈华“十分擅长并购业务”。 中伦律师事务所提供“非常好的服务”，在战略并购和私募股本交易领域实力出众。该所担任香港瑞安建筑和材料公司的中国法律顾问，以4亿美元接管中华汇房地产有限公司。该所还为美国国际集团（AIG Global Investment）9000万美元收购力帆集团13.5%股权提供法律服务。常驻在上海的私募股权专家龚乐凡“尤为出色-反应迅速、专业、融贯中西”。 共和律师事务所为橡果国际920万美元收购益阳宇康通信设备有限公司提供法律服务。姚毅拥有众多在各行业从事公司并购业务的丰富经验，从互联网络和电信业到矿业和能源业。 德恒律师事务所最近参与了市场上一些最大型的交易活动。该所代表平安人寿保险公司32亿美元收购深圳平安发展银行，并为中国长江电力股份有限公司158亿美元从其母公司收购三峡工程剩余18套发电机组提供法律服务。北京合伙人 Qi Jiang（？？） 在此领域的不俗表现令人印象深刻。 方达律师事务所2008年业务众多，其中具有代表性的包括代表黑石公司向中国蓝星公司投资6亿美元。此外，该所为Old Mutual以2.45亿美元向富通银行收购中国泰达荷银基金管理有限公司49%股权提供法律服务。创始合伙人周志峰（Jonathan Zhou）拥有资本市场和公司并购领域内丰富的从业经验。 除在资本市场表现特别活跃以外，国浩律师集团也在公司业务和并购交易中享有声望。该所在能源和保险行业内的实力最为突出，从而使并购业务量十分饱满。该所为保利协鑫能源控股有限公司26亿美元收购江苏中能硅业科技发展有限公司提供法律服务。北京管理合伙人王卫东是非常关键的交易人。 2008年，观韬律师事务所为陕西大德教育发展有限公司（Shaanxi Da De Education Development）以 7100万美元向ARC Education Investment Management 出售其45%的股权提供法律服务。此外，该所代表北京金融街建设集团以2.046亿美元联合收购恒泰证券40%股权。北京的杨苓和刘榕是并购领域的专业人士。 技术和风险资本是汉坤律师事务所的基础公司业务，日前该所为北京华胜天成科技股份有限公司2.62亿港币收购Automated Systems Holdings提供法律服务。尽管该所规模较小，但其律师团队先前均拥有在市场领先的大型国内所和跨国所或公司的良好从业经验。曹银石受到推荐。 浩天信和律师事务所可能是最具知名度的知识产权律所，其实还同时拥有一支蓬勃发展的公司业务团队。该所为中国银行、美林证券、通用资本服务公司、麦格理银行、微软和和记黄埔地产提供法律服务。陆志芳在并购及私募股本领域拥有丰富经验。 君泽君律师事务所擅长矿业、能源和金融服务业的公司和并购业务。2008年，该所为Kehui International完成了一千万美元的私募股本投资。创始合伙人王俊彦在并购领域受到推荐。 润明律师事务所的公司业务在飞机制造业具有专长，尽管其2008年的交易具有多样性。重要业务之一是为印度的风力能源巨头苏司兰能源公司（Suzlon）与其天津子公司有关的公司事务提供法律咨询服务，该所还为一家美国的私墓基金在中国开展林业和煤炭能源投资提供法律服务。创始合伙人刘屹和梁飞（已经离开了？）都擅长公司业务。

招商证券已于去年接管了巨田证券，也就是说现在《巨田证券》这个名字已经没有了，原来巨田证券的客户可以直接用招商证券的网上交易系统，也可以上招商的网站（http://www.newone.com.cn/）。在招商证券网上有这样的一说明你可以看一下就明白了。http://news.newone.com.cn/newone/topic/20070621/gonggao25.htm

1、打开证监会网站，可以百度搜索。2、在左侧打开上市部选项，如图。3、下拉打开打开“并购重组行政许可核准”并点击打开。4、打开“上市公司并购重组审核情况”栏。5、在打开的网页拉到最下方，下载最下方的审核进度表，该表格为word形式，并在每周五收市后跟新。

转载以下资料供参考企业海外并购的失败原因近年来，中国企业进行海外并购的案例每年都在递增，并购规模也在逐步扩大。据统计，2000年中国企业对外投资额不到10亿美元，2008年上半年已经飙升到了256亿美元。次贷危机深化之后，一些中国企业发现，原来很多遥不可及的并购目标忽然触手可及，收购价格变得越来越有诱惑力。这些中国企业海外“抄底”的冲动再次被激活。今年2月，甚至有企业家建议，应该将海外“抄底”上升为国家战略。然而，研究发现，近年中国企业海外并购成功的案例并不多，原因一是部分企业的投机心态；二是后期整合困难，并购方和被并购方无法克服文化、法律等方面的障碍，以至于无法形成合力。专家建议，只要公司的现金流能够接受，海外并购可以做。但是，中国企业海外并购还是应该以业务发展和战略布局为导向，去并购一些能够理解和控制的企业，要避免“抄底”心态，同时也要对并购之后整合的难度有一个清醒的认识。本文通过对近期发生的并购案例或至今仍然存在变化的著名并购案例报道，结合专家点评，解读企业海外并购中的难点和重点，分析企业在海外并购过程中的得与失，希望能够帮助试图走出去的中国企业，树立起更为合理的并购思路和心态。经典案例中国化工:海外并购“和而不同”由1万元借款的小企业，到今天成为总资产、销售收入1000多亿元的大集团；由开创中国的“第361行”——清洗业，到如今成为中国化工新材料、特种化学品行业的领航者；从支持国有企业脱困，重组搞活国内70多家国有企业，到今日跨出国门，成功收购4家海外企业，任建新创造了一系列的奇迹。2006年，中国化工集团一举并购3家海外企业，成为中国企业“走出去”战略的经典案例，中国化工集团总经理任建新本人也被外界称为中国化工行业的“并购之王”。凭借连续三起惊人的海外并购，中国化工集团走到了全球化工新材料主导者的强势位置。这一国际并购赢家的秘诀就是：“买得来、管得了、干得好、拿得进、退得出、卖得高。” 联想并购IBMPC：变革还在持续半年多之前的2008年5月，杨元庆还自信地对媒体表示，“我们已经脱胎换骨，联想已经成功完成了与IBMPC的业务整合”。然而，接下来发生的事情，显然超出了他的预料。有分析认为，联想2005年对IBM个人电脑业务引人瞩目的并购，应该对联想目前的困境负有一定的责任。一场炫耀性的并购可能会吸引媒体的关注，但却会使公司在战略上陷入被动。这次并购鼓励联想将业务重点放在了商用电脑领域，而随着企业纷纷减少开支，联想的业绩也受到了重创。在柳传志看来，联想过去的鲜明特点在于其灵活和机敏。但并购IBMPC业务之后，这种灵活和机敏正在消失。这位“联想教父”复出的任务就是继续进行整合。上汽折戟韩国：5亿美元买教训2004年，上汽花5亿美元控股双龙，在当时曾经是一件被大吹大擂的并购案。上汽将此次并购作为实现其全球战略目标的主要步骤。按照上汽的计划，通过这次并购，上汽既可以把双龙汽车的产品推广到中国，同时又可以借助双龙，迅速提升自己的技术，增加自己在国际汽车市场上的竞争力。急欲走出去的上汽一拍即合地收购了韩国双龙，但由于整合不当，双方磨合了长达4年之久，最终以失败告终，上汽耗资5亿美元仅仅买了一个跨国并购的教训。平安收购富通：冲动的惩罚这一笔让 中国平安(行情 股吧)当初为之兴奋的海外投资，目前看来已经是噩梦一场。根据2008年12月2日富通集团的公报，在拆分后，富通目前仅剩国际保险业务、66%的结构型投资组合权益与汽车融资的资产同负债，且富通将不再涉及任何银行业务。至2008年最后一个交易日富通仅报于0.93欧元。可以确定的是，在短短一年多时间内，随着双方从交好到交恶的演变，中国平安收购富通案已经宣告失败，这家试图通过海外并购扩张的保险公司，未来的国际化金融公司之路会继续走下去吗。近两年案例美克:一家OEM企业的谨慎海外出击如果说那些在2008年上半年完成海外收购的中国企业是“捡漏”的话，那么美克国际家具股份有限公司在2008年末才开始着手的收购行动无疑是经过了深思熟虑。2009年1月6日，美克公司正式宣布，与美国Schnadig公司签订了《收购协议》，收购后者的净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。像大多数缺乏自有品牌的中国企业一样，在上世纪90年代中，美克是一家专为外国家具巨头做贴牌生产的中国公司。经过数年的打拼，这家发迹于新疆的民营企业，已在家具出口中做得有声有色，对美国的家具出口量占全亚洲同类产品的85%。多年的OEM身份，让美克一直渴望能在海外市场上拥有自己的品牌。此番正式收购已有56年历史的Schnadig公司，无疑让美克如愿以偿。虽然金融危机让美克获得了一个心仪已久的机会，但美克的选择并非一时冲动，相反是慎之又慎。从一家OEM企业到收购外资品牌，美克是如何实现这一转变的？从遇到目标到拍板定案，美克是如何做出决定的？在收购的过程中，美克又是如何预估风险并将其降至最低的。天海：并购迈出跨国经营第一步2008年2月28日，天海雪城汽车电子集团公司（以下简称“天海集团”）与美国凯萨（Kensa）公司签约，正式收购后者80%的股份。这次并购，在天海集团董事长王来生看来，是公司实现跨国经营的新起点。从一家街道小厂到新加坡上市公司，天海用了24年，而从上市公司到迈出海外收购的第一步，天海只用了不到一年的时间。这家汽车零部件企业虽然隐于中原腹地，但市场嗅觉却极其灵敏，当业内同行还没有意识到金融危机之险，天海已经快他人一步，抢得了先机。万全科技抄底CBI2008年4月9日，在香港上市的万全科技药业正式发布公告称，以现金311.75万美元（约2431.65万港元）收购美国纳斯达克上市公司Commonwealth Biotechnologies Inc.（以下简称CBI）已发行股本的39％，成为该集团第一大股东。同时，万全药业享有进一步扩充股权的期权行使权力。CBI主要业务为向全球医药产业提供尖端研发产品和服务。万全科技透过收购将增强公司现有治疗领域的研发服务能力。以往由于国内在西药方面缺乏核心技术，企业通过研发外包，通过与国外跨国医药公司合作，借机可以实现技术上的突破专家解读专访中国社科院世界经济与政治研究所研究员康荣平康荣平：我做过一个“跨国并购难易程度表”，有7项因素决定跨国并购的难易程度，如果4个因素占优势，并购相对就比较容易，成功的几率也更大。中国企业去海外并购成功的案例，基本上具备并购双方的心理距离比较接近、企业规模是大并购小、产品创新速度比较慢等特点。从2008年开始，今后的一或两年时间里，也就是在金融危机期间，有两个因素对中国企业去海外并购是有利的，第一是资产价格低，第二是政治障碍小。以前中国企业去海外并购，不是价格过高，就是因为政治等原因，人家不愿意卖给你。但并不是价格低所有的企业就要一窝蜂地去做海外并购，中国企业海外并购还是应以业务发展和战略布局为导向，避免“抄底”心态，同时也要对并购之后的整合难度要有一个清醒的认识。跨国并购最大的瓶颈是人才问题。截止目前，中国企业海外并购的失败案例，大部分问题都出在人才方面。海外并购和去海外新建工厂不同，新建工厂可以自己控制速度，可以招收符合自己期望的员工。而并购完成之后，马上面临的就是运营，尤其是对于知识密集型的产业，人才问题显得尤为重要。

野村证券已决定整合日本和Asiaex-Japan(亚洲除日本以外地区)的股票业务，以此来创建一个真正的泛亚太商业模式。最新的消息是，野村控股已经在人事安排上组建了新的领导层。现任野村控股Asiaex-Japan股票主管的TomoyukiTeraguchi担任了亚洲股票业务的整合过渡负责人。同时，野村控股也任命了SigurbjornThorkelsson为新的亚太区包括日本在内的股票业务主管。1992年，他在纽约作为一个股票衍生产品交易员加入雷曼兄弟，野村控股表示，新的领导阶层无论是在为商业提供更多的有价值服务方面，还是为客户提供商品上，都是强强联合。“这个问题和他们来自哪里无关，而与他们是谁相关。关键在于补充实力，可以为客户提供更好的服务。”同时，野村控股也承认：“股票市场的资深管理团队现在已经就位，他们会与全球股票主管HiromasaYamazak团结合作，加速整合过程的进行，然后保证我们的股票业务在全球的发展。”实际上，消息人士称，野村控股还向部分银行人士提供2009年奖金方案。野村控股还表示将雇佣雷曼兄弟控股公司子公司LehmanBrothersInternational(Europe)的固定收益部门的150名员工。这些雇员将加入其固定收益业务，即普通交易部门和其为客户处理结构化产品的解决方案的业务部门。 “我们计划逐一检查办公处，找到最好的办法来整合员工和业务。作为一个金融公司，我们把员工看作非常重要的财产，相信这仍将是我们今后的方向。”野村控股称。据报道，野村控股高层管理的特别顾问SadeqSayeed表示，野村控股将提供超过10亿美元的奖金，而野村控股将保留很大一部分员工，但同时承认一些员工将离开公司。此外，野村控股已同意收购雷曼兄弟的印度后台业务。雷曼兄弟在印度拥有约2000名员工，大多在孟买附近的Powai。Powai业务主要涵盖软件开发和后台支持，不包括在此前野村控股2.25亿美元收购雷曼兄弟亚洲业务的交易中，因雷曼兄弟此前计划单独出售该业务。“雷曼兄弟的人才非常抢手，特别是在中国区和一些重要的行业领域，我们当然很有兴趣了。”一家欧资投资银行亚洲区主管直言不讳。事实上，行动已经开始了。瑞银集团日前表示，公司已聘请四位曾在雷曼兄弟控股公司任职的石油及天然气领域的银行业人士，从而对野村控股挽留雷曼兄弟原雇员的计划构成打击。

1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购属于混合并购。理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。

(无法以附件形式提交，抱歉！！ 请看答案。)1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购属于混合并购。理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。

太钢集团公司，临钢被太钢集团公司正式收购称为太钢集团公司旗下公司。

近日，银泰集团宣布将以约24亿元的价格，全资受让武商集团旗下消息应用平台原达70%的股权，进一步扩大了集团在数字化转型方面的布局。而此次并购也将有助于银泰集团在数字化营销、电商等方面不断创新发展，达成“线上 线下”整合的业务体系。另外，银泰集团加强了对原达的管理和控制，有利于进一步深化合作、提高服务质量，促进双方共同发展。进一步促进了银泰集团在零售行业的领先地位。

雨润集团被孙宏斌并购了。根据查询相关信息显示，有着并购王之称的孙宏斌再次充当了白武士。9月8日，融创中国发布公告称，公司与雨润控股集团有限公司订立战略合作协议，双方将与雨润集团债权人共同商讨雨润集团相关债务问题的解决方案，并在满足相应条件的前提下，融创中国向雨润集团提供全面支持。同时，融创拥有独家谈判权。

股票并购重组就是公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营。【法律依据】《证券法》第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

没有。德邦证券实际控制人为郭广昌，没有被国资委并购。

如下报道，也阻挡不了海航集团债务风波持续停牌旗下7家A股：海航集团在海外的并购案例一直备受关注，近期以来，海航集团并购新加坡物流企业CWT的案例更是得到国内外媒体的一致称赞，并入选“一带一路”大投资并购案榜单。海航集团并购新加坡物流供应商CWT是实体产业的有效延伸， 战略的精准布局。CWT集团是新加坡老牌企业，成立于1970年，主营业务是物流、商品营销、金融和工程服务，其业务范围涵盖东南亚、南亚、东亚90多个国家和地区。这样的优势对于海航物流产业的发展无疑十分有利。海航集团并购CWT完成后，将逐步实现物流产业链、大宗商品贸易的全球战略布局，并极大强化对“物流+信息流+资金流+商流”四流的掌把控，建立开放、共享的物流生态圈。此外，众人在审视这一并购案时，不免又发现了海航并购得以持续推进，持续成功的小秘密。首先一点是，国家“走出去”“一带一路”倡议的提出与推进，为海航集团并购“一带一路”沿线国家的企业带来了绝佳的“天时”，然后，海航精心挑选优质的、适合自己的的企业果断并购，为自己赢得了良好的“地利”，再次，海航陈峰创立的中西合璧的企业文化，实现对被并购企业的平稳落地、高效管理，可谓是难得的“人和”。占据三方优势，海航集团并购成功推进。随着“一带一路”政策的深入落实与推进，海航集团国际化进程也在稳步进行中。在国际化征程中，海航集团并购海外企业是关键的一步。海航集团并购了众多国际优质资源，完善了海航集团的产业布局，拓展了业务范围，使海航集团的国际竞争力大大增强，企业品牌知名度也大大增加。海航集团并购与“一带一路”政策是相互促进，协同发展的。

资产重组对于被收购公司来说往往利好，因为通常重组完成以后被收购公司的资产质量会得到改进。不过对于收购方来说往往利空，因为收购以后母公司面临如何消化被收购公司的问题，而且在收购过程中母公司通常要溢价购买被收购公司的股权，收购成本比市场价格高

（北京，7月25日）汉能控股集团（以下简称“汉能”）今日宣布成功并购美国GlobalSolar Energy公司（以下简称“GSE”）。这是汉能继2012年并购德国Solibro和美国MiaSolé公司之后，在一年内完成的第三次海外技术并购。此次对GSE的并购，使汉能成为全球首家实现柔性薄膜太阳能组件大规模量产的公司，同时也标志着汉能通过全球技术整合，占据了薄膜光伏技术的最前沿。

已经发新闻公告了。华闻传媒拟收购华商传媒集团交易类型 收购 交易方式 协议收购 是否跨境并购 境内并购 是否关联交易 是 交易态度 善意 交易状态 进行中 交易宣布时间 2013-02-28 交易结束时间 N/A 交易金额 N/A 企业估值(US$M) 0.00 支付方式 股票 行业分类 文化、体育和娱乐业 > 新闻出版业 > 新闻业 > 新闻业 标的企业 华商传媒集团 买方企业 华闻传媒 投资银行 N/A 律师事务所 N/A 会计事务所 N/A 资产评估公司 北京卓信大华资产评估有限公司 交易描述：2013年2月28日，华闻传媒投资集团股份有限公司（000793.SZ）向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权，交易完成后，华闻传媒将全资持有华商传媒集团。　　 华闻传媒（000793）（0000793.SZ）公告宣布拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，收购都市传媒运营商华商传媒少数股权、以及在线文教谘询服务平台澄怀科技有限公司的所有股权； 标的资产预估值315，085.35万元。交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；交易後，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权。此次收购标志着华闻传媒延续其“内外兼修”，“上下联通”的“全媒体”发展战略，在城市媒体和文教服务两个关键领域，拓展多元的全媒体新业务平台。