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編者按：并购是企业获得快速增长的重要途径，并购并不是大企业的专利，万向、娃哈哈、东盛等一批民营企业在成长过程中，通过成功的并购在短短的时间里集聚了大量财富，并在二十多年里逐步由“作坊”式的小企业，快速成长为资产过亿的大型企业集团，有的甚至发展成为所属行业领域的领导者。同样，也有部分企业因为盲目的并购和扩张陷入困境，直至破产。据专业统计资料显示，市场上大约60%的并购，并没有取得最初的预期，部分甚至是失败的。 并购的失败率如此之高，使的我们不得不去考虑决定并购成败与否的关键因素是什么？怎样才能进行成功的并购？为此我们本期特意邀请了国内并购领域的知名专家，来自北京铁铮咨询公司的张斌总经理来到案例课堂，希望通过分析东盛的成长历程，和大家共同分享企业并购之道，以及有效的并购是如何为企业的成长创造持续价值的。 对企业来说，并购就是一把双刃剑。然而并购的诱惑和风险同样是让企业家无法抗拒的。作为企业最大的风险投资，一旦启动并购的战车，就只能通过详细的并购计划、谨慎的调查和细致的整合流程控制风险，努力实现并购企业间的协同效用，创造更多的企业价值。 一、企业战略 并购不是一个独立的事件，许多并购从开始就注定要失败，因为并购没有和企业的战略发展联系在一起，或者说企业不知道为什么而并购。不过更多的是最初的战略出发点在过程中并扭曲了或遗忘了。并购活动可以帮助公司改善它的能力和绩效。但有时并购活动把企业拖离原来的方向，一个便宜的收购对象可能对企业来说是个 战略规划循环陷阱，所以并购活动必须在企业的整体战略下进行。 战略规划是基于对公司环境进行评估、对公司资源和应对环境的能力的分析之上的。东盛集团抓住发展机遇，利用并购确立行业竞争优势，在短时间内获得了超常规的发展，企业战略也在并购过程中不断明确，并探索出适合企业发展的长期战略规划。并购作为扩张战略的一种，相比于稳定的内部增长，具有快速增加企业能力、产品、市场的速度优势。由于公司能力和环境在不断变化，所以这个过程将会被企业不断进行重复。在这个过程中，是否使用并购战略的论证也将是一个不断循环的过程。 二、并购流程 在经过战略分析之后，如果认为并购是实现公司战略的必要手段，那么就要制定并购计划，搜集信息、选择目标、设计交易。并购没有什么固定的格式和模板，不同的并购对象和目的需要不同的方式。东盛集团最初是通过并购国有企业进入高科技制药企业，1999年又控股上市公司青海同仁铝业股份有限公司，进行产业置换，注入高科技医药产业，建立了资本平台，为后期的一系列并购建立了基础。 1.并购团队在东盛的并购历程中，并购对象既包括制药企业也包括同仁铝业这样的非医药行业的企业，在这样的跨行业、跨地域的大范围并购中，东盛集团不但借助外部的智力支持也吸引了具有国外背景的职业经理人。并购涉及到企业的战略、财务、生产、销售、人力资源等多个方面，所以有一个多专业人士参加的并购小组进行并购活动的管理，可以降低并购的风险。除了内部管理人员和专业人士，借助外脑可以也少走弯路，不能指望所有的事都可以由自己完成，这样往往带来更高的成本。这些外部支持一般包括法律顾问、财务顾问、以及咨询公司等中介机构。 2.制定计划 收购计划是实现并购的“路线图”，在收购计划里要明确并购目标以及实现目标的方法。它包括要确定并购的主体是谁？子公司还是母公司？并购的目标应当符合哪些标准？怎样进行支付？一般说应当包含以下内容：1） 确定并购对象的标准包括企业规模、价格、盈利能力、地理位置等；2） 明确并购小组的责任和分工，包括外部支持；3） 确定可能的资金来源；4） 设计支付形式（现金、股票还是债券）；5） 保密措施；6） 确定谈判底线；7） 并购时间表； 3.搜寻目标 选择目标企业并没有固定的模式和要求，并购方可以根据自己企业的状况和自身的实力去选择。一般需要考虑收购目标是否和本企业的经济实力相匹配，对于所收购的业务是否具有管理能力，被收购的目标在收购后整合潜力有多大等等。相对于收购上市公司，非上市公司目标搜索更为困难一些，公司可以由专门的部门进行搜集。公开的互联网、报刊、杂志都是收集信息的重要来源。公司的客户、供应商和竞争者、消费者、员工也可能提供信息。专业的中介机构也往往是好的建议者。东盛集团在搜索和选择收购对象时借助了多方的力量，为公司收购节省了时间和成本。 4.尽职调查 信息的不对称造成了“买的没有卖的精”现象，因此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，所以对这些潜在法律责任必须明确。通过尽职调查可以确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个主要方面也需要被考虑。公司合并必须能弥补管理能力的差距并能扩展能力。公司的资源应当被扩展到多个方面。 5.价值评估 有许多方法被应用于并购中企业价值评估，比较常用的现金流量折现法、可比公司分析法、可比交易分析、账面价值、清算价值等方法。现金流量折现法具有较强的理论基础所以应用比较多。可比公司分析主要用来对私有企业评估。可比交易分析通常用来对上市公司进行评估。一般情况下，评估企业价值会用多种方法，然后对这些结果进行综合评价或者加权评估。企业评估价值与实际交易价值往往有一定的差距，同一个目标企业对不同的收购方可能具有不同的价值，所以评估价值往往是参考价值。 6.交易结构 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上，设计交易结构首先要了解合并对公司的税务影响。还要了解要进行的会计处理是否具有什么确实的经济影响。并购交易有两种记账方法：购买法和权益联营法。购买法是指以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理，当于以一定的价格购买被并购企业的资产，同时承担被并购企业相应的负债。权益联营法是指把并购当作两个公司的联合，两个公司的股东，联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并后公司的风险和利益。 支付的方式有现金收购、股票收购和混合收购三种形式。用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响。用股票支付使出售方的实际收入决定于经营表现，但财务压力较小，并且避免了税收。混合收购则兼有两种方式的优点。东盛集团收购潜江制药采用了现金收购方式，并联合其他企业联合收购。既避免了收购巨额投资带来的风险，也降低了收购的难度。 7.谈判和完成交易 可以为收购确定谈判目标和上下限。目标公司的价值和成交价格往往是不一样的，这取决于谈判过程，关于谈判有许多文献和资料都提供一些很好的方法，可以借鉴。可能一项收购经过多次交锋都没有结果，而最终的交易却是在公司高层在短短的几分钟会晤就确定下来，这并不代表我们只要吃“最后一张饼”就可以了，相反这是充分准备的结果。 上市公司收购经股东同意之后，还要由证券交易委员会进行审批监管。涉及到国有股权或资产转让时，须经国有资产管理委员会审核批准。 三、整合 交易的完成并不是并购的终点，这就象护士告诉新妈妈的那样：痛苦才刚刚开始。要达到并购的目标，实现企业价值增值的目的，必须经历艰苦的整合阶段，如果因为整合不利而没有达到并购目标，那真的是煮熟的鸭子飞走了，不幸的是，这种事经常发生。所以整合阶段至关重要，是并购成功的决定因素。 在整合阶段需要开展大量的活动，对整合进行管理，进行系统的、严格控制的项目管理是比较常用的方式。整合小组根据整合活动性质和重要性制订整合项目计划，并排定时间表。在整合计划中要明确将要完成的重大活动、执行这些活动的部门和人员、开展这些活动所需要的资源。对于整合中突发事件要制订详细的应急计划。在这个过程中，引入绩效考核往往会取得一些意想不到的收获。 并购整合一般有这样几个方面：发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合及人力资源整合等。 1.战略整合 企业的经营能力与外部环境都是不断发展变化的，并购使公司的经营环境和内部运营都发生了改变，适时的战略调整是对这些变化的反映。两个合并的公司原有的战略都是依据并购前的估计和判断做出的，尤其在一些战略性收购中，被收购的公司原有的战略可能并不与收购公司的战略目标相一致，这就需要对其进行战略整合和调整。 2.组织整合 由于并购后企业规模发生变化：业务增多，人员增加等等。所以组织整合是一个重新理顺管理结构的过程。对于一些正在成长的企业之间的并购，由于原有的组织结构通常都是职能式，比较简单，并购后这种组织结构就不能适应突然长大的组织系统了，所以组织结构的变化更为激烈。M型组织结构是比较好的选择。组织机构整合要能形成企业内部物流、资金流和信息流顺畅流动的网络结构，部门间责权利分明，既相互协作又相互制约。管理制度整合是组织整合的另一项内容。推行新的管理制度会遇到很多困难，所以应当采用渐进的办法，在深入了解原有企业的管理制度前提下，逐步将并购方企业的管理制度引入并贯彻执行。管理制度整合的内容涉及到企业经营的各个方面：财务会计、营销、人事、设备、物资和生产管理等管理制度。 3.资产整合 资产整合不是资产负债表的简单相加。资产整合需要对双方企业（主要是目标企业）的资产进行整合、分拆等优化组合活动。并购方企业要结合自身的发展战略和目标，对资产进行鉴别，进行吸收或剥离操作。对长期未产生效益的资产、不适合并购方企业发展战略要求的资产、多余的生产行政管理资产和其它难以为有效利用的“鸡肋”要及时剥离出售，以免增加企业额外的负担。 4.人员整合 人员整合是所有整合中最难得，尤其对于一些高科技公司，公司最有价值的部分可能就是员工的团队。在尽职调查阶段，应当经可能收集关键人员信息以作为未来决策的重要参考。当新组织的组织结构确定后，需要多少和什么类型的人员就会变得明确，根据过渡期的表现，就可以决定人员的去留。 高层管理人员经常被留用，这有利于保持企业并购后经营管理的稳定性，但可能出现留任的高层管理人员不完全接受并购方企业的领导，出现企业并购后两企业仍“貌合神离”的现象，这也是整合失败的原因之一。所以并购后要及时掌握高层人员的任免权。高层人员确定后，下一层人员就会被选拔，一直到所有的岗位都被安排完毕。所以尽早地确定高层职位和关键人员以平稳过渡和巩固组织结构是非常重要的。 如何对待离开的人员也非常重要。在一起收购案中，一位中层管理人员在没有任何提前通知的情况下被保安通知不要碰或者拿走他办公室内的任何东西，并被“护送”出了公司，因为他不再被聘用了。被留下来的员工目睹这一切，一年后十多名主管先后离开了这家公司。尽可能为离开的员工提供一些帮助和补偿，对企业将来的道德规范和文化产生重要的影响，充满人情味的公司会有助于创建一个有竞争力的新公司。 5.业务整合 横向并购中双方在技术、生产设备、工艺流程及员工技术素质等方面具有相似性，整合比较容易进行。生产能力和格局要根据战略目标重布局和调整，采购业务与销售业务也需进行整合，集中采购或统一销售可以获取规模效应。东盛在并购过程中充分发挥了非处方药的销售渠道优势，通过并购整合又进一步推动了渠道建设。纵向并购中需要对业务和产品进行选择，不符和战略目标的要进行剥离。很多被并购的企业往往是亏损比较严重，一般要从产品入手进行整合，砍掉不盈利的产品线或品种，增加盈利产品线或品种的投入，调整企业产品结构，提高企业的盈利能力。 东盛集团通过并购在短短的十几年时间里，企业获得了爆炸式的增长，尤其在96年以后的8年里企业增长的步伐进一步加速，最终成功进入大型企业集团的发展行列。在东盛的发展历程中，明确的战略目标和卓越并购控制能力是并购战略成功的关键。东盛的并购发展之路，说明中小民营企业尤其是进入快速发展周期的成长性民营企业，同样可以运用并购战略工具获的超常规的发展。/文 张斌
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并购基本流程：
1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自 身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向 的选择与安排。
2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在 市场、 地域和生产水平等方面进行比较， 同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分 析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI 分析，以及 logit、probit 还有 BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累， 预测目标企业进行并购的时机， 并利用定 性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这 一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应 当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、 股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相 关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。
6、并购后的整合 对于企业而言， 仅仅实现对企业的并购是远远不够的， 最后对目标企业的资源进行成功 的整合和充分的调动，产生预期的效益。
其关键因素为：
(一)产业链的构建；
(二)融资工具的创新；
(三)支付方式的选择。