瑞瑞爱吃桃 -
对赌协议的期限有限（一般3年）和商誉减值期的相对无限，是否在一定程度会起到约束商誉减值的作用呢？
对赌协议对商誉减值的影响
1.并购溢价与商誉减值
从计量方式上看并购溢价形成了商誉，并购溢价反映了并购双方对并购收益的预期。在高溢价并购中，并购方对并购收益的预期可能会高于被并购方所能实现的经营成果，将会导致后期高额减值的风险。根据总计价账户理论，并购溢价包含了许多资产的流动性溢价和难以辨别的无形资产及其他影响因素，这部分溢价不符合商誉本质，需要在后续期间进行减值确认[ 17 ]。真实并购溢价反映了商誉减值风险，基于此，本文提出以下假设：
H4：真实并购溢价与商誉减值存在正相关关系。
2.对赌协议与商誉减值
在后续期间，对赌协议的激励使得被并购方积极配合并购方的整合安排，取得了较好的整合效应。如果被并购方在对赌协议的激励下，持续完成对赌条约，并购方会对商誉有良好的预期，从而少计甚至不计提减值。另外，对赌协议提供了一份对未来预期的合理保证，增加了并购方对并购后整合情况的自信，降低了并购失败的可能性，进而减少商誉减值的风险[ 18 ]。基于此，本文提出以下假设：
H5：在对赌协议期内，对赌协议抑制商誉减值且负向调节真实并购溢价与商誉减值的相关性。
如果预期无法完成承诺业绩，对赌协议对于被并购方则是一种压力。对赌协议期结束后，被并购方失去了对赌协议的激励和约束，难以维持高效的经营能力，而并购方的持续良好预期仍然存在，之间的落差造成了商誉的超额收益能力下降，导致商誉减值确认。当无法实现对赌或预期下一年无法完成对赌时，为了避免赔偿，被并购方可能会进行盈余管理调整利润，在对赌协议期结束时集中调回利润[ 19 ]，导致并购方无法正确预期对赌期内被并购方的真实经营状况，错误估计商誉减值情况。基于此，本文提出以下假设：
H6：在对赌协议期结束当年和下一年，商誉减值情况会加剧。
tt白 -
并购标的三年承诺期业绩精准“踩线”达标，对赌期满净利润迅速腰斩，三丰智能(300276.SZ)如今上演资本市场这一熟悉剧本。
2020年前三季度，收购标的鑫燕隆营收和净利润同比分别减少了25.27%和56.61%，三丰智能净利润也同步腰斩，收购带来的20.68亿商誉如今高悬头顶。
“鑫燕隆三年业绩承诺已完成，有相应的审计报告，说明是符合规范的。”三丰智能董秘办工作人员对财联社记者表示，鑫燕隆今年的业绩下滑，主要受上半年疫情和汽车产业大环境的影响。 “年度财务数据还在统计中，是否计提商誉减值要视年度数据情况而定，目前尚无法确定。”
对赌完成后业绩反转
2017年，三丰智能斥资26亿元购买了鑫燕隆100%股权。鑫燕隆承诺2017-2019年实现扣非后归属净利润分别约为1.83亿元、2.19亿元、2.6亿元。三年业绩承诺完成率分别为101.55%、100.62%、100.79%，均“踩线”及格。
借助此次收购，三丰智能的业绩表现也一路上扬，2017-2019年实现归属净利润分别为6474万元、2.35亿元、2.71亿元，分别同比上涨335.52%、263.74%、15.25%。
“恰到好处的完成对赌，要么就是人为调整过业绩，要么就是公司对自己的发展进度精准拿捏。”香颂资本执行董事沈萌向财联社记者分析。他认为，后者做法并不违规。
对于业绩质疑，三丰智能回应称，鑫燕隆在承诺期内业绩披露真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，也不存在销售退回或虚增利润情形。
巧合的是，业绩承诺期刚过，鑫燕隆2020年上半年净利就出现了大幅下滑，实现净利润约为3792.56万元，同比下降73.19%。
三丰智能的营收、净利随之双双下降，其上半年实现营业收入约为7.05亿元，同比下降27.99%；对应实现归属净利润约为3624万元，同比下降73.4%。
2020年1-9月，三丰智能营收10.00亿元，同比下降24.44%，归属净利润为7599万元，同比下降58.7%，与上半年相比有所缓解，但仍然难掩颓势。
近21亿元商誉压顶
收购鑫燕隆也让三丰智能商誉压顶，截至2020年上半年，三丰智能商誉账面价值为20.71亿元，其中20.68亿元来自于鑫燕隆并购。
三丰智能表示，预计公司年末可能存在商誉减值风险，具体数据以2020年年度报告的数据为准。而如果对商誉计提减值准备，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能出现亏损。
沈萌认为，即使过了对赌期，商誉还是一样要摊销或计提，这个处理是为了在会计上做到收购价和实际净资产最终实现匹配对等。而如果过了对赌期或者收购标的业绩下滑之后，利用特殊原因，马上大幅计提，就有“甩包袱”嫌疑。
不过，三丰智能对鑫燕隆仍然抱有信心。公司董秘办工作人员向财联社记者介绍，鑫燕隆近期已被上汽通用汽车选定为JQ凯迪车身车间L233、U458、O1SL-2焊装线供应商，在手订单量20亿，已经与往年持平。
三丰智能表示，鑫燕隆在建项目建成投产后，公司预计能在现有的基础上增加20-30%的产能。鑫燕隆与上海大众及奥迪新能源汽车长期开展合作，主要涉及智能焊装生产线，在汽车焊装领域仍然处于行业龙头地位。
北有云溪 -
A股：
在2019年10月，中国证券监督管理委员会发布了第159号令《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》，其中明确规定了，采用基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或估值作为定价参考依据的，以后需要单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数之间的差异。这继而就引申出了在上市公司收并购中“对赌”的概念，在通常的对赌中，会对被收购方未来至少三年的利润进行预测，如果实际没有达到预测数，为了使得上市公司的资产不流失，被收购方股东会对上市公司有相应的业绩补偿（股份或现金形式的）。但业绩补偿并不是不做商誉减值测试的理由。
港股：
在香港上市的公司，监管机构对这方面的要求表现在，如果收并购是使用未来收益法进行资产评估定价，按照要求是要在公告里写明的。
那么在公司签订协议（即在发出公告之前），上市公司需要把以下几个文件提交给联交所：
1. 预测所依据的主要商业假设；
2. 审计师审阅未来收益法来估值的模型，并且审计师给联交所出具一个函件，确保他们已经审阅过未来预测的会计政策以及计算方法；
3. 财务顾问或者是上市公司的董事，发出报告，证明未来的预测是经过审慎的考虑之后拟定的。
总之，这两个市场的监管机构都在以自己认为合理的方式，让上市公司在进行重大收并购时，自证交易价格公允合理，且有第三方机构的支撑。
但无论怎样监管，市场环境是无法预测的，尤其是某些业务，可能火热一段时间之后，很快就迎来寒冬。而对上市公司的影响，就是商誉的减值了。
寻云出海 -
并购标的三年承诺期业绩精准“踩线”达标，对赌期满净利润迅速腰斩，三丰智能(300276.SZ)如今上演资本市场这一熟悉剧本。
2020年前三季度，收购标的鑫燕隆营收和净利润同比分别减少了25.27%和56.61%，三丰智能净利润也同步腰斩，收购带来的20.68亿商誉如今高悬头顶。
“鑫燕隆三年业绩承诺已完成，有相应的审计报告，说明是符合规范的。”三丰智能董秘办工作人员对财联社记者表示，鑫燕隆今年的业绩下滑，主要受上半年疫情和汽车产业大环境的影响。 “年度财务数据还在统计中，是否计提商誉减值要视年度数据情况而定，目前尚无法确定。”
对赌完成后业绩反转
2017年，三丰智能斥资26亿元购买了鑫燕隆100%股权。鑫燕隆承诺2017-2019年实现扣非后归属净利润分别约为1.83亿元、2.19亿元、2.6亿元。三年业绩承诺完成率分别为101.55%、100.62%、100.79%，均“踩线”及格。
借助此次收购，三丰智能的业绩表现也一路上扬，2017-2019年实现归属净利润分别为6474万元、2.35亿元、2.71亿元，分别同比上涨335.52%、263.74%、15.25%。
“恰到好处的完成对赌，要么就是人为调整过业绩，要么就是公司对自己的发展进度精准拿捏。”香颂资本执行董事沈萌向财联社记者分析。他认为，后者做法并不违规。
对于业绩质疑，三丰智能回应称，鑫燕隆在承诺期内业绩披露真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，也不存在销售退回或虚增利润情形。
巧合的是，业绩承诺期刚过，鑫燕隆2020年上半年净利就出现了大幅下滑，实现净利润约为3792.56万元，同比下降73.19%。
三丰智能的营收、净利随之双双下降，其上半年实现营业收入约为7.05亿元，同比下降27.99%；对应实现归属净利润约为3624万元，同比下降73.4%。
2020年1-9月，三丰智能营收10.00亿元，同比下降24.44%，归属净利润为7599万元，同比下降58.7%，与上半年相比有所缓解，但仍然难掩颓势。
小菜G的建站之路 -
三年对赌完成后 计提商誉减值约7.18亿
鸿利智汇花9亿元收购深圳速易，付出去3亿多现金，和5亿多股票。深圳速易三年利润分别为7934万元、8499万元、9756万元，合计为2.62亿元。并且因为实现了业绩承诺，公司向李牡丹、杨云峰支付现金奖励1320万元。李牡丹，杨云峰，用3.6亿的现金就能覆盖2.62亿的对赌协议。白赚1亿现金和5亿多股票。三年的对赌完成后，深圳速易业绩直接变脸，鸿利智汇计提商誉减值约7.18亿。说明深圳速易就是个空壳，一文钱都不值啊。大股东就是这样利益输送、掏空公司、坑害小股东的吗？
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