金融控股公司关联交易管理办法

法律主观：关联交易主要风险包括关联交易经营分析，及关联交易财务风险。关联交易经营风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。关联交易财务风险是指因关联交易会计核算不规范给企业造成的风险。关联交易的经营风险：（1）关联交易活动中断，使企业正常的生产经营受到影响，资产遭受损失。（2）关联交易定价不合理，可能导致企业资产受损或中 小股东权益 受损。（3）没有及时结帐，导致资金被占用，影响企业的正常经营。（4）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。（5）未经审核变更关联交易合同中涉及权利，义务的条款而导致的风险。关联交易财务风险：（1）提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。（2）因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。

关联交易是指一家公司与其他公司或个人之间发生的交易，其中一方是公司的股东、高管或其他关联方，另一方是公司本身。关联交易的注意事项包括：1.1 关联交易的定义关联交易是指一家公司与其他公司或个人之间发生的交易，其中一方是公司的股东、高管或其他关联方，另一方是公司本身。关联交易可以是购买、出售、投资、借贷、担保、拆借、租赁、融资等形式，也可以是其他形式的交易。1.2 关联交易的审查关联交易的审查是指公司对关联交易进行审查，以确保关联交易的合法性、公平性和公正性。公司应当定期审查关联交易，以确保关联交易的合法性、公平性和公正性。1.3 关联交易的披露关联交易的披露是指公司对关联交易的信息进行披露，以便投资者和其他利益相关者了解关联交易的情况。公司应当及时披露关联交易的信息，以便投资者和其他利益相关者了解关联交易的情况。二、投资风险投资风险是指投资者在投资过程中可能面临的风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。投资者在投资前应当充分了解投资风险，以便做出正确的投资决策。2.1 市场风险市场风险是指投资者在投资过程中可能面临的市场风险，包括股票价格波动、利率变动、汇率变动等。投资者在投资前应当充分了解市场风险，以便做出正确的投资决策。2.2 信用风险信用风险是指投资者在投资过程中可能面临的信用风险，包括债务违约、信用评级下调等。投资者在投资前应当充分了解信用风险，以便做出正确的投资决策。2.3 流动性风险流动性风险是指投资者在投资过程中可能面临的流动性风险，包括资金流动性不足、交易成本高等。投资者在投资前应当充分了解流动性风险，以便做出正确的投资决策。2.4 操作风险操作风险是指投资者在投资过程中可能面临的操作风险，包括投资经理操作失误、投资组合管理不当等。投资者在投资前应当充分了解操作风险，以便做出正确的投资决策。结论关联交易是指一家公司与其他公司或个人之间发生的交易，其中一方是公司的股东、高管或其他关联方，另一方是公司本身。关联交易的注意事项包括定义、审查和披露，投资者在投资前应当充分了解关联交易的注意事项和投资风险，以便做出正确的投资决策。

关联交易关键风险性包含关联交易经济活动分析，及关联交易经营风险。关联交易财务风险就是指公司在关联交易操纵全过程中，因为关联方定义不精确、关联交易标价不科学及其关联交易主题活动终断等缘故导致的各种各样风险性。

关联公司之间风险主要有： 1、信贷集中性风险； 2、经营风险的传递； 3、财务信息不对称风险； 4、关联公司担保的风险； 5、投资方利用关联交易抽逃资金，将风险转移给银行； 6、企业破产、清算程序中侵害债权人利益的关联交易风险； 7、关联企业重组中的道德风险等。

关联交易税务风险包括如下几种： (一)多类型关联交易混合控制，关联交易定价方法不透明、不固定，企业利润水平偏低。 (二)关联购销比重倾斜向境内外关联方支付名目繁多的费用，有的支付名目和方向年度间有重大变化。 (三)更多地通过境内公司，内关联转让定价、支付多种名目管理服务费问题日益突出。 (四)股权架构复杂多变，隐匿真实关联关系和关联交易，或对交易活动进行实质控制转移利润。 (五)实际受益人身份存疑，外方股东行为不合常规，有逃避税收的重大嫌疑。 (六)母子身份互换，外资境内新投资企业。 应对策略包括： (一)紧扣关联交易风险特征，拓展把控关联交易信息。 (二)固化企业关联交易数据，做深跨国交易风险排查。 (三)以职能定位为抓手，多管齐下加强转让定价管理。

百分之五十。2020年1月9日企业关联交易关键风险性包含关联交易经济活动分析，及关联交易经营风险，关联交易财务风险就是指公司在关联交易操纵全过程中，需要百分之五十的关联才会安全。

与应计管理相比，关联方交易具备特殊性、具有特殊风险、科技和管理挑战并存的特点。具备特殊性：参与关联方交易的交易对象之间或者与公司之间有特殊的关系（股权、高管等），比较可能会影响财务交易的各个方面，包括价格、数量和质量等。具有特殊风险：因为交易的双方有亲密关联，因此关联方交易容易被利用作为隐藏账目、资金转移、避税等的途径，从而导致企业经济损失和声誉损害等风险。科技和管理挑战并存：由于关联方交易涉及到信息对称等多元化问题，所以在技术管理方面存在许多挑战，如价格确定过程、交易标准的管理、安全数据的维护。关联交易的最大特点，同时也是法律规制的难点，就是关联交易以形式上的平等，掩盖实质上的不平等；以形式上的当事人对自己权益的自由处分，掩盖实质上的对一方当事人权益的强行损害。相关情况：1、关联交易性质。关联交易本身是中性的，并不必然对公司不利，关联人并不当然滥用权力。相反，对公司而言，关联交易具有提高交易效率、节省交易成本、扩展经营等重大价值，甚至有的公司的生存离不开关联交易。但是，如关联人在关联交易中滥用控制权，损害公司的利益，会构成不公平关联交易，为法律所不能容忍。2、不公平现象。在股权分散的公司如英美公司中，不公平关联交易主要发生在董事自我交易领域。但我国的情形有所不同，集中的公司股权结构决定了不公平关联交易多发生在控制股东自我交易领域，不公平的董事自我交易虽也有存在，但不是主要问题所在。

关联公司之间业务往来合法。公司间的关联交易如果涉及的是正常经营范围的事项，就不是违法的。有关表决程序、信息公开的要求，就是合法合规的。相反非公允关联交易者要承担一定的法律责任。非公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果实质上是不公平的，有损于交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方的权益。关联交易对公司的不利影响有哪些：1、关联交易可能会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境，有可能产生坏账的风险：如大股东提供担保、资金或大股东以其他方式占用公司的资金均会给公司带来潜在的财务风险；如果和大股东及关联人员进行不等价交易会降低公司的利润。2、影响公司独立经营能力，抗外部风险能力下降。过多的关联交易会降低公司的竞争能力和独立性，使公司过分依赖关联方，尤其是大股东。例如，有的公司原材料采购和产品销售的主要对象都是关联方，其经营自主权受到很多限制。公司之间的关联交易是现在一种新型的交易方式，但关联交易因为涉及到的公司增多，不同的意见制度也会随之增加，因此很有可能对公司的经营产生一定的影响。任何交易方式都不能涉及违法的项目，否则都将受到法律的惩罚。

法律分析：依据《税收征管法》第三十六条规定，关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额，税务机关有权进行合理调整。企业所得税法实施条例规定:第一百二十三条企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。1、成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。2、利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法。3、再销售价格法，是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法。4、可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法。5、交易净利润法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法。法律依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第二十八条 税务机关依照法律、行政法规的规定征收税款，不得违反法律、行政法规的规定开征、停征、多征、少征、提前征收、延缓征收或者摊派税款。农业税应纳税额按照法律、行政法规的规定核定。第二十九条 除税务机关、税务人员以及经税务机关依照法律、行政法规委托的单位和人员外，任何单位和个人不得进行税款征收活动。第三十条 扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣、代收税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。税务机关按照规定付给扣缴义务人代扣、代收手续费。衍生问题：税务如何认定关联交易？　（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。　　（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。_　　（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。

关联交易的认定如下：1、在关联交易中，当事人双方的经济地位处于不平等状态；2、关联交易存在内部人的利益冲突；3、在客观上，关联交易存在着不公平的巨大风险。怎么判断关联交易行为是否合法判断关联交易行为是否合法的根据如下：1、关联交易是否违反法律规定的程序要件。程序要件是关联交易行为过程方面的法律要求，为了制约关联交易中的违法行为，各国对关联交易的行为过程都规定了程序方面的条件，即关联交易的披露和批准制度；2、关联交易行为是否违反法律和行政法规的规定；3、交易动机是否存在恶意；4、关联交易本身是否违反常规。所谓违反常规交易，即依商业交易习惯，交易条件明显不当。【法律依据】：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。

风险大。关联交易调整少用是因为关联交易本来就容易暗箱操作，风险很大，提升关联交易额度是偏向利空不见得是利好，中性。集团的意思是有目的组织起来共同行动的团体。

银行保险机构关联交易管理办法第一章　总　 则　　第一条　为加强审慎监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范关联交易风险，促进银行保险机构安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规，制定本办法。　　第二条　本办法所称银行保险机构包括银行机构、保险机构和在中华人民共和国境内依法设立的信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司。　　银行机构是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、政策性银行、村镇银行、农村信用合作社、农村合作银行。　　保险机构是指在中华人民共和国境内依法设立的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司。　　第三条　银行保险机构开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。　　银行保险机构不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害银行保险机构利益。　　银行保险机构应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。　　第四条　银保监会及其派出机构依法对银行保险机构的关联交易实施监督管理。

股东关联公司有风险会影响。关联交易风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。关联交易就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果，对交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方，都是公平合理的。非公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果实质上是不公平的，有损于交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方的权益。

　　杨 勇　　在市场经济条件下，投资主体多元化、业务范围跨行业、跨地区的集团企业越来越多，企业间的关联关系日趋错综复杂。关联交易有其好的一面，它可促进公司规模经营、减少交易过程中的不确定性、降低交易成本、提高企业的规模效益和市场竞争能力。但是，不公平的关联交易可能会侵害交易对方、债权人、股东的合法利益，破坏市场公平交易的基础。在信贷实践中，一些集团公司盲目扩张、管理混乱、缺乏诚信，利用关联企业多头套取银行资金，往往某一环节出现资金链条断裂，就会引起连锁反应，并导致商业银行出现贷款集中度风险和关联交易风险。甚至关联企业利用关联交易骗取银行贷款，逃废金融债务，给商业银行贷款带来严重风险。 　　关联企业和关联交易的信贷风险 　　首先是信用膨胀风险。关联企业集团通过设立多个关联企业分别获取银行信用，放大了单一企业所能获得的银行信用，实际上虚增了企业的承债能力。通常采取的手法是：注册关联公司获取银行信用，再通过关联交易占用该关联公司资金，用占用的资金再设立关联公司获取银行信用，如此反复。如果将集团作为一个独立的整体来看待，则控制关联企业的银行信用量往往大大超过其授信额度，形成该关联企业整体的信用膨胀。 　　其次是信贷集中性风险。关联企业集团随着业务的发展，不断通过投资、参股等形式建立关联企业，其形式各异，具有隐蔽性和复杂性，单凭表面很难确定其间的关联关系和关联企业贷款。客户信息系统不健全，很容易发生分支机构对同一企业集团关联成员之间的交叉贷款、重复贷款现象，一旦某一关联企业生产经营、资金链条出现问题，就可能产生“多米诺骨牌效应”，使整个关联企业集团的贷款风险集中爆发。 　　再次是贷款被挪用风险。由于关联企业是一个共同利益集团，当某个关联企业需要资金而又无法直接从银行融资时，往往在集团内部调配资金，当集团整体自有资金调配出现困难时，往往又由集团内具备融资能力的企业出面向银行融资，然后将融到的资金通过关联交易挪用到实际需要资金的关联企业。这样做不仅为违规经营提供了土壤和手段，难以真正体现信贷资金的使用效益，同时增加了银行的信贷风险。 　　最后是财务信息不对称风险。关联企业制度之所以能给银行经营带来风险，原因之一是银行与关联企业之间的信息不对称，主要表现在商业银行的资产业务方面。由于关联企业集团内部结构的复杂性和隐蔽性，使得商业银行很难准确掌握关联企业集团真实的信息，在这样的情况下做出的信贷决策潜伏着巨大的信贷风险；原因之二是由于关联企业集团内的成员企业数量众多，内部财务往来关系混乱而且频繁，集团母公司可以很容易地通过关联交易来调整、控制自己及其关联企业的财务状况和经营成果，达到虚增资本、虚增资产和虚增利润的目的，当一方发生风险时，这种风险会迅速波及到另一方，使风险变化呈现联动效应，加大了银行对企业财务状况做出准确判断的难度；原因之三是由于商业银行之间竞争的加剧，使各银行都争相抢夺集团企业客户，忽略了对集团企业客户的信贷风险管理，并且形成了银行间信息交流的障碍。 　　控制和防范企业关联交易信贷风险的对策 　　对策之一：对关联企业实行统一授信。将关联企业集团作为一个债务人进行管理，实施统一授信。根据关联企业集团整体的风险状况确定包括贷款、担保、承兑、信用证开证等所有表内外信贷业务的授信方案。统一授信可以从整体上考察关联企业集团授信承受能力，消除集团内部控制方式造成的人为影响，防止分散授信情况下的集团授信总量高估，降低集团整体信用风险，从而避免集团信用膨胀风险。统一授信时要注意集团成员企业授信额度的合理分割，做到整体风险和个体风险的双线控制。 　　对策之二：做好贷前调查，理清借款企业的关联关系，降低信息不对称风险。贷前调查是防范关联企业信贷风险的第一关。为此，客户经理要通过多途径、多渠道、多手段了解收集关联方信息，掌握集团客户的组织结构、管理方式和客户关系，尤其要弄明白财务管理是否合理规范、企业的重大资产状况及其产权归属是否明确。同时，要对借款企业所在的企业集团的经营、财务状况进行总体的调查了解，分析整个企业集团的经营风险、关联企业的担保能力等。在此基础上，认真分析其他关联企业对借款企业还贷能力的影响。 　　对策之三：完善授信管理制度，防范信贷集中风险。对企业集团客户的授信要严格按照银监会下发的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》的规定操作，由商业银行总行核定该企业集团的最高授信限额，包括各种形式的授信业务，如贷款、担保、承兑、开证等表内外业务，从总体上控制企业集团客户的风险敞口。为有效实施对关联企业的统一授信，应从人员、组织机构和业务运作上构建与关联企业授信业务风险管理特点相适应的信贷管理机制，制定关联企业授信业务的风险管理制度。 　　对策之四：选择关联企业集团中从事核心业务的企业作为借款主体。一般借款主体应选择关联企业集团中实际产生还款来源的企业，即还款现金流的产生者。通常情况下，银行可以选择关联企业集团中从事核心业务或拥有获利水平较高业务的企业作为借款主体。 　　对策之五：规范关联企业担保业务，以抵押、质押等物权担保方式为主。在集团客户授信业务中增加抵押或质押担保比重，应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择第三方保证，也要避免循环保证、超额保证。如果母公司拥有较多投资股权且该股权易于变现，也可要求母公司为借款人提供连带责任担保，从而将母公司与借款人的利益紧密联系在一起，实行统一的风险控制。 　　对策之六：加强贷后监控，采用多种手段防范关联交易风险。在对关联企业的贷后管理中，不仅要严密监控借款企业的经营和财务状况，而且要关注整个企业集团尤其是控股企业以及还款来源所涉及的集团成员的经营和财务状况；严密监控关联交易行为，关注集团内部或与借款人有密切关系的集团成员间各项大额资金的往来，防止资产、利润的非正常转移；要做好关联企业客户贷款后的信息收集与整理工作，定期或不定期开展针对整个关联企业集团客户的联合调查，根据关联企业集团客户所处的行业和经营能力，对企业可能存在的深层次问题和潜伏的风险因素进行深入了解和分析。

现代企业法人治理结构涉及到四个企业主体：出资者、决策者、监督者、经营者；与此对应，应该形成内部治理的四种组织机构：股东会、董事会、监事会、经理层。他们通过各自控制权的分配行使来相互制约，呈现出各种权力组织之间的“分立一制衡”特征。监督商业银行非公平关联交易行为的成本主要来自于信息的搜集、分析与识别时产生的成本，包括时间成本和资金成本。在信息不对称的情况下，中小股东很难霍地有关商业银行经营行为详细信息，为了实施监督，中小股东不得不付出更大的成本来搜集相关交易信息，并加以分析，判断是否存在不公允的交易条件或交易方式。其次，即使中小股东获知控股股东在从事非公平的关联交易行为，在多数表决权原则下，由于中小股东股份比例较少，投票权有限，也有可能无法有效阻止非公平交易行为的发生。因此，鉴于监督成本与收益的不对等和“搭便车”心理的存在，中小股东往往会对商业银行的经营行为表现出理性的冷漠，而非积极监督。在我国，来自董事会和监事会的监督制约力量，被不完善的公司治理结构所削弱。就目前已成立的股份制商业银行来看，绝大多数是国有股占控股地位，或者大股东为国家，或者成立时有政府背景，银行董事和高级管理人员的人选很大程度上是由政府决定或受其影响，董事会缺乏保护股东权益的手段和激励，形同虚设的情况普遍存在。监事会的情况同样如此，监事不具备监督银行经营行为的利益驱动，也不存在对其职能行使的约束机制。因此，就内部监督而言，很难阻止银行的控股股东和经营者从事非公平关联交易的利益驱动。

在人民法院审理涉及关联交易的案件中，由于以往立法存在空隙，所以审理难度较大，执行中亦出现不少盲点，尚需深入探索。其中，如何证实违法关联交易是审理涉及关联交易案件的切入点和关键。 修正后的公司法第21条明确规定:"公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。"这一规定确立了规制关联交易的法律基础和原则，概括说明了合法关联交易和违法关联交易的界限。即"损害公司利益"是违法关联交易的根本标准:如果是合法的利用关联交易，没有损害公司的利益，给公司创造财富，那就是合法关联交易;如果是利用不当的关联关系，损害公司利益，就是违法关联交易。实践中，违法关联交易损害的不仅仅是公司的利益，损害公司少数股东的利益，损害公司债权人的利益的关联交易也大量存在，也属于违法关联交易的范畴。司法实践中，判断关联交易行为是否合法，可以根据以下几个方面:1、关联交易是否违反法律规定的程序要件。程序要件是关联交易行为过程方面的法律要求，为了制约关联交易中的违法行为，各国对关联交易的行为过程都规定了程序方面的条件，即关联交易的披露和批准制度。关联交易的信息披露制度，即在公司间形成关联关系的过程中，关联公司应当向被关联公司为公告，使后者知晓公司股份持有情况的变化。 充分的信息披露虽然是保障关联交易公正与公平的关键，但是披露与否与关联交易的实质上是否公平、是否公正，并无必然的法律联系，也就是说，即使对关联交易未履行披露义务，也不必然因此而导致关联交易行为归于无效。关联交易的批准制度则与披露制度不同，各国公司法都对公司关联交易的批准作了规定，即对公司的关联交易行为需要特殊的批准，尤其是公司股东会和董事会的批准，关联交易才能够进行并具有法律效力，否则归于无效。2、关联交易行为是否违反法律和行政法规的规定。如果关联交易本身即违反了法律和行政法规的禁止性或强制性规定，则该关联交易行为明显即为违法关联交易行为，如公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的行为，明显违反公司法的规定而为违法关联交易行为;更为明显的，再如公司关联人之间的毒品买卖行为，无论在何种条件下，均为违法甚至是犯罪行为。3、交易动机是否存在恶意。动机，是推动人从事某种行为的念头。 念头是思想意识形态的东西，虽然不好把握，但可以根据关联人的行为来进行判断。这实际是民法中善意与恶意的判断标准。关联交易实际涉及着关联人的利益，在交易时难免会有关联人违反交易义务的情况。司法实践中，应当根据关联交易人交易行为体现出来的交易目的是否正当、交易动机是否出于诸如操纵市场、转移利润或财产、虚假报表、逃避税收等恶意来判断关联交易的合法性。4、关联交易本身是否违反常规。所谓违反常规交易，即依商业交易习惯，交易条件明显不当。违反常规交易经常表现为掠夺性交易，常见类型是关联公司之间商品、服务或股票、资产的销售、转让或交易价格，明显地低于国际或国内市场上正常合理价格的;关联公司之间相互融资而不计收利息的;违反公司章程规定提供担保;关联公司之间借贷款项，以明显低于融资成本之利率计收利息的等。

　　导语：企业风险管理有哪些?管理风险具体体现在构成管理体系的每个细节上，可以分为四个部分：管理者的素质、组织结构、企业文化、管理过程。 　　企业风险管理有哪些 　　战略风险 　　企业在经营管理过程中存在的战略风险主要有：战略管理风险(包括：战略规划风险、战略实施风险、战略调整风险)、宏观经济风险、产业结构风险、公司治理风险、社会责任风险、政治风险(国别风险)、国际化经营风险(海外市场开拓风险、国际工程承包风险、国际贸易风险)、投资风险(投资决策风险、投资实施风险、投资中止退出风险)、并购重组风险(估值与定价风险、尽职调查风险、执行与整合风险)、政策风险、集团管控风险(子分公司管控风险)、组织机构风险(机构设置调整风险)、企业文化风险(道德风险、廉政风险、企业文化建设风险)、公共关系风险(媒体关系风险、危机沟通风险、社会舆情风险、政府关系风险)、业务合作风险(业务合作伙伴关系风险、业务合作伙伴信用风险) 　　市场风险 　　企业在市场方面面临的风险有：竞争风险、客户风险(客户信用风险、客户关系维护风险、客户商业模式风险)、市场开发风险、价格风险、品牌与声誉风险(品牌推广与维护风险、企业声誉风险)、证券市场风险(信息纰漏风险)、汇利率风险(汇率风险、利率风险)等，市场风险的评估难度相对较大，同企业经营的整个宏观、微观环境有紧密的关系，在企业进行市场开拓的过程中，我们不仅仅需要提防传统竞争对手，更需要注意潜在以及跨界竞争，在当前的经营过程中，互联网的商业模式对传统商业模式的冲击力非常大，因此，我们需要时刻关注企业的竞争对手的来源，时刻提高警戒。 　　财务风险 　　企业在经营管理过程中，财务需要同证券机构、供货商、客户、银行等各方保持密切的沟通协作关系，财务风险的防控需要企业的领导班子高度重视，全力支持。在此，我将我本人的一些收集整理分享如下;财务风险包括：现金流风险(融资风险、资金短缺风险、债务风险、应收/预付账款风险)、资金管理风险(资金使用风险、资金安全风险)、预算管理风险(预算编制风险、预算执行风险、预算考核风险)、会计与报告风险(会计核算风险、财务报告风险)、成本费用风险、担保风险、税务管理风险(税务筹划风险、税务操作风险、税金缴纳风险)、关联交易风险、资本运作风险(融资风险) 　　人力资源风险 　　在当前企业之间的竞争，在于人力资源的竞争，如何降低关键核心岗位人才的流失，并发挥企业人力资源的价值，企业如何吸引有能力、有理想、有激情的年轻人的加入?在此，我将企业在经营过程中，所面临的人力资源风险罗列如下： 　　人力资源规划风险、招聘与留任风险、人员配置风险、关键人才流失风险、培训与发展风险、绩效考核风险、薪酬与福利风险、劳动关系管理风险、用工风险、雇主责任风险、员工职业健康风险 　　法律风险 　　企业在运营过程中，与企业密切相关的法律：《公司法》、《刑法》、《合同法》、《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国社会保险法》、《劳动法》、《劳动合同法》等等，因此，在企业运用过程中面临这法律风险包括： 　　合同管理风险、法律纠纷风险、合规风险、知识产权风险、重大决策法律风险等 　　信息系统风险 　　当前为提升企业经营运作的效率，企业都已经运用相关的信息系统，信息系统在使用的过程中也存在风险：信息系统安全风险、信息系统规划风险、信息系统架构风险、信息系统运行风险、网络与操作系统安全风险 　　其他风险 　　健康安全环保风险(安全生产风险、职业健康风险、环境保护风险、节能减排风险)、研发风险、技术风险(技术变革风险、技术停滞落后风险、技术引进风险、技术应用风险、技术创新风险、商业秘密管理风险(商业秘密泄露风险、侵犯商业秘密风险)、新兴业务拓展风险、稳定风险、保密风险、采购风险、存货风险、物流管理风险、国际货物运输风险、生产管理风险等。 　　企业风险管理有哪些 　　1. 企业政策风险: 　　企业政策的变化,新的法律,法规的变化给企业经营带来风险,有时候还是致命的; 　　2.技术风险: 　　新技术的出现,可能使竞争对手的产品质量提高,性能提高,或者成本降低,这对企业都是不利的,要时刻关注竞争对手在技术方面的投入,创新 　　3.消费者习惯: 　　偏好的改变:这会导致企业客户的流失,对企业也是致命的. 　　4.营业风险： 　　由于政策、技术、市场等因素的存在而导致的息税前利润的变动率远远地大于产销量变动率的现象。 　　5、财务风险： 　　企业由于负债经营而造成的每股利润的变动率远远地大于息税前利润变动率的现象。 　　相关推荐： 　　企业管理之如何加强企业管理 　　一、加强企业技术创新，提高企业竞争力。 　　企业进行技术改造和技术创新是企业调整产品结构、促进产业升级、淘汰落后产能、开拓市场、提高经济效益、推动企业快速发展的必要手段。企业要加强对技术改造项目规划和实施的管理，针对企业在产业、产品、规模、技术和工艺等方面的薄弱环节，集中企业的人力、财力和物力，及时、准确提出技术改造项目并组织实施;要加强企业技术创新管理，加快建立以企业为主体、以市场为导向的技术创新机制和创新体系，切实提高企业自主创新能力，增强核心竞争力。 　　二、加强成本管理，努力实现降本增效。 　　企业应当在企业内部建立一整套降低成本的管理机制和管理办法，要健全完善成本费用管理制度，科学制订企业生产计划与作业计划，对工艺流程、生产进度、过程质量、物质消耗、生产成本等进行全面控制，提高工作效率和优质产品率，降低成本。企业要开展目标成本管理，科学合理确定原材料及各种能源消耗定额，努力把原材料及辅助材料成本控制在预算范围内，把目标成本分解到产品开发和生产经营的各个环节，目标责任落实到人，严格考核成本指标，严格兑现奖惩。企业应大力采用先进技术改造落后生产工艺和装备，主动淘汰原材料、能源消耗高的落后工艺和装备，杜绝跑、冒、滴、漏等各种浪费现象的发生，切实降低生产及经营成本。 　　三、.加强管理与顾客的关系。 　　努力将整个企业的重心集中于与顾客的关系。收集同消费者接触中出现的信息，目的是了解这些信息并做出可以引导买主的较有益的估计。3年前，美国大通银行利用这种做法将所有与顾客沟通的渠道联成一个整体，因为顾客不再满足于通过与录音电话谈话来处理投资事务。依靠这种方法，开辟顾客意见的直接反馈渠道和确认投资集团的.领头人，以便将信息直接传递给做出决定的人。 　　四、　加强企业管理应注重制度建设。 　　企业要为职工创造和谐的工作氛围，让所有同志都能够感受到组织的温暖，在这种环境中工作，人的心情是愉悦的、舒畅的，人的潜能也能得到尽情发挥。这是人性化管理的一部分，能够极大地提高工作效率，促进工作全面展开，中心业务也能实现更好、更快的发展。靠制度管人，按程序办事，制度不完善要修改制度，程序不科学要改进程序、流程，这些都是企业管理的基础。企业要建立健全以责任制为基础的规章制度，主要包括：基本制度、工作制度、责任制度，它是根据社会化大生产进行分工和协作的要求制定的，规定了企业每个成员在自己的岗位上所应承担的任务、责任以及相应的权利。建立岗位责任制是基础，通过这一制度的实行，可以把企业的每一项工作落实到人，从领导到基层，专人专岗，专人专责，有了良好的生产秩序，各项技术经济指标的实现也就有了保证。

所有关联交易应当遵守法律。所有关联交易应当遵守法律、法规、国家会计制度和保险监管规定，符合诚信和公允的原则。规范关联交易行为，防范关联交易风险，保障投保人、被保险人和受益人、股东以及社会公众的合法权益。

企业通过构建具有多层次股权关系的企业集团，以及利用错综复杂的关联关系构成贷款担保链，形成一个看似合法的融资平台，并以此获取远远超过企业负债能力的巨额银行贷款。关联交易关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联交易是公司运作中经常出现的易于发生不公平结果的一种交易行为。关联交易从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约交易成本，提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正现象，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也容易导致公司债权人利益受损。我国现行公司法首次对公司关联交易进行规制。“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”关联交易风险关联交易风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。关联交易就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果，对交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方，都是公平合理的。非公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果实质上是不公平的，有损于交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方的权益。

第一章　总则第一条　根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国外资银行管理条例》（以下简称《条例》），制定本细则。第二条　《条例》所称国务院银行业监督管理机构是指中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会），所称银行业监督管理机构是指中国银监会及其派出机构。第二章　设立与登记第三条　《条例》和本细则所称审慎性条件，至少包括下列内容：　　（一）具有良好的行业声誉和社会形象；　　（二）具有良好的持续经营业绩，资产质量良好；　　（三）管理层具有良好的专业素质和管理能力；　　（四）具有健全的风险管理体系，能够有效控制关联交易风险；　　（五）具有健全的内部控制制度和有效的管理信息系统；　　（六）按照审慎会计原则编制财务会计报告，且会计师事务所对申请前3年的财务会计报告持无保留意见；　　（七）无重大违法违规记录；　　（八）具备有效的资本约束与资本补充机制；　　（九）具有健全的公司治理结构。　　本条第（八）项、第（九）项适用于外商独资银行及其股东、中外合资银行及其股东以及外国银行。第四条　《条例》第十一条所称主要股东，是指持有拟设中外合资银行资本总额或者股份总额50％以上，或者不持有资本总额或者股份总额50％以上但与拟设中外合资银行之间有下列情形之一的商业银行：　　（一）持有拟设中外合资银行半数以上的表决权；　　（二）有权控制拟设中外合资银行的财务和经营政策；　　（三）有权任免拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构的多数成员；　　（四）在拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构有半数以上投票权。　　拟设中外合资银行的主要股东应当将拟设中外合资银行纳入其并表范围。第五条　有下列情形之一的，不得作为拟设外商独资银行、拟设中外合资银行的股东：　　（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；　　（二）股权关系复杂或者透明度低；　　（三）关联企业众多，关联交易频繁或者异常；　　（四）核心业务不突出或者经营范围涉及行业过多；　　（五）其他对拟设银行产生重大不利影响的情形。第六条　《条例》第十条至第十二条所称提出设立申请前1年年末是指截至申请日的上一会计年度末；所称资本充足率符合国务院银行业监督管理机构的规定是指资本充足率不低于8％。第七条　《条例》第十四条和本细则第十五条、第二十六条、第三十条所称可行性研究报告，内容包括申请人的基本情况、对拟设机构市场前景的分析、拟设机构未来业务发展规划、拟设机构的组织管理结构、对拟设机构开业后3年的资产负债规模和盈利预测等。　　《条例》第二十条所称可行性研究报告，内容包括申请人的基本情况、拟设代表处的目的和计划。第八条　《条例》第十四条第（一）项所称拟设机构的名称、第二十条第（一）项所称拟设代表处的名称，应当包括中文名称和外文名称。　　外国银行分行、代表处的中文名称应当标明该外国银行的国籍以及责任形式。第九条　《条例》和本细则所称营业执照复印件、经营金融业务许可文件复印件、授权书、外国银行对其在中国境内分行承担税务、债务的责任保证书，应当经所在国家或者地区认可的机构公证，并且经中国驻该国使馆、领馆认证。　　中国银监会视情况需要，可以要求申请人报送的其他申请资料经所在国家或者地区认可的机构公证，并且经中国驻该国使馆、领馆认证。第十条　《条例》和本细则所称年报应当经审计，并附申请人所在国家或者地区认可的会计师事务所出具的审计意见书。以中文或者英文以外文字印制的年报应当附有中文或者英文译本。第十一条　初次设立外资银行的，应当报送所在国家或者地区金融体系情况和有关金融监管法规的摘要。　　初次设立代表处的，应当报送由在中国境内注册的银行业金融机构出具的与该外国银行已经建立代理行关系的证明。第十二条　外国银行在中国境内增设分行，除应当具备《条例》第九条、第十二条规定的条件外，其在中国境内已设分行应当具备中国银监会规定的审慎性条件。　　外国银行在中国境内增设代表处，除应当具备《条例》第九条规定的条件外，其在中国境内已设代表处应当无重大违法违规记录。

关联申报是指实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时的报表。（一）A公司关联申报1、企业基本情况A企业93年成立，外商独资企业，注册资本18000万美元，经营期50年。主要从事冰淇淋的生产和销售，自2012年起，开始从事母公司B企业在华制造企业生产的家庭和个人护理类产品和食品类产品在中国北部的销售。2015年主营业务收入49.2亿元，制造业务和分销业务分别占A企业中国营业收入总额的33.14%和66.86%。2015年交易总额88.5亿元，关联交易总额25.4亿元，其中境内关联交易额22.4亿元，境外关联交易额3亿元。A企业在冰淇淋生产和销售业务上承担综合性生产厂商，在家庭和个人护理类产品和食品类产品的分销业务定位为销售商。2、案例审核过程在审核该企业关联资料时，我们发现该企业在支付特许权使用费、劳务费和企业利润率方面存在疑点。一是关于企业产品品牌我们认为A企业的母公司除了提供品牌名称外，关于品牌的推广、营销、宣传等品牌贡献度主要由A企业负责，支付给母公司的商标使用费比例过高。二是企业支付给母公司的技术服务费、劳务费的计价依据、受益对象、服务方式等范围、标准和分配办法没有按照独立企业交易原则支付。三是A企业境外关联利润率0.91%，境内关联企业整体利润率2.23%，远远低于同行业平均利润率7.45%水平。3、处理结果我们和国际税收管理科共同约谈了纳税人，提出我们在审核中发现的疑点，讲明了税收政策。纳税人对我们提出的疑点给予了数字、文字方面的解释和说明，但整体上表示接受，同意进行纳税调整。本案例尚未结案，我们还将持续关注，预计补税和加收银行利息6000万元以上。4、案例启示特许权使用费、技术服务费都是经常发生在关联公司之间的业务，通过对外支付商标使用费、服务费、劳务费等方式达到避税的目的，也是关联交易侵蚀国家利益的主要方式。企业在可比公司筛选、功能和风险分析、转让定价方法的选择这些司空见惯的事项往往使用障眼法，模糊我们的双眼，表面上是按照独立交易原则支付货款、提供服务，实际上达到转移利润的目的，造成税款的流失。无论是税务机关还是纳税人，都要切实提高关联交易的重视程度，降低涉税风险。

近年来，江西省电信有限公司(以下简称“江西电信”)内部审计转变观念，坚持“依法审计，服务企业”， 取得了较优异的成绩。2005年，江西电信被国家审计署授予“全国内部审计先进单位”。2006年年初，在全面分析内部审计所面临的形势和要求的前提下，江西电信审计部对内审工作进行了新的定位，即紧紧围绕促进企业转型和精确化管理，全面推行“观念创新、机制创新、业务创新、方法创新”，推进审计机制体制创新和审计工作转型，充分发挥了内部审计在防范企业经营风险、提升企业价值方面的作用。 一、推行审计集中管理 江西电信审计部以审计集中管理为契机．率先在省公司管控部门实践机制体制创新，制订了具有江西电信特色的审计集中管理方案，实行派驻机构大区制管理形式，出台审计人员职业准入基本条件和派驻机构负责人任职条件，突破现行岗位层级的限制．面向全省电信招聘派驻审计人员，对原审计人员重新竞聘上岗。 通过审计集中管理，江西电信内部审计机构全部实现了独立设置，在总人数、审计机构负责人双重减少的情况下，审计队伍的岗位设置、专业背景、整体素质、年龄结构等得到改善；同时，省公司审计部组建内控评估、财务审计、工程审计三个虚拟工作团队，统一调配审计人员开展工作；对派驻机构实行集中报账制，审计经费、人工成本等全部由省公司统一核付，为内部审计的独立性提供了保证；在派驻审计人员的绩效分配中．打破按岗位进行薪酬分配的模式，以审计人员工作业绩进行绩效分配。调动了审计人员的积极性。审计部还组织制(修)订了《派驻审计机构人事管理办法》、《派驻审计机构人员绩效管理办法》及《派驻机构审计经费管理办法》等10多个涵盖管理、业务两个层面的内部审计制度和管理办法；为保证派驻机构的正常运转、发挥审计人员能动性、规范内部审计业务奠定了基础。 二、监督与服务并重 l、加强风险管控，规范企业运作。审计部门在结合领导人员离任审计、任中经济责任、绩效(预算执行)审计、工程审计及专项审计调查的基础上．分析查找企业经营管理中的主要风险点，组织开展风险控制专项审计调查，对企业生产经营过程中收入核算与管理、资金稽核与监控、成本开支与管控、存货与工程物资管理、固定资产投资管理与效益、往来账管理、关联交易等有可能产生风险的环节和控制点开展针对性的调查。从企业组织架构、制度缺陷、关键岗位缺失、财务信息失真、税务风险、违纪违规风险及法律风险等方面形成了江西电信企业风险控制审计报告，加强了企业权力的制衡与约束，促进了信息的真实反映和有效传递。 2、开展绩效专项审计，提高诚信经营水平。改变对所属企业”二年一次”财务收支审计的模式，开展以预算执行情况为主要内容的绩效审计。通过对被审单位每季度预算执行异常情况的分析，核查企业财务信息、业务信息真实性，对法规制度的遵循进行有效监督，及时发现了企业在预算执行中的问题和偏差。并向财务部、人力部等部提交了审计结果，作为被审单位季度绩效考核的依据。通过季度绩效审计，提升了被审单位诚信经营的意识，促进了预算执行的均衡性。对审计中发现的问题进行了及时整改，防范了企业运营和管理风险。保证了财务和业务信息的真实。绩效审计在提高企业诚信经营水平的同时，也提升了内部审计价值和地位，实现了审计由事后监督评价向事中监控防范的转变，是“审计监督与服务并重”的一次有益尝试。 3、开展内控评估，推进企业内控建设。2006年是美国萨班斯法案在我国上市公司生效的第1年。为适应境外资本市场监管的要求，审计部按照股份公司的统一布置，牵头建立了自我评估工作团队，明确相关部门的责任；发挥电信网络优势，开展内控知识和评估技能的宣传与培训，利用江西邮电报、内控工作简报等各种渠道和集中培训、现场答疑等多种方法宣传内控相关知识，直接承担了9次内控知识的培训，推动了评估工作的开展；结合江西实际，统一规范模板，保证自我评估工作质量。采用内外结合的方式，在吉安、南昌等市分公司进行内审独立评估试点，对重点流程、关键控制点的设计和执行有效性进行评估，及时发现企业内控存在的主要缺陷，并通过审计工作联系单的方式，督促相关部门配合企业进行整改。通过”以审代训”，在独立评估现场对内审人员进行专业培训，培养和锻练内审队伍，积累了评估实战经验，提升了内审人员的专业技能。 4、拓展审计领域，以专项审计推动企业重点问题的整改。2006年，审计部积极参与财务部门组织的月度预算执行情况通报会，根据财务分析披露的信息，及时抓住异常点，开展了公话收入、营收质量、用户欠费、关联交易等多个专项审计，将电信卡折扣率、过期卡清理、欠费清理、关联方对账等方面的问题及时披露，并提交相关管理部门督促整改。在工程审计中，继续抓好工程造价审计，还组织力量开展固定资产折旧、工期审计等专项调查，从”坐等“建设单位送审转向主动跟踪项目建设情况督促报审，督促工程建设按时投入使用，以提高企业的投资效益。对投资计划中相关项目逐个落实，核减不合理费用；对省公司指挥调度中心等重点工程开展全过程跟踪审计，并就设计、预算等环节相关问题提出审计建议，为企业节约了投资。 三、创新审计方法 为促进企业规避风险，规范运作，提高企业价值，审计部门加大了对审计中发现问题的披露与整改力度，建立审计”一会三单”制度，即：通过向管理层呈送“审计情况报告单”，使管理层及时掌握了解企业存在的问题和面临的风险，完善了审计信息披露制度和沟通机制；就审计中发现的问题，以“审计整改通知单”督促相关单位整改，并在后续审计项目中追踪核实整改效果；通过“审计工作联系单”要求省公司相关部门协助被审计单位进行整改，确保审计成果的运用和落实；通过审计情况通报会，研究解决审计披露的重大问题。 此外．针对绩效审计、经济责任审计、内控独立评估等项目发现过期电信卡数量较大且未及时清理，磁卡换，C卡活动中剩余部分IC卡游离子企业账外、电信卡到期日设在1 2月底导致卡式业务收入跨年度等电信卡业务的问题，审计部除向被审单位下发整改通知书外，还就卡式业务向省公司市场经营部发出工作联系单。市场部门对此非常重视，落实卡式业务责任岗位，下发文件组织清理，规范电信卡到期日设置，派出工作小组巡回督查。根据市场分析合理制定卡式业务经营预算，并从内控制度上完善长效机制，促进规范卡式业务的发展。又如：通过内审独立评估，发现企业在内控手册及时修订、员工操守守则的学习宣传、界定不相容岗位，落实内控绩效考核等公司层面控制的缺陷，审计部及时向相关部门发出工作联系单，并提出整改的时限和要求。 四、探索与中介机构的合作 2006年，审计部的工作从自行实施审计转为组织审计为主，更多地关注企业发展中的问题，识别判断重大风险，追踪审计发现的重点问题，及时整改，促进管理，提升了审计层次，提高了审计价值。 在与中介机构的合作中，审计部主要抓住审计方案编制、审前交流(培训)、审中沟通与监控、项目审后评估及成果的利用等主要环节，控制审计质量。在实践中注重对合作中介的筛选。培养和监控；并组织内审人员跟踪现场，在实践中学习和借鉴中介的思路、方法和技术，以提升内审人员的专业技能。2006年1—10月，仅省公司审计部完成的内控评估，经济责任审计、绩效审计和各类专项审计就达30项；工程审计55项。从已完成的审计项目来看，单单依靠审计部自身的力量是无法完成如此大的工作量的。

法律分析：审慎经营是指以审慎会计原则为基础，真实、客观、全面地反映金融机构的资产价值和资产风险，负债价值和负债成本、财务盈亏和资产净值以及资本充足率等情况，真实、客观、全面地判断和评估金融机构的实际风险，及时监测、预警和控制金融机构的风险，从而有效地防范和化解金融风险，维护金融体系安全、稳定的经营模式。法律依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条　银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定。前款规定的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。

关联交易指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。其特征是：交易双方中一方是公司，另一方是公司的关联人；交易双方的法律地位名义上平等，但交易实由关联人一方所决定；交易双方存在利益冲突，关联人可能利用...

毕业论文题目 1.××（上市）公司关联交易风险分析与控制 2.××市（县）环境会计信息披露问题研究 3.从PT××看财务危机的防范 4.××公司的应收账款分析 5.××公司财务综合分析 6.××（上市）公司利润操纵的动机及手段分析 7. 从“××集团”、“××集团”的经营成败 看企业财务评价体系的构建研究 8.从山东的会计师事务所看会计师事务所核心能力的构建 9.从“××会计造假案”谈会计诚信问题 10.××公司会计信息披露问题研究 11.从“××”看公司治理与内部审计的关系 12.××市（县）中小企业融资问题分析 13.由××事件谈会计信息失真问题 14.从××看会计风险防范 15.××市（县）会计委派制问题研究 16.从××（上市）公司谈股利分配政策 17.从××集团谈上市公司的资本结构 18.从“××”谈企业的内部控制

　　根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号)规定：“四、关联交易主要包括：　　(一)有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。　　(二)金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。　　(三)无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等。　　(四)资金融通。资金包括各类长短期借贷资金(含集团资金池)、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。　　(五)劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。”

在实践中，特别是在国有企业改制上市中，对同业竞争的处理主要有以下几种方式：1、将发起人所有与拟上市公司有同业竞争的资产全部重组到拟上市公司。这是采取的较多，效果最好的一种。2、将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争，但又不准备投入拟上市公司的资产转让，变卖给其他公司、企业，这主要是适用于这部分资产并不优良，不适合投入拟上市公司的情况。在实践中采用的较少。3、将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争，但又不准备投入拟上市公司的资产托管给拟上市公司。成功上市后将这部分资产转让或托管给上市公司。在实践中也不少采用，但证监会对此的审查往往较严。在采取以上方式后，为了保证公司上市申请能够顺利地得到通过，证券商与律师往往帮助企业制订避免同业竞争协议或以承诺函的形式来要求发起人保证其与上市公司不构成同业竞争。设立股份公司的最终目的就是为了上市，成为上市公司。而能否正确处理好同业竞争和关联交易对于股份公司能否上市及上市后经营活动是否能够顺利进行至关重要。法律对上市公司同业竞争和关联交易问题进行规制的重要意义不仅在于能够保障上市公司的合法利益，更在于还可以公平地维护全体股东，尤其是小股东和境外股东的合法利益。 （一）同业竞争的基本含义及各国对于限制同业竞争的立法所谓同业竞争是指上市公司的控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。从竞争的一般意义来讲，之间存在竞争是市场条件下促进经济和进步的重要原因，但由于上市公司与其控股股东之间存在特殊的关系，如果两者之间构成直接或间接的竞争关系，不仅不利于整个社会竞争的有序进行，而且还有可能出现控股股东利用控制与从属关系进行各种内部活动和安排，从而不仅损害国家的利益（如通过惯常的内部转移定价使国家税收减少等）而且还可能做出有损于上市公司利益的决定，并进而侵害其他股东，特别是境外股东权益。鉴于上述原因，各国在法律上一般都限制同业竞争，要求控股股东避免出现与上市公司之间同业竞争关系。例如，日本商法第二编第74条规定：“（1）股东非有其他股东的承诺，不得为自己或第三者进行属于公司营业部类的交易或成为以同种营业为目的的其他公司的无限责任股东或董事；（2）股东违反前项规定进行为自己的交易时，可依其他股东过半数的决议，将其视为为公司所作的交易。” [1]德国股份公司法第88条规定：“未经监事会许可，董事会成员既不允许经商，也不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益从事商业活动；未经许可，不得担任其他上市公司的董事会成员或业务领导人或无限责任股东。” [1]《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。”当然，在少数情况下，股东可以在取得豁免的前提下与其所投资的上市公司存在同业竞争关系。在这种情况下，为了调解和制约控股股东与上市公司之间的同业竞争关系，解决的办法主要有：在公司中设立足够数目的独立董事，以保证董事会通过的经营决策不致受控股股东的操纵。此外，在所进行的业务交易中，如属金额巨大、须经股东大会批准者，在交易中有重大利益的股东不得参加表决投票 [2].（二）同业竞争问题的解决方式实践表明，解决同业竞争问题的最好方式就是在企业重组过程中，对上市公司的业务进行合理重组并选择合适的控股股东。1.通过业务重组避免同业竞争简单地说，同业竞争就是相同业务之间的竞争，只不过是此相同业务必须是特定当事人之间的业务而已，因此，避免同业竞争的目的可以通过调整特定当事人之间的业务达到。具体地说，首先必须确定上市公司的生产经营业务范围，然后将上市公司控股股东本身的和下属的与上市公司生产经营业务性质相同的经营机构的资产全部投入到上市公司中，如果不能全部投入，则由控股股东将该部分与上市公司的业务具有相同性质的资产转让给其他企业（通常是与上市公司没有关联关系的企业），以使控股股东与上市公司之间不再存在任何竞争关系。2.通过选择合适的控股股东以避免同业竞争企业在重组过程中对于股权的设定有不同的情况，虽然国有资产在本质上讲所有权属于国家，国有企业改组为股份公司的过程中，控股股东必然是国家，但是国有股的实际持有人从持股单位的性质上可以分为国家股和国有法人股两类。国家股股权的持有单位的级别一般较高，可以是国有资产管理部门，也可以是有权代表国家投资的部门和机构等。法人股的股权则由向上市公司出资的国有企业直接拥有。在这种情况下，由于作为控股股东的国有企业本身规模不大，下属的企业少，控股股东及其所属企业与上市公司之间构成同业竞争的机率也就相对较少，调整起来就比较容易。所以，通过选择不同的企业重组方案，确定不同的持股单位，可以达到避免同业竞争的目的。3.由控股股东做出避免或尽量避免同业竞争承诺有些业务之间是否存在同业竞争，其判断标准并不是绝对的，而且即使在业务重组过程中已经采取了尽量避免同业竞争的方案，但随着控股股东今后业务的进一步发展，出现同业竞争的可能性依然很大。甚至在控股股东保留部分业务和资产的情况下，同业竞争的现象仍很难避免。实践中，为了防止这种现象的发生，使上市公司在同业竞争问题上符合有关法律的规定并顺利上市，通常采取由控股股东出具承诺函的方式实现此目的。控股股东的承诺主要包括以下内容：（1）在上市公司成立后，将优先推动该上市公司业务的发展。（2）将其与上市公司存在竞争的业务限制在一定的规模之内。（3）在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。 （一）关联交易的含义与特征简单地说，关联交易是指在上市公司与关联人士之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。由此可进而看出关联交易的两个主要特征：一是它是在上市公司与关联人士之间发生的交易行为；二是上市公司与关联人士之间所进行的是交易行为，而不是管理或其他行为。关联交易与同业竞争之间的区别在于同业竞争主体之间为利益相反的关系，而关联交易主体之间不是必然为利益相反的关系，很多情况下是利益共同的关系。同时，同业竞争与关联交易相比，往往延续的时间较长，难以客观评价。法律对关联交易进行限制的目的在于从外部对关联企业基于内部关系产生的具有消极作用的内部活动与安排进行管制，以保护从属公司及其债权人以及子公司少数股东的利益。在市场经济条件下，关联人士既包括同上市公司之间存在关联关系的企业，也就是通常所说的“关联企业”，也包括与上市公司存在关联关系，从事商业活动的人。关联企业的概念在本质上体现的是一企业与另一企业之间的关系，并不意味着企业的形态独立。从各国法律规定的情况看，只有德国的股份公司法对关联企业有明确的规定，一些国家在证券法中对此有所规定。我国公司法对关联企业、关联交易等问题都没有明确规定，我国财政部于1997年5月22日颁发的《企业准则——关联方关系及其交易的披露》虽是我国首次对关联方关系及其交易作出明确规定的文件，但对于“关联企业”的概念也没有作出规定。我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，包括股份公司的大股东、子公司、并列子公司和联营公司等。从我国目前国有企业改组为上市公司的情况看，关联人士主要是关联企业。虽然法律并不限制自然人作为股份公司的发起人或股东，但从我国目前的实际情况看，作为上市公司控股股东的主要是国家股或国有法人股。我国进行国有资产重组并在境内外上市后，国家股或国有法人股的股东控制着该上市公司，这样一来则该上市公司必然会与上述控股股东所属的其他经营实体或业务之间存在关联交易。因此，国有企业改组为上市公司之后的关联人士主要是国家股或国有法人股的持股者。但对上市公司国有股持股单位的不同选择将导致不同的关联企业，一般情况下，持股单位级别越高，与上市公司之间构成关联关系的企业就越多。（二）企业重组中减少关联交易的方案和意义1.减少关联交易的方案在目前情况下，设计减少关联交易方案总的原则首先应是对关联企业的确认，其次是对关联交易的确认，然后拟定具体的关联交易协议，具体来说主要有以下几方面的内容。（1）在企业的业务重组过程中，结合业务重组的具体方式，从上市公司同集团公司的资产、负债关系以及业务关系等角度来考虑关联交易问题，在具体的方案中要考虑以下解决办法：一是使拟上市的业务项目基本上形成从原料供应、生产、维修到销售的完整生产服务体系，把有关的业务、资产均纳入上市公司之内，变企业外部的交易行为为内部的服务行为 [3].同时使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力，原则上不应将部分车间、厂房或部分生产线包装上市，也不能将互不相干的生产企业捆绑上市。二是对于具有企业办社会性质的关联交易，力求在股份公司上市后逐步消除。（2）在进行资产重组时，主要是根据业务重组方案，从减少关联交易的角度进一步确定资产的剥离方案，特别是要考虑经营性固定资产和非经营性固定资产的剥离方案对可能存在的关联交易的影响，同时要适当选择好国有股的控股股东。因为国有股控股股东选择不同，关联交易发生的情况便有很大不同，持股单位的级别越高，规模越大，附属企业越多，与上市公司业务关系越密切，发生关联交易的情况也就越多 [3].由于关联交易的不可避免性，资产重组计划中要充分地考虑到潜在的关联交易，并尽量减少其数量。（3）采取措施尽量淡化与上市公司主营业务有较密切关系的关联交易。对于一些与上市公司主营业务联系密切的具有独立法人地位的实体，可由上市公司采取并购等形式使其成为上市公司的下属子公司；或是由上市公司从该实体中撤出一部分股权或资产，变成不再拥有控股地位的股东；或是由上市公司将该实体兼并后撤销其法人实体地位，从资产、业务、人员等各方面进行以减少关联交易为目的的重组。实践中，在上述一系列方案确定后，对于上市公司不可避免的与母公司或其他关联企业直接的业务往来关系，则双方当事人之间应按市场经济的原则签订相关的协议，并用附录的方式详细列明所有关联交易的情况。就其内容而言，主要包括所有关联交易的预测数量，以及为了满足投资者、审计师及有关机构的要求所建立的清楚、透明的关联交易定价机制，确保所有交易都按合理、公平的市场价格定价。2.减少关联交易的意义（1）我国正处在转型过程中，建立完善的主义市场经济体制是我国经济的最终目标。竞争是市场经济的本质特征，公平竞争是竞争法制的必然要求。在上市公司的关联交易中，上市公司受控股股东支配力的作用，其现实利益和长远利益都会受到不利。长此以往，从宏观角度看，不利于整个社会竞争环境的健康发展。（2）在上市公司的关联交易中，由于控股股东（现阶段上市公司的控股股东主要是国有股持有者，但随着股份公司的进一步发展，也必然会出现外国投资者成为控股股东的情况）可以利用控制与从属关系进行内部活动和安排，如利用内部转移定价等手段，转移利润，给控股股东带来较大利益，但控股股东所获得的这一利益是以损害上市公司的利益以及公司小股东及其债权人的利益为代价的，减少这类关联交易的存在可以保护后者的利益。（3）减少关联交易可以树立投资者尤其是境外投资者的信心。大量的不公平的关联交易的存在，会使投资者对上市公司的行为表示怀疑，并影响投资者对该公司投资的积极性，对上市公司股票的发行和交易带来不利影响。（三）对关联交易的规制总体上说，法律对关联交易的规制主要有以下几个方面的。1.对关联交易必须进行披露“披露重于存在”是法律对关联交易进行调整的一项重要原则。在重组过程中，对于关联交易也只是遵循尽量减少的原则，意味着关联交易难以绝对消除和避免，所以，对关联交易进行信息披露，使投资者尤其是境外投资者了解关联交易的真实情况就显得尤为重要。从我国相关的法律规定来看，对于需要进行披露的关联交易内容并没有严格区分，但从披露的方式来看，可将其分为在招股说明书中进行披露（注：在招股说明书中进行披露的内容主要有：A.发行人情况披露，应披露发行人的主要关联人士的包括经营状况在内的一些基本情况，说明相互间的关联关系，如控股、兼职等。B.重大交易合同的披露，主要是指发行人与其关联人士之间的重大交易合同。从合同的形式来看，有的是采取签订综合服务协议的方式，有的则是分别签订各有关合同。无论形式如何，内容都包括标的、价格、数量、交付时间、方式与期限等主要交易条件。当然，实践中，由于各重组企业业务的具体情况不同，重组的方案也不同，其间涉及的关联交易合同也必然各不相同，如有的企业还包括土地租赁协议，办公场地使用租赁协议，房屋租赁协议，生产协作协议，生活服务协议，设备租赁协议等具有重大关联交易的合同。）和在财务资料中进行披露（注：在财务会计资料中进行披露是指根据财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及交易的披露》第九条的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、企业的主营业务、所持股份或权益及其变化。第十条规定，在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括交易的金额或相应比例，未结算项目的金额或相应比例，定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。）两种情况。2.关联交易必须由对此交易没有利害关系的股东独立投票通过这一内容实际上是法律对“关联股东”的限制性规定。证监会1997年12月16日曾颁布《上市公司指引章程》（以下简称《章程》），其中第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”按照证监会《关于发布的通知》的要求，上述规定必须载入上市公司章程。较之于香港证交所规定只有重大的关联交易才必须由没有利害关系的股东独立投票通过的规定，我国法律在关联交易方面对关联股东的限制是非常严格的。然而必须指出的是，该《章程》所规定的内容是与《公司法》规定的一股一票制度相违背的，但却符合国际上关于公司法对于小股东权益保护的立法趋势（注：一股一票制度是一种股东权利的分配制度，其背后是资本多数原则，本质是对公司的大股东或控股股东有利，而又合法地剥夺了少数股东获取机会的制度。因为在一股一票的制度下，由于控股股东在公司中所占的股份比例数比较多，意味着公司大股东可以任意利用控股权操纵公司的经营，甚至通过关联交易转移利润，侵害中小股东的利益。）。这一制度的确立是对我国公司法股东权利分配制度的重要补充和发展，同时也意味着我国公司法需要进一步完善的迫切性。在我国上市公司的实例中，尤其是在国有独资公司作为独家发起人设立股份公司并在境外发行并上市外资股的实例中，常常会发生关联股东合法权益受到侵害的情况。国有企业作为控股股东受《章程》有关回避规定限制的情况比较明显，在股东大会审议关联交易事项时必须回避。关联股东与上市公司之间发生的任何关联交易事项，根据规定应由非关联股东进行表决。而在上市公司的情况下，非关联股东表现为持有公众股的股东。由于公众股股权比较分散，一些持股量较大的非关联股东，就有可能掌握对关联交易的决定权。在这种情况下，控股股东也可能会面临该非关联股东通过恶意收购公司股份，阻碍控股股东与上市公司之间进行合法关联交易的风险。对这种情况的规范和预防，在我国现阶段同样没有法律规定。实践中，一些关联股东为了维护自身的合法权益，会在章程中做出相应的规定，比如规定非关联股东对关联交易事项进行表决和做出决议必须符合一定条件等。同时，鉴于《章程》对关联股东参与表决的特殊情况未作明确限制性规定，章程中也可借此对在哪些情况下关联股东可按正常程序进行表决做出明确规定。3.关联董事应承担相应的义务《章程》第八十三条规定，当董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，即成为关联董事。关联董事须承担以下义务：（1）不论有关事项是否在一般情况下需要董事会批准，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；（2）不参与有关事项的表决。实践中，为了使关联董事能够履行上述义务，主要应该避免董事在上市公司及其关联企业中兼职的情况发生。同时，控股股东与上市公司的高级管理人员原则上也不应双重兼职，特别是两者的总经理、财务负责人不能兼职。以上限制性措施可以理解为是一些防患于未然的手段，但正如笔者反复强调的那样，由于关联交易的不可避免性，同样也难免出现由于关联交易的存在导致上市公司、小股东及债权人利益受损的情况发生。针对这种情况，一些国家在法律和实践中相继实行了若干司法救济措施和原则，其中典型的有当上市公司利益受损时小股东可以采取的“股东派生诉讼”救济措施（注：这一制度的基本含义是当公司的正当权益受到他人损害，特别是受到具有控制权的股东、母公司、董事和其他管理人员的侵害，而公司机关怠于追诉以实现其权利时，少数股东可以自己的名义为公司的利益对侵害人起诉，追究其法律责任。由于股东诉权派生于公司诉权，故称为股东派生诉讼。）和当债权人的利益受损时所适用的“揭开公司面纱”原则（注：揭开公司面纱原则由英美判例法首先创设，意指法院在审理有关关联企业的案件时，并不严格坚持有限责任原则，而是根据子公司是母公司的代理人，子公司是母公司的伪装、工具或化身的，以及从事实等方面认为子公司已丧失其独立法人资格，与母公司应为同一法律主体时，使母公司对子公司的债务直接承担相应责任的做法。）。对于前一种救济措施，各国法律的规定内容并不完全一致，但从我国法律的规定情况来看，学术界普遍的观点认为公司法中有关对中小股东保护的内容比较薄弱，笔者也同意这一观点。如《公司法》第一百一十一条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”此为我国公司法中关于“股东诉讼权”方面的规定，但仔细本条内容，就会发现，这一规定并不适用于关联交易项下的受损害的中小股东权益的保护。原因在于，首先，股东诉讼权行使的前提必须是股东大会、董事会的决议违反法律和行政法规。但在关联交易的情况下却是：有些关联交易无须股东大会或董事会通过决议，而是可以直接利用控股股东地位就可以达到目的；即使是采取决议的形式，但涉及关联交易的决议可能并不违反法律或行政法规的规定。其次，股东合法权益受到侵害时，向人民法院提起的诉讼只能是停止违法行为和侵害行为的诉讼，从诉讼法的角度看实际是一种排除妨害的诉讼，却并不涉及其法律责任。对于后一种原则，笔者认为传统的公司法理论由于实行严格的有限责任制度，有时反而不利于保护债权人免受不公平关联交易的损害。而“揭开公司面纱”原则恰可以弥补传统公司法理论的弱处，因而值得我们借鉴使用。

一般会遇到如下问题：1、纳税申报不准确。2、开具发票不规范，税收分类选择编码不准确，适用税率不准确。3、取得发票不规范，货与款不一致等等。4、对税收政策不熟悉，业务不够，学习不够，参加培训不积极。

【答案】：A、B、C、E与单一法人客户相比，集团法人客户的信用风险具有以下明显特征：①内部关联交易频繁；②连环担保十分普遍；③真实财务状况难以掌握；④系统性风险较高；（D项错误）⑤风险识别和贷后管理难度大。故本题选ABCE。

原则1 – 目标、独立性、权力、透明度和合作:有效的银行监管体系要求每个银行监管机构都有明确的责任和目标。每个监管机构都应具备操作上的独立性、透明的程序、良好的治理结构和充足的资源，并就履行职责的总体情况接受问责。适当的银行监管法律框架也十分必要，其内容包括对设立银行的审批、要求银行遵守法律、安全和稳健合规经营的权力和监管人员的法律保护。另外，还要建立监管当局之间信息交换和保密的安排。 原则2 – 许可的业务范围:必须明确界定已获得执照并接受监管的各类机构可从事的业务范围，严格控制“银行”一词的使用。 原则3 –发照标准:发照机关必须有权制定发照标准，有权拒绝一切不符合标准的申请。发照程序至少应包括审查银行的所有权结构和银行治理情况、董事会成员和高级管理层的资格、银行的战略和经营计划、内部控制和风险管理，以及包括资本金规模在内的预计财务状况；当报批银行的所有者或母公司为外国银行时，应事先获得其母国监管当局的同意。 原则4 –大笔所有权转让:银行监管当局要有权审查和拒绝银行向其他方面直接或间接转让大笔所有权或控制权的申请。 原则 5 – 重大收购:银行监管当局有权根据制定的标准审查银行大笔的收购或投资，其中包括跨境设立机构， 确保其附属机构或组织结构不会带来过高的风险或阻碍有效监管。 原则 6 – 资本充足率:银行监管当局必须制定反映银行多种风险的审慎且合适的最低资本充足率规定。至少对于国际活跃银行而言，资本充足率的规定不应低于巴塞尔的相关要求 原则 7 –风险管理程序 :银行监管当局必须满意地看到，银行和银行集团建立了与其规模及复杂程度相匹配的综合的风险管理程序（包括董事和高级管理层的监督），以识别、评价、监测、控制或缓解各项重大的风险，并根据自身风险的大小评估总体的资本充足率。 原则 8 – 信用风险:银行监管当局必须满意地看到， 银行具备一整套管理信用风险的程序；该程序要考虑到银行的风险状况，涵盖识别、计量、监测和控制信用风险（包括交易对手风险）的审慎政策与程序。 原则 9 – 有问题资产、准备和储备:银行监管当局必须满意地看到，银行建立了管理各项资产、评价准备和储备充足性的有效政策程序，并认真遵守。 原则 10 –大额风险暴露限额:银行监管当局必须满意地看到，银行的各项

关联交易主要风险包括关联交易经营分析，及关联交易财务风险。关联交易经营风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。关联交易财务风险是指因关联交易会计核算不规范给企业造成的风险。 关联交易的经营风险： (1)关联交易活动中断，使企业正常的生产经营受到影响，资产遭受损失。 (2)关联交易定价不合理，可能导致企业资产受损或中小股东权益受损。 (3)没有及时结帐，导致资金被占用，影响企业的正常经营。 (4)关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。 (5)未经审核变更关联交易合同中涉及权利，义务的条款而导致的风险。 经营风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。 关联交易财务风险： (1)提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。 (2)因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。 关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。

关联交易主要风险包括关联交易经营分析，及关联交易财务风险。关联交易风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。关联交易就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易的经营风险：(1)关联交易活动中断，使企业正常的生产经营受到影响，资产遭受损失。(2)关联交易定价不合理，可能导致企业资产受损或中小股东权益受损。(3)没有及时结帐，导致资金被占用，影响企业的正常经营。(4)关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。(5)未经审核变更关联交易合同中涉及权利，义务的条款而导致的风险。经营风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。关联交易财务风险：(1)提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。(2)因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。公司要注意关联交易的利弊。由于在交易费用上低于一般的市场交易行为，在组织费用方面又低于企业，因而它是效率取向的市场逻辑的必然产物，其存在具有合理性。但是，关联交易也同样存在着很大的弊端，关联交易产生的经济后果对公司是不利的，将蕴含很多法律风险。

　　杨 勇　　在市场经济条件下，投资主体多元化、业务范围跨行业、跨地区的集团企业越来越多，企业间的关联关系日趋错综复杂。关联交易有其好的一面，它可促进公司规模经营、减少交易过程中的不确定性、降低交易成本、提高企业的规模效益和市场竞争能力。但是，不公平的关联交易可能会侵害交易对方、债权人、股东的合法利益，破坏市场公平交易的基础。在信贷实践中，一些集团公司盲目扩张、管理混乱、缺乏诚信，利用关联企业多头套取银行资金，往往某一环节出现资金链条断裂，就会引起连锁反应，并导致商业银行出现贷款集中度风险和关联交易风险。甚至关联企业利用关联交易骗取银行贷款，逃废金融债务，给商业银行贷款带来严重风险。 　　关联企业和关联交易的信贷风险 　　首先是信用膨胀风险。关联企业集团通过设立多个关联企业分别获取银行信用，放大了单一企业所能获得的银行信用，实际上虚增了企业的承债能力。通常采取的手法是：注册关联公司获取银行信用，再通过关联交易占用该关联公司资金，用占用的资金再设立关联公司获取银行信用，如此反复。如果将集团作为一个独立的整体来看待，则控制关联企业的银行信用量往往大大超过其授信额度，形成该关联企业整体的信用膨胀。 　　其次是信贷集中性风险。关联企业集团随着业务的发展，不断通过投资、参股等形式建立关联企业，其形式各异，具有隐蔽性和复杂性，单凭表面很难确定其间的关联关系和关联企业贷款。客户信息系统不健全，很容易发生分支机构对同一企业集团关联成员之间的交叉贷款、重复贷款现象，一旦某一关联企业生产经营、资金链条出现问题，就可能产生“多米诺骨牌效应”，使整个关联企业集团的贷款风险集中爆发。 　　再次是贷款被挪用风险。由于关联企业是一个共同利益集团，当某个关联企业需要资金而又无法直接从银行融资时，往往在集团内部调配资金，当集团整体自有资金调配出现困难时，往往又由集团内具备融资能力的企业出面向银行融资，然后将融到的资金通过关联交易挪用到实际需要资金的关联企业。这样做不仅为违规经营提供了土壤和手段，难以真正体现信贷资金的使用效益，同时增加了银行的信贷风险。 　　最后是财务信息不对称风险。关联企业制度之所以能给银行经营带来风险，原因之一是银行与关联企业之间的信息不对称，主要表现在商业银行的资产业务方面。由于关联企业集团内部结构的复杂性和隐蔽性，使得商业银行很难准确掌握关联企业集团真实的信息，在这样的情况下做出的信贷决策潜伏着巨大的信贷风险；原因之二是由于关联企业集团内的成员企业数量众多，内部财务往来关系混乱而且频繁，集团母公司可以很容易地通过关联交易来调整、控制自己及其关联企业的财务状况和经营成果，达到虚增资本、虚增资产和虚增利润的目的，当一方发生风险时，这种风险会迅速波及到另一方，使风险变化呈现联动效应，加大了银行对企业财务状况做出准确判断的难度；原因之三是由于商业银行之间竞争的加剧，使各银行都争相抢夺集团企业客户，忽略了对集团企业客户的信贷风险管理，并且形成了银行间信息交流的障碍。 　　控制和防范企业关联交易信贷风险的对策 　　对策之一：对关联企业实行统一授信。将关联企业集团作为一个债务人进行管理，实施统一授信。根据关联企业集团整体的风险状况确定包括贷款、担保、承兑、信用证开证等所有表内外信贷业务的授信方案。统一授信可以从整体上考察关联企业集团授信承受能力，消除集团内部控制方式造成的人为影响，防止分散授信情况下的集团授信总量高估，降低集团整体信用风险，从而避免集团信用膨胀风险。统一授信时要注意集团成员企业授信额度的合理分割，做到整体风险和个体风险的双线控制。 　　对策之二：做好贷前调查，理清借款企业的关联关系，降低信息不对称风险。贷前调查是防范关联企业信贷风险的第一关。为此，客户经理要通过多途径、多渠道、多手段了解收集关联方信息，掌握集团客户的组织结构、管理方式和客户关系，尤其要弄明白财务管理是否合理规范、企业的重大资产状况及其产权归属是否明确。同时，要对借款企业所在的企业集团的经营、财务状况进行总体的调查了解，分析整个企业集团的经营风险、关联企业的担保能力等。在此基础上，认真分析其他关联企业对借款企业还贷能力的影响。 　　对策之三：完善授信管理制度，防范信贷集中风险。对企业集团客户的授信要严格按照银监会下发的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》的规定操作，由商业银行总行核定该企业集团的最高授信限额，包括各种形式的授信业务，如贷款、担保、承兑、开证等表内外业务，从总体上控制企业集团客户的风险敞口。为有效实施对关联企业的统一授信，应从人员、组织机构和业务运作上构建与关联企业授信业务风险管理特点相适应的信贷管理机制，制定关联企业授信业务的风险管理制度。 　　对策之四：选择关联企业集团中从事核心业务的企业作为借款主体。一般借款主体应选择关联企业集团中实际产生还款来源的企业，即还款现金流的产生者。通常情况下，银行可以选择关联企业集团中从事核心业务或拥有获利水平较高业务的企业作为借款主体。 　　对策之五：规范关联企业担保业务，以抵押、质押等物权担保方式为主。在集团客户授信业务中增加抵押或质押担保比重，应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择第三方保证，也要避免循环保证、超额保证。如果母公司拥有较多投资股权且该股权易于变现，也可要求母公司为借款人提供连带责任担保，从而将母公司与借款人的利益紧密联系在一起，实行统一的风险控制。 　　对策之六：加强贷后监控，采用多种手段防范关联交易风险。在对关联企业的贷后管理中，不仅要严密监控借款企业的经营和财务状况，而且要关注整个企业集团尤其是控股企业以及还款来源所涉及的集团成员的经营和财务状况；严密监控关联交易行为，关注集团内部或与借款人有密切关系的集团成员间各项大额资金的往来，防止资产、利润的非正常转移；要做好关联企业客户贷款后的信息收集与整理工作，定期或不定期开展针对整个关联企业集团客户的联合调查，根据关联企业集团客户所处的行业和经营能力，对企业可能存在的深层次问题和潜伏的风险因素进行深入了解和分析。

　　杨 勇　　在市场经济条件下，投资主体多元化、业务范围跨行业、跨地区的集团企业越来越多，企业间的关联关系日趋错综复杂。关联交易有其好的一面，它可促进公司规模经营、减少交易过程中的不确定性、降低交易成本、提高企业的规模效益和市场竞争能力。但是，不公平的关联交易可能会侵害交易对方、债权人、股东的合法利益，破坏市场公平交易的基础。在信贷实践中，一些集团公司盲目扩张、管理混乱、缺乏诚信，利用关联企业多头套取银行资金，往往某一环节出现资金链条断裂，就会引起连锁反应，并导致商业银行出现贷款集中度风险和关联交易风险。甚至关联企业利用关联交易骗取银行贷款，逃废金融债务，给商业银行贷款带来严重风险。 　　关联企业和关联交易的信贷风险 　　首先是信用膨胀风险。关联企业集团通过设立多个关联企业分别获取银行信用，放大了单一企业所能获得的银行信用，实际上虚增了企业的承债能力。通常采取的手法是：注册关联公司获取银行信用，再通过关联交易占用该关联公司资金，用占用的资金再设立关联公司获取银行信用，如此反复。如果将集团作为一个独立的整体来看待，则控制关联企业的银行信用量往往大大超过其授信额度，形成该关联企业整体的信用膨胀。 　　其次是信贷集中性风险。关联企业集团随着业务的发展，不断通过投资、参股等形式建立关联企业，其形式各异，具有隐蔽性和复杂性，单凭表面很难确定其间的关联关系和关联企业贷款。客户信息系统不健全，很容易发生分支机构对同一企业集团关联成员之间的交叉贷款、重复贷款现象，一旦某一关联企业生产经营、资金链条出现问题，就可能产生“多米诺骨牌效应”，使整个关联企业集团的贷款风险集中爆发。 　　再次是贷款被挪用风险。由于关联企业是一个共同利益集团，当某个关联企业需要资金而又无法直接从银行融资时，往往在集团内部调配资金，当集团整体自有资金调配出现困难时，往往又由集团内具备融资能力的企业出面向银行融资，然后将融到的资金通过关联交易挪用到实际需要资金的关联企业。这样做不仅为违规经营提供了土壤和手段，难以真正体现信贷资金的使用效益，同时增加了银行的信贷风险。 　　最后是财务信息不对称风险。关联企业制度之所以能给银行经营带来风险，原因之一是银行与关联企业之间的信息不对称，主要表现在商业银行的资产业务方面。由于关联企业集团内部结构的复杂性和隐蔽性，使得商业银行很难准确掌握关联企业集团真实的信息，在这样的情况下做出的信贷决策潜伏着巨大的信贷风险；原因之二是由于关联企业集团内的成员企业数量众多，内部财务往来关系混乱而且频繁，集团母公司可以很容易地通过关联交易来调整、控制自己及其关联企业的财务状况和经营成果，达到虚增资本、虚增资产和虚增利润的目的，当一方发生风险时，这种风险会迅速波及到另一方，使风险变化呈现联动效应，加大了银行对企业财务状况做出准确判断的难度；原因之三是由于商业银行之间竞争的加剧，使各银行都争相抢夺集团企业客户，忽略了对集团企业客户的信贷风险管理，并且形成了银行间信息交流的障碍。 　　控制和防范企业关联交易信贷风险的对策 　　对策之一：对关联企业实行统一授信。将关联企业集团作为一个债务人进行管理，实施统一授信。根据关联企业集团整体的风险状况确定包括贷款、担保、承兑、信用证开证等所有表内外信贷业务的授信方案。统一授信可以从整体上考察关联企业集团授信承受能力，消除集团内部控制方式造成的人为影响，防止分散授信情况下的集团授信总量高估，降低集团整体信用风险，从而避免集团信用膨胀风险。统一授信时要注意集团成员企业授信额度的合理分割，做到整体风险和个体风险的双线控制。 　　对策之二：做好贷前调查，理清借款企业的关联关系，降低信息不对称风险。贷前调查是防范关联企业信贷风险的第一关。为此，客户经理要通过多途径、多渠道、多手段了解收集关联方信息，掌握集团客户的组织结构、管理方式和客户关系，尤其要弄明白财务管理是否合理规范、企业的重大资产状况及其产权归属是否明确。同时，要对借款企业所在的企业集团的经营、财务状况进行总体的调查了解，分析整个企业集团的经营风险、关联企业的担保能力等。在此基础上，认真分析其他关联企业对借款企业还贷能力的影响。 　　对策之三：完善授信管理制度，防范信贷集中风险。对企业集团客户的授信要严格按照银监会下发的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》的规定操作，由商业银行总行核定该企业集团的最高授信限额，包括各种形式的授信业务，如贷款、担保、承兑、开证等表内外业务，从总体上控制企业集团客户的风险敞口。为有效实施对关联企业的统一授信，应从人员、组织机构和业务运作上构建与关联企业授信业务风险管理特点相适应的信贷管理机制，制定关联企业授信业务的风险管理制度。 　　对策之四：选择关联企业集团中从事核心业务的企业作为借款主体。一般借款主体应选择关联企业集团中实际产生还款来源的企业，即还款现金流的产生者。通常情况下，银行可以选择关联企业集团中从事核心业务或拥有获利水平较高业务的企业作为借款主体。 　　对策之五：规范关联企业担保业务，以抵押、质押等物权担保方式为主。在集团客户授信业务中增加抵押或质押担保比重，应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择第三方保证，也要避免循环保证、超额保证。如果母公司拥有较多投资股权且该股权易于变现，也可要求母公司为借款人提供连带责任担保，从而将母公司与借款人的利益紧密联系在一起，实行统一的风险控制。 　　对策之六：加强贷后监控，采用多种手段防范关联交易风险。在对关联企业的贷后管理中，不仅要严密监控借款企业的经营和财务状况，而且要关注整个企业集团尤其是控股企业以及还款来源所涉及的集团成员的经营和财务状况；严密监控关联交易行为，关注集团内部或与借款人有密切关系的集团成员间各项大额资金的往来，防止资产、利润的非正常转移；要做好关联企业客户贷款后的信息收集与整理工作，定期或不定期开展针对整个关联企业集团客户的联合调查，根据关联企业集团客户所处的行业和经营能力，对企业可能存在的深层次问题和潜伏的风险因素进行深入了解和分析。

银行保险机构关联交易管理办法第一章　总　 则　　第一条　为加强审慎监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范关联交易风险，促进银行保险机构安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规，制定本办法。　　第二条　本办法所称银行保险机构包括银行机构、保险机构和在中华人民共和国境内依法设立的信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司。　　银行机构是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、政策性银行、村镇银行、农村信用合作社、农村合作银行。　　保险机构是指在中华人民共和国境内依法设立的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司。　　第三条　银行保险机构开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。　　银行保险机构不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害银行保险机构利益。　　银行保险机构应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。　　第四条　银保监会及其派出机构依法对银行保险机构的关联交易实施监督管理。

关联交易风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。关联交易就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易主要风险包括关联交易经营分析，及关联交易财务风险。关联交易经营风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。关联交易财务风险是指因关联交易会计核算不规范给企业造成的风险。关联交易的经营风险：(1)关联交易活动中断，使企业正常的生产经营受到影响，资产遭受损失。(2)关联交易定价不合理，可能导致企业资产受损或中小股东权益受损。(3)没有及时结帐，导致资金被占用，影响企业的正常经营。(4)关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。(5)未经审核变更关联交易合同中涉及权利，义务的条款而导致的风险。经营风险是指企业在关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理以及关联交易活动中断等原因导致的各种风险。

F81041、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。《中华人民共和国公司法》第九十一条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。《中华人民共和国公司法》第九十三条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

【答案】：B,C,D,E国家控制的企业不一定是关联方，不是因为同受国家控制因此就成为关联方。

(1)文字描述法。就是通过现场询问、观察等手段将了解到的内部控制情况，用文字形式描述下来的方法，表述其组成控制情况的内容，再由审计人员对这个系统的控制情况进行判断分析，判断其控制点的控制措施是否完整，以确定其健全性。 (2)调查法。内部控制调查表一般是审计人员针对各项具体的控制措施事先拟定一系列问题，并列于设计好的表格中，然后通过一定的方式填制问卷，请被审计单位的有关人员回答，从中检查和分析某项控制措施是否存在，并以此作为评价内部控制制度是否健全的依据。内部控制调查表法有利于提高审计工作效率，也大大节约了审计时间，加大审计工作力度。 (3)流程图法。这种方法只要把被审计单位的经济业务处理程序以流程图的形式绘制出来，就可以反映出被审计对象内部控制系统情况。流程图用特定语言符号表示被审计单位内部控制系统运行状况，直观地反映各项业务流程，表明其职责分离、权责划分的状况，突出关键控制点，是审计人员据以分析、研究被审计单位内部控制系统的有效方法。内部控制自评情况（一）内部环境本公司以《企业内部控制基本规范》有关内部环境的要求，以及应用指引中关于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等内容为依据，对公司内部环境要素进行了认定和评价。简要叙述治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内部控制基础情况。（二）控制活动本公司以《企业内部控制基本规范》有关控制活动的要求，以及应用指引中关于资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、全面预算、合同管理等内容为依据，对公司控制活动的有效性进行了认定和评价。 1、不相容职务分离控制 公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。 2、授权审批控制 本公司根据公司章程，对董事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序，本公司都进行了详细的规定，保障公司的运营和安全。 3、会计系统控制 本公司严格执行国家统一的会计准则制度，严格按相关规定进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和分析利用制度。

可比非受控价格法 以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取价格作为关联交易公平成交价格再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格公平成交价格＝再销售给非关联方的价格×（1－可比非关联交易毛利率）可比非关联交易毛利率＝可比非关联交易毛利÷可比非关联交易收入净额×100%成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利作为关联交易的公平成交价格。公式：公平成交价格＝关联交易的合理成本×（1＋可比非关联交易成本加成率）可比非关联交易成本加成率＝可比非关联交易毛利÷可比非关联交易成本×100%交易净利润法以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润。利润率指标包括①资产收益率、②销售利润率、③完全成本加成率、④贝里比率。利润分割法根据企业与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。利润分割法分为一般利润分割法和剩余利润分割法。①一般利润分割法根据关联交易各参与方所执行的功能、承担的风险以及使用的资产，确定各自应取得的利润；②剩余利润分割法将关联交易各参与方的合并利润减去分配给各方的常规利润的余额作为剩余利润，再根据各方对剩余利润的贡献程度进行分配。

股权质押，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。股权质押就是一种融资的工具，可以用它来填补现金流现金流，还可以来改善企业的经营现状。不过，其潜在平仓或爆仓以及为保持股权而丧失控制权的风险。对股票的影响是趋于有利方面还是有弊方面的问题，还是要根据现实情况入手分析。1、利好股票的情况若是说公司进行股权质押来获得流动资金，以此为目的希望经营主业或开展新项目的话，则可视为利好，毕竟有利于开疆扩土。另外，你所质押的股票是流通的股票的话，也就是说市场上有的该股的股票数量已经减少了，需求量变化不是很大，那么就是拉升该股所需的资金量减少，那处在市场风口的话就比较容易开启行情。2、利空股票的情况如果上市公司仅为了偿还短期债务以及无关公司发展大计的支出，反而就让公司财务的窘况浮出水面，会降低投资者对该公司的预期和好感度。再者，股权要是进行高质押，倘若真的发生了股票下跌的情况，并且跌破到预警线，证券公司一旦出售质押股票，容易引发不好的反馈，换言之，市场对该股票的太多情绪是由于证券公司出售质押，最终导致股价的可能下跌。总的来说，股权质押就是一种融资工具，可以用它来补充现金流，还可以用来改善企业的经营现状。由于股权质押存在一些潜在的风险，例如平仓或爆仓以及为保持股权而丧失控制权等等，因此对股票的影响究竟是利好还是利空，最终还是要看具体的情况是怎么样的，大家不要盲目做出判断，需要具体情况具体分析。此回答由康波财经提供，康波财经专注于财经热点事件解读、财经知识科普，奉守专业、追求有趣，做百姓看得懂的财经内容，用生动多样的方式传递财经价值。希望这个回答对您有帮助。投资速报：度小满金融“定期盈”定期盈是度小满平台上最受欢迎的稳健型理财产品，更多产品信息可以通过度小满金融APP了解。

授信风险点主要考虑了客户额度授信环节须考虑或可能存在的风险，其中包括了客户信用风险在内的几类风险因素。 由于行业门槛低，企业素质薄弱良莠不齐，客户信用风险主要体现在企业资信较差，缺少履约能力或意愿。此行业的客户基本缺乏专业人才和市场营销能力，规模偏小，经营稳定性差，企业的抗风险能力弱；经营不规范，存在着报表欠真实，不能反映企业真实财务状况；企业信息透明度低，使银行难以了解客户经营的真实状况；公司股权较混乱，虽然由几名成员注册的有限公司，但实际可能是由一名成员全部出资的情况。信用风险的控制措施：①关注借款人征信报告中的信用记录情况。征信报告能反映客户的信用卡消费情况和借贷情况，以此反映客户的信用水平和月还款情况。但是因为时限或者联网的情况，有些客户的贷款记录并没有在上面反映出来。之前有一个做皮草生意的客户，其家庭资产很大，但月日常支出达到了13万元，信用记录中并没有显示其有贷款，这么大的日常支出就有些不正常。合规性审查提出这个疑问，信贷员在调查时并没有注意。后来信贷员与客户联系，客户称其刚买了一套房产，月供6万余元。客户提供了月还款的证明，这样就可以解释其高额支出的问题。另外，对于信用记录中禁入或者关注类的客户，应该谨慎对待，详细了解客户产生逾期的原因，如果属于恶意拖欠的话应严格按照制度来执行。②利用合理数据来反映客户的经营能力。中小企业提供的财务报表不能反映客户真实的财务情况，更多的则是根本不会做财务报表，只有现金日记账情况。很多客户并不会充分利用其开立的对公账户，而是对公和个人账户交替使用，现金流状况无法反映其经营情况。在缴税方面，许多批发零售的客户也是将每月利润做得很低以达到避税的目的，这使我们在核实客户收入的时候遇到很大困难。因此，信贷员在调查批发零售客户的时候，应要求客户提供相关的进销货单据以反映其进货、存货和销售情况，要求客户提供相关的代理和销售合同来证明其有稳固的进货和销货渠道等。对于其现金流情况，如果客户称其对公账户不怎么用，那么要求客户提供主要利用的个人账户现金流情况。③关注客户企业股权情况。一般客户注册的小规模有限公司股权结构相对混乱，要仔细分析其公司章程。如果客户公司有几名股东共同出资组建，则按照借款人占股情况对其有效资产和净利润进行分割；也有客户称为了注册股份有限公司必须要两人以上共同出资，因此找亲戚或朋友一起，实际是由他自己出资注册的，这样需要另外的合伙人提供证明，否则应对客户按占股情况对其有效资产和净利润进行分割；还有客户夫妻或者家人分别开公司，则要重点了解几个公司的关系，是否有关联交易存在，关注客户贷款用途。 客户的市场风险与经营产品的市场价格波动成正比。产品市场价格上下波动越大，银行所承受的风险越大，市场价格波动将引起产品滞销或严重亏损，从而影响到客户的支付能力和现金流的还贷能力。客户风险偏好不同，其经营的风险也不同。风险偏好型客户热衷经营价格起伏较大的产品，依靠低位囤货高位出货获利，其风险相对较大。另外，在金融海啸的袭击下“触礁”的香港零售企业已上升到7家。其中，2000年11月在香港主板上市的佑威国际、泳衣及便服生产零售商德发集团在9月被清盘，“二战”后于香港建立的最早期的电器店之一泰林无线电行、香港玩具生产商合俊集团旗下两家工厂、成立于1983年的香港手表制造及零售商宜进利深圳工厂在10月先后倒闭。小家电百灵达公司深圳工厂随后宣布停止运营，而“金至尊”陷入财务困境。这些案例一方面说明了再优质的企业也难逃被经济危机吞噬的厄运，另一方面也说明了愈演愈烈的金融危机开始向实体经济蔓延，全球经济危机现在迫使生产企业、经销商要快速回笼资金，以弥补生产成本上涨、人民币升值、出口退税、通胀等种种因素的影响；零售企业不得不及时或缩短供应商应付款的账期，从而导致资金链吃紧的情况非常严重。市场风险的控制措施：①应关注客户的风险偏好，对投机类客户风险应引起重视。对产品所属行业、市场走势、价格中长期走势等有所了解，根据客户经营方式和产品流通特性对其市场风险程度做出判断。②我们在选择目标客户的时候，最好选择经营产品价格稳定、供应渠道稳定、销售稳定的客户。锁定产品原则上以大宗、高流动性、价格稳定的原材料以及耐用的产成品等，以及对保存条件要求不高、便于移动和控制的产品为主。从目前形势来看，纺织品、玩具、化工产品、钢铁等产品价格目前波动较大，对于从事相关行业销售的客户要谨慎对待，认真调查其日常经营情况。③关注有鲜活保质期货物的风险。一旦出现贸易纠纷或者周转不灵，期间货权存在自行灭失，银行失去第一还款来源；对价格变动较大的产品要进行重点关注，并根据市场情况采取动态管理；对生产型企业的进口应根据企业的销售订单确定合理的原料进口额度。 批发零售行业进入的门槛较低，经营者的素质参差不齐，拥有的客户资源不同，经营的效果也不一样。经营风险主要体现在客户的自身能力能否保证企业的正常持续经营，从上游来讲即客户能否与供货商签订进货合同，从下游来讲能否拥有稳定的销货渠道，保持经营的持续性；第二是该行业的应收账款和应付货款金额较大，由于客户下家违约，应收账款形成坏账，造成企业第一还款来源落空，导致客户发生逾期；第三是存货以及存货周转率的风险，经营批发零售的客户一般会选择旺季来临之时抓紧备货，以便扩大其销售规模，因此会囤积大量的商品，我们要重点考虑存货的价格风险和周转情况。经营风险的控制措施：①要认真分析客户的经营能力和战略资源。信贷员在调查的时候，不仅要关注客户经营的财务数据和抵押物情况，还要在与客户交流的过程中了解客户的经营期限，分析客户对市场竞争和企业前景的把握。之前做过一个在天意市场经营化妆包的客户，他的商品利润率并不高，但这个客户是在天意市场刚建成的时候就开始在那里做生意，经营期限较长，周围没有经营类似产品的商户，拥有稳定的进货和销货渠道、市场竞争较小，因此这个客户的经营能力没有问题。还有一个客户是与几个朋友合伙成立公司，做塑料倒模生意的，来我行贷款是想再成立一个公司单做。客户的经营能力和产品的销量遭到审批人质疑，信贷员解释该客户与进货公司有稳定的长期合作关系，他正是凭借这种关系入股，该公司全年的货源均是他来提供的。并且，产品的销路很稳定，国内市场对该产品的需求也很旺盛。因此，像这种拥有进货或销货资源在手的客户，其经营能力也没有问题。②要关注应收账款账期和回收情况。我们做过的好多客户资产负债表做得非常简单，应收应付均没有体现。其实客户在日常经营中，肯定会有很多的应收款和应付款，这是批发零售行业的特点。客户从厂家进货时一般是付全款，付款后货物到达之前，这笔钱算作预付款。在批发行业中，客户向超市、饭店等供货，总有一个账期，短则一个月，长的能达到几个月甚至一年。这未结的货款就是应收款。产品的销售收入是客户第一收入来源，如果货款结不回来会对他的日常经营周转造成影响。因此，在调查客户经营情况时，要详细了解客户应收款情况，了解其以往是否能及时将货款收回来。另外，也要了解其下游客户，选择做上下游有长期合作关系的客户。③关注客户企业的存货规模以及历史的存货周转情况，如果发现存货因过季、价格变动受市场影响加大的，须谨慎关注。另外，关注客户产品的行业情况，对客户管理能力、产品成本、销售市场竞争力等综合分析。之前做过一个从事粮油批发的客户，他以前在粮食局工作，对粮食市场行情非常了解，并且关注粮食期货的价格，以便随时调整自己的库存。他有五个销售点，分布非常科学，在北京市的周围，以便很容易的将产品发送给下游客户。目前国际粮价在不断上涨，因此他想贷款再囤一些粮食。像这样对产品市场行情有把握的客户，他的经营情况应该是非常好的。

实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，年度内与其关联方发生业务往来的，在报送年度企业所得税纳税申报表时，应当附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》。企业年度关联业务往来报告表填报表单：1、勾选G000000、G100000、G108000的“填报”。2、交易内容填再G108000表上，其中“关联交易内容”填“咨询服务”。扩展资料关联申报注意事项：1、认真审阅企业内部各关联企业之间的关联关系，以及关联交易的类型和金额，并按照企业的实际情况据实填报。存在重大关联交易的企业应当向专业人员寻求帮助，以控制并降低转让定价风险；2、企业应提早进行准备。对于报告表中不明确的内容，应及时向主管税务机关确认，最好不要等到税务机关已经开始调查时才开始着手准备；3、根据规定，企业未能准备和按时提交报告表可成为税务机关启动转让定价调查的原因。因此，企业应认真准备并按时提交《报告表》；4、新的关联申报要求针对的是单个独立纳税人，目前尚不允许合并进行关联申报及同期资料的准备。因此集团性企业应当积极地对转让定价风险进行管理，尽早确定需要准备同期资料的下属企业并及时展开准备工作。参考资料来源：百度百科-关联申报

挂名监事有过错的，需要承担法律责任，如果公司违法作为监事有没有股份，也会牵连。这个挂名监事是不被法律认可的，公司的监事就是监事，依据公司法设定的重要公司自治机关，写入公司章程备案，不会只是挂名没有责任的。扩展资料：2005年《公司法》规定：公司股东、监事滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司承担连带责任。第二十一条【关联交易】：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第一百四十七条明确规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反了这些义务就会对公司利益造成损害。参考资料：公司法百度百科

股权质押，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。股权质押就是一种融资的工具，可以用它来填补现金流现金流，还可以来改善企业的经营现状。不过，其潜在平仓或爆仓以及为保持股权而丧失控制权的风险。对股票的影响是趋于有利方面还是有弊方面的问题，还是要根据现实情况入手分析。1、利好股票的情况若是说公司进行股权质押来获得流动资金，以此为目的希望经营主业或开展新项目的话，则可视为利好，毕竟有利于开疆扩土。另外，你所质押的股票是流通的股票的话，也就是说市场上有的该股的股票数量已经减少了，需求量变化不是很大，那么就是拉升该股所需的资金量减少，那处在市场风口的话就比较容易开启行情。2、利空股票的情况如果上市公司仅为了偿还短期债务以及无关公司发展大计的支出，反而就让公司财务的窘况浮出水面，会降低投资者对该公司的预期和好感度。再者，股权要是进行高质押，倘若真的发生了股票下跌的情况，并且跌破到预警线，证券公司一旦出售质押股票，容易引发不好的反馈，换言之，市场对该股票的太多情绪是由于证券公司出售质押，最终导致股价的可能下跌。总的来说，股权质押就是一种融资工具，可以用它来补充现金流，还可以用来改善企业的经营现状。由于股权质押存在一些潜在的风险，例如平仓或爆仓以及为保持股权而丧失控制权等等，因此对股票的影响究竟是利好还是利空，最终还是要看具体的情况是怎么样的，大家不要盲目做出判断，需要具体情况具体分析。此回答由康波财经提供，康波财经专注于财经热点事件解读、财经知识科普，奉守专业、追求有趣，做百姓看得懂的财经内容，用生动多样的方式传递财经价值。希望这个回答对您有帮助。投资速报：度小满金融“定期盈”定期盈是度小满平台上最受欢迎的稳健型理财产品，更多产品信息可以通过度小满金融APP了解。

股权质押，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。股权质押就是一种融资的工具，可以用它来填补现金流现金流，还可以来改善企业的经营现状。不过，其潜在平仓或爆仓以及为保持股权而丧失控制权的风险。对股票的影响是趋于有利方面还是有弊方面的问题，还是要根据现实情况入手分析。1、利好股票的情况若是说公司进行股权质押来获得流动资金，以此为目的希望经营主业或开展新项目的话，则可视为利好，毕竟有利于开疆扩土。另外，你所质押的股票是流通的股票的话，也就是说市场上有的该股的股票数量已经减少了，需求量变化不是很大，那么就是拉升该股所需的资金量减少，那处在市场风口的话就比较容易开启行情。2、利空股票的情况如果上市公司仅为了偿还短期债务以及无关公司发展大计的支出，反而就让公司财务的窘况浮出水面，会降低投资者对该公司的预期和好感度。再者，股权要是进行高质押，倘若真的发生了股票下跌的情况，并且跌破到预警线，证券公司一旦出售质押股票，容易引发不好的反馈，换言之，市场对该股票的太多情绪是由于证券公司出售质押，最终导致股价的可能下跌。总的来说，股权质押就是一种融资工具，可以用它来补充现金流，还可以用来改善企业的经营现状。由于股权质押存在一些潜在的风险，例如平仓或爆仓以及为保持股权而丧失控制权等等，因此对股票的影响究竟是利好还是利空，最终还是要看具体的情况是怎么样的，大家不要盲目做出判断，需要具体情况具体分析。此回答由康波财经提供，康波财经专注于财经热点事件解读、财经知识科普，奉守专业、追求有趣，做百姓看得懂的财经内容，用生动多样的方式传递财经价值。希望这个回答对您有帮助。投资速报：度小满金融“定期盈”定期盈是度小满平台上最受欢迎的稳健型理财产品，更多产品信息可以通过度小满金融APP了解。

目前关联申请表的申请流程是：一、根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十三条的规定，制定本报告表。二、本报告表包括：“关联关系表（表一）”、“关联交易汇总表（表二）”、“购销表（表三）”、“劳务表（表四）”、“无形资产表（表五）”、“固定资产表（表六）”、“融通资金表（表七）”、“对外投资情况表（表八）”、“对外支付款项情况表（表九）”共九张报告表。三、本报告表适用于实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业填报。四、企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应附送本报告表。五、“纳税人名称”：填报税务登记证所载纳税人的全称。六、“纳税人识别号”：填报税务机关统一核发的税务登记证号码。关联交易类型主要为四大类，包括有形资产购销、转让和适用；无形资产的转让和适用；融通资金和提供劳务。新的关联申报要求针对的是单个独立纳税人，目前尚不允许合并进行关联申报以及同期资料的准备。这可能会对在中国经营的跨国企业带来不少额外负担。因此集团性企业应当积极地对转让定价风险进行管理，尽早确定需要准备同期资料的下属企业并及时展开准备工作。同时，企业还可利用这一契机，再次评估其转让定价安排的现状，以及对政策作出反应，以确保相关安排在未来持续性的基础上仍然合理有效。

一 何谓特殊行业本文主要讨论“由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业”的拟IPO公司的关联交易占比超30%的问题及解决方案。该说法源自《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题38之回答，如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业。该类行业企业普遍存在客户集中度较高以及关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）问题。二法规分析“特殊行业关联交易占比达到甚至超过30%”是否会成为注册制下IPO障碍？且看法规如下：（一）首发上市管理办法系列主板规定：“第二十五条　发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”。科创板&创业板规定：第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1.资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。2.发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。3.发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”（二）上市审核问答系列首发业务若干问题解答（2020年6月修订）规定如下：“问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。”（三）法规小结从法规字面来看，发行人只要不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，且就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，中介机构基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露即可。现实审核是否如此呢？且看下列近期案例分析。

■ 曾刚、王伟 国家金融与发展实验室 地方中小银行 [1] 是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2019年末，我国地方中小银行已达到4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业资产总规模的25%。地方中小银行整体运行情况良好，但由于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着越来越大的挑战，出现了一些风险事件。 一 公司治理是银行稳健发展的保障 公司治理本质上是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。但由于银行具有许多不同于一般企业的特征，银行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。 一是银行除了对股东负责外，还应对存款人和其他利益相关者负责。 银行通常具有负债率高、风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题也更加突出。银行不仅要处理好股东与管理层的关系，还要处理好自身与存款人、监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010年巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理的原则》，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他利益相关者负责”。 三是商业银行公司治理应能有效应对商业银行风险经营特征。 商业银行是经营风险的机构，但金融风险的暴露存在明显的滞后性。在这种情况下，如果商业银行的激励机制过度强调短期利润，则可能激励管理层和股东过度承担风险，在获取短期高额收益的同时，将风险成本推给继任者或 社会 。商业银行公司治理应该包括合理的激励约束机制，推进收益与风险兼顾、长期与短期激励相结合的绩效考核机制。 四是股权管理是商业银行公司治理的关键环节。 有效的股权管理是良好公司治理的基础，对股东管理缺乏制衡约束、股权过度分散或集中均有可能导致公司治理失效。2018年，银监会出台《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2018〕1号），加强对股东资质的穿透审查，加大对违法违规行为的查处力度，其目的就是从股权管理的源头上控制重大风险，保护商业银行存款人和其他客户的合法权益，为商业银行的安全稳健运行创造更好的制度条件。 与大型国有银行和股份制银行相比，地方中小银行的公司治理具有特殊性。第一，中小银行的地域特征较为明显，其业务发展与所在区域的资源禀赋和经济 社会 发展状况关联度较高，在不同情形下，其公司治理差异较大。第二，中小银行的委托代理关系更为复杂，很多中小银行的股东是当地政府，对中小银行公司治理的影响不容忽视。第三，与大型银行相比，中小银行通常在经营理念、风险控制、人员素质、系统支持等方面存在明显差距，这也将影响其公司治理效果的发挥。 二 中小银行公司治理存在的问题 在上一轮改革中，在监管部门的推动下，中小银行在完善公司治理方面取得了一定的进展，主要体现为：部分中小银行通过财务重组、引入战略投资者和公开上市等途径推进公司治理改革，实现了股权结构多元化；大多数中小银行建立了“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的公司治理架构，逐步确立了比较符合现代商业银行制度的治理体系；基本树立资本约束的现代经营理念，部分先进的城商行、农商行已经开始重视和应用经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等风险回报复合指标，等等。但从总体上看，中小银行的公司治理还存在一些短板，主要体现在以下四个方面。 一是股权结构失衡导致公司治理有效性不足。 随着金融体系改革不断深化，各类资本大量涌入银行业，中小银行的股权结构逐渐呈现分化趋势。 一种情况是中小银行股东持股较为分散，导致银行出现了所有者缺位及“内部人控制”问题，具体表现为所有者对经营者缺乏监督和激励、银行公司治理效率低下、关键经营管理决策由少数人掌控、监事会无法对管理层进行有效监督，进而出现治理失误和严重的道德风险。 另一种情况则是股权过度集中。我国城商行、农商行起点低、规模小、底子薄，过去出于化解风险的需要，在股权结构设计方面存在先天不足，在引入资本过程中缺乏对股本的穿透式监管，在此背景下，部分出资主体通过违规的资本运作及股权安排等方式获取控制权，形成了某一实际控制人违规控制银行的情况。这些资本在入股动机方面并不满足于进行投资及获取利润分红，而是要谋取对商业银行的控制权或者要求对银行的经营决策产生重大影响，进而为自身企业的扩张提供足够的信用支持。 二是公司治理架构运转不畅。 目前，我国中小银行基本都建立了“三会一层”的公司治理架构，但其“形似而神不似”的问题仍较为突出，没有达到应有的效果。这些问题具体体现在以下四个方面。 第一，董事会的结构不尽合理。部分中小银行的经营层在董事会中占据优势地位，实际上形成“经营型董事会”，董事会则丧失了对经营层人员的有效监督。 第二，董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。例如，一些中小银行的审计委员会、资产负债管理委员会、风险管理委员会等专业委员会在实践中未能形成有效的运作机制，基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响。 第三，董事会与高级管理层之间的职权划分不清。从理论上说，董事会与管理层之间应该有清晰的责任划分，前者提供战略决策、监督和战术指导，后者负责参与战略的制定和落实，并进行运营计划的决策和实施。但在实践中，两者的职责划分存在交叉，由此引发的矛盾往往导致管理混乱。 第四，监事会缺乏体制机制保障。目前，在多数中小银行的管理分工中，监事会不涉及对具体部门的管理。此前曾有监事会分管审计部的安排，但目前这项职能也逐渐移交董事会。在监事会人员和经费缺乏的背景下，这样的安排难以保障监事会工作的持续开展以及对董事会和高级管理层形成有效监督。 三是激励约束机制不健全，导致经营行为短期化。 目前，有相当数量的中小银行尚未建立科学的激励约束机制，缺乏公正、公开的绩效评价标准和评价程序。在此情况下，其评价结果难以起到激励和约束的作用。在激励机制不健全的情况下，中小银行经营层的薪酬往往与短期经营业绩相关，致使银行经营层过度注重短期利益而忽视银行的长远发展，经营行为呈现短期化特征。如果同时存在约束不到位的情况，缺乏权力制衡的经营层则有较强的动机去从事机会主义行为，这会加大中小银行的潜在风险。 四是信息披露不充分，内外部约束性不足。 商业银行以经营风险为主业，资产交易复杂，透明度不高。作为经营者的高级管理层掌握着大量信息，在缺乏透明度的情况下有可能出现“内部人控制”问题，因此信息披露制度的有效实施直接关系到商业银行的治理效果。 但从目前来看，我国部分中小银行信息披露不充分、透明度不高的问题比较突出，主要表现在以下三个方面：第一，信息披露不够全面，未按照相关规定充分、有效披露涉及银行经营的重大事项，例如财务指标变动、风险管理状况、股东情况等关键信息；第二，信息披露不够及时，一些中小银行经常存在延期披露甚至不披露的问题；第三，存在虚假信息披露情况，这导致中小银行利益相关方难以了解其实际经营情况及潜在的风险，不能及时识别关联交易。由此可见，中小银行信息披露约束机制建设有待加强。 三 加强中小银行公司治理的建议 笔者认为，应进一步强化中小银行公司治理，提高风险防范能力。具体可以从以下五个方面入手。 u274f 加强股东管理，严格落实《商业银行股权管理暂行办法》 在银行 层面， 建议中小银行董事会积极承担股权事务管理的最终责任，定期对主要股东履行承诺事项、落实公司章程、遵守法律法规及监管规定等情况进行评估，提高股权透明度。严格控制关联交易，规范股权质押、股份转让等行为，约束控股股东行为，防止控股股东不当干预银行经营。 在监管层面， 建议监管部门强化股东行为监管，对于通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行控制权的，责令相关银行股东转让股权或者限制股东权利。建议地方政府部门适时做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革和整顿工作，通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东，推动符合条件的中小银行兼并重组。 u274f 完善“三会一层”的运作机制 建议进一步明确中小银行股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责、工作重点和任务。在实际运作过程中，加强“三会一层”的交流与沟通，使其各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。 第一， 董事会应严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策与监督功能。正确处理好内部治理机构的关系，合理优化董事会对高级管理层的经营授权，切实缩短经营决策链条，提高经营决策效率。严格限制董事会不当干预高级管理层的经营管理活动。 第二， 监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查。优化监事会的选聘和构成，充分发挥监事会能够获取内部审计信息的特点，提升其监督职能的专业性、及时性和权威性，通过向董事会、高级管理层发送《监督建议书》《内控管理提示函》等方式进行风险提示，督促其进行整改，并跟踪整改落实的情况。 第三， 切实加强高级管理层的履职约束，完善高级管理层向董事会、监事会、各专门委员会的信息报告制度，严格落实岗位交流、履职问责等各项制度。确保高级管理层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，严防“内部人控制”风险。推进市场化选聘职业经理人制度建设，持续提升高管人员的专业素养和业务水平。 u274f 优化激励约束机制，制定可持续的利润分配政策 按照收益与风险兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的原则，不断完善中小银行业绩考核机制，促进可持续发展和战略目标实现。中小银行应综合考虑 社会 经济发展、市场变化、自身发展战略、风险偏好等因素，完善考评指标体系，淡化规模指标，突出质量、风险、合规指标。加强对重要风险岗位人员的管理，对于那些对银行稳健发展有重大影响的人员可考虑实施薪酬延期支付制度。利润分配政策要兼顾股东持续、稳定的投资回报要求和银行 健康 发展的资本要求，正确处理短期回报与长期发展的关系。在满足有关监管要求和中小银行资本管理规划的前提下，保持年度利润分配政策具有一定的稳定性，以利于投资者对中小银行利润分配政策的预期管理。 u274f 确保信息披露的真实、准确和完整 u274f 加强外部监管与 社会 监督，为推进中小银行公司治理创造良好氛围 第一， 建议监管机构加强对商业银行尤其中小银行公司治理的评估、指导与督促，定期评估公司治理的健全性和有效性，对存在的重大缺陷，特别是各种严重损害中小银行利益的现象及时采取有力措施予以纠正。 [1] 地方中小银行以城市商业银行和农村商业银行为主。 （本文发表于《债券》2020年8月刊） 中国 社会 科学院国家金融与发展实验室 设立于2005年，原名“中国 社会 科学院金融实验室”。这是中国第一个兼跨 社会 科学和自然科学的国家级金融智库。2015年6月，在吸收社科院若干其他新型智库型研究机构的基础上，更名为“国家金融与发展实验室”。2015年11月，被中国政府批准为首批25家国家高端智库之一。

就是指在非银行的一些机构有贷款类的业务，属于高风险级别，或投入在非银行机构的钱有时候不一定能取出来。非银行金融机构是指那些银行以外的，但也经营金融业务的机构公报，其包括证券公司、保险公司、公募基金、私募基金、信托公司、资产管理类公司。法律依据：《非银行支付机构条例》第十二条非银行支付机构的控股股东和实际控制人不得存在以下情形：（一）通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避监管；（二）关联方众多，股权关系复杂、不透明或者存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系；（三）采用滥用市场支配地位等方式开展不正当竞争；（四）操纵市场、扰乱市场秩序；（五）成为非银行支付机构的控股股东、实际控制人之日起，3年内转让所持有的非银行支付机构股份；（六）其他可能对非银行支付机构经营管理产生重大不利影响的情形。温馨提示：如果您觉得法律事务过于复杂，有能力的企业可以聘请“中法邦法律顾问”来帮助你处理，或登录“中法邦法律服务”小橙序寻找专业律师