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死去元知万事空，但悲不见九州同。 王师北定中原日，家祭无忘告乃翁！ http://zhidao.baidu.com/question/6880553.html

总体说来，配置已经比较平衡了。如果以后也不交火的话，主板用微星的P43-NEO3-F吧。技嘉把厂子卖给富士康以后自己都是贴牌货，质量大不如从前。硬盘可以考虑再加几十块钱换500G，32M缓存的。刻录机不要用先锋的，先锋的低端产品并不好，甚至可以说很差劲。用个三星的653E就可以了，200左右，记得要串口的。以前653F是非常好的机器，但现在停产了。内存红龙现在基本都是800+了，如果不是可以要求换800+，和以前800的价格没区别，性能好一些.回答补充：可以流畅运行但不是最高画质。如果想达到那个结果，CPU至少换成Q6600，内存也不要怕浪费，用2GX2，虽然系统不认那么多，但还是可以开启双通道并且通过物理地址扩展提高使用率。显卡换成N卡的280。不过预算有限的情况下，没必要像发烧级用户那样追求高性能。你这个配置已经足够了。

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显卡在7300以上就可以了，CPU么现在也没什么差的了，基本上中低端及以上的本本都可以运行流畅。

一般月经周期稳定的女性，安全期是前7后3，也就是月经来之前7天，干净之后3天，在安全期ML一般是不会怀孕的。但安全期也不是绝对安全的，因为不排除因ML刺激而提前排卵或额外排卵，只是机率比较低而已。紧急避孕药具有一定的副作用，一个月经期只能服用一次，还有可能引起女性的月经时间紊乱。另外，过多的服用会使宫外孕的机率增大。请谨慎使用。怀孕的机率不大，不建议经常性使用紧急避孕药，但下次注意请使用套套！

规定了一周40个小时，平时一般不得超过3小时，平时加班1.5倍，周末是2倍，法定节假日3倍，工资算法是你的基本工资除以21.75，这样就是你一天的工资，然后在除以8，就是每个小时的了，如果公司有严格的打卡制度，你可以算一下你的一个月下来是多少加班工资

是这样，如果有航空公司内部旅客需要乘坐飞机去某一个地方或者是公司要给某些客户预留一些座位，公司的销售系统就会提前锁一些固定的座位，这些座位就不会再分配普通旅客了。放座位和锁基本差不多，就是每架飞机上都有3到5个座位是专门供机组休息的座位，这些座位基本不怎么卖给旅客。如果哪天航班旅客爆满，有航空公司内部比较重要的或是机组成员的家属要乘坐该航班，那么机长可以要求售票系统把本来锁住的这几个座位放出来1到2个，前提是机组要放弃休息。

1.Windows Defender 微软公司出品的一个反间谍软件 2.Synaptics Pointing Devive Driver 触摸板驱动 必须3.Acer eAudio 音频管理 必须4.Symantec Security Technologies 诺顿杀毒软件 5.Symantec Shared Component 诺顿杀毒软件 6.Acer Tour Reminder 手提电脑使用帮助程序 7.LiveUpdate Notice 诺顿自动升级程序 8.HD Audion Control Panel 声音控制面板 9.Intel(R) Common User Interface 提供共同的管理界面服务 10.Realtek Voice Manager 声卡驱动 必须11.Microsoft Windons Operating System 系统进程 12.Acer eAP launch Tool 宏基咨询帮助程序 13Adobe Acrobat 电子文本PDF文件阅读程序 14.RAID Event Monitor 硬盘检测程序 15.Launch Manager 笔记本快捷键设置工具 必须16.Microsoft9(R) Pinyin IME 2007 微软拼音 17.Messenger MSN，类似qq 18.Cyberlink PowerCinema 视频播放软件 19.InstallUtil 安装程序工具 20.Thunder 迅雷下载工具 21.VMonitor 网络管理软件

进入安全模式后,ctrl+alt+del还不行?重启F8WIN回车.

对于用久了的用户，C盘里都会积累些空余资料，占用了太多空间，对于没必要我们是不是该删除呢： 删除空余文件，释放空间可以使我们电脑速度变快，也不浪费资源。删除那些好呢 1.打开“我的电脑”-“工具”-“文件夹选项”-“查看”-在“显示所有文件和文件夹”选项前打勾-“确定” 2.删除以下文件夹中的内容: x:Documents and Settings用户名Cookies下的所有文件(保留index文件) x:Documents and Settings用户名Local SettingsTemp下的所有文件(用户临时文件) x:Documents and Settings用户名LocalSettingsTemporaryInternet Files下的所有文件(页面文件) x:Documents and Settings用户名Local SettingsHistory下的所有文件(历史纪录) x:Documents and Settings用户名Recent下的所有文件(最近浏览文件的快捷方式) x:WINDOWSTemp下的所有文件(临时文件) x:WINDOWSServicePackFiles(升级sp1或sp2后的备份文件) x:WINDOWSDriver Cachei386下的压缩文件(驱动程序的备份文件) x:WINDOWSSoftwareDistributiondownload下的所有文件 3.如果对系统进行过windoes updade升级，则删除以下文件: x:windows下以 $u... 开头的隐藏文件 4.然后对磁盘进行碎片整理，整理过程中请退出一切正在运行的程序 5.碎片整理后打开“开始”-“程序”-“附件”-“系统工具”-“系统还原”-“创建一个还原点”(最好以当时的日期作为还原点的名字) 6.打开“我的电脑”-右键点系统盘-“属性”-“磁盘清理”-“其他选项”-单击系统还原一栏里的“清理”-选择“是”-ok了 7、在各种软硬件安装妥当之后，其实XP需要更新文件的时候就很少了。删除系统备份文件吧:开始→运行→sfc.exe /purgecache近3xxM。(该命令的作用是立即清除"Windows 文件保护"文件高速缓存，释放出其所占据的空间) 8、删掉windowssystem32dllcache下dll档(减去200——300mb),这是备用的dll档， 只要你已拷贝了安装文件，完全可以这样做。 9、XP会自动备份硬件的驱动程序，但在硬件的驱动安装正确后，一般变动硬件的可能性不大，所以也可以考虑将这个备份删除，文件位于windowsdriver cachei386目录下，名称为driver.cab，你直接将它删除就可以了，通常这个文件是74M。 1 0、删除不用的输入法:对很多网友来说，Windows XPt系统自带的输入法并不全部都合适自己的使用，比如IMJP8_1 日文输入法、IMKR6_1 韩文输入法这些输入法，如果用不着，我们可以将其删除。输入法位于windowsime文件夹中，全部占用了88M的空间。 11、升级完成发现windows多了许多类似$NtUninstallQ311889$这些目录，都干掉吧，1x-3xM 12、另外，保留着windowshelp目录下的东西对我来说是一种伤害，呵呵。。。都干掉! 1 3、关闭系统还原:系统还原功能使用的时间一长，就会占用大量的硬盘空间。因此有必要对其进行手工设置，以减少硬盘占用量。打开"系统属性"对话框，选择"系统还原"选项，选择"在所有驱动器上关闭系统还原"复选框以关闭系统还原。也可仅对系统所在的磁盘或分区设置还原。先选择系统所在的分区，单击"配置"按钮，在弹出的对话框中取消"关闭这个驱动器的系统还原"选项，并可设置用于系统还原的磁盘空间大小。 14、休眠功能会占用不少的硬盘空间，如果使用得少不妨将共关闭，关闭的方法是的:打开"控制面板"，双击"电源选项"，在弹出的"电源选项属性"对话框中选择"休眠"选项卡，取消"启用休眠"复选框。 15、卸载不常用组件:XP默认给操作系统安装了一些系统组件，而这些组件有很大一部分是你根本不可能用到的，可以在"添加/删除Windows组件"中将它们卸载。但其中有一些组件XP默认是隐藏的，在"添加/删除Windows 组件"中找不到它们，这时可以这样操作:用记事本打开windowsinfsysoc.inf这个文件，用查找/替换功能把文件中的"hide"字符全部替换为空。这样，就把所有组件的隐藏属性都去掉了，存盘退出后再运行"添加-删除程序"，就会看见多出不少你原来看不见的选项，把其中那些你用不到的组件删掉(记住存盘的时候要保存为sysoc.inf，而不是默认的sysoc.txt)，如Internat信使服务、传真服务、Windows messenger，码表等，大约可腾出近50MB的空间。 16、清除系统临时文件:系统的临时文件一般存放在两个位置中:一个Windows安装目录下的Temp文件夹;另一个是x:Documents and Settings"用户名"Local SettingsTemp文件夹(Y:是系统所在的分区)。这两个位置的文件均可以直接删除。 17、清除Internet临时文件:定期删除上网时产生的大量Internet临时文件，将节省大量的硬盘空间。打开IE浏览器，从"工具"菜单中选择"Internet选项"，在弹出的对话框中选择"常规"选项卡，在"Internet临时文件"栏中单击"删除文件"按钮，并在弹出"删除文件"对话框，选中"删除所有脱机内容"复选框，单击"确定"按钮。 18、清除预读文件:Windows XP的预读设置虽然可以提高系统速度，但是使用一段时间后，预读文件夹里的文件数量会变得相当庞大，导致系统搜索花费的时间变长。而且有些应用程序会产生死链接文件，更加重了系统搜索的负担。所以，应该定期删除这些预读文件。预计文件存放在Windows XP系统文件夹的Prefetch文件夹中，该文件夹下的所有文件均可删除。 19、压缩NTFS驱动器、文件或文件夹:如果你的硬盘采用的是NTFS文件系统，空间实在紧张，还可以考虑启用NTFS的压缩功能。右击要压缩的驱动器-"属性"-"常规"-"压缩磁盘以节省磁盘空间"，然后单击"确定"， 在"确认属性更改"中选择需要的选项。这样可以节省约20% 的硬盘空间。在压缩C盘的时候，最好在安全模式下压缩，这样效果要好一些。 20、关闭华医生Dr.Watson:要关闭Dr.Watson可打开注册表编辑器，找到"HKEY_LOCAL_MACHINESOFTWAREMicrosoftWindowsNTCurrentVersionAeDebug"分支，双击其下的Auto键值名称，将其"数值数据"改为0，最后按F5刷新使设置生效，这样就取消它的运行了。也在"开始"->"运行"中输入"drwtsn32"命令，或者"开始"->"程序"->"附件"->"系统工具"->"系统信息"->"工具"->"Dr Watson"，调出系统里的华医生Dr.Watson ，只保留"转储全部线程上下文"选项，否则一旦程序出错，硬盘会读很久，并占用大量空间。如以前有此情况，请查找user.dmp文件，删除后可节省几十MB空间。 21、关闭远程桌面:"我的电脑"->"属性"->"远程"，"远程桌面"里的"允许用户远程连接到这台计算机"勾去掉。 22、取消XP对ZIP支持:Windows XP在默认情况下打开了对zip文件支持，这要占用一定的系统资源，可选择"开始→运行"，在"运行"对话框中键入"regsvr32 /u zipfldr.dll"，回车确认即可取消XP对ZIP解压缩的支持，从而节省系统资源。 23、关闭错误报告:当应用程序出错时，会弹出发送错误报告的窗口，其实这样的错误报告对普通用户而言几乎没有任何意义，关闭它是明智的选择。在"系统属性"对话框中选择"高级"选项卡，单击"错误报告"按钮，在弹出的"错误汇报"对话框中，选择"禁用错误汇报"单选项，最后单击"确定"即可。另外我们也可以从组策略中关闭错误报告:从"运行"中键入"gpedit.msc"，运行"组策略编辑器"，展开"计算机配置→管理模板→系统→错误报告功能"，双击右边设置栏中的"报告错误"，在弹出的"属性"对话框中选择"已禁用"单选框即可将"报告错误"禁用。 24、关掉不用的设备:Windows XP总是尽可能为电脑的所有设备安装驱动程序并进行管理，这不仅会减慢系统启动的速度，同时也造成了系统资源的大量占用。针对这一情况，你可在 设备管理器中，将PCMCIA卡、调制解调器、红外线设备、打印机端口(LPT1)或者串口(COM1)等不常用的设备停用，方法是双击要停用的设备，在其属性对话框中 的"常规"选项卡中选择"不要使用这个设备(停用)"。在重新启动设置即可生效，当需要使用这些设备时再从设备管理器中启用它们。 25、定期清理系统还原点:打开磁盘清理，选择其他选项->清理系统还原点，点击清理。 26、卸载不需要的程序，这个就不用我多说了 27、其它优化: a 将应用软件装在其它硬盘(不要安装在系统盘下，这对重装系统也有好处); b 将"我的文档"文件夹都转到其他分区:在桌面的"我的文档"图标上是右击鼠标，选择"属性"->"移动" ; c 将IE临时文件夹都转到其他分区:打开IE浏览器，选择"工具"->"internet选项"->"常规"->"设置"->"移动文件夹"; d 把虚拟内存也转到其它硬盘; e 把pagefile.sys文件都指向一个地方:控制面板→系统→性能—高级→虚拟内存→更改，注意要点"设置"才会生效; f 在桌面的"我的电脑"图标上是右击鼠标，选择"属性"->"高级-性能设置"->"高级-虚拟内存"，调至330-720。而且定时清理。

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争着眼睛,躲在一个比较黑的角落,然后尾巴慢慢摆动.或者有的鱼干脆把自己绑在海藻中.

首先，通常职业装穿的是薄的连裤袜 ，其次，对于我们的美观来讲，还是薄薄的丝袜美，更吸引人，我也喜欢穿薄的

这个问题老复杂的喏.因为拘留分几种呢.行政拘留,民事拘留和刑事拘留.三种情况都不一样的.前面两种都是最高15天的.相对还比较简单.不过民事被拘15天是很高的处罚了.刑事的就复杂多了.先要上层机关签发拘留证.然后对有证据起诉的,认为要逮捕的,在三天内提请检查院批准发逮捕证.特殊情况是可以延长点时间的.最多不超过一个月的吧.你的概念应该是从港剧中来的.两边的法律还是有所不同的.而且刑事拘留如果最后被无罪释放的话,嫌疑人还可以要求赔偿的.不是电视剧里看的那么简单.不可能解释的更详细了.那样要说很久,所以就简单的说一下了.

你再嫁啊。他们都和你没关系了，你管他们干什么

完全无关，敏捷与攻击击中与被攻击防御和躲避有关。攻击速度跟装备属性，其他装备加点（更快再次攻击、更快打击速度）有关

陆游（1125－1210年），字务观，号放翁，是我国杰出的爱国诗人。在他的一生和他九千多首诗中，始终贯串和洋溢着强烈的爱国主义精神，从而形成了他诗歌创作的最显著的特色，奠定了他在祖国诗坛上的崇高地位。他在临终前写的《示儿》诗，更是一首感人至深、传诵千古的名作： 死去元知万事空，但悲不见九州同。 王师北定中原日，家祭无忘告乃翁！ 译成现代汉语就是：我本来知道，当我死后，人间的一切就都和我无关了；但唯一使我痛心的，就是我没能亲眼看到祖国的统一。因此，当大宋军队收复了中原失地的那一天到来之时，你们举行家祭，千万别忘把这好消息告诉你们的老子！ 这首诗是陆游的绝笔。他在弥留之际，还是念念不忘被女真贵族霸占着的中原领土和人民，热切地盼望着祖国的重新统一，因此他特地写这首诗作为遗嘱，谆谆告诫自己的儿子。从这里我们可以领会到诗人的爱国激情是何等的执着、深沉、热烈、真挚！无怪乎自南宋以来，凡是读过这首诗的人无不为之感动，特别是当外敌入侵或祖国分裂的情况下，更引起了无数人的共鸣。 陆游所处的时代，正是我国历史上民族矛盾异常尖锐的时代。在十二世纪初，我国东北地区的女真族建立了金国。在陆游出生后的第二年，金国占领了北宋的都城汴京（今河南开封市）；第三年把徽、钦二帝掳去，北宋亡国。而当钦宗之弟赵构逃到南方，在临安（今浙江杭州市）建立了政权之后，不但不发愤图强，收复失地，反而任命臭名昭著的汉奸秦桧做宰相，一意向金人屈膝求和。绍兴十二年（1142年）和议告成，赵构竞无耻到向金国皇帝自称臣子，并答应每年献银二十五万两、绢二十五万匹，跟金人划淮水为界。从此北方的大好河山沦为金人的领土，北方的广大人民横被金人奴役，而南宋小朝廷也只是偏安一隅，在敌人的威胁压榨下苟延岁月。后来宋孝宗赵眘与金签订的“隆兴和议”及宁宗赵扩与金签订的“开禧和议”，照旧屈辱求和。这种局面，当然是一向反对民族压迫的广大汉族人民所不能容忍的。因此在这一历史时代，不知有多少中华民族的优秀儿女挺身而出，展开了不屈不挠的斗争，而陆游则是他们在文学战线上的杰出代表。 陆游一生经历了北宋的末年和南宋的前半期。由于幼年在敌人入侵下仓皇逃难，以及家庭和亲友的爱国言论的启发教育，陆游对当时的严重民族灾难有着极其深刻的感受，因而早在青少年时期，就在心灵深处埋下了爱国复仇的种子。此后无论在朝廷和地方做官，到川、陕前线从军，直至晚年在绍兴老家闲居，这颗种子生根、发芽、挺干、开花，虽然不断遭到风雨的摧残，却也不断地成长壮大，并且终于结满丰硕的果实。清朝诗人赵翼的《瓯北诗话》中有一段话，说得十分概括，他说： 放翁十余岁时，早已习闻先正之绪言，遂如冰寒火热之不可改易；且以《春秋》大义而论，亦莫有过于是者，故终身守之不变。入蜀后在宣抚使王炎幕下，经临南郑，瞻望鄠、杜，志盛气锐，真有唾手燕、云之意，其诗之言恢复者十之五六。出蜀以后，犹十之三四。至七十以后，……是固无复有功名之志矣，然其《感中原旧事》云：“乞倾东海洗胡沙”，《老马行》云：“中原旱蝗胡运衰，王师北伐方传诏，一闻战鼓意气生，犹能为国平燕赵”，则此心犹耿耿不忘也。临殁犹有“王师北定中原日，家祭无忘告乃翁”之句，则放翁之素志可见矣。 当然，这里所谓“十之五六”，“十之三四”，只是粗略的统计，而且只是从数量上、表面上来看的；然而即此也可见陆游的“素志”是一贯的，是自少至老历久不渝的。尤其这首《示儿》诗是他生命终点所爆发出的爱国火花，也可看做他一生爱国思想及诗作的总结。 参考资料：http://poem.linyi.com/p/appreciate/show.php?sendId=71 回答者：gm151617 - 魔导师 十一级 4-1 09:14此时中国处于分离状态，北方少数民族建立的金侵占了大量的汉族政权宋帝国的土地，陆游此诗正反映汉族民众的爱国主义精神，当然这是一种历史主义的爱国精神。今天，我们都是中华人民共和国。 回答者：penvag - 经理 四级 4-1 09:14死去元知万事空，但悲不见九州同。王师北定中原日，家祭无忘告乃翁！ 译成现代汉语就是： 我本来知道，当我死后，人间的一切就都和我无关了；但唯一使我痛心的，就是我没能亲眼看到祖国的统一。 因此，当大宋军队收复了中原失地的那一天到来之时，你们举行家祭，千万别忘把这好消息告诉你们的老子！ 这首诗是陆游的绝笔。他在弥留之际，还是念念不忘被女真贵族霸占着的中原领土和人民，热切地盼望着祖国的重新统一，因此他特地写这首诗作为遗嘱，谆谆告诫自己的儿子。从这里我们可以领会到诗人的爱国激情是何等的执着、深沉、热烈、真挚！无怪乎自南宋以来，凡是读过这首诗的人无不为之感动，特别是当外敌入侵或祖国分裂的情况下，更引起了无数人的共鸣。 陆游所处的时代，正是我国历史上民族矛盾异常尖锐的时代。在十二世纪初，我国东北地区的女真族建立了金国。在陆游出生后的第二年，金国占领了北宋的都城汴京（今河南开封市）；第三年把徽、钦二帝掳去，北宋亡国。而当钦宗之弟赵构逃到南方，在临安（今浙江杭州市）建立了政权之后，不但不发愤图强，收复失地，反而任命臭名昭著的汉奸秦桧做宰相，一意向金人屈膝求和。绍兴十二年（1142年）和议告成，赵构竞无耻到向金国皇帝自称臣子，并答应每年献银二十五万两、绢二十五万匹，跟金人划淮水为界。从此北方的大好河山沦为金人的领土，北方的广大人民横被金人奴役，而南宋小朝廷也只是偏安一隅，在敌人的威胁压榨下苟延岁月。后来宋孝宗赵眘与金签订的“隆兴和议”及宁宗赵扩与金签订的“开禧和议”，照旧屈辱求和。这种局面，当然是一向反对民族压迫的广大汉族人民所不能容忍的。因此在这一历史时代，不知有多少中华民族的优秀儿女挺身而出，展开了不屈不挠的斗争，而陆游则是他们在文学战线上的杰出代表。 陆游一生经历了北宋的末年和南宋的前半期。由于幼年在敌人入侵下仓皇逃难，以及家庭和亲友的爱国言论的启发教育，陆游对当时的严重民族灾难有着极其深刻的感受，因而早在青少年时期，就在心灵深处埋下了爱国复仇的种子。此后无论在朝廷和地方做官，到川、陕前线从军，直至晚年在绍兴老家闲居，这颗种子生根、发芽、挺干、开花，虽然不断遭到风雨的摧残，却也不断地成长壮大，并且终于结满丰硕的果实。清朝诗人赵翼的《瓯北诗话》中有一段话，说得十分概括，他说： 放翁十余岁时，早已习闻先正之绪言，遂如冰寒火热之不可改易；且以《春秋》大义而论，亦莫有过于是者，故终身守之不变。入蜀后在宣抚使王炎幕下，经临南郑，瞻望鄠、杜，志盛气锐，真有唾手燕、云之意，其诗之言恢复者十之五六。出蜀以后，犹十之三四。至七十以后，……是固无复有功名之志矣，然其《感中原旧事》云：“乞倾东海洗胡沙”，《老马行》云：“中原旱蝗胡运衰，王师北伐方传诏，一闻战鼓意气生，犹能为国平燕赵”，则此心犹耿耿不忘也。临殁犹有“王师北定中原日，家祭无忘告乃翁”之句，则放翁之素志可见矣。 当然，这里所谓“十之五六”，“十之三四”，只是粗略的统计，而且只是从数量上、表面上来看的；然而即此也可见陆游的“素志”是一贯的，是自少至老历久不渝的。尤其这首《示儿》诗是他生命终点所爆发出的爱国火花，也可看做他一生爱国思想及诗作的总结。 历代文人，凡是读过《示儿》诗的无不为之感动。早在南宋当时，刘克庄就有一首绝句说： 不及生前见虏亡，放翁易箦愤堂堂。遥知小陆羞时荐，定告王师入洛阳！ 这是1234年金朝被蒙古族灭亡之后，南宋政府从淮西调兵进驻开封城内，并从开封分兵收复了洛阳之后，刘氏在兴奋之际，想到陆游的子孙一定会遵从他的遗嘱，把这个好消息祭告“乃翁”的。但是好景不长，那个歌舞湖山、奸臣当道的南宋小朝廷连暮气已深的金兵尚且不能抵抗，更何况这“方张之寇”的蒙古大军呢？多亏广大爱国军民奋起阻击，才使得这个风雨飘摇的政权又延续了四十多年。这时南宋遗民林景熙写了一首《读陆放翁诗卷后》，词意极为沉痛，其末四句云： 青山一发愁蒙蒙，干戈况满天南东。来孙却见九州同，家祭如何告乃翁！ 这是说，陆游临终时以不见“九州同”为憾事，现在他的孙子们却看到了种这局面，但是统一中国的不是宋王朝，而是新兴的元帝国，这样的消息在家祭时怎样告诉他老人家呢？以上所举两首诗，前一首洋溢着“漫卷诗书喜欲狂”的激情，后一首抒发了“亡国之音哀以思”的悲痛，一喜一悲，都是由《示儿》诗引发的。他们的爱国热情与陆游息息相通。 其他评述陆诗而特别提到《示儿》这首的，就我所见，不下三十余家（请参看我与孔繁礼同志同纂的《陆游研究资料汇编》），或者说它有宗译“三呼渡河”之意，或者说它与杜甫“一饭不忘”的忠君爱国相同，也有读后叹息泣下的，也有作诗同情寄慨的。足见这首诗情真语挚，感人之深！ 但是以上诸人，大都是受了此诗的感染而引起共鸣，却未暇对它的内容作细致的分析。值得参考和向读者推荐的，要数当代朱自清先生的《爱国诗》一文。在这篇文章里，他把我国古典诗歌中的爱国诗分为三个项目：一是忠于一朝，也就是忠于一姓；其次是歌咏那勇敢杀敌的将士；再其次是对异族的同仇。并指出第三项以民族为立场，范围更为广大。他认为陆游“虽做过官，他的爱国热诚却不仅为了赵家一姓。他曾在西北从军，加强了他的敌忾。为了民族，为了社稷，他永怀着恢复中原的壮志。”因此在历代爱国诗中，他特别推崇这首《示儿》诗，并对它做了具体的分析： 《示儿》诗是临终之作，不说到别的，只说“北定中原”，正是他的专一处。这种诗只是对儿子说话，不是什么遗疏遗表的，用不着装腔作势，他尽可以说些别的体己的话；可是他只说这个，他正以为这是最体己的话。诗里说“元知万事空”，万事都搁得下；“但悲不见九州同”，只这一件搁不下。他虽说“死去”，虽然“不见九州同”，可是相信“王师”终有“北定中原日”，所以叮嘱他儿子“家祭无忘告乃翁”！教儿子“无忘”，正见自已的念念不“忘”。这是他的爱国热诚的理想化；这理想便是我们现在说的“国家至上”的信念的雏形。……过去的诗人里，也许只有他才配称为爱国诗人。（见《朱自清选集》，1952年开明书店版）

可是可以但不是很好！

龙腾申购是科创板股票688055龙腾光电的申购名称，公司全称昆山龙腾光电股份有限公司。新股申购属于股票交易的一种，一次其开盘交易的时间与其他股票交易一致。具体如下：中国的股票开盘时间是周一到周五，早上从9：30--11：30，下午是：13：00--15：00，中国所有地方都一样,以北京时间为准。每天早晨从9：15分到9：25分是集合竞价时间。所谓集合竞价就是在当天还没有成交价的时候，你可根据前一天的收盘价和对当日股市的预测来输入股票价格。扩展资料：新股申购，系统会按照账户中持仓的股票市值来派发额度，有额度才能申购。额度派发的规则是这样的：假设T日为申购日，系统会自动计算账户中T-2日至前20个交易日的日均股票市值，这个日均的股票市值要达到1万元以上，才会有额度派发到账，1万元的市值对应可以申购1000股，2万元的市值对应可以申购2000股，以此类推。另外，沪深两个市场是分开算的，如果要申购深圳的新股要有深圳的股票市值，申购上海的新股要有上海的股票市值。参考资料来源：百度百科-新股申购

以股票为收购对价是指收购要约人增加发行本公司的股票，以新发行的股票或以其持有的其他法人团体的股票替换目标公司的股票而实现控股目的的一种对价方式。并购对价支付的方式如下所示：　 (一)现金支付方式　　现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得目标企业的控制权。　　1.用现金购买资产　　用现金购买资产，是指并购企业使用现金购买目标企业绝大部分或全部资产，以实现对目标企业的控制。　　2.用现金购买股权　　用现金购买股权，是指并购企业以现金购买目标企业的大部分或全部股权，以实现对目标企业的控制。　　(二)股权支付方式　　股权支付方式，指并购企业将本企业股权换取目标企业的资产或股权。　　1.用股权换取资产　　用股权换取资产，是指并购企业以自己的股权交换目标企业部分或全部资产。　　2.用股权换取股权　　用股权换取股权，又称“换股”，是指并购企业以自己的部分股权交换目标企业的大部分或全部股权，通常要达到控股的股数。通过这种形式的并购，目标企业往往会成为并购企业的子公司。　　在换股并购中，换股比例的确定是最关键的一环。换股比例是指为了换取目标企业的一股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。　　确定换股比例的方法主要有三种：　　(1)每股净资产之比：换股比例=目标企业当前的每股净资产/并购企业当前的每股净资产　　(2)每股收益之比：换股比例=目标企业当前的每股收益/并购企业当前的每股收益　　(3)每股市价之比：换股比例=目标企业当前的每股市价/并购企业当前的每股市价　　(三)混合支付方式　　混合支付方式是指利用多种支付工具的组合，达成并购交易获取目标企业控制权的支付方式。并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证，或者表现为多种方式的组合。　　混合支付方式还包括债权转股权方式、承债方式、无偿划拨方式等。 现金支付、股权支付和混合支付是并购对价支付的几种方式，并购之后的企业要根据其内部财务整合的情况选择合适的支付方式。

陈女士在挑选好鞋子之后付了款。陈女士回家后，发现才穿了没两天鞋子鞋跟就掉了。于是，陈女士找到鞋店，要求更换。但鞋店店员表示，购买的时候就已经跟她说的很清楚，特价鞋一概不予退换，只同意对出现质量问题的鞋子进行修理。 第一种意见认为，鞋店在店内标有告示，陈女士购买之前也已经声明过“特价商品不予退换”，可视为鞋店以降低价格的方式换取一定免责的一种免责条款，陈女士在知道这种条款的情形下仍然购买，应视为对免责条款的认同，所以鞋店可以不予退换。 第二种意见认为，经营者不得以店堂告示、通知等方式作出免除自己应当承担的责任的规定，含有此类内容的规定是无效的，因此，对于特价商品出现了质量问题也应退换。 第三种意见认为，对于特价商品不能简单地认定能不能退换，而应视进行特价促销的具体原因而定。如果商店明确表明了是断码、尾货、次品等处理商品的，可以不退换。如果没有说明原因，只是为增加销量的，仍应退换。 【分析】笔者赞同第三种意见。 第一，“特价商品”和“处理品”应属不同的概念，“处理品”属于“特价商品”的一种，但不是所有的“特价商品”都是处理品。商品“特价”的原因有很多，有的是因为反季节、合同到期或者销售者为了促销而对商品进行降价销售以吸引消费者，有的是因为断码、尾货或商品本身有瑕疵。对于前一类，可以认为是促销类特价商品，后一类可以认为是“处理品”。对于“处理品”的销售，应当在其产品上标明是“处理品”、“次品”等字样。 第二，商务部、发展改革委、工商总局、公安部、税务总局5部门联合出台的《零售商促销行为管理办法》明确规定: “零售商开展促销活动,不得降低促销商品的质量和售后服务水平，不得将质量不合格的物品作为奖品、赠品；”，“零售商不得以促销为由拒绝退换货或者为消费者退换货设置障碍。”我国《消费者权益保护法》第二十四条规定：“经营者不得以格式合同、通知、声明、店堂告示等方式作出对消费者不公平、不合理的规定，或者减轻、免除其损害消费者合法权益应当承担的民事责任。格式合同、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。因此，对于促销类的特价商品，销售者不得以告知“特价商品不予退换为由”拒绝承质量“三包”责任，而应按正常价格的商品承担退换责任。 第三，《消费者权益保护法》第二十二条规定：“经营者应当保证在正常使用商品或者接受服务的情况下其提供的商品或者服务应当具有的质量、性能、用途和有效期限；但消费者在购买该商品或者接受该服务前已经知道其存在瑕疵的除外。”从该规定来看，首先销售者所售商品的质量必须合格，否则就构成违法，必须负责退换；其次如果商家向消费者明示商品存在一定瑕疵的处理商品，而采用特价的方式出售，则可构成免责。 综合本案来看，陈女士在购买该鞋子时并未被商家告知是处理品，店员还向其保证质量不会有问题，因此陈女士可以退换鞋子。作者：萍乡市湘东区人民法院 邓彬彬 易平艳

分类: 商业/理财 解析: 张金杰：国际直接投资形势分析 伴随企业跨国并购规模的大幅减少，2002年，全球外国直接投资延续上年状况，呈现持续下降的势头。在世界经济前景莫测、美欧企业丑闻、企业整体赢利状况下降等一系列因素的影响下，世界各国的跨国公司表现出十分谨慎的投资战略。这种状况使人们对未来国际直接投资形势，平添了一层忧虑与企盼。 一、 全球外国直接投资形势 2002年的国际直接投资形势，承接2001年全球跨国并购规模不断下降的趋势，继续呈现出投资规模减少的现象。具体特点如下： （一）外国直接投资总规模持续减少 2001年，全球外国直接投资流入额为7350亿美元，流出规模为6210亿美元，比2000年分别下降了51%和55%。近年来，在外国直接投资中，同新建投资相比，跨国并购所占比重越来越大。因此，实际上，跨国并购规模的下降，是全球外国直接投资规模减少的最直接原因。2001年，全球跨国并购交易总规模为6010亿美元，比2000年的1.14万亿美元下降了47%。进入2002年，国际直接投资疲弱形势依旧。按照经合组织(OECD)发表的统计数据，从2002年1月至6月12日，OECD国家的跨国并购流入规模合计为1994亿美元，仅及2001年全年的1/3水平。因此，根据这一数据，以及下半年的国际投资大体形势，可以估计，2002年的全球跨国并购总规模可能会在5000亿美元左右。按照跨国并购规模占全球直接投资80%的比重估算，2002年全球的外国直接投资流入总规模将在6300亿美元左右，比2001年减少约14%。 图1 1988-2002年全球外国直接投资流入总规模 资料来源：根据联合国贸易会议《2001年世界投资报告》等资料制作。 （二）美国对外资的吸引力在下降 图2显示，全球外国直接投资流向的地区分布，发达国家占2/3以上，发展中国家吸收的外资不到全部的1/3。其中，美国引进外资的多寡，历来是反映国际直接投资形势的晴雨表。2001年,美国吸引外国直接投资仅为1310亿美元，比2000年的3080亿美元减少了57%，为1997年以来的最低水平。 2001年在美国的外资并购规模为1880亿美元，比2000年的2695亿美元下降了30.2%。进入2002年，流入美国的外国直接投资下降程度更为明显。2002年1—6月初，流入美国的外资并购资金为343亿美元，为2001年1880亿美元的18.2%。2001年，美国吸引的外国直接投资占全球的23%，而到2002年的上半年，则下降到17%。 同样，在对外投资方面，美国企业对外投资热情与能力也显现持续下降的趋势。美国2000年对外直接投资为1512亿美元，2001年减为1234亿美元，2002年1月至6月初仅为471亿美元。 图2 2001年全球外国直接投资流入的地区分布 资料来源：根据联合国《2002年世界投资报告》表1.2制作.。 （三）欧盟的国际投资能力亦呈收缩状态 与美国一样，作为世界上另一个重要的外资输入与输出国,英国在国际投资中的地位也明显下降。一方面，从外资流入情况看，2000年，发生在英国的跨国并购资金为2148亿美元，2001年下降了47.5%，仅为1127亿美元；2002年1—6月12日，为309亿美元,仅相当于2001年全年的27.4%。另一方面，从外资流出情况看，英国对外并购资金从2000年的3726亿美元骤减至2001年的846亿美元，2002年1月至6月12日也仅为325亿美元，相当于上年全年的38.4%。 从地区总体情况看，欧盟依然是对外直接投资的净流出地区，尽管这种净流出规模同样在明显下降。根据欧盟官方统计，2001年的欧盟对世界其他地区的直接投资为2020亿欧元，而流入欧盟的直接投资为970亿欧元，比上年下降39%。从表1中，可以看到，2001年欧盟对外直接投资净流出为1050亿欧元（占欧盟GDP的1.2%）,而2000年净流出规模为1640亿欧元(占欧盟GDP的1.9%)。在欧盟各国中,德国是对其他地区投资最大的成员国(600亿欧元),其次分别为比利时/卢森堡、荷兰、法国等。 2002年上半年，法国和德国吸收了全球跨国并购规模总额的20%以上，而2001年全年只占到14%，在德国，每起并购的平均金额达到1.16亿欧元，与去年同期持平，高于全球并购的平均交易金额。这主要是因为德国的大企业正处于调整重组期，中型规模并购则呈上升之势。其他欧盟国家，如荷兰，比利时，卢森堡，西班牙等在2002年上半年的企业并购流入规模比上年同期也略有提高。 表1 2000-2001年欧盟国际直接投资状况 (单位:亿欧元) 资料来源: Europe Commission(August 05,2002)europe.eu.int 从对外投资情况看，尽管2002年的法国、德国等国家对外投资规模均无法与2000年的投资 *** 相比，但与2001年相比，下降的趋势已经有所趋缓。2001年，德国和法国的对外并购资金分别为608亿美元和275亿美元，2002年1月至6月初，分别为254亿美元和148亿美元。预计全年可以保持甚至超过2001年的水平。 （四）发展中国家外资流入水平处于比较低迷的状况 拉美吸引的外国直接投资，在1999年达到创造记录的1050亿美元，2000年下降到880亿美元，2001年续减到800亿美元，但其10%的下降幅度同全球FDI 40%的下降幅度相比，情况要好得多。在拉美国家中，墨西哥吸引的外国直接投资总额为247.3亿美元，比2000年增加了114.44亿美元，是拉美地区吸引外资最多的国家。巴西曾在2000年吸引外资327.8亿美元，列居当年拉美第一位，但在2001年,巴西吸引外资226.4亿美元，列于墨西哥之后，居拉美国家第二位。但好景不长，进入2002年后，由于该地区私有化浪潮的结束和发生金融危机等因素，拉美地区的投资环境发生了很大变化，外资流入迅速减少，即使原本计划前来投资的外国企业也变得谨慎起来。2002年1月-6月12日，流入巴西、阿根廷、智利三个南美主要国家的外资并购金额合计仅为46亿美元，尚不及智利一个国家2001年51亿美元的引资规模。外资流入之骤减可见一斑。 同样，除中国外，亚洲发展中国家（地区）的外资流入也呈剧减之势。2002年1月至6月初，东盟中6个成员国（泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚和越南）的外国直接投资流入大约在65亿美元左右，比上年同期减少近60%。其中下降最明显的马来西亚，从2001年1-6月的30亿美元下降到5.7亿美元。降幅高达80%。新加坡的外资流入是6个国家中下降幅度最小的，降幅也有22%之高。 （五）中国是国际直接投资主要受益者 作为世界上最大新兴市场的中国，成为全球投资阴霾中少有的亮点之一，是国际直接投资流向变化中的主要受益者。在加入WTO后的第一年，中国利用外资保持了很高的增长势头。根据中国外经贸部统计，2002年1-8月，实际利用外资金额344.42亿美元，同比增长25.52%。可以预计，2002年中国引进外国直接投资的总规模将超过500亿美元，创下历年外资引进规模的最高记录。而且，随着中国整体实力的提高，流入中国的外资构成也在发生积极变化，资金和技术密集型投资比重在明显提高。从来自中国港澳台地区的投资构成中，就可以清楚地看到这种变化。仅根据台湾的统计，在1991-2000年间，台湾对大陆电子及电器制造业的投资仅占其对大陆投资总额的28%，而2001年则提高到45%，而相应地，纺织与食品饮料行业的投资则从12%下降到3%。 （六）流向公用事业和建筑业的并购资金显著增加 虽然2001年的全球并购资金比上年明显减少，而其部门流向没有发生大的变化，即仍以流向信息及金融与保险等部门为主。但是，进入2002年以后，并购资金的部门流向与过去有了新的变化，除了第一产业及传统制造业变化不大外，最重要的变化是公用事业及建筑领域并购规模的显著增加，吸收的资金在各产业中所占比重，从2001年的不足5%跃升至23%（图3）。相比之下，资金流向减少最多的是金融与保险、信息与多媒体领域，这些领域2001年吸收的企业并购资金合计高达43%，而2002年上半年则骤减至26%，其中在新经济浪潮中并购异常火爆的电信领域，已是江河日下，在2002年可以说几乎是偃旗息鼓，没有发生几起太大规模的并购案。 图3 2002年上半年全球并购资金的部门流向 资料来源：OECD：oecd。 二、造成近年来全球外国直接投资变化的主要动因 具体地，造成近年来全球外国直接投资发生变化的主要动因包括： （一）世界经济增长乏力和主要股市的不断下跌 以美国经济为火车头的世界经济增长乏力和主要股市不断下跌，制约着国际直接投资的发展。如今的美国股市，资本总市值大幅缩水。美国100家最大公司有26家企业（包括惠普、思科、AOL等）的市值缩水在2/3以上。投资者损失惨重，投资信心深受打击。在2002年1—8月，美国标准普尔指数已下跌了23%。第二季度的家庭净资产，因股市下跌减少8770亿美元，家庭拥有的共同基金下跌了2000亿美元，退休基金损失4690亿美元。证券行业赢利水平的下降同样可以说明这一问题。2000年，美国证券公司的税前利润尚为210亿美元，2001年便下降了50%，仅为104亿美元，美国证券行业协会预测2002年的证券业利润也仅为100亿美元。股市的兴衰是企业并购活跃程度的晴雨表。这种背景下，并购交易的换股方式不再那么受欢迎，被收购企业更乐于以现金方式进行交易，使得并购难度进一步加大。 （二）第五次全球并购浪潮的结束 过去的一个多世纪中，全球企业发生了五次并购浪潮，每次都有其各自的特点，所相同的，但相同特点都是与当时的经济周期变动发生同向变化。即并购浪潮中的起步、上升、高峰、下降四个阶段，都是与经济的萧条、复苏、繁荣、衰退相合拍的。第五次全球并购浪潮的发展，正是沿着这样一种轨迹变化的。此次全球并购浪潮的结束，可以从三个方面体现出来，一是体现在全球并购总交易规模、并购件数和平均每件并购交易规模的减少；二是跨大西洋两岸资本流动的减少，三是新经济产业（电信为主）并购热潮的降温。 首先，自2000年下半年起，包括跨国并购在内的全球企业并购活动，无论从交易规模还是并购件数都明显下降。在规模上，与2000年3.5万亿美元的全球并购规模相比，2001年全年并购规模下降到2万亿美元左右。2002年第一季度，全球企业并购规模只有2436亿美元，为1995年以来季度最低水平。在体现活跃程度的并购件数上，2002年上半年，全球企业的并购数量8340件，与上年同期相比，下降近29%。另外，平均每件交易规模也大为降低，超过百亿美元的并购案件已是屈指可数，无论是2001年全年最大的并购案，德国电信(Deutsche Telekom AG)对美国声流公司(VoiceStream)的收购，还是进入2002年后，最具影响力的惠普并购康柏一案，它们的交易规模都为200多亿美元，与2000年沃达丰收购曼内斯曼、美国在线收购时代华纳的上千亿美元相比，已是天壤之别。 其次，作为全球并购活动的“主战场”，大西洋两岸的并购之活跃，尤其是欧洲企业对美国企业的大肆并购，是第五次全球并购浪潮的重要特点之一。但是，近两年欧美并购热浪的降温直接导致了全球并购规模的减少。2000年，欧洲流入美国的直接投资达到创记录的2387亿美元，2001年，便下降51%，为1181亿美元。2002年第一季度仅为236亿美元，比上年同期下降46%。 再次，从行业状况看，电信行业是第五次并购浪潮最“火”的明星领域，电信巨头们纷纷狂热地进行巨额资本跨国并购。但孰料它们不仅没有获得预期的丰厚利润，反而陷入累累的债务危机之中。截止2002年第一季度，绝大多数西方电信巨头，均宣布经营亏损，在短期内这些企业的财务状况不会有大的改善。又如在半导体产业，早在2001年年初，美国的行业协会和半导体公司就曾预计2001年下半年产业发展就会走出谷地，但事实并非如此。2002年，它们又做出类似的预测，而事实是，2002年上半年，在全球10大半导体供应商中，只有英特尔、三星电子、台积电三家销售额有所增长，其余7家（如东芝）均有5—29%幅度的下降，整个产业并没有真正走出低谷。在这种情况下，企业扩张与对外投资的意愿与能力都大大下降，全球外国直接投资形势由盛而衰，便是势在必然了。 （三）美欧大公司丑闻使投资者信心受到沉重打击 安然、世通、泰科等一系列公司腐败事件的发生，迅速捅破美国股市泡沫.。公司治理结构及其会计、审计制度都暴露出很大问题。严重的制度缺陷，使得曾备受其他国家推崇的美国企业模式受到广泛质疑。的确，公司腐败事件产生的影响是极其深远的。仅从短期的市场效果看，它们在心理上对投资者的打击就格外沉重的，人们已不知道明天还会出哪家企业的丑闻，害怕股市投资踩上“地雷”。抛售和减持手中股票，似已成为投资者的唯一选择。股市低迷，反映了广大投资者对于以往大量并购活动的反思。那些热衷于并购的企业高管，无论并购的成败与否，往往才是最大受益者。因此，广大投资者在股市上“用脚投票”迫使企业在目前的并购活动中逐渐谨慎起来。惠普收购康柏的消息发布后，它们的股票不涨反跌，也说明了这一点。因此，在美欧股市不断下跌使企业融资能力下降的情况下，跨国公司对新增投资扩张持谨慎观望态度。 （四）跨国公司“少而精”的全球投资战略 跨国公司整体赢利能力的不断下降，迫使它们重新反省以往的外部扩张性发展战略。对于美国《财富》一年一度的全球500家大公司排名，虽然2002年的排序因有安然、世界通信这样的问题企业赫然在列而受到质疑，但由于它是以2001年企业公布的财务报告、按营业额排序，毕竟反映了跨国公司经营的大体状况，仍具有一定的参考价值。根据2002年《财富》全球“500大”，2001年的全球“500大”的企业资产总额虽然有所增加（6.2%）,但营业额还是略有下降的(-0.4%)。而最为令人吃惊的，是利润下降幅度之大(-54.1%)。 企业内外环境的变化，迫使跨国公司对以往大肆外部性扩张的战略进行重新审视与调整，从过去追求外部扩张向目前加强内部整合方向转变，除了对美国、中国等重点国家加强投资外，从总体上，向着“少而精”的全球发展战略转变。这种转变主要体现在很多跨国公司纷纷裁员（自2001年以来，美国仅电信企业就已裁员50万人）、出售非主营部门资产等等。在过去两年中，索尼削减了它在全球资本开支40%,关闭了15家工厂（其中两家在美国）。再如，作为欧洲新经济时代的标志性企业，在短短几年中，法国维旺迪环球公司(Vivendi Universal)从一个自来水公司迅速发展成为全球性媒体集团，但它也为此欠下了高达190亿欧元的巨额债务，总裁梅西耶被迫辞职。新总裁富尔图上任伊始，便对以往的并购战略来了个180度大转弯，决定采取以“出售求生存”的战略，被迫放弃一些“重大资产”,包括可能出售几年前收购的美国环球音乐公司。 （五）中国日益成为影响国际直接投资格局的重要因素 中国经济的崛起，标志着国际直接投资格局正在发生重要的转变。与两年来亚太地区外资流入的减少形成鲜明的反差，投资中国与外资在华并购的热潮正在升温。由于中国经济的稳定增长和广阔的市场前景，中国对外资的吸引力不断增强，并对亚太地区乃至全球国际直接投资格局开始产生显著的影响。例如，2001年，韩国对外直接投资的最大东道国不是美国，而是中国。而且，越来越多的外资企业正在从东南亚迁往中国。造成这一状况的因素，并非如人们所想象的是中国劳动力廉价所致。实际上，一向被认为中国劳动力成本低的状况正在发生变化。资料显示，外资企业的中国职员的劳动力成本已高于泰国、马来西亚、越南。而且，随着外资大量流入和国内企业吸引力的提高，使得对合格人才的竞争更加激烈，加上中国社会福利保障制度正在不断完善，这些都在加大外企的投资成本。因此，影响中国外资流入的劳动力价格优势开始下降。 其实，真正影响和加快外资流入的决定性因素，是中国的市场优势和制度优势（如投资政策及其透明度）正在上升。巨大的市场发展潜力和“入世”后鼓励外资进入的政策保障，都坚定了跨国公司投资信心。仅从中国的外资政策方面看，在2002年4月1日起施行的《外商投资产业指导目录》中，中国 *** 本着鼓励外商投资、提高利用外资质量的原则，增加了鼓励类目录，由过去的186条增加到262条；减少了限制类，由112条减少到75条。同时，放宽了外商投资的持股比例限制，并将原禁止外商投资的电信和燃气、热力、供排水等城市管网络系统首次例外对外开放领域，进一步开放银行、保险、商业等领域。 正是在此背景下，大量的跨国公司却纷纷表示要加大对中国的投资规模。许多大型跨国公司，它们的全球战略都将中国作为仅次于美国的全球第二大投资对象。中国投资市场的国际竞争将进入新的发展时期。小到钟表、眼镜，大到汽车、航空，竞争的硝烟都将达到空前激烈的程度。仅以汽车业为例，在大众、丰田等巨头南北割据的情况下，不甘落后的日产公司亮出大手笔，投资85.5亿元(10.3亿美元)与东风汽车公司组建一家新公司，双方各持50%股份，要在2006年实现55万辆汽车的年销售目标。 在新的外资政策导引下，外商已不再满足于已往的合资等投资方式。2002年前8个月，外商独资企业占新批外资企业总数的65.3%,比上年同期提高了6.3个百分点，体现出日益明显的外商“独资倾向”。伴随着中国允许国有企业向外资出售股权政策的出台，外资在华并购必将呈现迅速升温的现象。越来越多的跨国公司正在将它们的地区总部迁入北京和上海。2002年上半年，跨国公司地区总部落户上海的步伐明显加快，累计已超过70家，其中以信息技术产品公司以及物流、航运等行业的跨国公司居多。值得指出的是，我国台湾企业在外资流入大幅减少的同时，对大陆却显示了极大的投资热情，其中2002年上半年的新增投资有88%都投在长江三角洲。而且，台湾电子等科技含量较高的产业投资呈明显的增长趋势。 三、对2003年的预测 2003年，国际直接投资形势能否走出低迷，依然取决于世界经济的复苏程度和全球投资环境能否有所改善。从欧美等投资大国的状况看，在2003年全球外国直接投资停止下滑，还是可望可及的。促成全球外国直接投资停止下滑的因素包括： 第一，随着欧盟各国产业结构的不断调整、税制改革及欧盟东扩，欧盟企业区内投资潜力巨大。尤其是中东欧经济转轨国家近年来的经济稳定、投资环境的改善，加上文化趋同和地理优势，使得这些国家对欧盟企业具有很大的投资吸引力。 第二，作为世界上第二大经济强国，日本的外资引进不仅远远落后于美国，而且也大大落后于英国、法国和德国。但是，由于日本经济的长期萎靡不振，日本人对外资的观念正在发生根本性的改变。日产公司被雷诺收购后的改革成效，使日本人切身看到，日产式的彻底重建也许才企业新的发展出路。经过几年的改革，日本企业相互持股的比例在明显降低，由1991年的52%降低到目前的37%，这为外资企业收购本地企业提供更大机会。所以，可以预期在今后几年，随着包括 *** 在内的各种阻力的继续减少，完全可能掀起一阵外资并购日本企业的浪潮。 第三，美国投资环境的改善，决定了新一轮的国际投资浪潮将在何时、以何等规模出现。虽然统计数字显示，从2000年后美国对外资的吸引力的确有所下降，但这并不意味着跨国公司对美国投资机会放松关注。相反，它们是在等待新的更好的机会。因为没有迹象表明已经投资美国的外国企业在大量转让资产。事实上，在一些产业，如汽车、制药等领域，外国企业依然在增加投资。例如，在对美国的投资中，汽车领域是个少有的投资亮点。外国企业正在扩大在美国的生产能力和市场份额，丰田增资扩大其在美国的四个制造厂的规模;韩国现代汽车公司则斥资10亿美元美国兴建一家年产22.5万辆轿车、用工2000人的汽车制造厂。同样，制药行业的跨国公司依然对美国市场情有独钟。德国Merck制药公司2002年6月宣布，公司今后的投资重点将转向美国。此前，德国第二大制药公司－Boehringer Ingelheim公司及瑞士诺华（Novartis）制药公司也宣布将投资重点从欧洲转向美国。世界各国制药工业将美国作为投资重点的原因关键有两点，一是世界制药业正越来越集中于美国。美国药品销售额占世界总销售额的40%以上（欧盟只占22%）。二是美国能够提供更好的药品研发条件，能够在企业与科研机构间建立更紧密联系。世界上62%的新药是在美国研制出的（欧洲的新药研制数量仅占世界的21%）。这样，为了争夺美国药品市场，新一轮的投资热潮正在兴起。 第四，以中国为核心的亚太地区的并购活动有可能率先走出低谷，成为全球并购形势中最为活跃的地区。随着中国开始向外资出售国有企业股权和有关外资并购法规的完善，外资并购的可操作性将不断提高，外资并购热潮将从2003年继续升温。同时，作为经济总量和对外贸易已居世界第六位的经济大国，中国对外投资能力也必将迅速提高。尤其是随着民营经济的崛起，中国对世界直接投资增长的贡献度会越来越大。作为周边国家，其他亚太地区国家也纷纷调整产业结构，以适应中国经济迅速发展所产生的深远影响。加上亚太新兴地区现已成为国际资本最重要的避险地区，因此，可以预计，整个亚太地区正在酝酿着以中国为核心的新一轮企业兼并 *** 。 第五，传统产业将重新成为企业并购主流。对于传统领域来说，分分合合本是经常事。只是在新经济浪潮中，高新技术产业占尽了风头，成为全球并购浪潮的主角。但从某种角度上，传统产业倒是新经济浪潮的最大受益者，高新技术产业为传统产业的发展提供了更高的平台，企业并购的活跃程度也因此将大大提高。从2002年情况看，50%以上的并购资金流向了以制造业、公用事业与建筑业为主的传统产业，这种现象将继续保持到2003年。由于电信、因特网等领域的规模扩张已基本止步，在债务危机等因素影响下，它们之间的重新整合也是难上加难。因此，今后一段时期，人们对并购领域关注的目光将更多地聚焦在传统领域。 综上所述，2003年不太可能形成大规模的国际投资热潮，总规模依然可能在5000亿美元之间，很明显，同2000-2002年这三年总规模的变化相比，其下降趋势已大大趋缓。而随着世界经济形势好转和投资者信心的恢复，新一轮国际投资浪潮还是指日可待的。 中国网 2003年1月9日

手动指定安装路径：在安装界面选从列表或指定位置安装-不要搜索，我要自己安装驱动程序-从磁盘安装-浏览-在查找范围内定位到驱动盘、找到PCI设备的文件夹、选择正确的版本(9x/win2k/xp)，选中INF文件，一路确定安装。

企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。重组方式主要有三种，第一是合并，是指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。第二是兼并，指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。第三是收购，是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

苏格拉底与失恋者的对话 苏（苏格拉底）：孩子，为什么悲伤？ 失（失恋者）：我失恋了。 苏：哦，这很正常。如果失恋了没有悲伤，恋爱大概就没有什么味道。可是，年轻人，我怎么发现你对失恋的投入甚至比对恋爱的投入还要倾心呢？ 失：到手的葡萄给丢了，这份遗憾，这份失落，您非个中人，怎知其中的酸楚啊。 苏：丢了就是丢了，何不继续向前走去，鲜美的葡萄还有很多。 失：等待，等到海枯石烂，直到她回心转意向我走来。 苏：但这一天也许永远不会到来。你最后会眼睁睁的看着她和另一个人走去的。 失：那我就用自杀来表示我的诚心。 苏：但如果这样，你不但失去了你的恋人，同时还失去了你自己，你会蒙受双倍的损失。 失：踩上她一脚如何？我得不到的别人也别想得到。 苏：可这只能使你离她更远，而你本来是想与她更接近的。 失：您说我该怎么办？我可真的很爱她。 苏：真的很爱？ 失：是的。 苏：那你当然希望你所爱的人幸福？ 失：那是自然。 苏：如果她认为离开你是一种幸福呢？ 失：不会的！她曾经跟我说，只有跟我在一起的时候她才感到幸福！ 苏：那是曾经，是过去，可她现在并不这么认为。 失：这就是说，她一直在骗我？ 苏：不，她一直对你很忠诚。当她爱你的时候，她和你在一起，现在她不爱你，她就离去了，世界上再没有比这更大的忠诚。如果她不再爱你，却还装着对你很有情谊，甚至跟你结婚，生子，那才是真正的欺骗呢。 失：可我为她所投入的感情不是白白浪费了吗？谁来补偿我？ 苏：不，你的感情从来没有浪费，根本不存在补偿的问题，因为在你付出感情的同时，她也对你付出了感情，在你给她快乐的时候，她也给了你快乐。 失：可是，她现在不爱我了，我却还苦苦地爱着她，这多不公平啊！ 苏：的确不公平，我是说你对所爱的那个人不公平。本来，爱她是你的权利，但爱不爱你则是她的权利，而你却想在自己行使权利的时候剥夺别人行使权利的自由。这是何等的不公平！ 失：可是您看的明明白白，现在痛苦的是我而不是她，是我在为她痛苦。 苏：为她而痛苦？她的日子可能过的很好，不如说是你为自己而痛苦吧。明明是为自己，却还打着别人的旗号。年轻人，德行可不能丢哟。 失：依您的说法，这一切倒成了我的错？ 苏：是的，从一开始你就犯了错。如果你能给她带来幸福，她是不会从你的生活中离开的，要知道，没有人会逃避幸福。 失：可她连机会都不给我，您说可恶不可恶？ 苏：当然可恶。好在你现在已经摆脱了这个可恶的人，你应该感到高兴，孩子。 失：高兴？怎么可能呢，不管怎么说，我是被人给抛弃了这总是叫人感到自卑的。 苏：不，年轻人的身上只能有自豪，不可自卑。要记住，被抛弃的并不是就是不好的。 失 ：此话怎讲？ 苏：有一次，我在商店看中一套高贵的西服，可谓爱不释手，营业员问我要不要。你猜我怎么说，我说质地太差，不要！其实，我口袋里没有钱。年轻人，也许你就是这件被遗弃的西服。 失：您真会安慰人，可惜您还是不能把我从失恋的痛苦中引出。 苏：是的，我很遗憾自己没有这个能力。但，可以向你推荐一位有能力的朋友。 失：谁？ 苏：时间，时间是人最伟大的导师，我见过无数被失恋折磨得死去活来的人，是时间帮助他们抚平了心灵的创伤，并重新为他们选择了梦中情人，最后他们都享受到了本该属于自己的那份人间快乐。 失：但愿我也有这一天，可我的第一步该从哪里做起呢？ 苏：去感谢那个抛弃你的人，为她祝福。 失：为什么？ 苏：因为她给了你份忠诚，给了你寻找幸福的新的机会。 特效药： 心理泄洪 别让悲痛、挫折感、愤怒一直堆积而啃食你的身心。要哭，可尽情地哭；要叫，找个无人之处用力嘶喊；想倾诉，找知心好友好好谈一谈。但发泄时千万要注意对象，不要任意找人当倒霉鬼，对他乱发脾气、伤害无辜。 做出不在乎的样子 虽然不可能真正不在乎，但行动上这么说这么做就会影响到内心；积极的自我暗示这时非常重要。可以这样想：“他都不在乎了，我为什么要在乎?”或是“对付负心人的最佳办法就是让自己活得好好的。”这些想法可帮助我们去掉恶劣情绪的漩涡。 痕迹大搜捕 把他给你的东西一一过滤。好用的东西可以留起来，会让你回忆过往的东西通通丢掉，免得惹自己伤心生气。也不要去你们以前常去的地方，以免触景伤情，让你情绪低落。 他有那么好吗? 拿出纸笔分别列出他的好处与坏处：如果他的坏处多于好处，那你何必在乎他?如果你心疼的是自己付出的感情，那么算了吧!饶了你自己。如果他的好坏处相当，那么别担心，你还会碰到比他更吸引你的人。如果他只有好处没有坏处(或坏处寥寥无几)，那你自己就要在下面圈选一项了：(1)他是完美的。(可能吗?)(2)你是盲目的。不是你没真正了解他，就是你所爱恋的是一个虚幻的理想形象(你自己塑造或是他假造出来的)。这样的感情不真实、不扎实，本来就不能维持，早散反倒是有益的! 热热闹闹也解忧 参加活动，和别人在一起、谈有趣的话题，聚会、出游、看表演、打球等动态而有很多人参与的活动，要敞开心胸参加，并尽量加入别人的谈话，发掘幽默有趣的话题，跟着大家一起笑，心情会转为开朗。 找回失去的友情 多和自己的同学老友交流联络，不知不觉中走进了两个人的小世界，“重色轻友”全然不问朋友死活，现在恢复“单身”了，还不趁此机会向老友们“自首忏悔”?有谁会像老朋友一样又了解你、又不怪你、又包容你、又疼惜你?跟她们在一起，你不用掩饰，自在自得，有助恢复本色哦。 爱自己 爱自己、爱护自己、爱惜自己：给自己空间、时间，别太苛求自己了。罗马非一日建成，要忘掉一段特别的经历也不是件容易的事情。多给自己一点时间，正好借机多疼惜自己。 调理药： 不做写故事的人 往事应当“入土为安”。接受并认定这个事实。收起回顾的眼神，转过身来、向前看去。你能把过去抛得越干净，将来幸福的可能性越大。 不否定自己 如果我们在与人交往时的沟通方式不适当，以及心态不够成熟独立，就要适度地调整自己。改善自己的沟通能力、认识自己的需要、接受本来的自己，再增强自信。以上都是可以学习的课题。而这个努力的过程也就是成长。玉不琢，不成器，在失恋的困境中，学习自我雕琢、自我控制、自我完善。在适当的调整后，你会发现自己变得更可爱，更完美。 多交普通朋友 与异性的普通朋友交往不仅可以学习如何与异性朋友相处，还可以利用“异性效应”提高学习和活动效率，正如我们俗话所说的男女搭配干活不累。但是在交往时不要抱着找男(女)朋友的目的。把这个心念抛开，敞开心与人自然地交往。 立志 “生命因为有了爱才有意义，生命因为失去了爱才变得更为富有。”歌德在失恋后，写出了举世闻名的《少年维特的烦恼》；罗曼u2022罗兰在失恋后开始撰写《约翰u2022克里斯朵夫》。失恋者积极的态度会使“自我”得到升华，全身心地投入到学业中去，你会觉得自己很充实、富有。重新制定生活与学习的计划，鼓足勇气，化悲痛为力量，好好地努力，会有意想不到的成就，其他的荣誉也会跟着来。这就是所谓的一得一失：上苍关了这扇门，就会为你再开另一扇门。 记住服下这些药，你一定很快会从失恋的茫然中脱离开来的。 相信自己，有你要的一份永爱！

任何企业要进行生产经营活动都需要有适量的资金，而通过各种途径和相应手段取得这些资金的过程称之为融资。并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。但应用较多的融资方式是从外部开辟资金来源，通过与其他投资人联合投资，或以股权、债权、混合融资等方式筹集资金。一般来说，企业并购的融资渠道可以分为债务性融资、权益性融资、混合性融资。债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间资本等渠道，采用申请贷款、发行债券、利用商业信用、租赁等方式筹措资金，企业债务融资主要包括三种方式：贷款融资、债券融资、租赁融资。权益性融资指的是企业通过直接吸收投资或发行股票或利用权益资本融资筹集资金。权益资本是投资者投入企业的资金。企业并购中最常用的权益融资方式包括吸收直接投资、权益资本融资，发行股票融资。混合性融资并购指的是企业通过发行混合性融资工具筹集资金而进行的并购。常见的混合性融资工具主要有可转换债券和认股权证。

陶谦徐州刺史陶恭祖，圣德巍巍栋梁才。 拄国有心扶汉日，爱民秉政立尧阶。 知人知己勤三让，盛德芳名播九垓。 奸党未除身已丧，忠良闻说痛伤怀。 所以刘备凭借自己的名声白白的得到了物产丰饶、人杰地灵的徐州。可是当陶谦部下遵照陶恭祖遗命请刘备担任徐州牧的时候，刘备却推三阻四，不免让读者甚为疑惑。到底是什么原因使得刘备愿意放弃眼前的这块肥肉呢？ 据《三国志·蜀书·先主传》记载：曹操为报父仇进攻徐州后，担任平原相的刘备与青州刺史田楷前去救援陶谦。当时刘备拥有兵马一千多人以及乌丸杂骑的一些骑兵，又抓来逃荒的难民数千人，到达徐州后，陶谦又赠送给他丹阳兵四千人，刘备便舍弃平原相的职位依附陶谦，此时刘备拥有近万人马。当时，陶谦表荐刘备为豫州牧，屯兵小沛。陶谦病危时，对别驾糜竺说：“非刘备不能安此州也。”于是，陶谦部下糜竺、陈登等人请刘备接管徐州。 陈登见到刘备，说：“现在朝廷衰微，天下动荡，建功立业的时候就在今天。徐州殷实富足，人口百万。希望使君能屈尊来住持徐州事务。”刘备推辞说：“袁公路近在寿春，他家四代出了五个公卿，天下人心归向，你可以请他来主持徐州。”陈登接着说道：“袁术骄傲自大，不是治理乱世的人才。今天我们想为使君募集十万马步骑兵，上可以辅佐辅佐天子，救济人民，成就霸业；下可以割据一方，守土安民，名垂青史。如果使君不能听从我的意见，以后我恐怕也不敢听从您了。”而当时的海内名士、孔子后人孔融也劝刘备掌管徐州。后来刘备经过陈登、孔融、糜竺等人的再三劝说，终于同意掌管徐州。 刘备一开始推辞不就，到最后经过多人的再三劝说终于同意掌管徐州，这其中的经过跌宕起伏，而我们去了解刘备不敢受领徐州的原因时，不得不先从徐州当时的地缘政治说起。陶谦留下的徐州，刚刚经历过曹操的洗劫，很多人民被迫流离失所，隐居徐州本地的名士大多各寻其主，躲避徐州的灾难。当时野心勃勃的曹操正虎视眈眈的想吞并徐州，北方的袁绍也觊觎着这块自古兵家必争之地，其他诸如袁术、吕布等人也都想从徐州这块人口百万的美肉中分一杯羹。由此可见，当时的徐州就像一群狼都想吃到嘴里的羔羊，而此时势单力薄的刘备怎么敢在众狼觊觎的情况下，牵走这头羊呢？ 其次，刘备推辞说让袁术接管徐州，很明显是客套话。刘备如果果真甘心让袁术接管徐州的话，就不会在袁术意图占领徐州时，起兵对抗袁术。而《三国志·蜀书·先主传》写道：袁术来攻先主，先主拒之于盱眙、淮阴。那么，为什么刘备会说出这种对口不对心的违心话呢？ 笔者认为，刘备之所以拒绝接管徐州还有一些现实问题的原因。虽说是陶谦遗命让刘备接手徐州，可他毕竟是已经作古的人，那些活着的人的态度才是至关重要的。所以，刘备是想籍此彻底了解陶谦部下及徐州本地豪族和天下名士的态度。那么陈登、糜竺、孔融等人的话，恰好能使刘备彻底放心，敢于接手徐州。 第一，糜竺代表的是徐州本地豪族，糜竺积极遵守陶谦的遗嘱充分说明了徐州士族对于刘备接手徐州是举双手赞成的。并且，在刘备接手徐州后，糜竺积极地将自己的财产贡献给刘备以壮大实力，并且将自己的妹妹嫁给刘备。从此，糜、刘成为了一家人。 第二，陈登代表的徐州官吏的态度，陈登以及他的父亲陈珪等人对于刘备入主徐州最为积极，毕竟当时徐州历经战火，百废待兴，而刘备有英名且又有能力掌管徐州。更重要的是，当时刘备实力不强，正需要依靠他们这些本地官员的辅佐，而陈登等人也可借此鸡犬升天。假设这些本地官吏将徐州托付给袁绍或其他势力强大的诸侯时。但这些诸侯手下战将千员，谋臣众多，这些徐州本地官吏投靠后是否能继续稳固自己的既得利益呢？显然他们不能保证，于是就选择了这位手下将领、谋士寥寥无几的刘备。 第三，孔融作为天下士人的代表也积极的鼓励刘备接手徐州，足见刘备的名望已经发展到什么样的地步了。汉朝以“清议”选官，而刘备通过孔融等名士的嘴上功夫，便不用担心因为自己掌管徐州而落下“窃州”的恶名了。 而当周边诸侯得知徐州众官邀请刘备掌管徐州时，袁绍随即说道：“刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也。”（裴松之引《献帝春秋》）作为当时势力最强大的诸侯，袁绍对刘备的认可足以让刘备放心的接管徐州。 当徐州本地官员百姓与天下名士、诸侯都认可刘备管理徐州的合法权时，刘备终于在孔融的说服下，半推半就的当上了徐州的州长（牧），并且因此赢得了仁君的美誉。而从刘备固辞不受徐州牧的行事中，我们更加能看出这位心思缜密、深谙人事的英雄展现给世人面前的高超演技。 后人通过对历史潮流的摸索，也完全印证了当时刘备推辞不就的高明之处。徐州周边除了诸如丧家之犬的吕布和狼子野心的袁术等宵小之辈仍然想阴袭徐州，其他的诸侯势力完全没有半点想夺取刘备地盘的举动。更重要的是，徐州在刘备的治理下，人心安定，路不拾遗。而刘备在获得自己的第一块地盘时，不仅赢得了徐州和声望，更加得到了徐州人民的人心。而“以人为本”的最早出处正是《三国志·蜀书·先主传》。

（一）现状随着企业改革的不断深入，国有企业之间、国有企业与非国有企业之间、上市公司与非上市公司之间、国内企业与外资企业之间的并购活动蓬勃发展。日益活跃的并购活动，对融资机制的健全和完善提出了更高的要求。为了更好地推动国有企业改革的步伐，广泛开展并购活动，企业在深入挖掘内部潜力，大力筹集自有资金的同时，还积极拓展外部融资渠道。随着现代资本市场尤其是证券市场的高度发展，越来越多的并购活动通过证券市场、产权交易市场等进行，资本市场的融资功能与资源配置功能越来越得以体现。大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，换股并购的方式较少应用。我国并购主要资金来源于内部股留存、首次公开发行（IPO）和增发配股时积累的资金。由于我国对外部融资的限制较多，所以外部融资并没有得到较好的发展，且不少企业在融资时走在政策的边缘，在交易公告中，企业具体的融资安排披露不充分。随着我国产业结构的调整、企业竞争的加剧，并购的规模将越来越大，频率也将增高，企业的自有资金将很难满足要求，如目青岛啤酒进行的一系列并购扩张，如何拓展外部融资成了企业的一个重要问题，随着管理层（MBO）在中国的出现，融资渠道成为了制约企业治理结构转换和规模扩张的瓶颈。我国融资从方式来看，与国外并无太大区别，可供企业选择的融资方式比较完全，但具体到并购，其可选用的融资方式十分有限，主要原因在于我国现有法规出于规避风险等考虑，对各种融资方式的应用有着严格且具体的规定。从权益融资和债务方面来看，主要有发行股票、股权协议筹资、发行债券（包括发行可转换债券）、贷款以及无偿划拨这几种情况。无偿划拨是我国国有经济特有的现象，它是指政府代表国家行使国有资产的所有权，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给收购方的产权重组行为，该中方式优点是交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大，收购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政行为，从而使收购方背上沉重的包袱。由于无偿划拨违反市场规律进行并购，很难实现企业的战略发展目标，并且由于强行进行企业间的合并，并购后的整合过程中企业存在着一系列的问题。收购方往往会被被收购方的债务或较差的经营状况拖垮，达不到真正的并购目的。蓝陵集团并购环宇股份，一汽集团并购云南蓝箭，天津泰达并购美纶股份，都是通过无偿划拨方式进行的。 （二）存在的问题1. 融资渠道狭窄、单一企业为并购进行的内源融资，在当前企业效益普遍不佳的状况下，融资数量十分有限；外源融资的三个主要方面即银行贷款、发行股票及发行企业债券也都存在不同程度的限制。2. 上市公司股权结构不合理，流通数量少，比例小，人为增大并购的融资需求量，从而对并购的顺利进行造成阻碍。随着我国上市公司股本结构的进一步完善，上市公司资产重组行为将越来越多地采用收购方式。但由于我国上市公司股权的特殊性，流通股比例低，因而这种方式对于收购方而言，则往往要付出高于非流通股转让方式数倍的成本。并购成本的提高，无疑会导致融资数量的增加，进而增大了融资的风险及其成功率。3. 缺乏融资工具。我国企业并购时主要依靠银行贷款、发行股票方式筹集资金，融资工具比较单调。再加上资本市场本身已有的缺陷，使得融通并购所需资金难上加难。4. 并购融资并未真正实现市场化。很多并购活动是由政府一手策划安排的，并非出于企业自愿，因而并购融资所遇到的难题也要靠政府出面解决，从而也会影响到其他企业的融资需求。5. 通过市场手段进行的企业并购，不仅要考虑并购前的资金情况，还有考虑并购后的资金注入即再融资情况。并购资金是支付给目标企业的所有者，并不进入目标企业；并购后资金的注入、偿还并购融资时的借款等对企业经营有至关重要的作用，也是并购活动是否成功的关键。而当前企业并购恰恰只关注并购时的资金需求，对并购后的资金再注入缺少准备，这样做不仅易造成并购活动的半途而废，也浪费了先期投入的资金。6. 对外融资的主要渠道——B股市场存在诸多问题，主要有：（1）市场规模狭小。尽管我国B股市场规模在逐年扩大，但扩张速度比较缓慢，从而导致市场规模一直较小。一方面减弱了国际大机构投资者的投资兴趣，另一方面使得抵御国际游资冲击的能力更加脆弱。（2）市场流动性差。相对于A股市场，B股市场交易清淡，个股换手率较低，为了消化一定量的卖盘，必然等待相当长的时间才能积累足够多的买盘，完成交易。所以，在小规模市场中，当卖方占主导地位时，整个市场行情就不会被看好。B股市场的低流动性导致入市交易人数较少，大资金在其中无法调度，进出都难，从而使市场陷入了流动性差——资金和入市人数减少——流动性更差的恶性循环之中。（3）业绩好、素质高的上市公司少。在现有的B股上市公司中，除了极少数业绩出色的公司外，相当数量的上市公司经营状况不够理想，净资产收益率低。与此相联系，B股上市公司的信息披露尚有欠缺，与投资者的要求还有很大差距。现有的这些问题显然阻碍了国内企业通过境内市场向海外融资。 为有效地进行企业并购，必须开辟更多的融资途径，使用更新的融资工具，建立合理融资机制。（一）寻求股权融资创新如前所述，要充分发挥股权融资在并购中的作用，已有的股权融资方式存在许多障碍，必须对其进行创新。1.股权融资新途径。（1）定向配售。定向配售在西方和香港资本市场是比较常见的。向特定的投资者发行公司股票购入其资产，其最大的优点在于股份公司不需要支付大量现金，从而使并购变得易于完成。我国资本市场处于初始阶段，此前，除初级发行和配股之外很少使用这种概念和做法。现已有部分上市公司向特定的投资者发行股票，开了我国资本市场定向配售之先河，为企业并购融资找到了一条新途径。（2）增发新股。在我国资本融资的实践中，企业公开发行新股有两种具体形式，一是初次发行，二是配股。这里所说的增发新股，其对象是社会公众，它既非配股又非初次发行，因而成为初次发行和配股以外的第三种公开发行方式。增发新股。在发行对象上，增发新股突破了向老股东配售的单一做法，按股份公司的一般规则，股份转让或发行新股，除了需经股东大会通过外，老股东一般有优先受让或优先认购的权利。配股就是这一原则的典型体现。在配股的条件下，股东的选择或者是无条件购买，或者是放弃。而增发新股，老股东可以有优先权购买，同时公募一部分，这也是考虑到老股东承受能力的一种比较实际的做法。但无论怎样，初次发行和配股之外的增发新股无疑将给并购融资市场注入新的成分，将推动企业并购继续向前深入。 2. 规范发展证券场外交易市场。为了更好地实现股权融资方式的创新，应大力培育证券二级市场交易，当前尤其应采取有力措施规范发展证券场外交易市场，这是企业通过资本市场融资的一个重要条件。通过场外交易（柜台交易），证券经纪人或证券商不通过证券交易所，把未上市的证券，有时也包括一小部分已上市的证券直接与顾客进行买卖。场外交易与场内交易作为证券市场中两种不同交易形式，可满足不同的交易需求，为并购企业融通资金。（二）扩大债券融资比例当前我国企业债券规模太小，远远落后于股票和国债，同国际上债权融资兴起、股权融资衰落的局面比较,正好形成一个强烈的对照。从80年代开始，国际上债权融资已成为发达国家企业融资的主要手段，在国际融资市场上所占比例正在不断扩大。美国债市规模大约为股市规模的5倍，特别是业绩好的公司担心把股权让给别人，更加关注债券融资。为了适应今后我国经济的发展，我们在积极发展股票市场的同时，更应重视债券市场，以“两条腿”走路，让企业债券也正常发展起来，成为企业直接融资的一个主要渠道。发展债券融资，在当前应主（三）充分利用可转换债券、认股权证等新型衍生金融工具，降低并购融资成本可转换债券向持有者提供了一种选择权，使其可以在某一特点能够时间内，按某一特定价格将债券转换为股票。可转换债券作为一种新型并购融资工具，对并购方来说，其最大的优势体现在可以以一个低于普通债券的利率和较优惠的契约条件发行，从而大大降低并购融资成本。同时，在公司顺利度过并购时期进入发展时，债券持有者行使转换权，可以避免出现收购完成后企业过度负债的情况，降低收购后公司的财务风险。在大量公司并购完成初期，由于面临巨大的还本付息的压力，这无疑是一种较优的融资工具。认股权证同样可以使企业在并购过程中以低成本甚至是零成本筹集大量资金，但在我国并购中尚没有广泛应用。因此，在我国企业的并购融资中，应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时，充分利用可转换债券、认股权证等新型衍生金融证券，作为一种有效的并购融资工具。（四）试行商业票据融资针对制约企业并购顺利进行的短期巨额资金缺口问题，采取发行商业票据的形式不失为一条有效的解决办法。在国外，票据发行融资是一种中期周转性的商业票据融资，是信誉较佳的大企业在金融市场上借助商业票据筹措短期资金的融资方式。由于商业票据是一种无担保票据，只有那些资本规模大、经营效益好、财务风险小的大公司才可以发行商业票据进行融资。其发行的对象主要是专业投资者和金融机构。票据发行融资的特点主要体现在较低的融资成本、充分的灵活性、广泛的资金来源以及借款人可以有多种选择等。我国企业的并购重组需要大量的资金支持，而这巨大的资金需求也为票据融资提供了发展空间，与目前我国企业常用的其他几种融资方式比较，票据发行融资比企业发行债券融资具有更大的灵活性，能随时根据市场、资金供求的变化采取不同的融资策略及应变对策。同时商业票据融资又可以避免其他股权融资方式带来的企业机会成本的增加，因此，票据发行融资应成为我国企业并购融资的一种现实选择。（五）商业银行发放并购贷款在拓宽企业并购融资渠道上，应鼓励商业银行向企业直接发放并购专项贷款，并实行封闭管理、专户使用。国家在贷款企业承受能力允许的条件下，给予提供贷款的银行以利率和偿还期限等方面的优惠政策。商业银行向企业直接提供并购贷款将有力地促进企业并购的顺利就进行，提高并购绩效。（六）利用国外证券市场融资我国企业并购除了积极在国内需求资金支持外，还应大力拓宽境外融资渠道。在国际资本市场上，融资方式呈现证券化趋势，即大量的融资工具为证券形式，较过去以贷款为主发生了很大变化。国际资本市场的这一发展趋势为我国企业在国际进行并购融资带来了良好的机遇。（七）利用资产证券化融资资产证券化作为一项融资方式的创新，尽管在发达国家已经十分成熟并得到了一定程度的普及，但对于中国来说还是一项新生事物。资产证券化的实质是企业存量资产与货币资金的置换，投资者主要依据的是资产组合质量的状况、未来现金收入流量的可靠性和稳定性，而将资产发起人本身的资信能力置于一个相对次要的地位。通过资产证券化，既可以达到企业并购融资的目的，又可以提高存量资产的质量，加速资产周转和资金循环，提高资产收益率和资金使用率。因此，资产证券化可以作为应用于我国企业并购活动中的一种新的融资工具。（八）放松企业并购法律、法规限制，为企业并购提供合法的资金来源对上市公司进行收购的收购方往往需要筹措大量的资金，特别是用现金方式进行收购时，所需资金更为巨大。这时往往要求助于资本市场融通资金。通观资本市场发达国家的并购案例，几乎无一例外都伴随着巨额外源融资。但目前我国对并购所需资金的筹集设置了重重障碍，其结果是阻碍了正常并购的进行，同时也导致大量企业不得不为了并购融资进行违规操作，使相关的法规形同虚设，亵渎了法律、法规的严肃性，同时严重扰乱了资本市场秩序。因此，当前的明智之举应该尽快对现有法规进行适当修订，使企业正常并购所必需的资金渠道合法化。

如果天气情况好的话，7（包括施工和养护），一周；8，三天；9，一天；10，三天；11，两天；12，一周以上；13，十天以上；14，十天至半个月总工期估计两个月。加上各种因素制约，三个月吧。当然还有地区差异，所以具体时间我也说不好。

玻璃的主要原料有：石英砂、石灰石、长石、纯碱、硼酸等。 塑料：PE--聚乙烯 聚乙烯（Polyethylene,PE），简称PE。是乙烯进行加聚而成的高分子有机化合物。聚乙烯是世界上公认的接触食品最佳材料。无毒、无味、无臭，符合食品包装卫生标准。聚乙烯薄膜，轻盈透明，具有防潮、抗氧、耐酸、耐碱、气密性一般，热封性优异等性能。素有“塑料制花”的美称。是塑料包装印刷用量最多、最重要的材料。 PVC--聚氯乙烯 聚氯乙烯简称PVC，分子式为（CH—CH）n,是乙烯基聚合物中最主要的一类，是目前世界上仅次于聚乙烯的第二大塑料品种。在国内的产量在塑料中则居首位。在印刷行业中，经常用聚氯乙烯彩色压延薄膜和透明上光薄膜制作书刊、文件夹、票证等封皮的包装装潢。 Shrinkfilm--收缩薄膜 收缩薄膜（Shrinkfilm）,是一种在生产过程中被拉伸定向，在使用过程中受到热空气处理或红外线照射便会收缩的热塑性塑料薄膜。热处理后，薄膜就紧裹在被包装物上，收缩力在冷却阶段达到最大值，并能长期保存。 LDPE--低密度聚乙烯 低密度聚乙烯，简称LDPE是各国塑料包装印刷工业中用量最大的品种。比重为0.92～0.93，能浮于水。结晶度低（60%），在压力1000～3000kg/C㎡进行本体聚合，故又称高压聚乙烯。在23摄氏度时，密度在0.92左右。压延成型性差，适用吹塑法加工成管状薄膜。适用于食品包装、纤维制品包装、日化用品包装。 HDPE--高密度聚乙烯 高密度聚乙烯，简称HDPE。密度为0.941～0.965g/立方厘米。用低压聚合而成，故又称低压聚乙烯。呈乳白色，表明光泽较差。加工薄膜可用吹塑法和T模挤出工艺。耐热耐蒸煮，耐寒耐冷冻，防潮、防气、隔绝性能好，并不易破损，强度为LDPE的二倍。极易开口。拟纸性强，誉为“拟纸性塑料薄膜”。 BOPP--双向拉伸聚丙烯薄膜 双轴向拉伸聚丙烯薄膜，也称双向拉伸聚丙烯薄膜，英文缩写代码BOPP，其特点为拉伸分子定向，机械强度、对折强度、气密度、防潮阻隔性优于普通塑料薄膜。以单位面积和玻璃纸相比，单价低于玻璃纸。由于这种薄膜透明度极好，里印后再现色彩格外光亮美观，是塑料复合软包装的重要基材。

1.早上吃麦片~冲着吃、煮着吃都行，然后配上豆浆。外加一个苹果。2.中午吃饱饭。多吃青菜，人一天要吃至少三种青菜，适当吃肉食。不要相信一些人说的少吃饭，那样自己会饿的，然后肯定会忍不住吃零食，那不是完全白费功夫嘛！吃完饭之后，运动半小时，走路就可以了，走的速度快一点，走的过程中把肚子吸着，但是保持正常呼吸，要在你走完后感觉微微出汗。3.晚饭少吃点。吃点粗粮最好，据专家说粗粮可以帮助胃的蠕动促进消化，像红薯呀玉米呀。早点吃，4、5点钟就把晚餐结束，然后去看看夕阳（嘿嘿，运动运动）。千万别为了减肥速度，而选择晚餐不吃，就用水果代替，那样的话，你有没有感觉第二天会非常饿，然后食欲就膨胀了，那可就糟了！4.减肥最重要的还是心态。不要着急，不是一天两天就能见效，甚至不是一个星期就能看到明显成效的。但是保证一个月就有明显效果。不用刻意避免吃零食，太苛刻自己，会导致暴饮暴食。选择低热量低脂肪的食物，少吃点，还有尽量让自己忙一点，不要太在意这个痛苦的减肥。5.把体重计扔到一边去，不要理它。你瘦了，自然会有感觉，比如衣服宽松了，比如有人会惊叫“啊，你瘦了！”有了成就，不要忘了痛苦，不要又开始大吃大喝，安慰自己是“奖励”。坚持，坚持！！！6.我朋友吃了一个叫经典减肥胶囊的，效果很好，一月减得比我减下的多，你也可以试试减肥是一件长久的战争,要战胜自己,要有持之以恒的勇气!如果你肯运动的话,配合跳绳,会让你有意想不到的收获.以上全部是我总结下来的减肥办法.不伤害身体,效果非常好!努力吧，魔鬼身材就在好的减肥方法下诞生的！！！

投资有风险。入市须谨慎

有四种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。金马甲查看。

法律主观：企业并购的五种基本方式1、普通合并---A类并购，目标公司与收购公司按公司法的合并规则，签订合并协议，收购公司取得目标公司的全部资产和负债。目标公司进行清算。2、换股合并---B类并购，收购公司只用自己全部或部分有表决权的股票交换目标公司的股票的并购行为，并在并购后立即控制了该公司。3、股票换资产---C类并购，收购公司用自己全部或部分有表决权的股票交换目标公司的实际上所有资产的并购行为。并购完成以后，目标公司必须进行清算。其结果类似于普通合并，实质是以股票为收益的实质资产出售。4、反向子公司兼并，收购公司设一全资子公司，让子公司被目标公司兼并，目标公司获得的是子公司持有的收购公司股票，而目标公司的股票作为对价被收购公司获得。也称反向三角兼并。5、混合型并购，法定合并下，目标公司股东获得的对价为“股票加现金”。法律客观：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

1、文具办公尺属于16类：1616办公室用绘图仪器，绘画仪器，直角尺160069，绘画用圆规160096，曲线板160107，绘画仪器160125，画图用描图针160184，比例绘图仪(绘图器械)160208，制图尺160234，绘画直角尺160297，画图用直角尺160297，绘画丁字尺160298，制图丁字尺160298u203b比例尺C1600982、手工具丁字尺属于8类：丁字尺(手工具)0800173、其他尺属于9类。

　　权益性融资指的是股权性的融资，不包括债权性的。其产生的费用就是权益性融资费用，如发行费，中介费，付给证券商的费用，其他税费等等。　　权益性融资主要包括公开发行融资、换股并购和以权益为基础的融资。　　(1)公开发行融资。即企业运用发行新股或向原股东配售新股所得的价款为并购支付交易价款。选用此种方式,主要应考虑股东认购资金来源的资金成本,增资扩股对其股东控制权的影响,增资扩股对每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标产生的不利影响等。　　(2)换股并购。即以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。通常根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购相对于现金并购而言,具有其自身的优势：换股并购使得收购不受并购规模的限制；并且通常会改变并购双方的股权结构；可避免大量现金短期流出的压力,降低了收购风险；另外还可以取得税收方面的好处。但换股并购的运用也有其弊端这是换股并购在我国上市公司收购中运用尚不广泛的主要原因之一。　　(3)以权益为基础的融资。主要包括反向回购、股权划出、员工持股计划等。反向回购与股权划出在我国现阶段都有一定的法律法规限制。而员工持股计划(ESOP)虽然本身并不是一种收购的融资方式,但它具有独特的融资机制。在实行ESOP过程中,其中由公司担保,向银行或资产经营公司申请专项贷款购股的方式即杠杆化的ESOP,在国外被广泛采用,值得借鉴(见图)。

值对并购活动的影响　　（一）市值与并购动因　　按照Shleifer和Vishiny（2003）的模型，行为经济学假说认为并购交易的主要驱动力是并购企业股票的市场价值。该假说假定市场是非有效的，即市场对企业市场价值的评价存在偏差。理性的管理者会以被市场高估的公司股票去购买被低估了的相关公司的资产。并购的实质是并购企业价值被错误估价后，管理者为了获得错误估价的利益而采取的一种积极的保值策略。按照其解释，在并购浪潮中一定会发生大量的换股并购（Stock Swap Merger）。Harford（2004）对该假说进行了实证检验，检验结果支持上述假说。　　另外，为获取市值差额收益的投机心理，也是一些并购活动的重要动机。在不成熟的资本市场中，市场的短期投机性较强，投资者热衷于炒作投资概念和题材。并购公告本身就具有一定的财富效应，会引起相关企业股价的上涨。一些投机资本家利用并购事件进行概念炒作，低买高卖，从中赚取超额收益。　　（二）市值与换股并购　　换股并购是指并购企业通过本公司股票换取目标公司股票的并购。良好的市值表现可以提高并购企业股票的支付能力。目标企业也更加容易接受换股并购的方案。同时，换股并购也会对并购企业的市值产生影响。信息不对称理论认为，只有当管理层利用所拥有的私人信息意识到企业股价被高估时，并购企业才会选择换股并购。因此，换股并购会让投资者产生并购企业市值被高估的预期，当并购消息公布时，并购企业的股价会因投资者的预期回归而趋于下降。Andrade，Mitchell和Stafford（2001）的研究表明，换股并购的并购企业在事件宣告期前后会有显著的负面效应（-2%到-3%的非正常收益）。三）市值与现金并购　　现金并购需要大量的资金支持，而我国企业大多成长历史短暂，自有资金积累不足，因此需要向外部进行融资。市值规模直接反映并购企业对社会资本的吸收能力。首先，在公司股本不变的情况下，市值越大意味着股价越高，从而股权融资的能力就越强；其次，公司市值越高，偿债能力和抗风险能力就越强，越容易得到更高的资信评级，融资成本也就越低。现金并购需要进行大规模的低成本融资，而市值则在很大程度上决定了融资规模和融资成本的高低。　　对于市场而言，现金并购通常认为是一个很好的信号，表明并购企业的现金流较大，而且有能力充分利用并购所形成的投资机会。选择现金并购的企业股票更容易受到投资者的追捧，使其股价上升、市值增加。　　（四）市值与反收购　　敌意收购指收购方在目标公司不情愿的情况下，通过大量购买目标公司股票取得控股权的收购行为。这种做法会影响到上市公司正常经营活动，不利于上市公司长远发展。在全流通条件下，由于所有股票都能够在二级市场上流动，敌意收购的可能性将会增加。　　市值已经成为衡量企业反收购能力的新标杆。市值被低估的上市公司最容易成为敌意收购者的目标。市值体现的并不仅仅是股价，而是公司综合实力的象征。市值越大，表明上市公司并购其他企业的能力越强，反收购能力也相对越强。

无论是国企和民企的整体上市，其采用的形式一般包括借壳上市、资产置换、A股吸收合并、资产注入等。从二级市场的路径来看，整体上市途径一般有4种模式：换股IPO上市、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产。其中，定向增发收购模式是当前A股市场上应用最广泛的模式。　　换股IPO上市模式，是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股上市。例如，A股市场上的TCL[微博]集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。其不同之处在于其整体上市并未发行新股。　　换股并购模式，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。其不同之处在于该模式没有新增融资，主要用于集团内资源整合。　　定向增发收购模式，是指集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。例如，上汽集团向大股东增发收购大股东全部的乘用车资产，本钢板材向大股东增发收购大股东全部的钢铁资产等。这种模式是目前市场应用最为广泛，大股东和市场投资者接受度最高的方式之一。　　再融资反收购母公司资产模式，是指在二级市场上再融资反收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径。例如，宝钢股份采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集资金用以收购集团的相关资产。这种模式不同之处在于方案简单，但再融资不太受市场欢迎，特别是其购入资产盈利能力较弱时。

考虑到分红送股因素，今年1月22日的9.8的最高价即为600982宁波热电的历史最高价。

上市公司再融资的方式有再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券。一，上市公司融资方式债务性融资：这种融资方式是指收购企业用承担债务的方式从他人获得筹措并购的所需资金，主要有两种方式，一种是向银行金融机构贷款，一种是向社会发行债券。　　(1)、金融贷款：传统的并购融资方式，优点是手续简便，融资成本低，融资数额大。缺点是企业需向银行公开自己的经营信息外，还需要在经营管理上受制于银行。更重要的是，企业要获得贷款，一般都要提供抵押或者保证人，而这就降低了企业再融资能力。　　(2)、发行债券：这种方式的最大优点是债券利息可以在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，同发行股票进行融资相比，发行债券可以避免稀释股权。发行债券的缺点在于：如果债券发行过多，会影响企业的资本结构，降低企业的信誉，增加且再融资的成本。二，权益性融资：指企业通过发行股票融资或者通过换股方式来进行并购。权益性融资主要可以通过发行股票和换股并购两种方式来进行。　　(1)、发行股票：指企业发行新股或向原股东配售新股筹集。资金进行并购价款支付，发行股票融资方式的优点是不会增加企业的负债。发行股票融资有利于企业资产规模的扩大，也增加了企业的再融资能力，缺点是会稀释原有的股权比例，降低每股收益率，另外，由于股息要在企业缴纳所得税之后支付，这就增加了企业的税负。　　(2)、换股并购：指收购方以本身股票作为并购的对价来获取被收购方的股权，据换股融资的不同方式又可以分为增资换股、库藏股换股，母公司与子公司交叉换股等。特点是它可以使企业避免大量现金短期流出的压力，降低并购所引发的企业流动性风险，使收购不受并购规模的限制。另外，在会计与税收上使用换股并购还可以获取一定的好处，换股并购的弊端在于法规上的限制，审批手续负债，时间花费又长。三，混合型融资：指同时获得债务性融资与权益性融资的融资方式，在实践中，最为常见的混合型融资方式有可转换债券与认股权证。　　可转换债券：这种混合型融资工具的特点在于企业债券持有人在一定条件下可将债券转换为该企业的股票。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有如下特点：首先，可转换债券的报酬率一般较低，因此可以降低企业的筹资成本;其次，可转换债券具有较高的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券;最后，当可转换债券转换为普通股后，债券本金就无须偿还本金。因此，免除了企业偿还持有人本金的债务负担。然而，发行可转换债券也存在如下缺点：首先，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转化为股票，这就变相使企业蒙受财务损失;如果企业股票价格下跌，债券持有人自然要求退换本金，这不但增加企业的现金支付压力，也严重影响企业的再融资能力。其次，当可转换债券转换为股票时，企业原有股东的股权会被稀释。

不值得。从库卡在盈利警告显示，从2018年的营业额开始就降低了2个亿，只达到33亿欧元，只有4.5%的微薄利润，后来的几年里营业额都是不理想的状态，在收购库卡初期，所有人都相信，与美的的结合是强强联合，尤其在中国，但跟其它重要竞争对手相比，库卡正变得越来越弱，所以是不值的。美的以45亿欧元收购库卡94.55％股权的交易完成交割，成为截至目前中企在德最大投资项目。

法律主观：企业并购可采取的模式分以下几种：一、出资买断，又称购买式兼并。由兼并方出资收购兼并企业的全部资产并承担其全部债务。这种模式对资金需求大，对技术管理要求高。二、出资控股式。兼并方出资购买被兼并方权益并达到控制地位。这种模式风险较大。三、资产换股式。又称吸收股份式。被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。此类型在股份制公司上市前重组业务中最为常见。四、承担债务式。这在出资买断中属极端情况，对资债相当或资不抵债的企业，兼并方可用较少资金，以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。据统计，在我国已实现的企业兼并中，采用这种方式的约占70%。五、协议合并。通过协议形式合并，充分运用双方的技术、管理、品牌优势，形成规模优势，交易成本较低。六、“借壳上市”和“买壳上市”。先通过买“壳”或借“壳”然后再注入自身业务，使其无需正式申请而顺利获得上市资格。七、托管。在企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方(即企业所有者)签定合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系，大多数最终对托管企业实施兼并。八、杠杆兼并，又称融资式兼并。按杠杆原理，以少量自有资金，主要通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金，运用财务杠杆的力量实现企业并购交易，为“小鱼”吃“大鱼”创造了条件，但风险很大，受到有关金融法规的限制，如近年引起国内强烈反响的“中策现象”。法律客观：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

就是将目标公司的全部股权收购过来。成为目标公司唯一的股东。而支付的对价是出资公司的全部股份。根据具体方式，可有三种情况：1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。