独立董事

陈守东：男，中国国籍，1955年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾历任吉林大学数学系助教、经济管理学院讲师、副教授。现任吉林大学商学院教授、博士生导师，通化葡萄酒股份有限公司（股票代码600365）独立董事，东方基金管理有限责任公司独立董事，吉林舒兰农村商业银行股份有限公司独立董事，中国数量经济学会常务理事，中国未来研究会常务理事，中国金融学年会常务理事，吉林省未来研究会理事长，吉林省数量经济学会常务理事，吉林省法学会金融法律专家团专家。

刘勇：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年9月出生，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、经济学学士，工商管理硕士，为苏州市新世纪高级青年专业技术人才，苏州市政府金融办“苏州企业上市融资咨询专家团”专家，苏州市国资委重大决策咨询专家、昆山市人民政府金融发展咨询专家、苏州大学会计专业硕士研究生导师。曾任和现任中核苏阀股份有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、美年大健康产业控股集团股份有限公司等多家上市公司的独立董事。2010年至今，任公证天业会计师事务所合伙人。

祝祥军：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学高级财务专业会计硕士，中国注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任职于无锡苏南日用工业品（集团）公司，江苏公证天业会计师事务所，江苏阳光集团有限公司，江苏鑫通光电科技有限公司，无锡福祈制药有限公司。2019年6月至今任卓和药业集团有限公司财务总监，2018年12月至今任广西清之品制药有限责任公司监事。2010年8月取得独立董事资格证书。2012年12月至2018年12月曾任公司独立董事，2015年9月至2020年5月任银邦金属复合材料股份有限公司独立董事，2014年10月至2020年10月任无锡化工装备股份有限公司独立董事。现任上能电气股份有限公司独立董事、无锡蠡湖增压技术股份有限公司独立董事、优彩环保资源科技股份有限公司独立董事。

姜尚君先生：1954年7月出生，金融专科学历。历任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信贷管理部总经理、中国农业银行运营总监、中国农业银行营销总监;中国农业银行公司业务总监;2014年10月至今退休。2005年1月至今，任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事。2017年5月至今，任中国诚通控股集团有限公司外部董事。现任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事、中国诚通控股集团有限公司外部董事、海航投资集团股份有限公司独立董事。

李芸达：男：1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学博士学历,副教授,教授。曾任职于江苏财经高等专科学校(现南京财经大学),现任江苏理工学院商学院副院长、中国会计学会高级会员、常州神力电机股份有限公司、常州腾龙汽车零部件股份有限公司、江苏国茂减速机股份有限公司、常州电站辅机股份有限公司,兼任常州民营经济研究所副所长。2019年9月至今,任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事。

一、 调整宏观立法模式，合理构架独立董事制度体系　　从立法的宏观方面看，目前我国关于独立董事制度比较明显的问题有：一是从法律效力看，这些规定大多为指引、意见、草案性质的法律文件，法律效力的层级较低 ；二是具体规范的内容仍不够完善、细致，即使是《上市公司治理准则》要求“独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定”，但由于“有关规定”并不明确或缺乏强制性，在不符合有关规定的情况下应承担何种法律责任也不甚明确，这种规定实际作用的发挥必然大打折扣。因此，有必要仔细研究，予以完善。　　二、 修改微观具体规定，充分发挥独立董事制度的作用　　1. 独立董事的资格应适当降低“能力性”标准，严格“独立性”标准　　根据各国关于独立董事资格的规定，我们可以发现大都采取从积极资格和消极资格两个方面进行规定。我国借鉴了这种立法方式。　　首先，在独立董事的积极资格方面。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）第二条的规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其它条件。　　以上规定是对独立董事的基本要求，即：（1）独立董事作为董事会成员首先必须符合我国公司法律制度对董事资格的要求；（2）对地位独立性的要求；（3）由于独立董事所肩负的特殊职责使得它必须具备相应的工作能力，这是积极资格的核心内容。我认为对独立董事的“能力性”要求有两方面值得商榷，这主要是考虑到中国的独立董事首要任务是能坚持自己的独立判断、意见，能力是次要的。　　第一，对工作经验的要求不必局限于法律、经济领域。在中国公司治理不成熟的环境下对独立董事的任职资格特别重视法律、经济工作方面的工作经验的做法是可以理解的。 但是，独立董事最重要的功能是以其独立性提高公司行为的诚信度，解决我国上市公司的信用危机。法律、经济领域的专业技术知识、经验固然有助于了解上市公司的运作情况，但独立董事的职能是多方面的，并非每一种都需要专业技术知识，相反，在保证独立董事群体基本的专业技术人员的同时如果能够尽量使其结构多元化，更有利于增强独立性，提高上市公司的社会影响力。第二，对工作经验时间的要求可以缩短。该规定中要求是“五年以上”。当今社会经济发展速度非常快，产业的更新换代频繁，诞生很多新兴产业，特别是高新技术产业，每个公司从事生产经营的领域中科技含量大不相同，经营管理的对象各异，要求经营管理者具有的观念、能力、经验和素质也各不相同。已有的思想、观念、经验将对新思想、新观念的形成具有一定的阻碍作用。五年的工作经验限制似乎稍长，不符合“新产品、新技术的生命周期”理论。[1]因此，可以考虑将此期限要求适当缩短，具体来说可以定为三年。　　其次，在独立董事的消极资格——“独立性”标准方面。 根据2001年8月《指导意见》第三条，下列人员不得担任独立董事：⑴在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；⑵直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；⑶在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；⑷最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑸为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑹公司章程规定的其它人员；⑺中国证监会认定的其它人员。　　2002年1月《上市公司治理准则》第四十九条规定：独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其它任何职务。　　当然，除此以外独立董事的消极资格还应包括《公司法》、《证券法》中已有的关于不得担任董事的相关规定。　　这些关于独立董事“独立性”的界定属于抽象性标准，吸收了国际上对该问题研究的积极成果，使标准比较明确。其中，对影响“独立性”的雇佣关系、亲属关系、服务性业务关系给予了高度重视。这是值得肯定的。但还有几个方面需要进一步考虑：　　第一，“非服务性商业业务关系”应予吸收。从《指导意见》的规定看似乎只要该独立董事不存在⑴-⑸条情况即可，而与上市公司发生非服务性的其它商业活动并不受限制。那么，这样一来，它还能保持独立性吗？一般而言，各国公司法对独立董事的“独立性”要求都是比较严格的，在关联公司中任职都不允许，何况直接与公司交易。美国律师协会规定：独立董事是“与公司或经营者之间没有任何重大业务或专业关系的非执行董事。” 《CalPERS治理原则和指南》规定：独立董事“不附属于该公司主要客户或供货商”、“不附属于接受该公司重大捐助的非营利性组织”、“在近5年与公司之间没有与依据条例S-K应予以披露的业务关系”。 在这一问题上，我国的规定显然过于宽松。仅仅是上市公司及其股东或股东单位独立开来是不够的。因此，可以将“不得有任何重大业务或专业关系”、“不是或不附属于该公司主要供货商或客户”（即可能影响独立董事独立判断的其它商业关系）的内容吸收进来。　　第二，一年的限制期太短，可增加至三年。一年的时间不足以使曾经与上市公司发生密切关系的人与上市公司发生较大的分离。中国是特别讲究人情世故的，其市场化程度还不够成熟，不可能做到角色变化后立即立场不同，这也许在发达的市场经济国家可以做到。但即便是在美国类似情况下，对于时间的要求也长得多。《CalPERS治理原则和指南》规定：独立董事必须是“在近5年未在该公司担任执行性职务”。 我国的立法者也许是考虑到我国董事资源的缺乏，如果限制过多可能没有足够的人员以供选择。但如果选用不够独立的独立董事对改善公司治理弊端更大。因为，我国往往不是没有制度，而是制度得不到有效的执行。一旦这些不够独立的独立董事不能很好地发挥作用，人们对独立董事制度产生怀疑，中国证监会再用什么来树立投资者的信心呢？所以，应坚持宁缺勿滥的原则，适当地延长该限制期，具体地可以定为三年比较适中。　　2. 促进人力资源市场化　　在市场经济发达国家,已经有成熟的职业经理层，他们具有良好的管理能力、丰富的专业技术经验、严格的职业道德规范。他们除了一般自觉地按照其社会角色履行其社会责任以外，甚至出现了专门对公司高级管理人员的经营绩效进行独立评估的机构。而在我国，市场经济发展的时间还相当短，各种人力资源非常缺乏，特别是优秀的企业家，而独立董事有相当大的一部分是从这些人员当中挑选出来的。因此，我国可供选择的独立董事人选是比较稀缺的。同时，成熟的社会信用体系还远未建立起来，职业经理层行为的自我约束性还较低。所以，培育独立董事首先应从职业经理层及各行业专业人士队伍的培育开始，使人力资源充分市场化 。　　3. 保证独立董事在选聘中的“独立性”并有足够的影响力　　首先，独立董事的提名方式应限制董事会或控股股东的深度影响。　　独立董事的提名是选聘独立董事的第一步，由谁提名对独立董事的独立性有直接的影响。对该问题的设计必须与设立独立董事的主要目的保持一致性。《指导意见》第四条第1款规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人”；第四条第2款规定了提名人的征询、了解义务和被提名人的公开声明义务；第四条第3款规定了董事会对被提名人的异议程序和证监会的审核权。　　国外独立董事的提名均有安排地避免受到公司经营管理层或内部董事的直接影响，这样可以使独立董事更好地代表公司总体利益。有鉴于此，从提名制度总体上看，并考虑到公司整体利益和重点保护中小股东利益的需要，《指导意见》的规定是积极可行的。但存在的问题也是明显的： 主要是直接赋予上市公司董事会独立董事提名权不妥。这与《指导意见》的立法本意相矛盾。因为，按《指导意见》的规定独立董事是由股东大会选举决定的，而在大股东控股的情况下，如果董事会享有直接的独立董事提名权，大股东就完全可以实现控制独立董事选聘的全过程。 对董事会的提名权可以考虑作如下修改：第一，在未设立或不设立提名委员会的上市公司，董事会不应享有独立董事提名权；第二，在设立提名委员会的上市公司，由该委员会行使独立董事提名权，当然，该委员会应具有较高的独立性（如：《指导意见》第五十二条规定：“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”）。　　其次，独立董事的选举应向中小股东倾斜。　　我国《上市公司治理准则》第五十一条仅仅原则性的规定：“独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。”那么，独立董事的选举主要是参考《指导意见》第四条的相关内容。该规定的粗糙性将影响独立董事的“独立性”。我国的主要问题出在“一股独大”导致的权力失衡，大股东有能力通过控制股东大会，进而控制选举结果，如果被提名的独立董事得不到大股东所认同，该候选人就不能在股东大会上通过选举。提名委员会和中小股东的提名权失去实际意义，应对此加以限制；此外也没有明确规定选举通过的比例要求。　　有两种方式可供参考：其一，规定大股东投反对票必须有合理的理由或可靠的证据，否则，应同意或视为同意该提名；其二，排除前几位大股东的投票权，因为独立董事主要不是为大股东服务的。在提名和投票的环节，决不能既给大股东（或其代表）提名权又给其投票权，必须进行限制。这样使大股东既能参与选举过程又不至于利用优势地位排挤中小股东的选举利益。此外，由各证券交易所制定规则明确投票的比例要求。　　再次，独立董事在董事会中的构成应有利于其作用的发挥。　　独立董事在董事会中需要多少人数能比较有效地发挥作用，目前国外有些相关的研究（包括实证研究），但还未形成有绝对说服力的结论。从代理理论看，独立董事应当比内部董事在监督管理层方面发挥更大作用。因为，独立董事重视自身的名誉和信用，他们要利用占有的董事职位向人力资源市场传递自身价值的信号，表明他们是决策控制专家，了解分散决策控制的重要性，能够在分散的决策控制体制下作用，在关键的必要时候敢于提出不同意见甚至是撤换公司总经理的决定。Rosenstein和Wyatt在对1981-1985年间的1251次外部董事任命公告的股票价格反应进行分析后得出结论：任命一个外部董事通常对股东财富没有负面的影响。但同时他们也承认：从与外部董事任命相关的正的股票价格收益率效应推论出外部董事就比内部董事要好，“此一推论务必小心谨慎”。也有与此完全相反的研究结果。David Yermack通过研究认为，独立董事越多，公司业绩反而越差。[2]那么，是否存在一个最优大比例呢？目前还没有研究能找到这个比例。但是在美国有一个不争的事实就是：大部分公司董事会里保持有独立外部董事约60%。　　美国法学会《公司治理原则》建议在大型公开公司董事会中，独立董事应占多数；在其它公开公司董事会中至少要有3名独立董事，并认为3名独立董事是在董事会中形成一个有力的批评群体的最低要求。值得注意的是安然事件后，美国出台了一些措施来改进上市公司的治理结构，最重要的是2002年6月6日纽约股票交易所及上市标准委员会向交易所董事会提交了一份报告，这份报告对上市公司独立董事提出了更高的要求，其核心内容之一就是要求上市公司董事会中独立董事要占多数。[3]欧盟认为，“单层制”管理机关中的非执行成员“应当能够被3整除，而且大于执行成员的人数”[4]。这与美国法学会的建议很相似。实际上在大多数英美法系国家关于独立董事人数的要求一般都规定或建议“多数”或“实质性多数”。 鉴于我国虽然采取“双层制”治理模式但监督缺位严重、监事会被架空的现象，我们应更多地考虑“单层制”国家对独立董事的需求。　　第四，保持目前独立董事任期的规定，但要关注任期对“独立性”的影响。《指导意见》第四条第四款规定：“独立董事每届任期与该上市公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”董事任期根据《公司法》第一百一十五条：“由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。”　　可以说《指导意见》关于独立董事的任期是充分考虑了美国和欧洲立法经验的。一个普遍的认识是任期的长短会影响到“独立性”的保持。因为独立董事与其它董事及经理长期共事，即使利益上没有直接联系，在思想上趋于一致的可能性是相当大的。欧盟对此过于宽松，在欧盟公司法指令中规定：“管理机关非执行成员的任命期限应予确定，但不得超过6年。任命期限届满后，他们可以连选连任。”[5]欧盟甚至没有对连任最长时间没有限制，也就是说，如果某独立董事一直可以被选任的话，他可以一直担任下去。相比之下，美国密西根州的立法就要完善一些，它规定，独立董事在公司任职不得超过三年，满三年后该董事可以作为董事留任，但失去被选聘为独立董事的资格。这一点值得我们借鉴，因为这样一方面防止独立董事由于利益固化而产生“内部化”的倾向；另一方面增强公司领导层的开放性，新的信息、知识、技术通过独立董事的更替而吸纳入公司的决策领域。　　对独立董事的任期作出一定限制是正确的，我国关于独立董事任期的规定比较适中。但毕竟6年的总限制期是否能防止“独立性”被侵蚀在我国还没有研究结论，因此应予以关注，一旦不行，及时调整。　　4．保障独立董事职权行使，形成既监督又合作的机制　　由于独立董事的特殊地位和责任，它应当享有与一般董事所不同的职权，这是发挥独立董事作用的必要条件。通常应具备以下权力：一是监督权；二是审核权；三是否决权。　　《指导意见》 在独立董事的监督权、审核权及否决权方面立法作出了积极的探索，提出了比较具体的要求。还引入了一些新的制度，如：累积投票权；公开披露制度；费用公司承担制；独立董事责任险等。为了保证独立董事职权的实现，还要求上市公司提供一些必要的条件，如：《指导意见》第七条中规定了独立董事享有以下权利：①知情权；②获得必要工作条件权；③独立行使职权权；④获得报酬权；⑤执业风险保障权等。与以往的规定和指导性文件相比，是很大的进步。　　但我们也发现，这里同样存在不如人意之处。第一，偏重于独立董事的监督性职权而忽视了创造性职权； 第二，没有赋予独立董事就特殊事项的实质性否决权。除了关联交易必须经独立董事认可后才能交董事会讨论，其它方面独立董事表示不同意见最有力的方式不过是公开声明意见。对一些特殊事项独立董事没有实质性的否决权是不够的，这种监督非常乏力；第三，在董事会不尊重或不采纳独立董事的请求、提议甚至干扰其发表独立意见时，没有相关的责任。　　所以，立法在设计独立董事的职权时应：第一，根据是否设立专门委员会分别规定使独立董事更好地发挥创造性的职权；第二，就一些重大特殊事项赋予独立董事实质性否决权；第三，应增加董事会无正当理由阻碍独立董事行使职权的法律责任的规定。此外，对一些关键概念应明确，如：关联交易。　　5．使独立董事的义务更为合理　　独立董事的义务可以分为：一般义务和特别义务。一般义务是指独立董事作为董事所必须承担的基本义务，包括：《公司法》规定的忠实义务等。特别义务是指独立董事的独立地位决定的与其它董事所不同的义务，主要包括：①诚信义务，如：代表公司整体利益，特别是中小股东的利益；独立地履行职责；②勤勉义务，如：原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；③各专门委员会中的责任。诚信义务和勤勉义务都是在吸收了国外公司治理结构方面的成功经验基础上加以引进的，具有一定的代表性和实用性，尤其是在我国整个证券市场面临信用危机的今天，强调诚信和勤勉实际上是反映了道德和法治建设相互依存、相互促进的内在联系，社会主义市场经济既是法治经济，也是诚信经济。独立董事要发挥作用，最重要的就是其高度的责任感和良心。　　但是，第一，忠实、诚信义务缺乏具体标准。英美法系普遍使用的忠实和诚信义务有大量的判例可以参考进行判断，而我国是成文法国家，没有判例可以遵循，不对这种义务制定一定的判断标准在司法实践中必然会造成一定的困难；第二，对勤勉义务的外在标准规定不够合理。首先是没有工作时间的下限，仅仅规定如果独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，可以由董事会提请股东大会予以撤换。 以独立董事是否能按时参加公司会议为考察勤勉的标准未免太低。其次是兼任上市公司的数量上限（5家）过高。我国还没有职业独立董事，大多数独立董事都是兼职的，他们都还有自己的主要工作，同时担任5家上市公司的工作难以保证必要的时间对各公司业务进行了解和研究。　　建议：第一，以司法解释的方式对忠实、诚信义务的判断标准作出比较明确的规定；第二，增加独立董事为上市公司工作时间的下限要求，并将兼任公司的数量上限减为2至3家。　　6．调整独立董事薪酬制度，形成激励机制　　独立董事在本质上与上市公司是代理关系，为提高公司效益付出了一定的劳动，获得一定的报酬是应当的。我们不可能期待完全没有任何物质利益能够驱使独立董事自觉地为上市公司尽心尽力地工作。任何独立性都是相对的。不过，为了尽量保持独立董事的独立性，在确定其薪酬时会遇到难题。一方面，报酬不能没有或太低；另一方面，报酬又不能太高以至于它利益关系太大而尚失独立性。因此，在制定独立董事的薪酬时要充分考虑对对独立性的影响和激励的需要。国外一般比较灵活，有以下几种主要方式：①固定薪酬；②延期支付计划；③股票期权。[6]　　我国《指导意见》仅仅规定了津贴一种薪酬形式，这种规定比较保守。 虽然目前我国法律还没有承认延期支付计划或股票期权计划的薪酬支付方式，但如何使独立董事的薪酬不应拘泥于单一的形式，而且，该项选择权应赋予各上市公司经股东大会自行决定，因为它更多的属于私权范围，法律没有必要过多地介入。最突出的问题是独立董事薪酬方案的提出和决定方式不够明智，容易降低独立董事的“独立性”。大股东既可以通过董事会控制方案的提出，也可以通过股东大会控制投票结果，等于监督者的薪酬完全由被监督者决定，导致独立董事进行行为选择时不得不更多地顾忌与大股东或其利益代表董事保持良好的关系。法律设计的技术违背了立法的宗旨。所以，应该考虑调整方式，可以采取下面的办法：第一，由监事会或薪酬委员会制定预案交由股东大会审议，未通过的方案经修改后如果大股东多次（比如规定三次为限）反对致使方案仍无法通过，则丧失该投票权，由其它股东决定；第二，在不设薪酬委员会的公司由董事会制定预案交由股东大会审议，但大股东（或前几位大股东）不参加投票。总之，不能让董事会同时拥有制定方案权和决定权，这样才能相互制约、配合，权力配置才能平衡，才能维护独立董事的独立性。　　7．以独立董事的民事法律责任为重点，建立合理的约束机制　　任何没有监督的权力都是危险的，它可能导致权力的泛滥。独立董事在监督公司董事会和经理层方面拥有较大的权力并不意味着它自己可以不须受到制约，所以，合理的公司治理结构中也应对独立董事的行为有一定的约束。《指导意见》第七条第六款仅仅提到：“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”这或许是将独立董事与内部董事一视同仁，想按照一般董事的责任来约束独立董事。但这两者在公司中的地位、作用、职权等方面的差别实在是太大了，以完全同等的法律责任加以要求恐怕并不合适。　　明确独立董事特定的法律责任是必要的。潜在的法律责任的威胁，可以促使独立董事投入相应的时间与精力勤勉尽职，更好地履行其经营、监管职能。 公司法律责任包括民事、行政和刑事责任，但对于广大投资者而言更有效的是获得民事求偿的救济手段，包括对独立董事追偿。目前，我国更多地是采取由证监会行政处罚的方式对严重失职的独立董事进行约束。但笔者认为，过多地采用行政处罚的方式十分不妥。因为：第一，面对数量庞大的上市公司证监会没有足够的能力对所有公司的每一个独立董事的执业行为进行监管，而投资者出于对自己利益的关心更能发挥监督的作用，这可以弥补行政监管力量的不足； 第二，即使是独立董事未能尽职给公司和投资者造成了损失，也并非都需要行政力量的干预，过度干预有“越权”之嫌，是否需要追究责任更主要的是受损失当事人的权力，这是私权自治范围，证监会没有必要主动干预。另外，设立民事法律责任也要考虑到商业活动中始终存在的风险问题。这是经济规律的复杂性决定的。在责任承担方式上有些学者认为独立董事应当和其它董事承担连带责任。这既不符合法理，也不现实。独立董事报酬微薄，一旦发生错误，却要与获利丰厚的其它董事一起承担极其巨大的赔偿，显然不公平。而且，独立董事中许多人并非象其他董事一样是百万富翁甚至千万富翁，他没有能力承担连带责任。无法执行的法律是失败的法律。　　有鉴于此，笔者认为：第一、应缩小独立董事行政法律责任的适用范围，将证券监管部门的处罚权严格限定在该范围之内；第二、明确独立董事的特定民事法律责任，只要独立董事在正常的情况或条件下，按照其忠实、诚信、勤勉的义务行事，即使是决策错误也不应受到追究。　　三、 有待进一步完善的制度及解决的问题　　1． 使信息披露制度更好地服务于独立董事制度　　信息披露制度是证券市场的基石，也是独立董事行使职权的前提条件。在与独立董事制度的协调上主要应注意以下几点：　　第一，必须严格落实公司的经营管理层的信息披露义务，确保独立董事的知情权。其中尤其要注意信息披露必须及时，不及时的信息没有市场价值；有必要进一步扩大信息披露的范围；还应强化信息披露不合法或违规行为的法律责任。　　第二，完善中介服务机构的信息披露义务，强化其法律责任，提高信息披露的真实性和完整性，使独立董事能够在信赖其披露的基础上作出正确的判断。在整个信息披露机制中，中介服务机构的服务是一个核心环节，因为社会分工决定了人们不可能完成工作的每一个环节，我们必须依赖其它专业机构作出的专业意见，一旦中介服务机构不能真实地报告信息，在整个市场中必然引起不良的连锁反应。必须从政策、法律上不断提高中介机构在信息披露方面的透明度、公开化，严格规范其服务质量。　　第三， 一些机构投资者或者公司经营管理层操纵股市、散布虚假信息等扰乱市场秩序的投机行为，应加大打击力度，同时可以允许独立董事更多地就一些非正常的信息披露发表独立意见。　　2． 逐步调整股权结构，推进独立董事制度的发展　　合理的股权结构是优化法人治理结构的基础，英美国家引入独立董事制度都是在公司经历了股权革命以后发生的。一股独大的股权结构是产生“内部人控制”、中小股东利益被侵犯的根本原因，也是引入独立董事的制度性障碍。虽然这一格局在短期内难以彻底改变，但作为一项战略性任务，必须高度重视并逐步加以解决。　　3. 培育公司治理文化和诚实信用的基础环境

(1)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占1/2以上的比例;(2)上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，但管理层收购中的被收购上市公司，董事会中独立董事的比例应当达到或超过1/2。法律依据：《证券公司治理准则全文》 第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

法律分析：(1)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占1/2以上的比例;(2)上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，但管理层收购中的被收购上市公司，董事会中独立董事的比例应当达到或超过1/2。法律依据：《证券公司治理准则全文》 第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

马洪维：男，1970年11月出生，汉族，本科学历，注册会计师，毕业于山西财经大学审计专业。1994年7月参加工作，曾在甘肃省审计厅、希格玛会计师事务所甘肃分所、利安达会计师事务所甘肃分所、甘肃光迅投资有限公司工作，现为中兴财光华会计师事务所甘肃分所合伙人。

马军：男，1972年9月出生，汉族，研究生学历，公共管理学硕士，毕业于山西财经学院货币银行学专业。1994年7月参加工作，现为兰州财经大学教授，兼任公司第七届董事会独立董事。

傅曦林：男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学民商法学专业，研究生学历。1997年至2000年，任中国平安保险股份有限公司董秘处董事会秘书；2000年至2003年，任深圳国际高新技术产权交易所法律与监管部总经理；2003年至2004年，任汉唐证券有限公司风险控制总部副总经理；2004年至今，任广东华商律师事务所高级合伙人；2014年至今，任深圳前海紫石融资租赁有限公司监事；2015年至今，任红塔红土基金管理有限公司独立董事；2016年至今，任深圳世联行集团股份有限公司独立董事；2018年9月至今任公司独立董事；2019年1月至今，任深圳市水务规划设计院股份有限公司董事；2019年9月至今，任天虹商场股份有限公司独立董事。

张健福：男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湘财证券股份有限公司投行部门副总裁、西南证券股份有限公司投行部门业务董事、长城国瑞证券有限公司投行部门执行董事，现任华西证券股份有限公司投行总部董事副总经理、深圳九有股份有限公司独立董事。

郑云鹰先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任广东省广晟金融控股有限公司投资总监，新晟期货有限公司总经理助理兼资产管理部总经理，广州证券资产管理总部投资总监助理、投资主办，信达证券研究所研究员，信达证券广州电子商务部副总经理，海通证券客户服务部客服经理，中山大学管理学院EDP中心特聘讲师，华南理工大学理财规划师班特聘讲师。现任东北财经大学EDP中心特聘教授。拟任本公司独立董事。

刘书锦：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理，甘肃证券有限责任公司投资银行部高级经理，海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理，长城证券有限责任公司杭州营业部总经理，联合证券有限责任公司销售交易部副总经理，第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事，太平洋证券股份有限公司投资银行总部（深圳）执行总经理，新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理；兼任陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）独立董事、吉林成城集团股份有限公司（600247）独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司（002579）独立董事、北京中科金财科技股份有限公司（002657）独立董事。

周世虹：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1986年至1994年期间，曾任职于合肥市瑶海区司法局、合肥工贸律师事务所、合肥市人大常委会办公厅；现任国浩律师事务所执行合伙人/国浩律师（合肥）事务所合伙人及主任、安徽省律师协会副会长、合肥市律师协会会长、中华全国律师协会理事、中国人民政治协商会议第十三届全国委员会委员、中国国民党革命委员会安徽省委员会副主委、安徽医科大学兼职教授、安徽省天然气开发股份有限公司独立董事、国元证券股份有限公司独立董事、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事等；2017年11月至今，任立方制药独立董事。

李明辉：男，1974年2月出生，博士，注册会计师（非执业），教授，博士生导师。2003年8月参加工作，先后任厦门大学会计系讲师、副教授。2006年11月至今，先后任南京大学会计学系副教授、教授。现任南京大学商学院会计学系教授。兼任协鑫能源科技股份有限公司独立董事。

殷俊明：男，1972年出生，西安交通大学管理学（会计学）博士，南京大学工商管理博士后，加拿大麦克马斯特大学和澳大利亚科廷大学商学院访问学者，中国注册会计师协会非执业会员，中国会计学会高级会员，江苏省注册会计师协会常务理事，江苏省管理会计专业委员会副主任委员，咨询专家。现任南京审计大学会计学院院长、教授，江苏凯伦股份有限公司、双登集团股份有限公司、安徽神剑新材料股份有限公司、苏宁环球股份有限公司独立董事。曾任郑州大学西亚斯国际学院副教授、南昌铁路局机务段会计师。

徐国祥：男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。1986年1月至2003年5月历任上海财经大学统计学系讲师、副教授、教研室主任、教授、博士生导师、系主任；2003年5月至今担任上海财经大学统计与管理学院教授、博士生导师，上海财经大学应用统计研究中心主任；2014年8月至今担任东方证券股份有限公司独立董事；2015年6月至今担任泸州老窖股份有限公司独立董事；2006年4月至今担任大众交通（集团）股份有限公司监事；2017年8月至今担任上海新通联包装股份有限公司监事；2019年10月至今任紫泉能源独立董事。

金宇先生：现任百度战略副总裁，负责百度公司关键战略布局、战略方向规划与监督执行，对行业、市场进行前瞻性研究与判断，对公司战略、投资策略提供建设性的意见，对业务发展策略提供指导和支持。加盟百度之前，金宇先生于2003年12月-2013年2月任职中国国际金融有限公司研究部，任董事总经理，参与并领导电信、媒体和互联网行业研究，期间，金宇先生带领团队多次在机构投资者、新财富、证券市场周刊等国内外知名机构组织的最佳分析师评选活动中，被机构投资者评为该领域最佳分析师。金宇先生还曾就职韩国大宇汽车、日本NTTDocomo和中兴通讯，从事技术研究和市场开发等方面工作。金宇先生拥有中欧国际工商学院（CEIBS）工商管理硕士和上海交通大学自动控制学士学位。

史占中：男，中国国籍，无境外居留权，1968年5月出生，博士，教授、高级经济师。1994年5月至1999年7月，曾任上海住总（集团）总公司部门总经理；1999年7月至2001年12月，曾任上海中复科技有限公司董事、总经理；2010年1月至2017年12月，曾任上海交通大学先进产业技术研究院副院长；2000年9月至今，历任上海交通大学安泰经济与管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师；2013年4月至今，任东方日升新能源股份有限公司独立董事；2015年9月至今，任上海交通大学产业经济研究中心主任；2019年6月14日至今，任上海申达股份有限公司独立董事；2019年11月至今，任长江证券股份有限公司独立董事。

袁皓：男，1981年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2008年7月至2010年10月，任中国铝业集团有限公司财务部预算处业务主管。2010年11月至2016年8月，先后在平安证券股份有限公司、华林证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司从事投行、投资等工作，历任高级经理、高级业务总监、执行副总经理等职务。2016年9月至2019年10月，任北京银信长远科技股份有限公司副总经理、财务总监、投资总监。2019年10月至今，任公司副总经理、财务负责人。

谢岭：男，1971年11月出生，汉族，硕士研究生学历，并获MBA硕士学位，中国资产评估师、中国注册房地产估价师、经济师。历任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师，上海立信资产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁；现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁；湖南华菱钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事；赛轮集团股份有限公司独立董事。

曾一龙：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，毕业于厦门大学会计学。曾任职于福建省云霄审计师事务所、深圳中信股份有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、香港中旅（集团）有限公司和大唐电信科技产业集团；现任深圳市东方富海投资管理股份有限公司合伙人、厦门大学管理学院硕士生导师、湖北五方光电股份有限公司独立董事、深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事、胜蓝科技股份有限公司独立董事，2017年8月至今任本公司独立董事。

戴锦辉：男，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学位，经济师职称。1999年7月进入南方证券有限公司工作，历任投资银行部项目经理、经纪业务总部综合部经理；2005年10月进入中国建银投资证券有限责任公司（现中国中金财富证券有限公司）工作，历任经纪业务总部总经理助理、广州中心营业部总经理，广东营销中心总监、广东分公司总经理。曾任荣邦科技有限公司顾问，现任广州光凌通信科技有限公司副总经理、广州恒宁投资有限公司执行董事兼总经理，兼任公司独立董事、广州市乐怡康养老院有限公司董事。

何晴：女，1974年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师，英国特许公认会计师，无境外永久居留权。何晴女士从1994年至2019年4月先后在深圳市国际房地产（集团）股份有限公司、深圳市鹏城会计师事务所、深圳市侨置实业有限公司、深圳市特力（集团）股份有限公司、普华永道咨询（深圳）有限公司、深圳市中洲会计师事务所有限公司/中展信国际投资管理有限公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司深圳分所、深圳市宝明堂中药饮片有限公司、深圳联创创业投资管理有限公司、深圳市特发投资有限公司、特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司工作；并在2008年6月至2018年9月先后在深圳市天地（集团）股份有限公司、深圳市金洋电子股份有限公司、深圳市卡尔丹顿服饰股份有限公司、中国有色金属有限公司、深圳市安车检测股份有限公司担任独立董事；2017年5月至今担任特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司副总经理、2014年1月至今担任深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事、2014年9月至今担任深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事、2017年4月至今担任贵州东峰锑业股份有限公司独立董事、2019年3月至今担任振兴生化股份有限公司独立董事，2016年5月至今担任公司独立董事。

贾广新：男，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师。历任原电子工业部713厂设计所副所长，深圳市赛格宝华电子股份有限公司副总经理兼总工程师，深圳市赛格达声股份有限公司副总经理兼总工程师，深圳市赛格集团公司技术中心执行副主任，深圳市华发电子有限公司总经理助理，深圳市三维自动化工程有限公司董事、总经理。现任深圳市政府评审专家库专家，深圳市高级职称评委，深圳市三维自动化工程有限公司总工程师，公司独立董事。

【答案】：C考查独立董事的有关规定。独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间最多不超过6年。任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

【答案】：A本题考查对证券公司建立独立董事制度方面的要求。经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。

【答案】：A考查对证券公司建立独立董事制度方面的要求。经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。

【答案】：D考点：本题考查独立董事人数不得少于董事人数的1／4的情形。证券公司有以下情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1／4：（1）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；（2）内部董事人数占董事人数的1／5以上；（3）中国证监会认定的其他情形。

【答案】：D本题考查独立董事的有关规定。独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间最多不超过6年。任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

王心可：男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，西南政法大学经济法硕士，先后就职于深圳投资基金管理有限公司、北京证券、瑞银证券、国信证券，并担任过山水文化（600234）、西王食品（000639）、三全食品（002216）、阳光城（000671）、华润三九（000999）、中国长城（000066）、华控赛格（000068）等多家上市公司的独立财务顾问。现任深圳汇智盈通投资管理有限公司资本运作总监。

李莉：中国国籍，无境外居留权，女，1961年10月生，管理学博士，教授，博士生导师，南开大学商学院财务管理系主任。目前已出版著作与教材9部，在《经济研究》、《管理世界》等各级期刊发表学术论文近百篇。曾获天津市政府决策咨询重点课题优秀建议成果奖，第二届全国MPAcc优秀教学案例奖，天津市师德优秀教师荣誉称号等奖励。曾任北京师范大学、天津对外贸易学院经济系教师，天津普林电路股份有限公司、天津松江股份有限公司、天津海泰科技发展股份有限公司、天津房地产集团有限公司、中环天仪股份有限公司、深圳美丽生态股份有限公司、中瑞环保股份有限公司、苏州晶樱光电科技股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、北京建工环境修复股份有限公司、天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。兼任天津市政府咨询专家，国际注册管理咨询师。现任迈创企业管理服务股份有限公司独立董事、天津博奥聚能生物科技有限公司董事、仟佰代家族（天津）工作室（有限合伙）董事。

刘书锦：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理，甘肃证券有限责任公司投资银行部高级经理，海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理，长城证券有限责任公司杭州营业部总经理，联合证券有限责任公司销售交易部副总经理，第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事，太平洋证券股份有限公司投资银行总部（深圳）执行总经理，新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理；兼任陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）独立董事、吉林成城集团股份有限公司（600247）独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司（002579）独立董事、北京中科金财科技股份有限公司（002657）独立董事。

夏新平：男，1965年出生，管理科学与工程博士。现任公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，华中科技大学管理学院教授、博士生导师，兼任深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事。

梁戈夫先生：1956年出生，研究生学历，广西大学二级教授，博导。曾任广西机械学院讲师及教研室主任、广西大学工商企业管理系副主任、广西大学MBA教育中心主任、自治区政协常委及自治区人民政府参事。现任一方企业诊断策划研究中心主任，同时自2011年11月至今任南宁糖业股份有限公司独立董事、2018年7月至今任广西绿城水务股份有限公司独立董事。2006年11月至2012年12月曾任本公司独立董事。

肖幼美：女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士班学历，拥有独立董事任职资格证。1971年10月至1986年9月任职于兰州石油化工机械集团公司财务处，1986年9月至1989年5月就读于甘肃省经济管理干部学院，1989年5月至2009年担任深圳市有色金属财务有限公司财务经理、财务负责人和兼任中金财务顾问有限公司董事长。目前兼任国信证券股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，国民技术股份有限公司独立董事，天音通信控股股份有限公司独立董事，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市第六届人大代表、市人大计划预算专委委员，2016年12月至今任本公司独立董事。

王梓帆：男，1973年04月出生。曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。

胡坚：女，金融学博士。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会独立董事，北京大学经济学院教授、博士生导师等。

杨兴旺：男，1953年12月出生，高级会计师，1974年—1976年就读于山东省财政会计学校，1985年一1987年就读于中国社会科学院函授大学心理学专业，1993年一1995年就读于山东大学企业管理专业.1972年一1997年，在中国农业科学院烟草研究所工作，历任出纳员，主管会计，财务科科长，办公室主任等职务，期间于1992年—1993年借调至国家科委行政司法规处工作;1997年-1998年，在山东泛海集团任审计监管部副总经理;1999年任中国光彩事业集团资产财务部总经理;2000年一2013年任泛海建设集团子公司财务总监，兼任集团酒店事业管理部财务总监，山东泛海实业有限公司财务总监，2018年6月至今任美达股份独立董事。

潘红波：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于华中科技大学管理学院财务管理专业，博士学历，注册会计师。2008年至2009年，任武汉大学经济与管理学院会计系讲师；2009年至2014年，任武汉大学经济与管理学院会计系副教授；2014年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系系主任、教授。目前兼任飞鹿股份（股票代码：300665）、长江证券（股票代码：000783）、天壕环境（股票代码：300332）、兴民智通（股票代码：002355）独立董事；2018年至今担任公司独立董事。

王金佑：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任原江西工业大学附属学校教师；原江西财经学院教师；江西财经大学金融学院副院长；江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事；江西南丰农村商业银行股份有限公司独立董事；江西三融投资管理有限公司经理；南昌市三融创富投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司独立董事、江西财经大学金融学院副教授。

王路先生：中国国籍，1966年，毕业于北京联合大学并在北京大学获得EMBA学位。现任百度在线网络技术（北京）有限公司副总裁，中国联合网络通信股份有限公司董事、iQIYIInc.（爱奇艺）董事，鼎路中原北京有限公司董事，担任的社会职务有北京市人大代表，王路先生是中国数字信息领域里的老兵，拥有丰富的传媒管理、商业拓展经验，对用户在互联网及移动世界里的行为深蕴其道，曾任沃尔玛电商亚洲区总裁兼CEO，成功协助沃尔玛全资收购1号店，并领导1号店在华业务，后又成功协助沃尔玛达成与京东集团的深度全球战略合作。

孙祁祥女士：1956年9月出生，博士学位。历任北京大学讲师、副教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系主任、副院长、院长。现任北京大学经济学院教授，博士生导师。主要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究中心主任；中国保险学会副会长、中国金融学会学术委员会委员、美国国际保险学会董事局成员；工银瑞信基金管理有限公司独立董事、国开证券有限责任公司独立董事。

陶滕云：男，汉族，中国籍，律师，上海对外经贸大学国际经济法学士学历，曾先后任职于北京中伦律师事务所、爱建证券有限公司、上海海业韬律师事务所及北京炜衡（上海）律师事务所合伙人，现为上海市锦天城律师事务所资深律师。陶滕云先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

潘岩平：男，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士，江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人，曾任江苏省律师协会省直分会公司法委员会委员、国联证券和华英证券内核委员。目前兼任宁波长阳科技股份有限公司独立董事。

袁彬：男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2006年7月至2011年3月，任上海证券交易所公司管理部经理。2011年4月起，先后担任华英证券有限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理。现任华英证券有限责任公司经理、格力地产股份有限公司独立董事、上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事、北京无线天利移动信息技术股份有限公司独立董事、浙江佐力药业股份有限公司独立董事（已于2020年5月9日申请辞去该职务）、花王生态工程股份有限公司独立董事以及非上市公司金埔园林股份有限公司独立董事。2019年12月至今担任公司独立董事职务。

姜晶：女，生于1965年1月，大学本科，注册会计师，高级会计师，注册税务师，注册资产评估师，注册国际内部审计师，自2015年起至今，担任北京方富资本管理股份有限公司财务总监；历任北京新恒基房地产集团财务总监、北京中基宏源房地产开发公司财务总监。

王纪新：男，1946月9月出生，汉族，本科学士学位。曾任辽宁盖县双台子公社中学；内蒙古日报社理论部编辑、记者；中央党校图书馆副馆长，讲师；内蒙古自治区政府劳动人事厅副厅长；政协内蒙古自治区委员会常委、秘书长；财政部中国财政杂志社社长、总编辑；财政部机关党委常务副书记；财政部机关服务局兼德宝总公司局长兼总经理；现任中国教育发展基金会副理事长，宏源证券股份有限公司独立董事，华电国际股份有限公司独立董事。

刘学民：男，生于1971年9月，硕士，高级经济师、社会工作师、资深管理顾问、MBA导师，曾任太阳神集团项目经理，现任企脉咨询集团合伙人、首席咨询师，中国企业管理研究会常务理事，民政部示范单位山泉社工服务社监事，山东师范大学MBA导师，山东金泰集团股份有限公司独立董事。

谷峰：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专业背景，教授级高级会计师职称，博士学历。1997年3月至2001年2月，任上海通用汽车有限公司会计科科长；2001年2月至2004年12月，任上海汽车工业集团总公司财务部副经理；2004年12月至2016年9月，任上海汽车集团股份有限公司CFO兼资本运营部执行总监，兼任上海汽车集团财务有限责任公司董事长，兼任上汽通用汽车金融有限责任公司董事长；2017年2月至今，任爱驰汽车有限公司董事、CEO；2016年10月至今，任华之杰独立董事。

吕志伟：LOOCHERWEI，男，1979年3月出生，毕业于新加坡南洋理工大学会计学专业。曾任渣打银行香港房地产部执行董事、瑞银集团房地产组副总监，还曾就职于星展银行全球金融市场部。现任ARAAssetManagementLimited（亚腾资产管理有限公司，简称亚腾集团）中国区总裁。吕先生同时担任亚腾集团在中国境内设立的人民币基金管理平台航信晟际基金管理有限公司总经理。

樊勇：男，清华大学硕士研究生。曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人，北京京城机电股份有限公司独立董事。

曲颂：男，1972年1月出生，清华大学工商管理硕士，北京大学国际药物工程管理硕士，上海高级金融学院EMBA。曾任惠生控股（集团）有限公司副总裁兼执行董事、惠生（中国）投资有限公司总裁等职务。现任惠生控股（集团）有限公司总裁、惠生（中国）投资有限公司董事长、惠生工程（中国）有限公司董事长、上海泽润生物科技有限公司董事。

黄攸立：男，1955年出生，博士，副教授。近五年来，曾任中国科学技术大学MPA中心主任等职务，现为中国科学技术大学管理学院退休返聘老师；任本公司独立董事，兼任安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽新力金融股份有限公司的独立董事和阳光电源人力资源管理顾问。

邱平：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，注册会计师，保荐代表人。现任北京金木企业管理有限公司执行董事、北京金木楠科技管理有限公司执行董事。曾任华融证券股份有限公司投资银行部总经理、中信建投证券股份有限公司投资银行部高级副总裁、华泰联合证券有限责任公司投资银行部业务董事、德勤华永会计师事务所审计部高级审计员、汉唐证券有限责任公司财务会计总部财务经理。

周霞：女，1970年出生，本科，已报名参加深交所于2018年3月26日举办的第九十一期上市公司独立董事培训班。1992年至2003年，历任中国工商银行南昌市分行办公室综合科科长、支行行长助理、分行办公室副主任；2003年至2014年，历任中国民生银行深圳分行办公室总经理助理、支行行长助理、分行人力资源部总经理助理、支行副行长等职位；2014年至今，任华融证券深圳分公司副总经理。

陈大路先生：出生于1973年1月13日，美国国籍，硕士学位，美国印第安纳大学MBA。该独立董事候选人由公司董事会提名委员会提名。陈大路先生2018年3月至今任职ComaurumHoldingsLimited合伙人，2015年11月-2018年1月任职北京联创永宣投资管理集团股份有限公司副总经理、合伙人、董事会秘书；2013年7月-2015年10月任职华融证券股份有限公司深圳分公司投资银行部总经理，2010年5月至2016年5月担任深圳信隆实业股份有限公司独立董事及战略委员会主任委员。

刘洪光：男，1967年生，博士研究生，曾经在中国建设银行沈阳分行、华夏银行沈阳分行、广发银行大连分行等多家金融机构供职中高层管理人员，期间曾被聘任为中国科学院沈阳分院院长助理；先后任爱蓝天高新技术材料有限公司（外资）董事会代表、执行董事；远中租赁股份有限公司执行董事、总经理；中融盛誉资产管理有限公司董事长；东北电气发展股份有限公司（A+H）独立董事；浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事；现任中融国际信托有限公司执行总裁。

刘书锦：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理，甘肃证券有限责任公司投资银行部高级经理，海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理，长城证券有限责任公司杭州营业部总经理，联合证券有限责任公司销售交易部副总经理，第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事，太平洋证券股份有限公司投资银行总部（深圳）执行总经理，新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理；兼任陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）独立董事、吉林成城集团股份有限公司（600247）独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司（002579）独立董事、北京中科金财科技股份有限公司（002657）独立董事。

刘书锦：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理，甘肃证券有限责任公司投资银行部高级经理，海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理，长城证券有限责任公司杭州营业部总经理，联合证券有限责任公司销售交易部副总经理，第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事，太平洋证券股份有限公司投资银行总部（深圳）执行总经理，新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理；兼任陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）独立董事、吉林成城集团股份有限公司（600247）独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司（002579）独立董事、北京中科金财科技股份有限公司（002657）独立董事。

胡_：男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，2012年5月毕业于美国纽约理工商学院，1995年-1996年担任珠海中富集团有限公司财务总监助理，1996年-2001年任西安中富有限公司财务总监，2003年-2006年任世纪证券深圳福虹路营业部证券高级分析师，2006年-2007年担任中富证券深圳营业部总经理，2007年-2013年任上海证券深圳营业部总经理，2014年至2016年12月任深圳市汇尊投资有限公司监事，2016年12月至今任深圳市汇尊投资有限公司执行（常务）董事兼总经理，2016年5月13日至今担任本公司独立董事。

宋向前：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学五道口金融学院，硕士学历。1995年至2006年，先后任职于光大证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、鞍山证券公司深圳总部、华泰证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司、加拿大亚太投资集团；2007年4月至今，于北京加华伟业资本管理有限公司担任董事长；2017年至今，任职于加华资本管理股份有限公司，担任董事长/总经理；2018年1月至今担任东鹏饮料董事，目前主要兼任北京加华伟业资本管理有限公司董事长、经理，加华资本管理股份有限公司董事长、总经理，上海朴靖资产管理有限公司执行董事、总经理，中饮巴比食品股份有限公司、广东新明珠陶瓷集团有限公司董事，加华盈峰（天津）投资管理有限公司、北京加华丰盛投资管理有限公司、北京加华优势投资管理有限公司执行董事、经理，_山控股有限公司独立董事、加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、雅戈尔集团股份有限公司独立董事等。

崔利国：男，1970年2月出生，中国国籍，法学硕士，北京观韬中茂律师事务所创始合伙人、管理委员会主任。现任亚太卫星控股有限公司、中核国际有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、健康元药业集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司独立董事；国都证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司证券发行内核小组法律专家。崔利国先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

许霞：女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。1990年7月至1993年12月，任江阴职工大学校办厂财务科长。1994年1月至1999年12月，任江阴民用建筑安装工程公司财务经理。2000年1月至2011年12月，先后任江苏中达新材料集团股份有限公司财务经理、财务总监助理、事业部副总经理。2012年1月至2019年3月，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2019年7月至今，任上海兴橙投资管理有限公司合伙人。许霞女士已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

【答案】：D《期货交易所管理办法》第四十五条规定，期货交易所应当设独立董事。独立董事由中国证券监督管理委员会提名，股东大会通过。

【错误】《期货交易所管理办法》第四十五条规定，期货交易所应当设独立董事。独立董事由中国证券监督管理委员会提名，股东大会通过。

平其能：男,汉族,1946年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于南京药学院,硕士研究生学历。1968年12月至1972年3月任贵州省大方县沙场区人民医院药师;1972年3月至1978年7月任贵州省大方县人民医院药师;1978年9月至1981年12月硕士在读;1981年12月至2005年8月历任中国药科大学药剂教研室教师、药学院院长;现任中国药科大学药学院教授、博士生导师及福建广生堂药业股份有限公司独立董事、股份公司董事。

刘兴祥先生：1974年出生，国际金融硕士，2000年7月至2007年3月历任证券时报新闻部记者、基金券商部副主任、机构部主任，2007年3月至2013年1月任证券时报北京分社总编辑，2009年5月至2015年2月任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事；2014年4月起任证券时报机构新闻中心主任，2013年10月起任广东长青（集团）股份有限公司独立董事，2014年3月起任成都天翔环境股份有限公司独立董事。2015年7月起任公司独立董事。

王冬：男，中国国籍，加拿大永久居留权，1975年出生，硕士学位，毕业于香港中文大学，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司、中国智能交通系统（控股）有限公司。2009年10月至今任公司财务总监，2014年2月至今任公司董事、副总经理。2016年1月至今任黄山永新股份有限公司董事。2016年6月至今任江苏沃田集团股份有限公司监事。2017年5月至今任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事。2018年6月至今任中国智能交通系统（控股）有限公司独立非执行董事。

郭洁：女，1975年8月出生，学士学位，高级会计师。1997年12月至2005年6月任大连中连资产评估有限公司总经理；2004年7月至2005年7月任北京中兆国际会计师事务所有限公司总经理；2005年7月至2008年7月任民政部紧急救援促进中心及其子公司欣诺紧急救援投资管理有限公司理事会秘书、办公室副主任、副总经理；2008年7月至2011年3月任北京中长石基信息技术股份有限公司董事、董事会秘书；2011年5月至2019年12月任山西国元资产评估有限公司法定代表人；2016年12月至今任山西锦波生物医药股份有限公司独立董事；2018年8月至今任新时空天基物联（集团）有限公司副总经理；2020年3月至今任山西中绿环保股份有限公司独立董事；2020年7月至今任山西锦绣大象农牧股份有限公司独立董事。

黎荣果：男，1971年9月生，本科学历。1994年7月至1999年9月，任广西柳州市经编针织厂技术员；1999年10月至2001年8月，任广西柳州市佳禾会计师事务所审计员；2001年9月至2003年4月，任广西起元联合会计师事务所项目经理；2003年5月至2012年12月，任祥浩会计师事务所副总经理；2013年1月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

董晓林：女，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任徽商银行股份有限公司外部监事、安徽郎溪农村商业银行股份有限公司独立董事。

3>张剑：男，中国国籍，无国外永久居留权，1975年9月出生，研究生学历，国际注册内部审计师、高级会计师。曾任包头市鑫利峰钢铁有限公司副总经理兼财务负责人，内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司董事、副总裁兼财务负责人，内蒙古赛科星牧业有限公司监事，鄂尔多斯市赛科星养殖有限责任公司董事，呼伦贝尔市赛优牧业有限公司董事，济源市赛科星牧业有限公司董事，定州市赛科星伊人牧业有限公司监事，鄂托克旗赛优牧业有限公司监事，

王体星：男，中国国籍，无国外永久居留权，1966年11月出生，本科学历。曾任北京格局商学在线科技有限公司董事。现任海南东元千好管理顾问有限公司执行董事、经理，呼和浩特市东元千好企业管理咨询有限责任公司执行董事、经理，青岛迈纳哲企业管理有限责任公司监事，海南天鸿实业股份有限公司董事，内蒙古大学总裁教育中心主任，海南大学继教院EDP中心主任，中国海洋大学继教院EDP中心主任，中国管理教育联合会会长，山东大学项目管理研究所兼职研究员、研究生导师，内蒙古大学教育发展基金会副理事长。

徐勤玲：男，1954年3月22日出生，本科学历，会计师。2003年-2011年，任杭州市萧山区国家税务局局长；2011年-2014年，任杭州市国家税务局副巡视员。

吴星宇：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国特许金融分析师(CFA)证书。曾任职中国外汇交易中心职员，上海证券交易所执行经理，南京奥特佳新能源科技有限公司、奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司独立董事。现任山鹰国际控股股份公司副总裁兼董事会秘书，上海普利特复合材料股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司独立董事。2018年11月至今任本公司独立董事。

邱文星：男，独立董事。1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年8月至1997年7月就职于无锡华峰光电仪器有限公司，任检验员；2000年7月至2001年3月就职于北京天鸿集团公司，任财务部会计员；2001年3月至2002年5月就职于北京国华电力公司，任财务部会计核算主管；2002年6月至2003年8月就职于东方会计事务所，任审计经理；2003年12月至2014年8月就职于北京中天华茂会计师事务所（普通合伙），任执行合伙事务合伙人、主任会计师；2014年9月至2017年11月担任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计二部高级经理；2017年12月至今担任公司独立董事，此外还担任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京奥凯特环境科技有限公司监事。

黄孝武：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。曾担任中南财经大学经济学院讲师，中南财经政法大学经济学院副教授。2006年10月至今担任中南财经政法大学金融学院教授，2015年4月担任公司独立董事至今。

赖泽侨：男，大学本科，中国注册会计师、全球特许管理会计师、注册特许财务策划。2000年7月-2014年7月历任安永会计师事务所审计经理、TCL多媒体印度控股公司财务总监、TCL多媒体CRT事业部财务总监、TCL多媒体财务中心管理总监；亚太石油集团公司首席财务官；TCL股权投资有限公司执行董事；2014年7月至今任深圳市华芯邦科技有限公司副总裁。赖泽侨先生已获取上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。