新三板公司

法律分析：1、合并各方召开股东会或者股东大会，作出并购决议；2、签订并购协议，并编制资产负债表及财产清单；3、通知并公告债权人；4、并购后新设立的公司办理设立登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

你好，其实国内新三板公司还是蛮多的，比如明源软件、颖泰生物、汇量科技等，这些都是新三板公司来的。

“新三板”公司的创业板征程并非坦途。据上证报资讯数据部统计，目前共有7家“新三板”公司锁定创业板上市，除北陆药业外，有4家公司的创业板上市申请获证监会受理，但一直未见“上会”，合纵科技等2家公司尚未递交IPO申请。。7月26日，创业板申报开闸首日，佳讯飞鸿、紫光华宇、北陆药业等3家“新三板”公司同时向证监会递交创业板IPO申请。资料显示，佳讯飞鸿主营通信领域新技术、新产品，拟发行不超过2100万股，2008年净利润为3123.95万元，基本每股收益0.50元；紫光华宇主营电子政务领域的相关产品开发、平台建设及应用系统整合集成，拟发行1850万股，2008年归属母公司净利润3808.46万元，基本每股收益0.73元。其后，博晖创新于2008年8月19日向证监会提交创业板IPO申请，2008年8月26日收到受理通知书。该公司拟公开发行2560万股，募集资金用于北京光电公司综合研发基地项目。东土科技创业板IPO申请也于11月18日收到证监会受理通知书，拟发行不超过840万股，募集资金1亿元用于SICOM系列工业以太网交换机扩建等5个项目。最终，捷足先登的是北陆药业，于2008年10月30日挂牌上市，成为首家成功转投创业板的“新三板”公司。2010年11月份世纪瑞尔成功转为创业板，这坚定了新三板公司闯关创业板的决心此外，星昊医药的创业板上市环保审核已通过环保部审查，拟公开发行2000万股、募集资金约1.3亿元用于原料药、药物制剂生产线扩建项目和精益化药物研发中心建设项目。创业板上市议案刚获董事会通过的合纵科技成为第7家冲刺创业板的“新三板”公司。中国证券业协会的数据显示，2009年上半年，58家“新三板”公司共实现营业收入25.59亿元，同比增长12%；归属于母公司股东的净利润2.15亿元，同比增长32%。其中，有22家公司符合创业板上市的财务要求。

不可以。相关规定（一）自然人党政机关1、公务员（禁止）《公务员法》第53条第14款规定，"公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务"。2、党政机关的干部和职工（禁止）根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第2条规定， 禁止私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》第2条规定　“乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。” 《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，第2条“党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者同机关彻底脱钩。”3、处级以上领导干部配偶、子女（有条件禁止）根据中央纪委《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发[2000]4号）第一段提出“中央纪委第四次全会提出，省（部）、地（厅）级领导干部（以下简称领导干部）的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动。”第6条规定：“上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控股单位的主管部门、证券 监督管理机构的领导干部，其配偶、子女不准从事上述部门、机构所管理的公司 的证券交易活动。”4、县以上党和国家机关退（离）休干部（禁止）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》第1条规定：“　一、党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。”5、国有企业领导人（有条件禁止）《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第5条规定，国有企业领导人员不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：（1）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。6、国企领导人配偶、子女 （有条件禁止）《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第6条规定国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：（1）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。7、现役军人（禁止）《中国人民解放军内务条令》第127条规定：“军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。”《中国人民解放军纪律条令》第3章第3节27条：“参与经商或者偷税漏税，情节较轻的，给予警告、严重警告处分；情节较重的，给予记过、记大过处分；情节严重的，给予降职(级)、降衔(级)、撤职、取消士官资格处分。”8、银行工作人员（有条件禁止）目前没有统一的明文规定禁止银行工作人员投资其他企业，但各商业银行对其员工都有不同程度的限制性规定。《银行业金融机构从业人员职业操守指引》第10条 规定：“从业人员遇到利益冲突，应主动回避。办理授信、资信调查、融资等业务的从业人员，在涉及亲属关系或利害关系人时，应主动提出回避。不从事与本机构有利害关系的第二职业。”9、在职教师（允许）我国《教师法》和《教师职业道德规范》没有规定教师不可以做股东。

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叫兽在新三板有点小名气，经常有朋友来问我问题，当我是个专家。不过这年头专家不是什么好词，如果有人叫我专家，如果熟的朋友，我一般会顶回去：你才是专家，你们全家都是专家。想起一个专家的老段子：一公牛在奔跑中见到一母牛在路边悠闲的吃草，急切的对母牛说：“快跑吧，专家来了”！母牛：“专家来了怕啥，专家不是人吗？”公牛：“现在专家专吹牛B啊”！母牛闻听大惊，撒欢子就跑，边跑边问公牛：“专家吹牛B,你是公牛你怕啥？”公牛说：“你真不知道啊，现在的专家除了吹牛B还会扯蛋啊”！虽然叫兽不是专家，但是有时还是要吹吹牛、扯扯蛋，问题是这样：新三板公司在挂牌期间被股转处罚，会不会影响该公司IPO？这个问题很技术，也是很处女座。说到处女座，什么是处女座，你一碰到就明白，前几天在微信朋友圈看到一幅K线图，如下：明白了，对吧！下面叫兽就当回处女座，分析下，以下没有段子，如果你是来看段子的，本文已经结束。分析包括三个部分:一，学习下IPO法规，看看对IPO有实质影响的处罚有哪些；二，看看股转处罚有哪些内容；三，对比一二得出结论。一、二很多字，如果你不是处女座，只关心叫兽的意见是什么，建议跳过一二直接看结论。一，我们来学习下IPO法规，对IPO有影响的处罚是什么？IPO的两个主要法规《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，前者管主板、中小板，后者管创业板的。《首次公开发行股票并上市管理办法》关于违法行为以及处罚的规定如下：十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第十八条发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于违法行为及处罚的规定如下：第十九条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。第二十条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。这里面是二个层次的问题，第一个是，发行人董事监事高级管理人员的任职资格问题。第二个是发行人（拟上市公司）不得有的违法行为。第一个是，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格问题。这个也是两个层面，第一是具备法定资格，这个主要是公司法规定的董事监事高级管理人员的任职资格和禁止性行为的规定：第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。第二个层次是首发管理办法和创业板首发管理办法规定的董监高不得有的违法情况，包括：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。这里面可能与股转处罚有关的是：最近12个月内受到证券交易所公开谴责。第二个是发行人（拟上市公司）不得有的违法行为。这个也是两个层面，第一个是法规定义的发行人禁止性行为，包括：违法发行证券，申报IPO文件或者过程违法，被行政处罚且情节严重，被司法机关立案尚无结论，具体看看法规就清楚了；第二是兜底禁止行为，发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，创业板还把这条扩张到实际控制人和控股股东。二，股转处罚有哪些内容？先看看股转法规的规定。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》1.4申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。第六章监管措施与违规处分6.1全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约见谈话；（四）要求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。6.2申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：（一）通报批评；（二）公开谴责。6.3申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（二）公开谴责；（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。6.7全国股份转让系统公司设立纪律处分委员会对本业务规则规定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。全国股份转让系统公司根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。监管对象不服全国股份转让系统公司作出的纪律处分决定的，可自收到处分通知之日起15个工作日内向全国股份转让系统公司申请复核，复核期间该处分决定不停止执行。股转处罚分为两个层次：自律监管措施和违规处分。从法规层次来看，自律监管措施层级较违规处分低。这两个层级的划分与深交所上交所一致，且都不属于行政处罚范围，属于证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施。自律监管措施包括：要求作出解释、说明和披露；要求中介核查并发表意见；约见谈话；要求提交书面承诺；出具警示函；责令改正；不受理相关中介或其相关人员出具的文件；暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；限制证券账户交易；向证监会报告共；其他；共11种。违规处分：对公司：（一）通报批评；（二）公开谴责。对董监高：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。上述违规处分做出后，记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）三，结论针对挂牌公司董监高的处罚1、挂牌公司董监高被股转公开谴责，叫兽认为可以比照首发办法最近12个月内受到证券交易所公开谴责这一条，尽管股转是国务院批准的证券交易场所并不是证券交易所，证券交易所是指深交所上交所，但是，从IPO审核从严从紧的模式看，一定会要求中介说明，中介一审慎，不是建议你等一年，要不就是换个人。2、挂牌公司董监高被股转认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，这个只能换人。3、挂牌公司董监高被股转通报批评和自律监管措施，看起来不影响。针对挂牌公司的处罚根据首发管理办法和首发创业板管理办法，从字面上看，股转对挂牌公司的自律监管措施和违规处分并不会造成申请IPO的实质性影响，但是，IPO规则里，都有一条禁止性违法行为的兜底规定，即，发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，这个需要中介机构进行核查和说明的，这就要看股转处罚事件的具体情况和性质。同时，我们要留意，如果是股转的违规处分，就是通报批评和公开谴责，这两种都是要计入诚信档案的。在IPO中，中介机构都要在证券期货市场失信记录查询平台上，查询发行人、实际控制人、董监高的违法违规行为，并对这些情况是否符合发行条件进行核查并发表意见。总结一下：新三板公司在挂牌期间，被股转系统采取自律监管措施和违规处分并不会造成申请IPO的实质性影响，新三板公司董监高在挂牌期间被处以公开谴责和不适当人选的违规处分会对该董监高任职资格产生实质影响，但董监高是可以换人的，这个问题其实不大。但是，IPO审核对于发行人合法合规运行要求较高，被股转处罚都会成为关注的线索，特别是计入诚信档案的违规处分，需要高度重视。另外，为何股转的处罚不是行政处罚，行政处罚对于IPO又有什么影响，又是另外一大段话，太长了，叫兽放在另一篇文章里面。本栏目内容由进门财经APP“叫兽说”栏目提供，如需转载请注明出处。欢迎在手机应用市场下载进门财经APP，听叫兽说更多。