会计师事务所风险控制管理制度

四、内部控制评价报告企业应当根据内部控制评价结果和整改情况，编制内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：（1）组织实施内部控制评价的总体情况；（2）内部控制责任主体的声明；（3）内部控制评价的范围和内容；（4）内部控制评价的标准和依据；（5）内部控制评价的程序和方法；（6）内部控制重大缺陷及其认定情况；（7）内部控制重大缺陷的整改措施及责任追究情况；（8）内部控制有效性的结论；存在一个或多个内部控制重大缺陷的，应当作出内部控制无效的结论。《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》自我评价报告至少应包括以下内容：（1）对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；（2）说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况；（3）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；（4）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）《上海证券交易所上市公司内部控制指引》公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：（1）内控制度是否建立健全；（2）内控制度是否有效实施；（3）内部控制检查监督工作的情况；（4）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；（5）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；（6）完善内控制度的有关措施；（7）下一年度内部控制有关工作计划

企业应当如何进行内部控制设计 企业内部控制设计是一项系统工程,合理的设计一程序、方法及人员安排至关重要。笔者认为,企业进行内部控制设计,应当在对企业内部控制系统进行分解的基础上,遵循自上而下的设计程序、风险导向的设计方法及相互协调配合的人员安排。 一、分解企业内部控制系统 进行内部控制设计,首先需要对内部控制系统进行分解。企业内部控制系统是一个整合了治理层次、管理层次、作业层次的控制体系,既包括股东、经营者、管理者等不同层次的主体,也包括不同层次的控制目标和活动。《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(2006)中指出公司内控制度应力求全面、完整,至少在公司层面、公司下属部门及附属公司层面和公司各业务环节层面作出安排。财政部《企业内部控制规范一一基本规范》(征求意见稿2007)中也指出企业内部控制应涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。笔者认为,企业进行内部控制设计时,可以将内部控制系统划分为公司层次和业务活动层次的内部控制。由于公司下属部门及附属公司层面的内部控制主要体现在公司层面对公司下属部门及附属公司的管理控制制度方面、公司下属部门及附属公司的业务活动环节控制方面,......(本文共计1页) [继续阅读本文] 如何制定内部控制制度 答：1.内部控制制度的内容很多，可划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度两大类。内部管理控制制度是指那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性没有直接影响的内部控制。内部会计控制制度是指那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性有直接影响的内部控制。如何制定，在下笔前不妨先参阅：（1）财政部制定并已公布的几个《内部会计控制规范》，这是制定企业内控制度的法规依据；（2）其他企业或个人制定的内控制度或关于内控制度的文章，这可购买书籍或上网查询。2.内部控制制度是管理制度的一部分。管理制度不仅仅只是控制，还有其他如计划等内容。现在对内控制度的认识上有个误区，认为内控制度是一个单独的制度，不知道控制是贯穿于整个管理过程中的。因此我认为不需要单独的制定什么内控制度，只需要在制定管理制度时贯彻内控精神即可。例如，不需要单独制定货币资金内部控制制度，只要制定货币资金管理制度（将内控内容包括在内）就行了，免得要制定两个内容有所重复的制度。下面摘录一段文章供你参考：加强内部控制制度应规范的主要内容1.明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法。企业要健全和强化内部组织机构，它是企业经济活动进行计划、指挥和控制的组织基础，其核心问题是合理的职责分工。在一般情况下，处理每项经济业务的全过程，或者在全过程的某几个重要环节都规定要由两个部门或两个以上部门、两名或两名以上工作人员分工负责，起到相互控制的作用。如汇出一笔采购货款，规定要由采购经办人填写请款单，供应计划员(或供应部门负责人)审查请款数额、内容及收款单位是否符合合同和计划，会计员审核请款单的内容并核对采购预算后编制付款凭证，最后由出纳员凭手续完整的付款凭证办理汇款结算(出纳员开出汇款结算凭证，还要通过会计员审核)，前后须经四人分工负责处理。而采购汇款的报帐业务，则规定要经过采购经办人填写报帐单，货物提运人员提货，仓库保管员验收数量，检查员验收质量，以及会计员审核发票、帐单及验收凭证，编制转帐凭证报销。2.明确资产记录与保管的分工。规定管钱、管物、管帐人员的相互制约关系，旨在保护资产的安全完整。如出纳员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务帐目的登记工作；银行票据的签发印鉴，必须有两人分别掌管；向银行提取较大数额现金时，必须由两人以上，对领款、点验安全入库的全过程共同负责；仓库材料明细帐要设专人稽核或另设记帐员记帐；管钱、管物、管帐人员因故离开工作岗位或调动工作时，规定要由主管领导指定专人代理或接替，并监督办理必要的交接手续或正式移交清单。另外，现金收付的复核制，物资收发的复秤制、复点制等，也都是防错防弊的内部控制制度。3．明确规定保证会计凭证和会计记录的完整性和正确性要求。如对各种自制原始凭证，在格式、份数、编号、传递程序、各联的用途、有关领导和经办人签章、明细数同合计数及大小写数字一致等方面作出规定；对各种帐簿记录，要求帐证的一致或保持一定统驭关系的规定；还有会计核算中规定的双线核对、余额明细核对、各种报表相关数字核对，以及由此而规定的内部稽核制度等。4．明确规定建立财产清查盘点制度。如为了保证财产物资的安全和完整，除规定物资保管员对每项物资进行收付后，都要实行永续盘存办法核对库存帐实外，还要规定财产物资的局部清查和全面清查制度，以保证帐卡物相符或及时处理发生的差错。又如现金出纳员除规定每日下班前要结帐清点库存现金，遇有差错要及时报告外，会计主管人员还有经常检查出纳员工作，定期或不定期检查库存现金及金库管理情况的责任。5.明确规定计算机财务管理系统操作权限和控制...... 如何开展单位内部控制工作 企业内控建设实务 企业内控建设应当以经营的效率与效果为主导目标，以财务报告可靠、资产安全与经营合规为三个保障目标，在此基础上，建设实务将围绕内控组织的设置与内控建设的五要素展开。（1）内部控制组织 组织是体系运行的基本保障。通常的内控组织包括董事会与经营层两个层面，强调内部控制的建设与实施是董事会的责任，并且下设审计（风险）管理专门委员会加强管理。此外，内控组织的设置特别强调经理层是企业内控建设的具体实施者与责任人，各经营管理部门按照职能归口进行内部控制的建设与实施。其中，是否设置专职的内控部门是企业界关注的焦点，通常的设置方式包括三种： 方式一：单独设置内控部门。优点是有利于提高内控建设的初期推动效率，缺点是内控部门与经营管理部门割裂，未能很好地体现内部控制责任与经营管理责任的融合。此方式在金融类企业普遍应用，对于实体经济体，通常不设置专职的内控部门。 方式二：由内部审计部门牵头负责内控工作。优点是待体系初建完成且运行平稳后，内部审计作为内控的监督部门，可以立足于公司整体牵头协调各部门定期进行内部控制的自我评价，并且持续完善内控体系的建设。缺点是国内企业内审部门往往人才匮乏，在内控建设的初期独立当此重任可能力不从心。 方式三：在内部控制建设集中期设立内部控制建设办公室，该办公室从各主要部门抽调人员专职从事内控体系建设工作，待体系正式运行时，办公室解散，人员归位到各经营管理部门，且牵头职能也归位至内审部门。此方式的优点是可以集中各部门力量完成内部控制的体系化建设，待体系平稳运行后，相关人员回到经营管理部门的骨干岗位上，有利于促进各经营部门对内部控制体系的理解，有利于内控与经营管理的融合。实践表明，对于管理基础弱的实体经济企业，采取方式三的内控推行效果较佳。 当然，组织的设置没有一定之规，企业应当依据自身的特点设置内部控组织，明确相关的管理责任。 （2）内部环境的诊断与完善 内部环境是企业内部控制建设与运行的载体，企业在建设内部控制机制时，首先要诊断与完善内部环境。一方面，内部环境的完善可以为控制活动的设计与运行奠定基础，另一方面，内部环境的诊断可以加强控制活动与内部环境的匹配性，有利于控制活动的顺畅运行。 通常，内部环境的诊断与完善包括六个方面的内容：治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化。其中，机构设置、权责分配与内部审计的定位三个方面必须先行完善，后续的控制活动设计与运行才会顺畅。治理结构、人力资源政策与企业文化三个方面，可以伴随控制活动的运行同步完善。 （3）动态的风险评估 风险评估是内部控制体系化建设的重要表现，是后续内控措施设计的重要依据。根据成本效益原则，企业应当针对评估的重要风险强化内部控制措施，有效降低风险。对于次要风险，企业应当简化控制活动与流程设计，承担相关的风险，体现经营的效率与效果为主导目标的内控建设理念。 风险评估包括风险辨识与风险评估两个阶段。在风险辨识阶段，企业应当围绕内部控制目标识别影响目标实现的不确定性因素，辨别企业风险并进行分类，形成企业的风险管理库。通常，企业的风险可以划分为战略风险、市场风险、运营风险、财务风险与法律风险五类，并在此基础上进一步细分。在风险评估阶段，企业应当运用二维风险评估座标图，从破坏性与发生频率两个维度评估风险，并将风险点界定为重大风险、中风险与低风险。企业应当依据行业特点与目标设置等确定风险评估的标准...... 如何建立内部控制体系 一、基础概念篇 在这里，你将熟悉，内控体系具体是什么，建立内控体系需要解决的误区以及流程体系建立的作业流程。 1、 内控体系建设涵盖哪些东西，主要内容是什么？ 国家要求上市企业建立的内控体系是保证财务报告真实性而要求建立的体系，所以他的具体内容与外资企业的sox404体系差不多。一般整个内控体系涵盖的内容含如下几个内控手册，风险数据库，内控评价手册。 内控手册为每个作业流程的描述，内容含流程描述、流程图、授权说明、岗位职责分离说明。 风险数据库可能导致风险的现象描述的汇总。风险指导致公司资产不安全，作业不合规合法，运营效率效益低下，财务报表数据不真实等。 内控评价手册具体含三部分，第一部分检查制度设计合理或者文档的齐全性，第二部分检查控制过程，第三部分检查会计帐务处理控制。 2、 内控体系与ISO质量体系有什么区别和联系？ 目的不同：内控体系是以会计报告为主要目的，而ISO质量体系是以产品质量为主。 控制活动不同：在现阶段18个指引来看，内控体系缺少对生产过程控制；而ISO质量体系则以产品质量为主，涵盖产供销价值链，但是缺少会计系统控制。 涉及部门不同：在ISO体系内不存在财务部门，以研发、生产、采购、销售部门为主；内控体系几乎涵盖公司各部门，因为有句话说得好，只要是企业在运作的，其最后的运作成果就是财务数值。 3、内控体系的控制活动的业务流程如何划分，如何做到将各业务流程进行涵盖？ 最简单的第一步就是拿到组织架构图，之后看到是否是以事业部为编制的，则是事业部的名称作为一级流程，事业部下属的部门分为二级流程，如果下属的部门涵盖多个职能则划分为三级流程。如销售事业部，则销售循环作为一级流程，下属的商务部负责订单处理的则作为订单处理作为二级流程。如商务部有两个功能除了订单处理还涉及到销售货品的备货计划制定。则订单处理作为二级流程，订单处理和备货计划制定作为三级流程。 4、 单个作业流程具体怎么描述，怎么将业务流程所涵盖的信息进行归纳处理？ 作业流程就是描述一个为达到特定的价值目标而由不同的人分别共同完成的一系列活动。一个完整的作业流程应该包含6项内容，具体如下： 流程控制人：参与到作业流程中的人，具体描述的时候应注意该控制人所涉及的部门及岗位具体名称。 控制频率：作业的时间间隔控制。 控制活动：流程是如何作业的。 控制痕迹：作业完成后形成的书面痕迹 控制方式：系统控制还是人工控制。 异常控制：授权体系外的作业流程是如何控制的。 举例如下：描述超市客服处对会员积点兑换控制流程，之前描述了一个出纳盘点流程，大家都熟悉，这次描述复杂点的。 流程控制人：售后服务部的客服专员，客服主官 控制频率： 客户不定期来兑换会员积分。 控制活动： 客服专员根据会员要求兑换相应的赠品，同时在xxx系统内扣除积分，并在XX赠品台帐内要求客户签字。 控制痕迹： 形成扣完积分的积分表和留有客户签字的赠品台帐。 控制方式： 兑换的系统积分由XX系统内扣除。 异常控制： 积分不够，如客户要求加钱补足积分，则客户专员需得到客服主管的口头授权，在收取钱款后并在赠品台帐做书面说明。 总的一句话：客户不定期对积分进行兑换，提出兑换的物品，售后服务部的客服专员在XXX系统内扣除积分，同时手工登记赠品台帐，在客户签字的情况下，将赠品进行赠送。如积分不够，如客...... 如何对存货进行内部控制 建立精益生产的存货资金管理 精益生产作为丰田生产方式的管理哲学，被国内外企业广泛采用。精益生产的核心是精简，减少和消除产品开发、生产、管理过程中不会发生价值增值的活动，缩短生产周期，增加企业资金回报率和利润率。它是全体员工参与管理的一种理念，主要目标是及时制造、杜绝浪费、避免缺陷、实现零库存的生产管理方式。精益生产强调员工的团队协作能力和创造能力，发挥员工的主观能动性，加强库存管理，实现零库存或者最小库存的目标，缩短甚至消除原材料、半成品以及成品的滞后时间，减少资源的浪费，降低生产成本和库存成本，提高资金利用率。精益生产能够缩短从原材料到成品转化的时间，加快存货资金的流动速度，因此精益生产是降低存货资金、降低生产成本，提高竞争力的必然选择。过高的库存导致企业过多的无效投入，需要更多的运输、仓库管理以及检查人员，容易造成成本增加和浪费的发生以及生产效率的降低。精益生产通过减少过量生产和提前生产，降低库存量。通过均衡生产降低产品的波动性，以较少的库存适应市场变化。采取精益生产降低存货资金，需要在以下三个方面保证精益生产的顺利进行。 （一）存货资金目标管理 在采取精益生产方法之前，单位负责人应明确存货资金额度大小，制定计划并随着市场条件的变化迅速做出反应，及时调整。定期开展会议，讨论制定的存货资金额度目标是否符合实际生产需要，对与存货资金目标与实际需要存在的差异的地方进行讨论分析，并制定可行方案，进行改进，逐渐完善存货资金目标额度的设定。 （二）定期评估存货资金进展 单位应定期对存货资金进行监督调查并进行有效评估，分析存货资金是否满足精益生产要求，是否发生存货短缺导致紧急采购等现象。另外，还应对精益生产是否实现预期目标（包括产品质量、产品供应、成本降低、资金使用效率等）进行分析。针对尚未实现的目标，组织专业人员进行调研分析，寻找存在问题并采取适当措施改善精益生产，已达到降低存货资金的同时实现单位的效率和利益。 （三）信息化系统建设 在精益生产理念下，库存是万恶之源，为实现利益最大化的目标是保证零库存，尽可能减低存货资金占用额。为保证精益生产顺利完成，需要准确的获得各环节库存信息，管理系统的信息化能够实现各部门资源共享，为精益生产提供全面的信息，能够及时获取采购需求和原料供应。保证企业精益生产的实现。 更多详细内容请咨询chinatpm/...%CB%F7 如何建立健全内部控制制度 在由许多投资者共同出资组成的公司中，每个投资者都行使对公司的控制权是不可能的，这样会使公司运行产生高昂的代价，但公司治理机制必须保证一部分放弃控制权的中小投资者的合法利益不会因此受到侵害。针对我国目前普遍存在的内部人控制和大股东侵犯小股东权益两大症结，公司治理结构设计不仅要体现股东大会、董事会、监事会、经理层间的制衡，还必须从治理机制设计上为上述机构间的分级授权和不相容职务间的制衡提供制度保障。 1、公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求 内部控制系统是由代理人设计的，充分体现了管理者的管理意志和管理意图，而代理人的目标函数与委托人的目标函数是不一致的。为保证多级委托代理链组成的公司运行能够维护所有股东的平等地位和权利，承担对股东的诚信义务，公司治理规范中必须提出对内部控制构建的基本要求，从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。 2、加强董事会在内部控制中的核心地位 首先，加强公司治理，完善董事会构建机制。完善企业的公司治理结构，关键是要明确公司股东大会、董事会、监事会和经理层的责、权、利的划分，使之相互独立、相互制衡。将董事会建立成真正独立行使权利和承担责任的机构。其次，提高董事会的独立性，，提高独立董事大的职业道德和专业水平。此外，董事长与总经理两权分离，杜绝董事会和总经理人员重叠。董事会成员和经理层分离，才能为董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者作保证，发挥董事会在内部控制中的核心作用。 3、将监事会做实，从公司治理机制设计上为内部控制制度的实施保驾护航 内部控制框架的五大要素之一是“监督与纠偏”，在“控制环境”这一要素中，也要求建立与内控相应的监督机构。在以董事会为核心的内部控制框架中，董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会功能的强化，基本思路是在监事会成员中引入利益相关者，并做好独立董事与监事之间的功能区分与协调。 4、加强预算控制、推进全面预算管理 预算控制是内部控制的一个重要方面。企业应实施全面预算管理，融合新的管理思想与模式的预算管理：一是全面预算管理要与企业战略结合。在战略预算的基础上制定年度预算，然后分解预算目标到各责任主体，实施预算并监督预算的执行，最后进行预算考评并以此制定薪酬计划。二是重构组织结构。以层级为导向分为战略层、经营层、作业层。三是建立预算决策机构，即在董事会下设预算管理委员会。此外制定合理的预算管理制度，包括编制程序、修改预算的方法、预算执行情况的分析方法等。 5、建立有效的激励与约束机制 无论是内部控制还是公司治理结构都非常重视激励与约束机制。要使公司的内部组织、岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司的目标一致，就必须采用一系列有效的激励与约束方法：一是科学的业绩评价体系。科学的业绩评价体系是激励与约束机制的基础，只有对经营者的业绩进行评价以后，才能根据企业业绩的好坏进行奖惩。二是科学的目标管理。组织全体员工分别参加有关工作目标的制定，并将公司目标层层分解，落实到每个员工，尤其是让其参与公司长远目标的制定，这样有利于激发员工的积极性，从而实现公司的目标。 目前，中审网校是ICI协会授权在中国境内开展国际注册内部控制师（CICS/CICP）考试和颁证的机构，获得 I...... 内部控制的控制措施 企业内部控制的核心是控制活动，控制活动是企业根据风险评估结果，结合风险应对策略，确保内部控制目标得以实现的方法和手段。企业内部控制措施通常包括风险控制、不相容岗位分离控制、授权审批、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、营运分析控制、绩效考评控制等。企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。1、风险控制 。 风险控制要求单位树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统、通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。2、不相容岗位分离控制。不相容岗位分离控制要求单位不相容职务分离的原则，合理设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等职务。3、授权批准控制。授权批准控制要求单位明确规定涉及会计及相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也必须在授权范围内办理业务。4、会计系统控制。会计系统控制要求单位依据《会计法》和国家统一的会计制度，制定适合本单位的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能。5、预算控制。预算控制要求单位加强预算控制、执行、分析、考核等环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。预算内资金实行责任人限额审批，限额以上资金实行集体审批。严格控制无预算的资金支出。6、财产保全控制。 财产保全控制要求单位限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。7、内部报告控制。内部报告控制要求单位建立和完善内部报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供业务活动中的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。8、系统自动控制。在信息技术飞速发展的今天，大多数企业都有自己的信息系统，应尽量使用系统自动控制代替人工控制。内部控制制度不能有效执行原因1.制度本身制定得不合理，或过于理想化，或随着新情况出现，原有制度已不能适应却没有及时修改，从而使得制度不具可操作性，自然也就不会被执行；2.缺乏保证制度执行的机制，一些单位对内部控制执行情况既没有检查监督，又没有相应的奖惩措施，内部控制制度成为墙上摆设和一纸空文也就不奇怪了。为此，企业一方面需要提高制度可操作性，另一方面要加强制度执行力，不能为制度而制度。 为什么要实行企业内部控制 摘 要:企业的生存与发展离不开企业内部和外部两大因素的制约。如何提升企业内部控制的有效性,企业内部控制的求解程序在哪里,在市场竞争日趋激烈的情况下,适应外部环境的变化要协调内部资源并能有效利用。由于企业对外部环境的适应性是建立在内部协调性的基础之上,因此,加强企业内部控制,是企业最基础性的工作,也是企业能够生存和发展的保证。

（一）《证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第43号）第149条；（二）《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）；（三）《证券公司管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2001] 第5号）第31条；（四）《证券公司客户资产管理业务试行办法》（中国证券监督管理委员会令[2003]第17号）；（五）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（证监公司字[2007]212号）第9条；（六）《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（2006年）

第一部分　企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引第1号——组织架构企业内部控制应用指引第2号——发展战略企业内部控制应用指引第3号——人力资源企业内部控制应用指引第4号——社会责任企业内部控制应用指引第5号——企业文化企业内部控制应用指引第6号——资金活动企业内部控制应用指引第7号——采购业务企业内部控制应用指引第8号——资产管理企业内部控制应用指引第9号——销售业务企业内部控制应用指引第10号——研究与开发企业内部控制应用指引第11号——工程项目企业内部控制应用指引第12号——担保业务企业内部控制应用指引第13号——业务外包企业内部控制应用指引第14号——财务报告企业内部控制应用指引第15号——全面预算企业内部控制应用指引第16号——合同管理企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递企业内部控制应用指引第18号——信息系统第二部分　企业内部控制评价指引第三部分　企业内部控制审计指引第四部分　企业内部控制基本规范第五部分　企业内部控制配套指引相关法规企业财务通则财政部关于印发企业内部控制标准委员会工作大纲和企业内部控制标准制定程序的通知医疗机构财务会计内部控制规定(试行)上海证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所上市公司内部控制指引中央企业全面风险管理指引上市公司信息披露管理办法财务报告的一般规定

　　一般企业有:生产部、质量部、行政部、供销部四个部分　　下面是样本：　　管理制度:　　标题： 设备管理制度 标准条款　　1.目的：为保证全工厂生产所需设备都能正常运行,满足生产产品要求,创造更高的生产效益,降低生产成本,提高产品产量,延长设备的使用寿命,以求达到产品的质量更加稳定.　　2. 范围：本办法适用于工厂内所有生产所需设备的管理、维护、保养、使用、修理及处理。　　3. 权责　　生产部监督、指导、检查、督促生产现场设备的维护工作并对设备的有效性负责。　　生产车间负责设备的正确操作、安全使用、合理安排日常维护保养。　　3.3 设备的采购主要由行政部负责，生产部必要时协助。　　3.4 生产部对所有设备修理，落实专职人员负责定检修理。　　3.5 生产部对报废设备进行评估与确定，报总经理批准。　　4．定义　　4.1 三好：⑴管好设备：⑵用好设备：⑶修好设备。　　4.2 四会：⑴会使用：⑵会修理：⑶会检查：⑷会排除一般故障。　　三不放过：⑴.事故原因分析不清不放过。　　⑵.事故责任者与员工未受教育不放过。　　⑶.没有安全防范措施不放过。　　5. 作业内容　　5.1生产部根据生产需要，向总经理提出申请，经审批后，进行设备的选型、定型、采购。　　5.2设备到货后，由质量工艺人员对到货设备按说明书项目进行验收。对验收合格的设备由生产部列入机器设备工装模具清单。对验收不合格的设备由生产部负责联系行政部或当事责任人，对不合格设备责令退货或修复。　　5.3一般小设备由车间自行安装，关键设备由生产部根据设备安装平面图，工艺流程图，技术条件，防震防爆，安全环境，工作流转等要求，指定部门和人员进行安装。关键设备和大型设备安装后，由生产部组织进行空车调试及负荷运转调试，调试合格，交付生产使用部门使用。调试不合格，生产部责成供货方修复或调换处理。　　5.4生产部负责组织人员编写设备使用维护指导书。　　5.5设备操作人员必须做到“三好”“四会”并按规定做好日常保养工作。　　5.6对重要设备须编制检修计划，生产部负责实施。　　5.7车间负责人指定，督促生产操作人员负责设备的日常保养，生产部不定期抽查生产设备维护保养工作状况。当设备发生故障，一般由设备维护人数维修。较大故障由可委托外部专业单位维修，或维修小组进行。　　5.8生产部负责监督设备维护保养，并负责执行，生产部负责对全工厂所有设备进行定期检查，以确定在用设备完好。　　5.9设备在生产使用到规定年限，不能满足生产要求，且无修复价值的，由生产部编写设备报废申请报告，报总经理批准后作报废处理。　　标题： 工装模具量具管理制度 标准条款　　一、 目的与适用范围　　通过对工装模具进行有效控制，确保工装模具精度要求，使工装模具处于完好状态，保证产品质量符合规定要求。本制度适用于工装模具的管理。　　二、职责　　1.生产部 根据产品要求负责组织工装模具的加工和制成验证。　　2.生产部 负责工装模具和试件的检验工作。　　3.生产部 负责工装模具的管理、维护和修理工作。　　三、工作实施要点　　1.工装模具的加工和制作。　　生产部 根据产品要求负责实施工装模具的委外加工和制作。　　2.工装模具的验证和评定　　2.1工装模具制成后生产部 根据图纸的生产要求组织生产部进行试模，对工装模具的准确性进行验证，工装模具和试件按规定要求进行评定，合格方可投入使用。工装模具不合格由加工者采取措施，返修或返工，直到完全符合要求。　　2.2生产部 负责根据产品的生产要求，对试件进行检验并记录。　　3.工装模具的管理和维护。　　3.1工装模具交付生产部后，由生产部负责工装模具的保管，并放在指定区域内。　　3.2工装模具应建立台帐，并编号登记管理。　　3.3工装模具使用时，工装模具使用者应作好记录。工装模具使用者应做好工装模具的维护工作。贮存不用的工装模具，应定期检查和维护，保证随时可提供合格的工装模具。　　4.工装模具的使用和维修。　　4.1每次工装模具使用时，由生产部进行生产试模，首检合格后工装模具才可正式使用。　　4.2 在使用过程中工装模具若有损坏或磨损，使用者应上报生产部 ，及时组织维修。工装模具修理由专人负责，修理后由质检员按规定进行检验，合格后方可使用。　　5.工装模具的报废、更换　　工装模具经修理后不能满足规定要求时，由生产部提出报废申请，报总经理批准，生产部根据实际情况确定是否安排重新制作新工装模具。　　四、模具使用注意事项：　　1、新制模具必须有检验记录和合格样品，才能入库；　　2、使用后的模具必须有车间主任签字确认的技术状况及模具检验记录，模具使用数量（冲次）才能入库；　　3、经修理后的模具，必须有自检、互检专检确认合格的检验记录和合格的样品，才能入库；　　4、模具的领用和归还的过程中，不得叠放、磕碰，以防模具人为损坏；　　5、模具在使用过程中，严禁敲、砸、磕、碰，以防模具人为损坏；　　6、模具在使用过程中，导柱、导套或其他特殊要求的地方应注意加油润滑；　　7、模具在使用过程中，一定要保持机床工作台面清洁、整齐、无杂物，垫铁要等高，摆放合理，使模具受力均衡；　　8、模具应高速合理的工作深度， 以防合模太深，损坏模具；　　9、模具在使用中，如非正常使用损坏，则由使用者赔偿损失；　　五、工具、量具、检测仪器管理制度　　1、工具、量具、检测仪器必须按规定正确使用；　　2、每季度各部门的分帐与公司总帐核对一致，发现有损坏或遗失要及时处理，　　3、工具、量具、检测仪器领用者必须由本部门领导签字的领用申请单和工管员的落帐登记编号单，领用人员还必须佩带胸卡仓库才给予发放；　　4、工具、量具、检测仪器若非正常使用损坏，由使用者负责赔偿；　　5、工具、量具、检测仪器保管不当造成遗失，则由保管者负责赔偿；　　标题： 安全生产管理制度 标准条款　　1、 工厂全体员工必须树立建立“安全第一”的思想，全面履行安全生产责任制。　　2、 工厂设立安全生产检查小组，负责安全生产管理工作，该小组职责是：　　（1） 建立工厂范围内的安全生产组织网络；　　（2） 编制安全技术措施计划；　　（3） 组织安全技术措施计划项目实施；　　（4） 审核新建、改建、扩建项目安全条件；　　（5） 组织员工安全生产宣传教育；　　（6） 安全生产检查；　　（7） 伤亡事故调查和处理　　3、 工厂各级生产管理人员必须把安全工作放在重要地位，做到管生产必须管安全，对本部门、本车间的安全负责。　　4、 工厂各部门都应在各自的业务范围内对实现企业的安全生产的要求与措施负责。　　5、 保证安全生产是全体员工的共同任务，工厂员工要积极参加安全生产的各项活动，自觉遵守各项安全生产制度和岗位安全操作规程，不得违章作业，发现他人违章作业要立即劝阻并报告领导；要爱护和正确使用劳保用品工具设备，发现事故隐患及时处理并报告领导。　　6、 所有上岗人员必须学习熟知本岗位的安全操作规程。　　7、 新入工厂生产员工进厂要进行三级安全教育，并进行考核，考核合格方能上岗，安全教育培训资料存入个人档案。　　8、 在采用新工艺、新技术、新设备和制造新产品时，必须由所在部门、车间或生产部 门根据新的安全技术规程和岗位操作方法对操作人员进行专门教育。　　9、 员工转岗时，必须重新进行班组安全教育，经考核合格后方可上岗操作。　　10、 新建、扩建、改建和新工艺、新技术采用必须贯彻“同时设计、同时施工、同时竣工验收”原则，凡不符合安全要求的项目，不准验收和投入使用。　　11、 对违反操作规程造成伤亡事故的有关领导人员和直接责任人员应严肃处理，情节严重的追究法律责任。　　12、 安全生产检查小组开展各项检查活动，其中包括周二10：00定期检查，及每个工作日的不定期检查，通过检查，必须使员工不断提高安全生产重要性的认识，加强纪律，严格制度，消除隐患。　　13、 对违反操作规程的责任人每次罚款50元。　　14、 安全生产检查必须贯彻边检查边整改的原则，对检查出来的问题要做到定整改措施、定整改日期、定整改负责人，安全检查小组要对事故隐患跟踪到底。　　15、 工厂员工上岗前必须穿戴好个人防护用品，操作转动设备的女工必须戴好工作帽。　　16、 进入车间员工一律在指定的通道上行走，危险地方严禁通行。　　17、 工作中应精神集中工作场所严禁喧哗或做与工作无关的事情。　　18、 员工工作前应做好充分的休息，严禁在工作前和工作中饮酒。　　19、 严禁非工作需要而擅入他人工作地点，以防意外的发生。　　20、 车辆在工厂区域内行驶速度不得超过5公里/小时。　　21、 严禁擅自动用别人操纵的机电设备。　　22、 与机械设备无关人员不得靠近设备传动部分，更不得随意触动电气设备。　　23、 车间机电设备的安全保护装置，应保持完整可靠，严禁私自拆除。。　　24、 工厂员工必须注意现场悬挂的警告牌和一切安全指示标志，任何人不得随意移动或损坏。　　25、 在工厂生产区域内需动用明火者必须经安全检查小组同意，并办理有关手续。　　26、 公司员工必须按规定穿戴好劳动保护用品；　　27、 开机时必须按规定检查电器开关、按钮、机床接地线安全装置等是否完好无损；　　28、 冲压机操作工禁止采用脚踏开关操作设备，必须要用脚踏开关工作的必须经过车间领导同意，使用脚踏开关工作时，严禁脚一直踩在脚踏开关上；　　29、 设备上的安全装置不得自行关闭或弃之不用，因工作需要拆除的须经车间领导同意；　　30、 冲压工工作时，严禁将头或手及身体其他部位伸到上、下模之间，因清扫或其他原因需要的必须事先关机；　　31、 临时电源拉线（如电风扇、枪钻等）的拆装必须由电工来操作，其他人不得自行其事，临时电源线不得压在重物下面，临时线用完后必须收好；　　32、 设备操作者有事离开机床，必须关机，以免误伤他人；　　33、 行车、叉车的使用由公司指定人员开动，其他人不得擅自开动；　　34、 车间工人不许穿凉鞋、拖鞋上班，钻床、攻丝机操作人员禁止戴手套，砂轮机、点焊机操作人员必须戴保护眼镜，公司员工严禁酒后上班；　　35、 化工药品、油料等由专人保管，需要领用时须由保管人员同意，不得擅自挪用，清洗用的甲苯用完后要装进容器中，置放在指定安全地方；　　36、 氧气、乙炔、油料等易燃易爆物品有专门放置地点，不得随意摆放；　　37、 消防器材不得故意损坏或擅自移动；　　38、 消防通道要畅通无阻，不得堆放物品，消防龙头上面和旁边不得堆放物品。　　39、 不得将明火带入易燃易爆物品放置的场所；　　40、 因工作作业需要动火的，按规定由动火单位填写“临时动火工作申请”，经安全部门同意后，采取一定的防火措施才能作业；　　标题： 消防安全管理制度 标准条款　　1、 工厂防火工作必须贯彻“预防为主，防消结合的方针”和“谁主管谁负责”的原则。　　2、 工厂员工必须定期进行消防知识以及安全培训，并要求熟练使用消防器械。　　3、 易燃易爆品存放区域须有明确醒目的防火标记。　　4、 如有明火，操作人员不得离岗，做好安全防范措施，离开时将火种熄灭。　　5、 对电器线路定期检查，不准随意私接电，用大功率电器设备。　　6、 定期检查消防器材，确保有效完备，如发现有不安全隐患，应立即责令整改。　　7、 严格按照国家有关消防管理条例执行，保障工厂消防安全。　　8、 将灭火器放置于阴暗背光场所，不放置高温场所。　　9、 灭火器应远离高温火源，以免发生高温爆炸。　　10、 每年定期检查一次灭火剂重量，如泄漏量超过原重量的5％，须查明原因并补足。　　11、 工厂员工必须定期进行消防知识培训，并要求熟练使用消防器械。　　12、 发现火警立即拨打119。　　13、 将消防器械保管落实到个人，随时检查，确保消防器械完好如初。　　标题： 仓库管理制度 标准条款　　一、原辅材料库：　　1. 仓库保管人员应根据各车间、各部门的物资需要填写《采购单》，报总经理批准后，交行政部采购。　　2. 仓库保管员有责任通知质检人员对采购的材料物资进行质量检验，对不符合生产要求的物资，仓库人员有权拒收，由行政部作出退回和调换处理。　　3. 仓库保管员必须做到实事求是进行数量清点，名称规格的复核，与采购要求相符，保存送货单，送货单单必须注明发票号码，采购签字。　　4. 仓库各种原组别、类别、用途，分区域堆放，保持清洁整齐，小物件必须放在货架上面，各类物资防止受潮变质。各类物资标明品名、规格卡片，做到卡片与实物相对应，与帐册数量相同，达到系统化、规格化，以便发料、保管和盘点。　　5. 各部门车间必须按生产任务领料，仓库保管人员必须按表发放。　　6. 仓库对物资调拨手续，报总经理批准后才能实施。　　7. 仓库保管人员按照先进先出的原则进行发料，必须具备识别同一品种，不同规格的能力，以便熟练正确无误的备料。　　8. 仓库保管人员按原始凭证准确登记明细帐，仓库保管人员每天清点出入频繁的物资，做到帐物相符。若有差错，报生产部查明原因，并有当班仓库保管人员负责。　　9. 每月二十五日，保管人员对仓库全面盘点，做到帐与实物相符，并在盘点后三天内将物资库存表交到行政部备案。　　10. 仓库保管人员要配合财务人员每月一至二次的物资抽查。　　11. 仓库要注意通风、防水、防潮、防蛀，严禁在库内吸烟，不准外人随意出入仓库，以确保仓库安全。　　12. 管理人员要提高对物资管理重要性的认识，加强责任性。确保厂生产的顺利进行。　　13. 各类材料一律不得擅自外借，若须外借者，必须有总经理审批，办理外借手续并备查。　　14. 管理人员必须做到三条：编号整齐、摆放整齐、库容整齐，以利于查对及取放。　　15. 材料报废必须经质检员核实，并开材料报废有关文件，写明品名、编号以及数量。仓库凭报废文件办理报废手续，并把报废材料放到指定的地方。　　二、 成品仓库：　　1. 根据产品包装情况，分清品名以及规格入库。核对记录成品帐，保存装订，以备查找。　　2. 成品按类别堆放整齐。　　3. 仓库要求必须要通风及防潮，以防止产品在使用和交付前受到损坏或变质。　　4. 仓库按消防规范安装消防器材，确保仓库安全。　　5. 仓库保管员应经常检查帐物卡及产品在成品库内可能发生的质量变故。　　6. 仓库保管员每月1日应进行盘点并在三天内将盘点表交到有关部门。　　7. 仓库保管员凭销售发票或送货单发货，并做好出库手续，以备查考。　　8. 仓库保管员要认清单据上的各规格和数量发货。　　标题： 考勤管理制度 标准条款　　第一章 总则　　1、 为进一步加强企业规范管理，营建高效、有序的工作环境，结合本公司的实际情况，制定本条例。　　2、 本条例适用于所有被本公司聘用的在岗员工和与本公司有劳动合同关系的员工。　　3、 认真执行考勤制度是每个员工的职责和义务。每个员工都必须自觉遵守考勤制度，按时上下班，不迟到、不早退、不无故缺勤。　　4、 行政部负责考勤工作，严肃认真贯彻执行考勤制度。　　第二章 作息时间　　5、 公司实行6天工作制，每周享受1天公休假（单休）。　　6、 3月1日----11月30日工作时间：8：00~11：30，12：30~17：00。　　12月1日----2月30日工作时间：8：30---11：30 12：00—17：00　　7、 每周末各部门须安排满足正常工作所须的值班人员，并安排好值班人员的调休。　　第三章 考勤办法　　8、 公司根据具体情况采取打卡或签到方法进行考勤，每个员工应主动配合，缺勤员工须提前办理相关手续，否则视为旷工。　　9、 打卡制度　　9.1公司副总经理级（含）以上人员和出差人员可免打卡或签到，其他人员因特殊情况免打卡或签到由总经理批准；但请假管理仍按考勤管理制度执行。　　9.2应打卡部门的部门经理（含）以下员工一律实行上下班打卡或签到制度。　　9.3员工考勤不得作假，一经发现，每次分别给予作假者旷工1天处理。　　10.考勤异常　　10.1员工须先到公司打卡或签到后，方能外出办理各项业务，特殊情况需经主管领导签卡批准，不办理批准手续者，按迟到或旷工处理。　　10.2打卡员工调休、忘打卡、上班时间需短时间外出办理、或因工作原因不能回来打卡一律在行政部领取、填写《员工考勤异常登记卡》，经上级主管签字确认后报行政部备案，否则按旷工处理。　　10.3员工因公出差，不能当天返回的，应于出差前凭《出差申请单》到行政部填写《员工考勤异常登记卡》备案，出差返回后主动到行政部销差，否则视为旷工。　　10.4员工除公司规定的有薪假，只要出现迟到、早退、脱岗、请假等情况，按额扣发工资。　　10.5如有月底最后一个工作日未能按时打卡，可以在次月第一个工作日内进行补签。　　11.签卡审批　　11.1部门副经理级以下员工由公司各部门经理或部门负责人签卡；　　11.2部门副经理级以上员工由总经理签卡。　　12.迟到、早退和脱岗　　12.1上班迟到15分钟打卡即视为迟到，下班提前1分钟打卡视为早退。　　12.2无故迟到早退半小时以上，扣发工资20元，超过一小时的扣发工资50元。　　12.3一个工作日内，无故迟到早退一小时以上，又未以任何形式办理相关请假手续的，视为旷工半天。四小时以上 ，视为旷工一天。　　12.4一个工作内出现无故离岗20分钟以上即为脱岗，每发现一次视为旷工一天。　　12.5行政部根据当月考勤原始凭据填写月度考勤报表，对所涉及到员工入、离职、晋　　升、转正等人事异常的详细日期、薪资级别等进行备注，成为薪资计发的重要依据；　　12.6行政部将不定期组织相关人员检查各部门打卡、出勤情况，如发现异常情况应知会相关人员，及时处理。　　第四章 公假及法定假日放假规定　　13. 本条例中界定的公假指员工在工作时间因公外出或公司派出参加短期培训。　　14.公司员工在国家法定节日（元旦、春节、劳动节、国庆节等）依法享受国家规定的休假，具体如下：　　节日 假期 适用范围　　元旦 一月一日 全体员工　　春节 农历正月初一、二、三 全体员工　　劳动节 五月一日——五月三日 全体员工　　国庆节 十月一日——十月三日 全体员工　　妇女节 三月八日（半天） 全体女员工　　15.全体员工放假的法定节日，适逢公假，应当在工作日补假。部分员工放假的法定节日，适逢公假，则不补假。　　16.公假、法定节日期间，工资照发。　　17.公假、法定节日期间员工如需加班，按国家规定计发加班工资。　　18.员工可以请无薪事假，原则上连续事假不可超过5天。　　19.员工请休事假须提前申请，部门负责人根据实际情况进行审批并呈报行政部备案。　　20.员工事假工资扣发标准：月事假三天内扣发工资额=（基本薪资+职务津贴+岗位津贴+绩效工资）/26×本月累计事假天数；事假三天以上的，超出天数扣发工资额=（基本工资+职务津贴+岗位津贴+绩效工资）/21.95×（本月累计事假天数）　　21.旷工工资扣发标准　　21.1旷工半天（含）以下者，扣发工资50元；　　21.2旷工1—3天，扣发工资200元，记警告处分一次。　　21.3旷工4—7天，扣发工资200元，并处降级降职，严重者劝退辞退；　　21.4一年累计旷工15天的,作开除处理。　　22.如果发生员工旷工或未办理任何手续不上班的，部门经理必须引起足够重视进行跟踪并向总经理汇报。无正当理由经常旷工，经批准教育无效，公司有权作除名或辞退处理。　　第六章 病假处理方法　　23.员工患病、非因公负伤，需要停止工作治疗、修养者，可请病假，员工请病假提供医院相关证明，否则按事假处理；员工持副总经理（含）以上人员签发的病假特批准，可不出具医院病假证明请休病假。　　24.员工请病假如因特殊情况不能事先办理请假手续，最迟应于上班后一小时内电话通知部门负责人，并在返岗后第一时间凭有关证明补办请假手续；　　25.员工如因传染性疾病请休病假，在病愈返岗前，须按公司规定到指定医院进行身体检查（费用自理），经行政部核查结果并批准后，方可返岗工作。　　26.员工病假工资扣发标准：病假扣发工资额=（基本工资+职务津贴+岗位津贴+绩效工资）/21.95×本人累计病假天数×50%　　27.除住院和计划生育方面病假之外，员工一年内病假累积达到30天以上的，30天后的病　　假天数只能计发基本工资。　　第七章 其他假期处理方法　　28.婚假　　员工办理结婚登记手续后，享受婚假三天后；实行晚婚者，婚假在原基础上增加十天；一方居住在外地，需到外地结婚者，另核给路程假。员工申请婚假时，须向人力资源部提交结婚证复印件。婚假须在结婚时使用，过期作废。　　29.计划生育假　　女员工孕期需要作产前检查的，给予产前检查假。孕期在七个月以上身体不支的，可请假休息，其工核发标准与病假相同。　　女员工正常生育的产假为90天；难产产假120天；本公司员工可享受全薪产假。　　配偶生育，男员工可享受全薪看护假10天，超出10天的天数按病假处理。　　30．工伤假期　　补充：　　岗位制度样本:　　生产部主管岗位职责：　　1. 认真贯彻执行厂生产经营方针、目标、执行总主管指令。　　2. 根据厂业务计划，负责编制厂施工计划。　　3. 负责生产协调，处理好生产与工程师、生产与设备、生产与业务方面的问题，确保合同完成，尤其确保重要合同完成。　　4. 负责组织落实生产实施计划，加强生产现场管理。　　5. 完成总经理布置的各项任务。　　技术人员岗位职责：　　1 对工程质量全面负责，组织对重大技术、质量问题及质量事故的分析，并对工厂产品质量存在的问题提出解决措施。　　2 组织采用行业，国家标准，积极推行国际标准。　　3 组织制定技术改造规划，研究和推广新技术、新材料、新工艺和新设备。　　4 组织制定产品实施计划。　　5 提高产品质量，负责产品升级、创名牌。　　营销部主管岗位职责　　1. 市场的开拓，以及顾客的售前、售中、售后的服务等。　　2. 对顾客满意度进行调查，并把调查结果向上级反馈。　　3．收集来自顾客反馈的信息，以及顾客的需求。　　4．任何顾客的抱怨，都应该耐心的听取，并对抱怨的内容及时向上级领导反馈。

内部控制自我评价 　　怎样写内控 自我评价 ? 　　一般情况下，根据自我评价报告内容和内控体系实际建设情况，外部审计机构对于企业的内部控制体系会出具三种意见的某一种： 　　达到内控要求：同意评价报告意见; 　　有重大缺陷：否定意见; 　　有范围限制：撤消业务约定，或无法表示意见。 　　上述意见并非仅凭借企业出具的自我评价报告，还需要依据： 　　内部控制文档(内控管理手册+管理 制度 汇编目录); 　　内控控制程序相关审计结果(如果有); 　　内控控制程序测试结果; 　　实质性业务活动过程文件; 　　企业内部评估自查结果(如果有)。 　　问询会是一种方式，但不作为审计底稿的依据。因此，一份内控自我评价报告的意义确实没有多大，虽然是自我评估的表达，但能否让外部审计机构接受，他们信还是不信需要有其他依据的。如果实际的内控体系只是一套文件，外部审计机构很难出具第一种意见，如果真出具了，对于广大的中小投资者也是很不负责任的行为。 　　如果一个企业在内部控制体系建设过程中确实建立了标准和规范并予以实施，那在撰写内控自我评价报告的时候可以有所侧重。常规意义上，一份标准的内控自我评价报告包括(不同企业根据实际情况有所删减或强调)： 　　内控整体情况综述(包括对整体内控情况评述、组织机构、制度建设和内控职能部门建立和运行情况的描述); 　　内部控制有效性评估(包括经营环境控制情况评述，重点内部控制活动和重点业务活动内部控制情况描述，问题及整改计划以及综合评价) 　　内容不复杂，主要是针对报告期间(一般是1.1-12.31)内部控制建设情况及内部控制体系应用的有效性进行自我评估。做的好企业，在撰写自我评价报告前，会考虑通过内部审计部门或由内控职能部门主导完成企业内部控制的自我评估检查。同时，对于集团型企业来说还是检查和评价各分支机构内控执行情况，并进行评价和绩效考核的方法。整体情况评价是看企业在报告期间内有否出现重大风险，是否进行了重大调整，对于调整部分内部控制是如何做的。对于业务活动部分，除了结合企业内部控制应用规范中要求逐一检查的内容外，主要是针对企业内控管理手册中各个控制点的控制情况进行了解并挑出确实卓有成效的部分进行详细描述。无论怎样，内控的意义是防止出现重大管理问题，督促企业进行规范运作，如果报告期间内企业已经出现了重大问题，内控评价报告怎样写都无法得到外审出具的第一种意见。 　　正如，重视风险管理和内部控制的企业会将内部控制作为规范企业运作和防范风险的手段，不重视的企业，会将内控做成只有一纸文书的应付差事。即使企业什么都没做，写出内控自我评价报告也是完全可能的，毕竟没有企业是没有任何规章制度规范，在完全失控的状态去管理的。 　　公司内部控制自我评价 　　在以企业为纽带的博弈各方中，内部控制自我评价和审计师对内控的鉴证能够释放企业内部控制有效性的信息，使得投资者得以对管理层内部控制行动和自身的投资风险做出判断。2006年沪深两个交易所分别颁布了针对上市公司的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，本文主要对沪市862家通过指定报纸和网站披露了2007年年度报告的上市公司其内部控制自我评价情况进行统计，分析内部控制自我评价产生的效果和存在的问题，并提出针对性建议。本文分为四个部分:第一部分阐述评价依据，第二、三部分通过对披露内控自我评价的公司和未披露内控自我评价的公司从四个维度进行数据分析，分析内控自我评价的效果及存在的问题，最后一部分提出相应建议。 　　一、评价依据 　　内部控制自我评价是由企业董事会和管理层实施的，对企业内部控制有效性进行评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。内部控制有效性是指企业建立与实施内部控制能够为控制目标的实现提供合理的保证程度。尽管2007年年报披露内部控制自我评价报告和审计师审计报告时统一的内部控制基本规范尚未出台，但无论是财政部2001年颁布的《内部会计控制基本规范》，还是上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》，遵循法律法规和企业内部公司章程及董事会议事规则等内部制度、合法授权使用和处置资产、财务报告及相关信息真实可靠都是内部控制要求达到的基本目标。因此，披露内部控制自我评价报告的公司，大都将财政部的《内部会计控制基本规范》，或是上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》作为评价的依据。 　　二、数据分析 　　对包括投资者在内的企业外界各利益相关者而言，披露内部控制自我评价的信息是了解企业公司治理与管理规范化程度、企业抗风险能力，增强投资者信心的措施;对企业管理层而言，内部控制自我评价过程，能够使企业通过检测和反省内部控制设计与运行来持续提高内控系统与控制环境的藕合度，不断消除内部控制缺陷，增强企业抗风险的能力、消除不利于内控目标实现的不确定性因素。 　　按照《内部会计控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》，一个内部控制系统有效运行的企业，至少要做到企业经营中严格执行国家的法律法规和公司章程等内部规章、按合理的授权使用和处置资产、严格按会计准则和上市公司信息披露要求对外提供真实可靠的财务报表。已披露内部控制自我评价的企业在内控自我评价过程中应该能够基于上述三个目标识别和认定内部控制的设计风险、运行风险以及设计或运行无效而导致错误或舞弊的风险，从而为上述三个目标的实现提供合理保证。尽管完善的内部控制系统能同时为实现包括战略实施、管理效率与效果在内的"五个目标提供合理保证，但证券监管机构和交易所的监管、注册会计师的财务报表审计基本上是基于上述三个目标进行的。有效的内控系统应该能够规避不利于上述目标实现的因素。因此，我们将上市公司未受到证监会的处罚和交易所的谴责、对外发布的财务报表未出现会计差错、财务报告审计意见为标准无保留意见作为衡量内部控制质量的指标。 　　三、存在的问题 　　根据我们对沪市862家上市公司2007年年报中内部控制信息披露状况的统计分析，可以发现，自愿披露内部控制自我评估报告的公司虽然比2006年有所提高，但占比仍然比较低，上市公司主动披露内部控制自我评价的意愿不强。但将披露自我评估报告与未披露自我评估报告的公司进行对比，我们发现，两类公司在财务报告的可靠性、资金管理与资产使用的合规性、经营合法性方面均有显著不同。我们的统计数据表明，就以上三个内部控制目标而言，披露自我评估报告的公司其内部控制有效性更强。

内部控制自我评价　　尽管内部控制自我评价能够大大提高内控有效性，但上市公司披露内控自我评价报告的公司数量却很少、比例很低，我们认为，原因可能有以下几个： 　　1.评价依据缺乏统一性 　　从理论上讲，企业内部控制自我评价要围绕五大目标进行，分别评价其设计有效性和执行有效性。但是，以五大目标、五大要素为核心内容的标准版的内部控制框架《企业内部控制基本规范》2008年5月颁布且于2009年7月1日起实施。尽管2006年沪深两市分别出台的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》存在着导向和详细程度的差别，但都要求上市公司按照有关规定建立内部控制系统[1]。在此之前的内控有关规定有国务院国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》、银监会颁布的《商业银行内部控制指引》、证监会颁布的《证券公司内部控制指引》、财政部颁布的《内部会计控制基本规范》等。这些法规的执行范围相互交叉，法规的内容相互联系但又不完全相同，同一个公司可能同时适用不只一个内部控制规范。政出多门给上市公司传递这样一种信息：内部控制自我评价是上市公司努力的方向，但企业目前并不具备按具有高度认同感的框架进行内部控制自我评价的政策环境。这种认识上的困扰以及政策缺位势必转换为执行过程中的阻力，在对公司内部控制进行评价时缺乏统一的评价依据，难以出具评估报告。 　　2.自我评价意识不强 　　从内部控制的制度环境来看，截止2008年为止，我国对上市公司内部控制自我评估报告的披露仍是以鼓励为主，并不是强制性的要求。强制性规定与鼓励性要求对披露主体的约束类似于法律和道德对人的约束，强制性规定是基本的要求，是“底线”，跌破底线将承担的违约成本较高，具体体现为来自于监管部门的处罚甚至法律的制裁，以及由此引发的来自于证券市场的负面影响;而鼓励性要求属于“较高”层次的要求，未达到要求并不会有来自于法规强制性的制裁或处罚。这使得大部分上市公司对内部控制有关规定采取的是从宽执行而非从严执行，对内部控制自我评估对提高公司治理透明度和树立投资者信心的功能认识不强，导致主动执行的意识不强。 　　3.评价成本过高 　　美国颁布萨班斯——奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Acts，简称SOA)后，社会各界对其具体执行存在许多争议，其中以执行成本为甚。2002年SEC曾对404条款执行成本初步估计：“所有上市公司年信息揭示成本最多为4950万美元，每家公司年报和季报平均增加5小时额外工时”。2003年8月，SEC修正其估计：执行404条款年度总成本约为 12.4亿美元，平均每家公司9.1万美元，新增383工时。但随后的调查显示，该条款执行成本远超过此预计(黄京菁，2005)。因此，内部控制自我评价的成本在执行中是一个不容忽视的问题。如果内部控制评价的执行成本过高，导致内部控制设计和执行的总成本超出其所避免的潜在风险损失与形成的控制效果之和，则这一内部控制是低效率甚至无效率的。 　　为此，我们对中国有色金属建设股份有限公司(以下简称中色股份)内部控制自我评价情况进行了实地调查。中色股份内部控制自我评价是由董事会、监事会、董事会秘书办公室、财务部和审计部在分工与协调基础上进行的。董事会总体负责内部控制的评价，监事会对内部控制自我评价过程实施监督，董事会秘书办公室负责组织内部控制自我评价并进行评价中的协调工作，审计委员会按董事会要求落实内部控制自我评价，并就相应事宜与审计部沟通。审计部按规定的程度与方法进行内控评价，财务部协助审计部做好对本部及下属各单位的内控评价工作。按照公司《内部控制制度》以及其他相关制度的`要求，公司主要对以下内容进行评价：1.公司内部控制制度的建立健全及有效性，是否存在缺陷;2.公司内部控制制度重点关注的控制活动，其中尤以第二项评价工作为重。公司在每财年结束后，由董事会制定基本的评价计划，然后由审计委员会、董事会秘书办公室会同财务部和审计部共同进行具体的评价事宜。并在评价工作结束后出具评价报告，先呈交经理办公会最后呈交董事会。在具体的评价工作中，目前公司更多地依靠内部审计部门的内部审计工作和该部门出具的内部审计报告，来得出关于公司内部控制情况的结论。从该公司内部控制自我评价的流程可以看出，虽然内部控制评价的机构设置完整，职责分工明确，但在实际操作中，内部控制评价结论的得出更多依赖内部审计报告，究其原因，更多是出于成本而非技术上的考虑。这与其他相关研究(如，李明辉等，2003;戴彦，2006)的结论是一致的。 　　另一方面，截止2008年我国尚未建立权威性的框架作为构建、评估指引，因此在公司的实践中缺乏可操作性的评估指南，从而大大提高自我评估的成本，这限制了管理层自我评估的积极性。 　　四、相关建议 　　《企业内部控制基本规范》以及即将颁布的《内部控制评价指引》为内部控制的构建、自我评价提供了框架，同时也提供了企业内部控制自我评价的标准、程序和方法方面的指导，再加上企业多年来积累的内部控制实践，从监管的角度看，已经具备在上市公司强制实施内部控制自我评价的条件，要求上市公司在年度报告中强制披露内部控制自我评价报告是必然的选择。在前文对我国企业内部控制自我评价现状的数据统计及结果分析基础上，我们认为，当前在推行强制性评价和披露的前提下，应从以下三方面完善内部控制自我评价机制。 　　1.评价目标的选择应强调强制性与鼓励性相统一 　　控制目标是据以评价企业在特定领域控制程序是否存在设计缺陷与运行缺陷的依据。《内部控制评价指引》(征求意见稿)第四条的规定以及第八条中关于年度评价的界定无疑是正确的[2]。但是给予企业太大的内控评价目标选择会造成评价报告的不可比，甚至使投资者无法从报告中获取有关公司内部控制质量和抗风险能力的基本信息。建议上市公司内部控制自我评价至少应基于财务报告及相关信息真实完整目标、资产安全目标、合法合规目标三个目标进行，同时鼓励上市公司在做好上述三个目标的内控评价的基础上进行战略目标、经营管理的效率和效果目标的评价。在复杂环境下经营的企业，投资者对投资行为的选择，不仅仅基于财务数据和相关信息做出投资回报和投资风险的判断，还要基于对公司内部控制系统设计与运行质量的分析来判断企业的抗风险能力。企业的风险来自于两个方面：一是来自于违背外部强制性规定，包括合规性、财务报告及相关信息的真实可靠、资产的安全;二是来自于内部管理系统的适应性，包括战略定位与实施手段、管理的效率与经营的效果。规避第一类风险是基本的风险应对策略，第二类风险只能相机采用规避、接受、降低、分担的应对策略。避免第一类风险的发生是企业管理的“底线”且第一类风险的类别及控制程度具有较强的刚性、上市公司必须具有较扎实的基础，围绕上述三个目标的内部控制自我评价报告无论是对于注册会计师的鉴证、还是投资者的判断都有较客观的尺度。另外，对于第一类风险，无论是企业董事会或管理当局的评估，还是注册会计师的鉴证或是投资者的判断，成本都相对较低。第二类风险的具体形式以及应对措施较多地依赖管理当局的经营理念和风险偏好，无论是评价标准的选择，还是鉴证与判断标准的确立都存在较大的主观性，如果要求注册会计师对第二类风险的评估也超出了注册会计师的执业能力和法律责任。鉴于此，针对第二类风险的内部控制自我评价不宜采取强制性规定，至少目前不具备强制性评价的基础。 　　2.细化有效性标准，提高标准的可操作性 　　《内部控制评价指引》(征求意见稿)明确指出，内部控制评价是对内部控制有效性进行评价，有效性包括对内部控制设计有效性和运行有效性。同时，第十条对设计有效性和运行有效性进行了定义[3]。我们认为，对于设计有效性的定义本身是比较严谨的，因为只有所有的五个要素都必须得到满足，才能得出基于一个目标或多个目标的内控系统是有效的结论。但是，该定义过于理论化和泛化，在实务中可能难以把握其确切含义。为此，我们建议将设计有效性定义为：具备胜任能力和相应权力的人按照既定设计来运行控制程序能够实现控制目标，若存在下列情况之一，则可认为存在设计缺陷：(1)实现某一控制目标所必须的控制程序具有一项或若干项缺陷;(2)实现某一控制目标所必须的控制程序设计不当，以至于即使该项控制按照设计运行也不能实现控制目标。 　　3.将经济性纳入评价标准，强调有效性与经济性的统一 　　经济性是指在为内部控制有效性提供合理保证的前提下尽可能降低运行成本。企业的本质在于盈利，无论是控制哪一类的风险，控制的最终目的都是利用受约束的资源为创造最大化的价值奠定基础或直接服务于价值创造。事实上，在风险评估基础上进行的控制关键点识别和控制流程设计都是权衡成本与效益后的理性选择。 　　经济性与有效性存在密切联系，忽视经济性的有效性本身背离了内部控制的宗旨。从美国《40位代表人物对萨班斯法案404条款的评论和分类》中可以看出，以美国联邦储备局前任主席格林斯潘和投资家巴菲特为首的19位代表(47.5%)对404条款持完全反对态度，反对理由是404条款因监管过度导致执行成本太高[4]。在风险识别的基础上进行风险分析是确定控制措施的前提，风险分析的过程本身是权衡风险严重性(风险发生后损失程度)以及发生的可能性(该风险发生的概率)、据以识别关键依存因素和重要控制节点的过程。为目标实现提供绝对保证的内部控制系统并非最优的控制系统，经济性或成本效益原则允许内部控制系统存在一定水平的剩余风险，并通过危机处理以及管理层干预来应对剩余风险。 　　经济性评价是评价设计的内部控制系统是否体现了运行过程的经济性，主要评价在为控制目标实现提供合理保证的前提下是否存在可以省略的节点，例如，对优质客户提供贷款采用与对普通客户提供贷款相同的风险控制程序则是不经济的。经济性评价应关注：(1)所有的审批程序是否都是必须的，简化某一环节的审批是否对控制目标的实现造成实质性影响;(2)每一牵制是否都是按照不相容职务分离的要求设置的，是否存在满足这一要求下的过度牵制;(3)为各岗位配备的员工是否恰如其分地胜任本职工作，既应关注因不具备胜任能力而导致控制失效，也应关注因能力过剩导致不必要的成本支出上升。 ;

财政部证监会审计署银监会保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知第一章 总则讲解第一节 规范的宗旨第二节 企业内部控制的原则第三节 企业内部控制的要素第四节 规范的实施第二章 内部环境讲解第一节 治理结构、机构人员设置与权责分配第二节 内部审计第三节 人力资源政策第四节 企业文化第五节 法制观念第三章 风险评估讲解第一节 风险和风险评估第二节 控制目标第三节 风险识别第四节 风险分析第五节 风险应对第四章 控制活动讲解第一节 风险控制第二节 不相容岗位分离控制第三节 授权审批控制第四节 会计系统控制第五节 财产保护控制第六节 预算控制第七节 营运分析控制第八节 绩效考评控制第九节 综合运用控制措施第十节 重大风险预警机制和突发事件应急处理机制第五章 信息与沟通讲解第一节 信息与沟通概述第二节 信息第三节 沟通第四节 信息系统第五节 反舞弊机制第六节 举报投诉制度第六章 内部监督讲解第一节 内部监督第二节 内部控制缺陷第三节 内部控制自我评价第四节 资料保存深圳证券交易所上市公司内部控制指引上海证券交易所上市公司内部控制指引

法律分析：《企业内部控制手册》内容包括：企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、上市公司信息披露管理办法、中央企业全面风险管理指引、商业银行内部控制指引、商业银行内部控制评价试行办法、证券公司内部控制指引、证券投资基金管理公司内部控制指导意见、保险公司内部控制制度建设指导原则、保险中介机构内部控制指引（试行）、寿险公司内部控制评价办法（试行）。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，提高职工素质。

从总体利润构成、盈利能力、偿债能力、营运能力等方面会影响企业绩效。

二○一○年四月十五日关于印发企业内部控制配套指引的通知 财会[2010]11号为了促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号），财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（以下简称企业内部控制配套指引），现予印发，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型企业提前执行。请各上市公司及相关非上市大中型企业切实做好执行前的各项准备工作。　　执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企业，应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。上市公司聘请的会计师事务所应当具有证券、期货业务资格；非上市大中型企业聘请的会计师事务所也可以是不具有证券、期货业务资格的大中型会计师事务所。

加两个假设前提：上市公司是中国A股上市公司；内部审计是由该公司内审部门进行的。如是，建议参照2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制配套指引》进行审计。该配套指引包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。该指引的实施时间表：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行;在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行;同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。其中，《应用指引》是企业内部控制制度的设计制定标准，同时也是企业内部审计人员评价企业内部控制的依据。《应用指引》中的各项业务风险点，可视为业务流程中的关键控制点，作为内审工作的重点关注。《评价指引》对“五要素”模型的评价方法和解决方案，对内控评价具有重要意义，内部控制评价报告提出了明确的要求。扩展阅读：【保险】怎么买，哪个好，手把手教你避开保险的这些"坑"

与系统审计相关的法律法规庞杂，相互之间既有区别又有交叉，大致归纳起来主要有四大类，即与职业相关的准则，与技术相关的标准，与管理相关的规范，与行为相关的法律等 。与职业相关的准则，如信息系统审计与控制协会的准则，我国也陆续有一些相关的准则，如内部审计具体准则第28号（信息系统审计），独立审计具体准则第20号（计算机信息系统环境下的审计），企业内部控制基本规范, 商业银行内部控制指引,商业银行信息科技风险管理指引,证券公司内部控制指引,中央企业全面风险管理指引, 企业内部控制评价指引,企业内部控制审计指引,上海证券交易所上市公司内部控制指引,深圳证券交易所上市公司内部控制指引等。 与技术相关的标准，主要包括信息系统安全保障评估框架，数据库管理系统安全评估准则，操作系统安全评估准则，信息安全风险评估规范，信息系统灾难恢复规范，信息安全事件分类分级指南，信息安全风险管理指南，信息安全应急响应计划规范，信息系统物理安全技术要求等国家标准。 与管理相关的规范，主要有COSO框架,COBIT, CMMI，ITIL,ISPL，BISL，ISO20000，ISO27001, PMBOK,PRINCE2，Six Sigma等。 与行为相关的法律，《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例（国务院令第147号）》；1997年刑法中新增加了三条与计算机有关的犯罪行为。

　　【摘　要】 2010年，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会五部委创建了适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系。借此契机，文章以企业内控建设背景为切入点，系统地阐述企业内控建设的理论基础，从而归结出企业内控建设的机理和实质所在。在此基础之上，以我国A股主板上市公司SJ集团为例，详析企业内控建设的筹备过程和具体建设过程，以期为我国正在或将要进行内控建设的上市公司及相关大中型企业提供有益参考。 　　【关键词】 上市公司； 内部控制； 内控建设 　　一、企业内控建设的背景 　　人类社会进入21世纪以来，公司治理和内部控制逐渐成为经济管理界最热门的研究课题之一。从2001年来连续爆发的安然、世通和施乐公司的财务造假案件，暴露了美国大型上市公司内部控制体系的严重缺陷，并直接导致了《萨班斯法案》的出台。纵观我国经济现实，不少企业管理松弛、违法违规、内部控制薄弱、风险频发，导致资产损失、经营亏损、营私舞弊等现象十分严重，上市公司频发内控失效和财务舞弊案事件，从郑百文、中航油新加坡、四川长虹、科龙、三鹿集团奶粉事件，到最近发生的绿大地、紫鑫药业等上市公司财务造假案件，以及财政部、审计署对企业的年度财务检查中频繁查出的各种财务问题，无不彰显我国企业在公司治理和内部控制方面存在重大缺陷。企业内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，对于防止、发现、抑制和纠正财务舞弊和财务造假至关重要。为此，建立健全内部控制，有效防范各类风险，完善自我评价机制，接受审计监督，已成为相关监管部门和各类企业的首要任务之一。 　　（一）企业内部控制规范体系的出台 　　为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会（简称“五部委”）创建了适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系。 　　2008年5月22日，五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。该基本规范的发布，确立了我国企业内部控制的基础框架。2010年4月26日，五部委又联合发布“企业内部控制配套指引”（以下简称“配套指引”）。该配套指引包括《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》和18项《企业内部控制应用指引》，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础之上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大型企业提前执行。配套指引连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。 　　中国注册会计师协会为了规范注册会计师开展内部控制审计业务，明确工作要求，提高执业质量，维护公众利益，于2011年10月11日发布了《企业内部控制审计指引实施意见》，自2012年1月1日起施行。 　　（二）证监会的相关要求 　　为进一步贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，积累内控规范的实施经验和监管经验，证监会于2011年2月14日印发《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（以下简称“试点通知”）。“试点通知”中将2011年试点单位分为两类：一类为按规定实施类，按配套指引规定，68家境内外同时上市的公司在2011年实施《企业内部控制基本规范》及配套指引；一类为自愿试点类，在上市公司自愿的基础上，根据证监会机关和证监局的推荐，共选取216家①公司参加内控规范试点。 　　（三）SJ集团内部控制建设项目概况 　　为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及配套指引，根据“试点通知”及相关要求，作为陕西省2011年上市公司内控规范自愿试点单位之一的SJ（集团）上市公司（简称“SJ集团”），聘请北京大华融智管理咨询有限公司（简称“大华融智”）作为内部控制咨询服务中介机构。笔者作为该咨询项目的乙方项目组成员，深度参与了其内控建设的全过程，希望该上市公司内控建设过程及经验能够为2012年及以后启动类似项目的企业提供有益参考。 　　二、企业内控建设的理论基础 　　（一）控制论 　　控制论主要研究各类系统的调节和控制规律。反馈方法是控制论中的主要方法之一，是指施控系统把控制信息输送出去，作用于被控系统，又将其作用结果信息返送回去，影响和调节信息的再输出，起到控制作用的一种方法。简单来说，就是运用反馈的概念去分析和处理问题的方法。在SJ集团内部控制建设过程中，用内控缺陷查找、内控缺陷整改、内控自我评价、内控审计等反馈方法来检验内部控制的设计和执行是否有效，以促成其内部控制的日臻完善。 　　（二）内部控制理论 　　内部控制理论，主要研究内部控制的含义、目标、基本假设、基本原则、基本内容和方法。它从20世纪40年代前的内部牵制，发展到20世纪40～70年代的内部控制，再到20世纪70～90年代的内部控制结构，最后发展成为20世纪90年代后的内部控制整体框架，其中以COSO2004年9月发布的《企业风险管理——整合框架》最为著名。该整合框架为我国企业内部控制规范体系的建立提供了有效借鉴，也为我国企业实施该规范体系提供了最为有力的理论支撑。 　　（三）内部控制工程学 　　内部控制工程学，是在设计和实施内部控制系统时，为了实现降低成本、提高经济效益、减少风险的既定目标，用工程学的方法使内部控制系统从理论到实践的相互转化的过程规范化与科学化所形成的应用工程学科，重点是解决内部控制理论与实践相互转化过程中所面临的实施、评价、反馈等以及由此带来的相关技术、管理、风险等问题。SJ集团内部控制的建设过程，是从企业内部控制理论到企业内部控制实践的转换过程，该转换过程采用了内部控制工程的规范化方法和技术，以经济地设计和建设高质量的内部控制系统并有效地维护。

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 总则1.1 为进一步引导和规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。1.2 上海证券交易所（以下简称本所）上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，进一步建立和完善相关行为规范制度。1.3 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。1.4 控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。1.5 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人与上市公司公司治理2.1 控股股东、实际控制人应当建立内部控制制度，明确与上市公司在重大事项方面的决策程序、保证上市公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。2.2 控股股东、实际控制人应当保障上市公司资产完整，不得侵害上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。2.2.1 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或转让给上市公司的资产及时办理产权过户手续。2.2.2 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产完整：（一）与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；（二）无偿或以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。2.3 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（三）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；（四）向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）要求上市公司人员为其无偿提供服务；（六）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员作出损害上市公司利益的决策或者行为。2.4 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立。2.4.1 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务独立：（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财务核算、资金调动进行控制；（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。2.4.3 上市公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构在财务公司的存款利率。2.4.4 上市公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。2.4.5 财务公司向上市公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构提供同类金融服务所收取的费用。2.4.6 上市公司与财务公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《股票上市规则》规定的内部决策程序和信息披露义务。2.5 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立。2.5.1 控股股东、实际控制人不得与上市公司共用机构和人员。2.5.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不干预上市公司机构的设立、调整或者取消，不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。2.6 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立。2.6.1 控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面产生直接或者间接的竞争。2.6.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。2.6.3 实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。2.7 控股股东、实际控制人与上市公司的关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平，不得造成上市公司对其利益的输送或上市公司资源的浪费。2.7.1控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。2.7.2通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提供有关信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。2.7.3通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。2.7.4 控股股东、实际控制人应当保证与上市公司关联交易价格的公允透明，并承诺补偿上市公司因关联交易不公允所遭受的损失。2.8 本所鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公司关联交易。 控股股东、实际控制人的信息披露3.1控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.2控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以下内容：（一）涉及上市公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）对外发布信息的流程；（六）配合上市公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。3.3 控股股东、实际控制人应当指派专人负责信息披露工作，及时向本所和所属上市公司提交专人的有关信息，并及时更新。3.4 控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。3.4.1 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：（一）控制权变动；（二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；（四）资产业务重整；（五）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。3.4.2 本指引前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；（三）上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。3.4.3 控股股东、实际控制人要求上市公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当同时督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。3.4.4 控股股东、实际控制人不得通过信息系统联网等方式直接调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息。3.4.5 控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。在接到上市公司书面问询函件后，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。3.5 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。3.6 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。3.7 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。3.8 在境内、外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及上市公司的重大信息，应当通过上市公司同时在境内市场披露。 股份交易、控制权转移4.1 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。4.2 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。4.3 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。4.4 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。4.5控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告披露前10日内；（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖且在该期限内；（六）《证券法》第47条、第98条规定的情形；（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。4.6 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份。4.7 控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30天内不得转让解除限售存量股份。4.8 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。4.8.1 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。4.8.2 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债的、或未解除上市公司为其负债提供的担保的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。4.8.3 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。4.9 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适用本节规定。 其他特别规定5.1 控股股东、实际控制人应当定期组织和参加证券监管部门组织培训，强化公司治理意识，按照证券监管部门的要求完成有关考核。5.2 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。本所鼓励控股股东、实际控制人在表决再融资、利润分配或其他对中小投资者权益有重大影响的相关议案时，将其表决权限制在表决权总数的30%以内，并在上市公司章程中予以具体规定。5.3控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累计投票权、征集投票权等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其合法权利的行使。5.4 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 附则6.1 本指引所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。6.2 本指引所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。6.3 控股股东、实际控制人对上市公司子公司采取的行为，适用本指引相关规定。6.4 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本指引相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女；（三）本所认定的其他主体。6.5 本指引未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关业务规则确定。6.6 本指引由本所负责解释。6.7 本指引自二00九年X月X日起施行。

《企业内部控制配套指引》在行政事业单位同步实行是错的【解析】：2010年4月26日，财政部等五部门发布了《企业内部控制配套指引》，包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，并要求自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司实行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司实行，择机在中小板和创业板上市公司实行，鼓励非上市大中型企业提前执行。然而，与企业相比，行政事业单位内部控制无论在理论研究还是在实践中都是滞后的。

【答案】：BA，《企业内部控制基本规范》规定，为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制审计服务；B，《企业内部控制审计指引》规定，注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可以将财务报表审计与内部控制审计整合进行；C，不包括中小板。内部控制规范的相关规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型企业提前执行。

　　我国企业内部控制规范体系的构成　　2011年4月26日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合发布了《企业内部控制规范配套指引》。该配套指引由21项应用指引（此次发布了18项，涉及银行、证券、保险等业务的3项指引暂未发布）、《企业内部控制评价指引》与《企业内部控制审计指引》（两者以下合称为评价与审计指引）所组成，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行，并计划在上述施行公司的基础上，择机在中小板和创业板上市的公司中施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。　　《企业内部控制规范配套指引》连同2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》（自2009年7月1日在上市公司范围内施行，鼓励非上市大中型企业执行，以下简称为基本规范）共同构成了中国企业内部控制规范体系。如果说目前已在上市公司实施的《企业内部控制基本规范》还只是一个框架结构，主要界定内部控制的内涵、目标、要素，说明制定企业内部控制规范的目的、依据及该规范的适用范围，操作性指导还不强，还是一个方向性指南的话，那么，《企业内部控制规范配套指引》则是企业加强和改进内部控制具体的、具有操作性的指南。　　二、对我国企业内部控制规范体系的评价　　（一）对基本规范的评价　　从基本规范来看，主要涉及到内部控制的基本理论问题，包括内部控制的本质、目标、原则、要素（对象）与方法。规范提出的内部控制五原则：全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性原则具有重要指导意义。　　在控制要素（对象）上，基本规范采用的是1994年COSO报告中的五要素观，而没有采用2004年风险管理框架的八要素观，是实事求是的做法。实际上，这也涉及到内部控制与风险管理的关系问题。内部控制主要体现在流程管理上。流程管理的内容主要包括两个方面：一是业务流程，即规定完成业务的先后顺序；二是管理流程，主要是对各风险管理点的标准。二者结合在一起才是真正的流程管理”。　　对于五要素之间的关系，内部控制环境是基础（说明在什么样的环境下开展控制活动），风险评估是前提（说明要重点针对什么活动和在该活动的什么方面进行控制），控制活动是核心（说明对需要重点控制的活动或环节运用什么方法进行控制），信息与沟通是桥梁（以一定的方法对风险评估确定的应该控制的活动和环节开展控制，没有信息的支持是无法达成目标的），监督是保障（没有监督作为保障，控制的好坏在管理上没有区别，则无法达到控制的目标）。就内部控制的方法来说，应该涉及到全部五个要素，既有内部控制环境的评价、改进方法，也有风险评估、风险管理策略的选择方法；既有直接运用于控制活动的方法，也应有信息生产与沟通、监督的方法。　　基本规范存在的不足主要体现在：1.在控制要素上仅提到内部监督，难以指导企业内部控制规范指引，也说明基本规范与指引有不相衔接的地方；2.对控制方法的说明不集中，仅在第28条较详细地阐述了控制活动的方法，对其他要素控制的方法很少说明，如风险评价的方法、信息生产与沟通的方法、监督的方法等；3.如何建立反舞弊机制问题放在信息与沟通要素部分不恰当，笔者认为这应该是内部监督的内容；4.对董事会、监事会、经理层、审计委员会、内部审计部门的职责划分不清。如第12条规定，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导内部控制的日常运行。但第13条又规定企业应在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况（而在自我评价规范中又没有具体涉及到审计委员会），协调内部控制审计及其他相关事宜。从这些规定中可以看出，我国仍然没有处理好内部公司治理问题。　　（二）对18项应用指引的评价　　应用指引是对内部控制要素进行控制时的具体应用指南。从已公布的各项具体应用指引来看，重点突出了对风险的关注，这点值得肯定。已公布的18项应用指引都在总则部分说明了企业应关注的风险，这可看成企业风险评价的基础和指南。就其他四个方面的要素来看，内部控制环境涉及到组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化5个具体指引。就控制活动来说，涉及到资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告9个具体指引，存在的主要问题是没有生产控制的内容。在过去的征求意见稿中有一个成本费用规范，现在也取消了。过去征求意见稿中没有全面预算规范，现在加了一个全面预算规范，笔者认为应将过去的成本费用规范与现在的全面预算规范结合起来。关于信息与沟通要素，涉及到内部信息传递和信息系统两个具体指引。此次公布的18项应用指引归为三大类，第一类为环境类指引，第二类为控制活动类指引，第三类为控制手段类指引，包括全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统4项。第三类作为方法也可以，但并没有和内部控制要素间的衔接。

我国企业内部控制规范建设正在经历着循序渐进、逐步完善的发展过程，这些规范建设主要是由政府、证券监督管理部门和行业监管机构等制定的有关法律、法规、指引。根据制定部门以及适用范围，可划分为以下四个层次：第一层次是适用于所有企业的基础性规范。包括中国注册会计师协会1996年发布的《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》，财政部21年至24年先后发布的《内部会计控制规范——基本规范》，《内部会计控制规范——货币资金》、《内部会计控制规范——采购与货款》、《内部会计控制规范——销售与收款》、《内部会计控制规范——担保》、《内部会计控制规范——对外投资》、《内部会计控制规范——工程项目》等具体会计控制规范性文件。财政部的这些文件多是针对企业的内部会计控制，旨在指导企业构建一个由组织结构、职务分离、业务程序、处理规程等因素组成的会计控制系统，还不是真正意义上的由内部控制目标及要素构成的、涉及企业所有经营活动及行为的内部控制规范。第二层次是上市公司监管机构中国证监会发布的有关规则。包括中国证监会21年和22年分别发布《证券公司内部控制指引》、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》，26年发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。在《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：首次公开发行股票的发行人的内部控制在所有重大方面必须是有效的，并须由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。深圳证券交易所和上海证券交易所则紧随其后，迅速出台了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引（征求意见稿）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。中国证监会和沪深交易所发布的上述指引，无论在内部控制概念的界定、控制目标的设定，还是内部控制要素的确定上，都全面反映了COSO的ICIF框架内容的精髓。第三层次是各行业监管机构发布的内部控制规范方面的文件。如中国人民银行22年颁布的《商业银行内部控制指引》，较为完整地借鉴了COSO的内部控制框架，确立的内部控制五要素与COSO内部的五要素完全相同，即包括控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价。《商业银行内部控制指引》的内部控制目标和基本原则等内容充分吸收了1998年巴赛尔银行监管委员会发布的《银行金融机构内部控制系统的框架》中的核心内容。第四层次是国资委针对中央企业颁布的内部控制框架指引。26年，国资委颁布《中央企业全面风险管理指引》。该《指引》以《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》为依据，全面吸收了美国COSO于24年发布的《企业风险管理——整合框架》（ERM框架）和英国风险管理标准等国际最新企业风险控制研究成果和成熟经验。24年美国COSO发布的ERM框架是对1994年修订的内部控制框架体系（ICIF框架）的改进和拓展，标志着内部控制规范体系从内部控制向风险管理转型。国资委以ERM框架为参照制定发布的《中央企业全面风险管理指引》，丰富了我国内部控制规范体系的内容，标志着我国企业内部控制规范建设工作取得了突破性进展。

　　【摘 要】 重要性一直是财务报表审计理论和实务中关注的关键内容。内部控制审计这项新业务的实施，引发了理论界和实务界对重要性理念的再次关注。文章围绕内部控制审计指引中有关重要性的法规，借鉴美国PCAOB对重要性理念在内部控制审计中的解释，就在我国内部控制审计中正确理解和运用重要性理念提出有关建议。 　　【关键词】 整合审计； 内部控制审计； 重要性 　　一、问题的提出 　　2008年5月，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会（五部委）联合发布了《企业内部控制基本规范》，受到各界关注，它也被称为“中国的萨奥法案”，该规范在2009年7月1日起生效。2010年4月，五部委又发布了内部控制应用指引、评价指引及审计指引，它们分阶段施行：自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行；自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；并择机在中小板和创业板上市公司施行；鼓励非上市大中型企业提前执行。为了规范注册会计师执行财务报告内部控制审计业务，提高执业质量，中国注册会计师协会制定了《企业内部控制审计指引实施意见》，自2012年1月1日起施行。这些法规的实施，表明我国企业内部控制审计工作开始启程。重要性是审计学的一个基本概念，注册会计师在计划和执行财务报表审计工作时需要运用重要性概念。内部控制审计的实施促使注册会计师重新审视和思考在财务报表审计中已经很熟悉的重要性理念。如何正确理解内部控制审计中的重要性成为注册会计师关注的话题。 　　二、内部控制审计规范中重要性理念的发展 　　我国《内部控制审计指引》明确指出，注册会计师应当对企业是否在所有重大方面保持了有效的内部控制发表审计意见。在计划审计工作时，注册会计师应当评价重要性、风险等与确定内部控制重大缺陷相关的因素对审计工作的影响。无论是测试企业层面控制，还是测试业务层面控制，注册会计师都应当把握重要性原则。可见，重要性理念在内部控制审计中被赋予了新的内容，不再是财务报表审计中的重大错报，而是内部控制的重大缺陷。内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。表明内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括：注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；企业更正已经公布的财务报表；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。注册会计师应当以书面形式与董事会和经理层沟通重大缺陷。此外，注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为重大缺陷的，应当在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重大缺陷描述段，对重大缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险。 　　美国萨奥法案（SOX）要求上市公司建立关键控制程序这一要求引起对重要性概念新的关注。SOX要求上市公司的管理者及时发现和防止重要的控制薄弱环节。当管理者发现一项关键控制没有满足最低的质量标准，它必须把这个结果作为关键控制例外事项。注册会计师需要能够确认关键控制例外事项并且应用重要性来确定它们的财务影响。2010年8月，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）通过了八项新的审计准则，于2010年12月15日及其后财政期间的审计开始生效。PCAOB代理主席丹尼尔·高泽说：“这些新准则的出台意味着在促进精密的审计风险评估与将审计人员未能发现重大误报的风险降至最低方面迈出了重要一步。识别风险，并通过正确的审计计划和开展审计活动来应对风险，对于提升投资者对经过审计的财务报表的信心是至关重要的。”其中《审计准则第11号——计划及实施审计时对重要性的考虑》阐述了审计人员在计划及实施审计时对重要性进行考虑的责任，并再次强调了PCAOB在2007年颁布的审计准则第5号“与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计”所指出的内容，即审计师在计划财务报告内部控制审计时对于重要性的考虑，与在计划年度财务报表审计时对于重要性的考虑是一样的。 　　三、内部控制审计实务中重要性理念的应用 　　可以看出，中美两国的审计规范对于重要性的规定予以了充分关注。相比美国内部控制审计的发展，我国内部控制审计业务刚刚起步，而重要性又是审计师根据职业判断，考虑用以指导项目组工作方向的重要因素，因此，借鉴国外经验，深化对重要性的认识，进而在实务中正确地应用重要性理念至关重要。笔者认为应关注以下内容： 　　（一）整合审计框架下确定的重要性水平相同 　　内部控制审计和财务报告审计存在着多方面联系：最终目的都是为提高财务信息质量；都采取风险导向审计模式，即先实施风险评估程序，识别和评估重大缺陷（或错报）存在的风险，然后有针对性地采取应对措施，实施相应的审计程序；都要了解和测试内部控制；都要识别重点账户、重要交易类别等重点审计领域。在财务报告审计中，注册会计师评价重点账户和重要交易类别是否存在重大错报，而在内部控制审计中，注册会计师需要评价这些账户和交易是否被内部控制所覆盖。但由于审计对象、判断标准相同，因此，在整合审计框架下，二者在审计中确定的重要性水平相同。 　　（二）从控制的设计和运行效果两方面正确识别关键控制偏差 　　关键控制偏差（缺陷）通常是内部控制设计缺失或运作上失败的结果。注册会计师在识别关键控制偏差（缺陷）时，要注意两个方面的考虑：一是内部控制设计上的缺失。当管理者没有建立足够数量的内部控制以实现控制目标时，会导致设计失败。同时还应强调关键控制失败的任何时间，管理者必须用有效的弥补性控制，来阻止潜在的财务报表错误成为重大错报。因此，在公司的整个内部控制计划中，要设计适当的弥补性控制。二是内部控制运行上的失败。当设计的适当控制没有得到有效运行时，就会形成运作失败，进一步讲，虽然设计合理，但在运行上没有达到内部控制的质量标准。 　　（三）以潜在的错报为基础正确决定关键控制偏差的财务影响

完全正确。只有先设定目标，才能进行有效的风险管理，应该说这是个前提。

我国企业内部控制规范体系的制度有：1.2010年4月26日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合发布了《企业内部控制规范配套指引》。该配套指引由21项应用指引（此次发布了18项，涉及银行、证券、保险等业务的3项指引暂未发布）、《企业内部控制评价指引》与《企业内部控制审计指引》（两者以下合称为评价与审计指引）所组成，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行，并计划在上述施行公司的基础上，择机在中小板和创业板上市的公司中施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。2.《企业内部控制规范配套指引》连同2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》（自2009年7月1日在上市公司范围内施行，鼓励非上市大中型企业执行，以下简称为基本规范）共同构成了中国企业内部控制规范体系。如果说目前已在上市公司实施的《企业内部控制基本规范》还只是一个框架结构，主要界定内部控制的内涵、目标、要素，说明制定企业内部控制规范的目的、依据及该规范的适用范围，操作性指导还不强，还是一个方向性指南的话，那

2008年6月，我国财政部、审计署、证监会、银监会和保监会五部门联合印发了《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）。2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会又合发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。我国成为继美国和日本之后第三个要求对本国企业实施全面内控审计的国家。 一、培训的必要性为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，我国证监会将把内控建设纳入上市公司日常监管。财政部等五部门制定了实施时间表：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内控规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告…… 中国内部控制网

首先，作这个评价的有几拨人。内部控制部门要做，管理层要做，审计委员会要做、董事会也做。当然，都是以内部控制部门的那份为基础，只有董事会的要披露。

　　 2020年企业内部审计工作计划(一) 　　一、集团公司内部审计工作总体思路： 　　1、今后5年公司审计工作的总体目标是：由传统的财务收支审计转变为经济效益审计、内部控制审计、经济合同审计等并重。 　　2、20xx年审计工作重点是：以内控制度审计为基础,以经营业绩审计为中心，提高审计工作质量，加强审计意见的落实，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高经济效益中的作用，即在实施审计监督同时，提高审计服务职能。 　　二、20xx年度集团公司内部审计工作计划如下： 　　1、完善审计内控制度,促进集团内控管理健全与完善 　　⑴首先完善集团公司内审制度，做到审计工作有据可依，根据审计业务类型，准备建立《集团公司内部控制制度审计办法》、《集团公司预算执行情况审计办法》、《集团公司合同管理审计办法》三项内审制度。 　　⑵内控制度是指公司为实现经营目标，保障资产完整、保证会计信息真实、促进经济活动健康有序进行而制定的一种内部协调、组织、制约、检查的控制系统，20xx年内审工作应该建立在公司内部 　　控制的基础上，对其执行情况进行检查与评价，主要是评价内控是否健全、有效，可依赖程度如何；评价在其内控制度健全、有效、可依赖的前提下，在运行中是否得到认真的贯彻和执行，是否有利于公司从而确定审计重点，提高审计工作效率，保证审计工作质量，有针对性的提出审计意见，促进下属企业健全和完善内控制度，保证其经营活动正常运行。 　　⑶通过预算审计促进预算管理思想观念转变。目前公司费用开支的相关制度尚未健全，部分单位即以预算作为费用开支的标准（而非以费用制度为预算标准），因此，费用开支丧失了计划性，部分项目突破预算范围。审计将配合财务等相关部门，建立与健全各项费用管理办法，制定相关费用开支标准，同时使之成为预算编制指引、规范性文件。 　　2、以经营业绩审计为中心，结合经济责任审计。 　　内部审计必须以公司经营业绩审计为中心，主要是对下属企业的每半年度经营业绩（预算执行）审计，通过经营业绩审计不仅要查错防弊，及时发现问题并予以纠正，在开展经营业绩审计时，内部审计应注意的问题是：经营业绩审计一定要与经济责任审计以及其他专项审计相结合，经济责任审计也就是对下属企业经营者年度或任期内的经营目标、经营任务完成情况 　　以及真实性进行审计。集团公司不仅要加强离任审计，还应搞好任中审计，注重对下属企业领导干部任中经营绩效的评价。 　　⑴对下属企业经营业绩审计(年度审计、半年度审计)： 　　通过对下属企业20xx年度经营业绩审计，出具审计报告，提交集团公司考核小组，作为对各下属企业考核的依据。 　　通过对20xx年的半年度预算执行审计，发现预算执行过程与内控管理中存在问题，敦促其纠正问题、执行集团经营政策、落实经营管理措施，围绕集团年度经营目标提高经营效益。 　　⑵结合经营开展经营专项审计，促进内控制度贯彻与执行 　　①收入合同审计 　　集团实行资金集中管理，各企业的收入应全部纳入预算管理，并入账核算，禁设小金库，因此，对下属企业的各项收入项目是否纳入预算管理，收入金额全部入账，以及收入内控是否健全、有效进行审计。 　　②在各项成本费用支出进行跟踪审计 　　集团公司与下属企业签订经营责任书，但主营业务成本并不纳入业绩考核，并在ERP中实行预算控制，因此，对下属企业的主营业务成本的开支范围、标准、原始票据合法性进行审计，以确定下属企业各项成本费用支出的真实、合法性。 　　③工程项目的竣工结算审计 　　近年来集团公司不断有一些修缮工程竣工结算，工程竣工结算均聘请具有资级的工程造价资质的咨询公司审计，因此，主要是对工程招标、合同签订、竣工验收、付款进行审计。 　　三、依照“审后要追究、审后要整改、审后要运用”的原则，建立审计结果落实反馈制度，加强对审计意见落实情况的跟踪，并定期组织开展审计成果运用执行情况的检查。 　　1、对下发整改通知责令限期整改的下属企业，监督审计意见的落实，使企业存在的问题逐渐减少，同样的问题不重复出现，从而达到查违纠偏、防范未然、强化管理、 　　2、与集团公司各职能部门，尤其是财务部要进一步加强合作与工作沟通，将审计部掌握的相关信息及时通报，避免管理、监督、考核脱节。 　　四、加大宣传力度，改善内审环境，加强审计人员培训，进一步提高审计工作质量。 　　1、20xx年审计队伍人员出现流动，审计岗位配备不足，导致年度工作目标未能全部落实，20xx按岗位设置配备审计人员，充实审计队伍力量。 　　2、协助与配合相关部门健全与完善内控制度，使管理有制度，审计有依据，处罚有规定，进一步发挥审计事前、事中、事后参与经营管理作用。 　　3、利用公司刊宣传内审，报道一些通过内审使被审计单位增加效益的事例，或定期与公司各职能部门及下属企业老总、相关部门进行座谈，让所有员工了解内审在企业中的作用，特别是让下属企业领导从 了解、重视到全力支持内审工作，为内审工作的进一步开展打下更好的基础。 　　4、通过审计回访，落实审计问题整改，同时也使审计部门了解下属企业诉求、解决问题存在困难，深层次了解企业经营情况，更好服务企业。 　　5、要对现有的内审人员进行业务培训，组织参加国际内审师资格考试等，不断丰富业务知识，提高审计人员自身素质，新任务的需要。 　　 2020年企业内部审计工作计划(二) 　　一、持续深化开展预算实行审计 　　坚持“揭穿问题、标准办理、促进改革、进步绩效”的审计思路，进一步实行《北京市属高等学校预算实行和决算内部审计施行办法(试行)》，深化开展预算实行审计。本年要点对各个项目的经费预算实行状况施行全进程审计，加强对项目资金运用效益、效果剖析和审计，努力完结预算实行审计与绩效审计的有机结合。活跃发挥内部审计的监督效果，促进各部分进一步加强财政预算办理，严格实行各项财政准则，进步预算资金运用效益和效果，保证学院各项事业使命和作业方针的完结。 　　二、进一步加强领导干部经济职责审计 　　审计处活跃与组织、纪检、监察部分合作，做好干部任期经济职责审计，进一步深化经济职责审计的内容，坚持以领导干部实行经济职责为主线，要点重视领导干部！ 　　遵循实行法律法规、方针布置，严峻经济决议方案拟定和实行，以及恪守廉政规则等状况，促进领导干部树立正确政绩观和科学开展观，进步领导干部的经济职责意识。加大对领导干部任期内经济决议方案及效果、内部操控准则的健全及实行状况等方面的审计力度，促进领导干部行使权力与实行经济职责严密联接，进一步发挥经济职责审计在促进科学决议方案，推动依法治教，完善监督机制，防备廉政危险等方面的重要效果。依据学院组织部的托付，本年将对6名副处级领导干部进行任期经济职责审计。 　　三、持续做好基建补葺工程项目审计 　　结合我院实践和办理要求，持续做好基建补葺工程项目审计，活跃实行教育部《关于加强和标准建造工程项目全进程审计的定见》的精力，持续加强对基建补葺工程项目办理进程与工程项目造价的内部审计，不断改善和加强对各类工程项目的立项、勘测、规划、投标、施工、竣工以及相关工程设备资料收购、改变恰谈、工程款结算等各个环节的运转状况和相关经济办理活动的审计监督，促进各类工程项方针准办理，节省工程本钱，标准工程办理，防备基建补葺出资办理危险，保护合法利益，保证工程建造的顺畅施行，进步资金运用效益。 　　四、持续搞好专项审计和审计查询 　　依照领导要求，本年持续做好饮食中心的财政办理和学院会议中心运营效益的专项审计作业，对学院各部分的收费状况进行审计查询，以加强部分内部操控，标准各类财政行为，防备经济办理危险，避免呈现违背“出入两条线”方针和私设“小金库”等违法违纪行为。五、加强审计效果使用和审计整改 　　依照市教委《关于进一步加强教育体系内部审计效果使用作业的定见》的要求，实在抓好审计效果的使用和审计整改作业。拟定审计效果使用作业准则，清晰各部分的职责，树立部分联动机制，对内部审计发现的各类财政违规问题要仔细进行整改，对严峻违法违纪的行为要及时向有关领导和纪检、查看部分报告，并主张进行职责追查，一起把内部审计效果作为内部相关查核点评的重要依据，以加强审计整改，遏止“屡审屡犯”现象，进一步增强审计在促进各部分加强和改善内部办理中的效果。 　　六、进一步加强审计的本身建造 　　加强事务学习，活跃参加审计和财政事务培训，进步审计事务才能。完善审计准则，进步审计质量。活跃开展盯梢问效，做到内办理，外监督，在原有准则、规则的基础上进一步完善各项准则，结合《审计法》仔细抓好审计质量操控作业，把好审计质量关，下降审计危险，并活跃开展计算机审计和效益审计，不断进步内部审计才能。 　　 2020年企业内部审计工作计划(三) 　　一、指导思想 　　2020年内部审计工作将紧密围绕集团公司发展目标，树立科学的审计理念，坚持“围绕中心、突出重点、求真务实”的工作方针，即围绕增强集团公司经济效益这个中心，重点对集团公司的热点和难点问题以及带有普遍性和倾向性的问题进行专项审计，同时还要及时对重大经济事项进行专项审计调查，求真务实即是审计工作要合理地分析评价事项，辩证地做出评价结论。努力构建与集团公司发展态势相适应的审计监督模式和审计服务体系，着力提升审计服务质量，切实履行审计监督职能，为集团公司的发展提供保障。 　　二、工作目标 　　紧紧围绕着2020年经济工作目标，依据各项法律、法规、制度，认真履行公司赋予监察审计部门的各项职责，全面的监督财务收支的真实、合法、效益性，突出重点领域、项目、资金和环节，在加大常规监察审计力度的同时，更加注重事后整改和事前跟踪过程控制，以监督促过程，从治理机制和完善制度的层面揭示问题，提出建议，改善公司经营，提高可持续发展的能力。 　　(一)进一步建立健全内部审计制度，建立并完善《内部审计工作手册》。 　　加强审计制度的建设，通过审计制度的建立和完善，明确预防机制、监督机制和纠错机制，实现内部审计工作的科学化、制度化和规范化。 　　(二)加强审计人员培训，进一步提升审计工作质量，力争审计报告优秀率(由上级评价90分以上为优秀)达30%以上。 　　加强审计队伍综合素质能力建设，满足内审工作要求的适应程度、提高内审业务质量。 　　(三)参照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，对本企业内部控制有效性进行一次全面、系统的评价。 　　审计评估公司内部控制制度的合理性、合规性、适时性，对内部控制环境、经营风险、控制活动等进行评估和测试。 　　(2020年5月22日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会等五部委(以下简称五部委)联合发布了《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号，以下简称《基本规范》)。 　　2020年4月15日，五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》(财会[2020]1l号，以下简称《配套指引》)，自2020年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2020年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行，在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。 　　中国企业内部控制规范体系的建设与实施，一是加强和规范企业内部控制的需要。各类企业需要根据内控规范要求，对原有制度进行修改、完善和提升;构建企业内控制度和管控流程。二是有助于全面提升企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。) 　　(四)以财务收支审计为基础，开展对所属公司(事业部)经济责任和经济效益审计一次。 　　财务收支审计是监督各单位能否合法、合规和遵守财经纪律的有效措施，是开展各项审计业务的基础。定期对所属公司资产、负债、权益和损益的真实性、合法性和效益性及内部控制制度的建立和执行情况进行的监督和评价，是建立领导干部监督约束机制，促进各级领导干部的增强大局意识、责任意识、绩效意识的重要手段。 　　(五)建立审计结果落实反馈制度，加强对审计意见落实情况的跟踪，审计意见落实率达90%以上。 　　建立审计结果落实反馈制度。对下发整改通知责令限期整改的单位，及时进行回访，监督审计意见的落实，使公司存在的问题逐渐减少，同样的问题不重复出现，从而达到查违纠偏、防范未然、强化管理、规避风险的目的。 　　三、工作措施 　　(一)制订并完善《内部审计工作手册》，计划于2020年6月完成。 　　(二)计划安排对现有的内审人员进行二次(每个人一次)脱产审计业务培训(为期一周)，计划于2020年6-8月完成。继续组织参加国际内审师资格考试，不断丰富业务知识，提高审计人员自身素质，适应新形势、新任务的需要。 　　(三)深入学习并理解《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》内容，对本企业内部控制有效性进行一次全面、系统的评价。计划于2020年11月完成。 　　(四)结合预算执行情况，对所属公司(事业部)2020年上半年的经济责任和经济效益情况进行审计(必要时延伸至以前年度)。计划于2020年10月完成。 　　(五)建立审计结果落实反馈制度，计划于2020年2月完成。同时，加强对审计意见落实情况的跟踪。 　　(六)结合效能监察，重点开展活动项目、大宗物资采购等支出性经济合同事前审计工作，充分发挥事前审计的预防作用。 　　(七)开展重要领域、重点活动项目的专项审计。 　　(八)开展各项常规性审计工作。主要审计内容包括:财务收支、经济往来的真实性、合法性;各经营单位的经济效益审计;经营管理人员经济责任审计;检查国家财经法规和企业财务规章制度的执行情况;对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查等。 　　(九)对物资采购管理进行审计，特别是对印刷采购、投递费采购管理、办公用品、设备、项目活动物资等采购管理活动进行审计监察。 　　四、重要事项 　　(一)制订并完善《内部审计工作手册》 　　(二)深入学习并理解《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》内容，对本企业内部控制有效性进行一次全面、系统的评价。 　　(三)结合预算执行情况，对所属公司(事业部)2020年上半年的经济责任和经济效益情况进行审计。 　　五、主要资源 　　2020审计室将保持现有组织架构及人员配置不变，通过提高工作效率和工作质量，来保证各项目标任务的完成。 　　 2020年企业内部审计工作计划(四) 　　一、集团公司内部审计工作思路 　　以财务收支审计为基础,以经营业绩审计为中心，同时开展经济效益审计、经济责任审计、基建工程审计；保障集团制度贯彻与落实，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高经济效益的作用。 　　二、20xx年度集团公司内部审计工作计划如下 　　1、以财务收支与预算审计为基础，促进内控制度的健全与完善 　　⑴以财务收支审计为基础，延伸到内部控制、风险管理审计。通过内部审计加强公司内部监督，保护公司资产安全和完整，同时延伸到内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果的评价。 　　⑵通过预算审计促进预算执行，保障预算编制符合集团发展方向，预算执行围绕集团经营目标展开。 　　⑶完善集团公司内审制度，做到审计工作有据可依，根据实际工作情况，进一步完善《集团公司预算执行情况审计办法》等内审制度。 　　2、以经营业绩审计为中心，结合经济责任审计。 　　内部审计以公司经营业绩审计为中心，围绕二级单位的经营业绩考核，通过经营业绩审计不仅要查错防弊，及时发现问题并予以纠正，逐步实现由发现型向预防型的转变，更重要的是要找出影响业绩提高的主要因素，分析原因，抓住关键，提出建议和意见，进而促进二级单位加强经营管理，提高经济效益。 　　在开展经营业绩审计时，经营业绩审计与经济责任审计以及其他专项审计相结合，不仅要加强离任审计，还应搞好任中审计，注重对二级单位领导干部任中经营绩效的评价。 　　⑴对二级单位经营业绩审计： 　　通过对二级单位20xx年度经营业绩审计，出具审计报告，提交集团公司考核小组，作为对各二级单位考核的依据。 　　⑵针对性地开展专项审计 　　根据集团经营管理特点，就预算、内控管理、经济责任考核等有针对性开展专项攻坚审计，重点问题重点突破。 　　⑶工程项目的竣工结算审计 　　近年来集团公司不断有一些修缮工程竣工结算，工程竣工结算均聘请具有资级的工程造价资质的咨询公司审计，因此，主要是对工程招标、合同签订、竣工验收、结算付款，做到实施事前项目审查、事中监督管理和事后造价控制的系统化工程审计模式。 　　3、投资企业审计 　　为评价对外投资企业的管理效果的需要，对投资企业进行经营与资产负债审计，充分发挥监事对投资企业经营管理评价作用。 　　三、依照“审后要追究、审后要整改、审后要运用”的原则，建立审计结果落实反馈制度，加强对审计意见落实情况的跟踪，并定期组织开展审计成果运用执行情况的检查。 　　四、改善内审环境，加强审计人员培训，进一步提高审计工作质量。 　　1、20xx年审计岗位配备不足，导致年度工作目标未能全部落实，20xx年，需要领导与相关部门配合，按岗位设置配备审计人员，充实审计队伍力量。 　　2、要对现有的内审人员进行业务培训，如国际内审师资格考试、新税法学习等，不断丰富业务知识，提高审计人员自身素质，适应新形势、新任务的需要。

　　引导语：越来越多的上市公司不再单独设立董事会 秘书 一职，而选择由CFO兼任董秘，而这一改变对公司治理有何利弊、又会对投资者关系管理产生哪些关键影响?下面是我为你带来的上市公司选择由财务总监兼任董秘利弊，希望对你有所帮助。 　　董事会秘书，不同于一般意义上的秘书，被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”，尤其是上市公司董秘，在资本圈里俨然处于各方利益交汇的枢纽点——公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，同时还是公司进行资本运作时的参与者。而从国外的制度来比较，接待投资者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面，国外其实是没有董秘制度的。 　　中国《公司法》规定，上市公司应设公司董事会秘书，由董事会委任;公司董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等投资者关系管理的事宜。作为资源在握的高级人才，董秘是最佳的副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理的人选。这是董秘职业发展的一个渠道。作为公司财务事务的最高负责人——CFO，通常又都是公司必然的高级管理人员。在投资者关系管理的实务中，投资者所关注的很多事务都与财务有关，董事会秘书经常需要从CFO处了解财务数字及形成该数字背后的逻辑，有些时候还需要邀请CFO直接回答投资者的问题。近年来，越来越多的上市公司不再单独设立董事会秘书一职，而选择由CFO兼任董秘，而这一改变对公司治理有何利弊、又会对投资者关系管理产生哪些关键影响?笔者试从自身实践体会来加以解读。 　　董秘的历史沿革及职责 　　董事会秘书在英美公司法上被称作公司秘书(companysecretary)，最早追溯到1841年的英国公司法报告的案例中。最初，董事会秘书仅作为公司的普通雇员，处理一些文书事务，与普通的“秘书”无本质区别，随着董事会秘书所承担的责任越来越多，在公司中的地位日益上升，开始发挥重要作用。1971年，董事会秘书作为公司法定机关的地位得到确认。英国1985年公司法和1989年公司法都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定，特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中成为关键因素。 　　在中国，董事会秘书得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994)，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后，中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海证券交易所股票上市规则》(1998)和《深圳证券交易所股票上市规则》(1997)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，都进一步重申了董秘属于公司的高级管理人员并成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。 　　20xx年10月，新修订的《公司法》第124条明确规定：上市公司设董事会秘书，并规定了董秘相应的职责。 　　从以上董事会秘书的发展沿革可以看出，在英美法系国家，董事会秘书制度设置的最初目的是为了完善公司内部的管理，使公司运转更加规范、协调。它随着公司制度的发展而衍生，并从公司法角度进行规制。而在中国设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求，也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。 　　英美法系国家董事会秘书的法律地位经过了一个不断上升的过程，董事会秘书现作为公司管理方面的主要高级职员，已具有广泛而实质性的义务和责任。但在我国，虽然根据《公司法》、中国证监会、沪深证券交易所制定的有关规定，上市公司均设立了董事会秘书一职，证监会、沪深证券交易所也制定了相应的制度，明确了董事会秘书作为上市公司高级管理人员，负责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理及处理董事会执行职权所产生的事务等职责。但从我们国家现状来讲，一个不争的事实是：董秘还不是一个具有资历深、影响力大的职务(否则就不会在公司法中规定“董秘也是公司的高级管理人员”)，很多公司董事会秘书难有实质意义的高管地位，更无法实现披露、协调及监管的治理职能。 　　董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、监管机构等公司相关利益人，其从中起到桥梁和纽带作用;主要工作方式是沟通和协调，董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束。由于大股东的利益往往与中小股东不一致，端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事，使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的，同时由于不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则，使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解，执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡。如果公司的董事长、总经理等主要领导对董秘工作职责认识不到、支持不够，董秘就很难开展工作。以上因素导致董秘“基本上是监管部门用来帮助公司规范和监督合规运营的工具”，而很难真正发挥董秘作为高管人员的作用。 　　CFO兼任董秘的天然优势 　　投资者关系管理的实务已经表明，CFO在企业处理与投资者关系的时候所起的作用是巨大的，甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是当董秘不懂财务管理，对财务知识比较缺乏时，CFO对投资者来说表现的更为重要。 　　一方面，CFO作为公司财务工作的负责人，参与公司战略制定，战略在财务方面的落实、重要经营事项的决策，财务预算审核与控制，资金的调度与监控等，对公司经营情况的了解和掌握比董秘详细深入得多，有天然的优势。CFO兼任董事会秘书能够自然满足董秘为履行职责了解公司相关经营情况的需求，而且由于参与了整个经营计划的拟定和落实，能够更系统和真切的感知和掌握公司所处的市场运营环境、公司应对市场竞争的措施及由此造成的财务影响。 　　另一方面，公司的财务信息是资本市场及投资者非常关注的内容，CFO在履行其职责的过程中自然涉及到了对交易财务处理的判断、决定并形成了投资者看到的结果，CFO兼任董秘，可以让CFO以董秘身份面对投资者时，提供投资者更加详尽的财务数据及背后的逻辑，同时增强投资者对此种信息的信赖度。 　　投资者关心的很多问题，包括运营和业绩等多方面都是CFO的工作范畴，而且许多问题虽然表现为财务问题，但仍是综合了公司当前的运营、未来的发展等一系列涉及生产经营、资本运作、战略发展等一整套用价值反映数字的问题。由于CFO既了解公司所有重大的经营状况，也知道公司发展思路和发展定位，又对资本市场有一定程度的认识。由CFO兼任董秘，凭借其对公司财务、对行业前景的熟稔和敏锐，能够从多方面更好的满足资本市场对董秘在扮演公司“新闻发言人”角色时的期望，从而让投资者更加深入和踏实的了解公司、做出全面的判断。 　　在海外，CFO的工作主要由三个部分组成，一是处理与投资者关系，及时向他们通报公司动态;二是公司的内部财务管理;三是融资。而CFO在实现其主要职责“为股东创造更高的价值”时，除了采取传统、稳健的“成本节约控制和风险管理”措施外，更多的是担当维系公司与投资者关系的桥梁，通过“协调和保持与投资者的良好关系”，借助资本市场，为公司的快速发展融得所需资金以及通过企业并购等资本运作的手段为公司整体价值的提升贡献力量。 　　根据美国国家投资者关系协会(NIRI)公布的2005年投资者关系执行人评估调查报告显示，69%的美国公司投资者关系官员要向CFO负责，而这个百分比在2003年后就没有再改变过，这一结果表明了CFO在投资者关系管理中责无旁贷。 　　实际上，如上对CFO角色的扩展定位，在海外上市的中国企业中已经在实践，众多CFO早已经奔走于公司与投资者之间，成为上市公司维护投资者关系中重要的一环。相反，国内A股上市公司却更多地把相关的职责交由董秘来处理，CFO仍深深隐身于投资者关系管理的幕后，埋头于公司的财务及融资文件之中。在资本运作大行其道的今天，市场更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的沟通能力的全能CFO。CFO有能力也应该在投资者关系维护中扮演重要角色。 　　提升公司治理水平 　　按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其指引要求“董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行;企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施”。由于中国的内控概念最初源自会计控制(1999年修订的《会计法》，第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求，财政部随即连续制定发布了《内部会计控制规范——基本规范》等七项内部会计控制规范)，相应的在企业谈内控也主要是基于会计、财务管理的内部控制，与此相适应，在企业内控建设的实际推动者和责任者往往落在了CFO(或类似分管财务的副总经理)身上;虽然法律法规没有明确规定董秘在内部控制建设方面的职责，但落实“董事会负责内部控制的建立健全”的推动责任实际上落在了董秘身上，董秘规范公司治理、合规经营的职责必须通过不断健全公司内部控制体系、并保证有效运行才能实现。 　　在公司内控管理的实务中，由于董秘更侧重于三会的形式规范运行及相应组织结构按照法规及监管部门的要求设立，并不具体关注董事会如何实质推动细节的内部控制制度的完善与衔接，而负责内部控制建设的CFO往往又无力影响董事会(除CFO已经进入董事会的情形)强化对具体内部控制体系的完善及为实施有效内部控制的机构的设置及调整，这就导致大多数公司的内部控制的宏观层面(内部治理)与内部控制的微观层面(制度体系的完善及相应的组织及执行)相脱节。从宏观看，公司的治理似乎很规范，从微观看，内部的制度体系似乎也很健全，但此二者之间缺乏有机的联系和协调，导致公司的内部控制还是停留在会计控制的层面，难以有实质性的突破。显然，随着市场经济的发展和企业环境的变化，单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险，会计控制必须向全面风险控制发展;公司需要有一个更综合且更具推动力的职位去协调公司治理与内控建设、协调各业务部门在内控建设方面的分歧，推动内部控制建设有力、深入开展。CFO兼任董秘将有利于使管理层的利益同股东一致，对财务报告的内部控制更有效率，同时由于CFO更可能与董事会其他成员分享财务报告功能的相关信息，讨论促进公司规范、持续发展及保证财务报告准确、完整的内部控制体系的建设，从而实质推动公司内部控制建设水平的提高。 　　多赢的选择 　　从笔者的切身体验来看，CFO兼职董秘后确实工作更繁忙，压力更大，有关资本市场的知识、与投资者、媒体的沟通能力等方面对我也提出了更高的要求。但对我本人来说，显著加深了自己对资本市场运作、投融资管理、公司治理等方面的认识，拓展了工作视野，提升了综合能力，也让自己的职业生涯更加丰富，未来职业规划空间更加宽阔。对公司而言，客观上减少公司高管职数、降低了管理成本、沟通也更有效率、同时还有利于提升公司的投资者关系管理水平、推动公司治理及内部控制的提升。我认为，CFO兼职董事会秘书是多赢的选择。 　　为解决上述我兼职董秘后带来的工作繁忙(包括增加的与交易所的联系、监管机构的沟通等一些具体的事情)、压力增大的客观情况，公司为我配置了业务能力强、综合素质高的财务经理和证券事务代表等助手，协助我履职。而我也有意识加大了对他们的授权，在把握重大方向后，鼓励他们大胆放手工作，他们的工作热情和积极性明显提高，相应的工作能力也快速提升，享受着这种更有挑战性的工作和下属快速成长的乐趣也是CFO兼任董秘的另一大收获。

股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理： 一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。 二、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。 其他规定梳理如下： 证监会的有关规定 1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利”。 2、《上市公司重大资产重组管理办法》第22条规定“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。　　　　　3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。 4、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。　　6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明”。 证券交易所的有关规定 1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第8．2．7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。 第10．2．2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：　　（一）为交易对方；　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；　　（三）被交易对方直接或者间接控制；　　（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；　　（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东”。　 第11．9．5条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见”。 《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第8.2.6条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。　 第11.8.4条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见”。 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7．3．5条规定“上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决”。 总结：对于有限责任公司和股份有限公司，向公司股东或者实际控制人提供担保的，关联股东须回避表决；对于上市公司，股东大会审议关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　董事会议事规则　　第一章 总 则　　第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。　　第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。　　第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。　　第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。　　第二章 董事会组织机构及其职责　　第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。　　第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。　　第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。　　第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；　　(二)督促、检查董事会决议的执行；　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；　　(五)行使法定代表人的职权；　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；　　(七)董事会授予的其他职权。　　董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。　　第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。　　第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。　　1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；　　2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；　　3、制定公司经营方针、投资计划等草案；　　4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；　　5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；　　6、提出修改公司章程草案；　　7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；　　8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。　　第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。　　1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；　　2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；　　3、与公司外部审计机构进行交流；　　4、对内部审计人员及其工作进行考核；　　5、对公司的内部控制进行考核；　　6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；　　7、检查公司遵守法律、法规的情况；　　8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；　　9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；　　10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；　　11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。　　第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。　　1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；　　2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；　　3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；　　对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。　　第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。　　1、拟定公司薪酬政策及制度体系；　　2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；　　3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；　　4、拟定公司股权激励计划草案。　　第十五条 专门委员会的工作制度：　　1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；　　2、工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。　　3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。　　4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。　　第十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。　　第三章 董事会会议　　第十七条 董事会会议分为常会和临时会议：　　董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。　　董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。　　董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。　　第十八条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董　　事会临时会议：　　（一）董事长认为必要时；　　（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；　　（三）监事会提议时；　　（四）总经理提议时。　　第十九条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。　　第二十条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。　　监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。　　总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。　　董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。　　第二十一条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。　　董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。　　第二十二条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。　　第二十三条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。　　第四章 会议决议和会议记录　　第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。　　第二十五条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。　　第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。　　第二十七条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。　　第五章 董事会工作程序　　第二十八条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。　　第二十九条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。　　第三十条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。　　第三十一条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。　　第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。　　第三十三条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。　　重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。　　第三十四条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易的具体规定，按《股票上市规则》执行。　　第三十五条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。　　第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。　　第六章 董事会报告和总经理工作报告　　第三十七条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。　　第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。　　第七章 董事会决议的执行及信息披露　　第三十九条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。　　第四十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。　　第四十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在指定媒体进行公告。　　第四十二条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。　　第四十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。　　第四十四条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。

一、在我国公司债券怎样购买? 个人要投资公司债，首先要在证券营业网点开设一个证券账户，等公司债正式发行的时候，就可以像买卖股票那样买卖公司债，只是交易最低限额是1000元。从长江电力公司债的试点发行情况看，采用的是“网上发行和网下发行”相结合的方式。网上发行是将一定比例的公司债券，按确定的发行价格和利率，通过上交所竞价交易系统面向社会公众投资者公开发行。认购资金必须在认购前足额存入证券账户。 就二级市场交易而言，个人投资者只能在竞价交易系统中进行公司债买卖。每个交易日9时15贩N?时25分为竞价系统开盘集合竞价时间，9时30贩N?1时30分、13时至15时为连续竞价时间。公司债现券当日买入当日卖出，即_行T 0交易制度。 有哪些条件? 根据 上海 证券交易所发布了《上海证券交易所公司债券上市规则(2015修订)》，新公司债分为以下三类： 1、面向公众投资者和合格投资者的公司债券，即“大公募”债券。 该类公司债券除需满足最近三年无 债务违约 或者延迟支付本息的事实、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍以外，债券信用评级需达到AAA级。 也即是说，没有达到合格投资者要求(将在下文介绍)的公众投资者，想要投资新公司债券，就只能选择AAA级的品种了，AAA级是国内债券评级的最高级别，可见监管机构为公众投资者的资金安全和风险规避可谓煞费苦心。 需要注意的是，如果“大公募”债券在存续期间出现债项评级被下调至AAA以下等情形导致降板至“小公募”债券，公众投资者将不得继续买入，已经持有的可以卖出或持有到期。如果“小公募”债券在存续期间债项被上调至AAA，却不能升板为“大公募”债券，公众投资者仍然无法参与交易。 2、仅面向合格投资者的公司债券，即“小公募”债券 这类债券，普通公众投资者就不能投资了，那么小公募类债券相对于大公募债券而言，最大的区别就是债券的信用评级在AAA级以下，即“AA ”、“AA”、“AA-”及评级再低的其他债券。 3、非公开发行的公司债券 非公开发行公司债券，即私募债，其特点除仅面向合格机构投资者外，另一点就是每次私募债的投资者不得超过200人，交易所对超过200人的转让不予确认。想投资私募债的投资者需满足交易所的合格机构投资者认定外，还必须考虑到转让范围受限，流动性有限的风险。 二、发行一般公司债券都有哪些条件? (一)、发行条件 根据《 证券法 》、《 公司法 》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件： 1、 股份有限公司 的净资产不低于人民币3000万元， 有限责任公司 的净资产不低于人民币6000万元; 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算; 3、公司的生产经营符合法律、行政 法规 和 公司章程 的规定，募集的资金投向符合国家产业政策; 4、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息; 5、债券的利率不超过国务院规定的利率水平; 6、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷; 7、经资信评估机构评级，债券信用级别良好。 (二)、不得发行条件 公司存在下列情形的不得发行公司债券： 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足; 2、对已发行的公司债券或其他 债务 有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态; 3、违反规定，改变公开募集公司债券所募资金的用途; 4、最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为; 5、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 根据《证券法》第十六条的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 债券的使用在公司运营的过程中是具有巨大作用的，可以再资金方面上解决问题，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在发行一般公司债券时也需要满足相应的条件，其中就有股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

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　　证券发行与承销管理办法（2010-10-11）　　来源:上海证券交易所 公告日期:2010-10-14 作者:(上海证券交易所)　　发文：中国证券监督管理委员会　　文号：中国证券监督管理委员会令第69号　　日期：2010-10-11　　《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2010年6月24日中国证券监督管理委员会第273次主席办公会议审议通过，现予公布，自2010年11月1日起施行。　　中国证券监督管理委员会主席：尚福林　　二○一○年十月十一日　　证券发行与承销管理办法　　（2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据2010年10月11日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）　　第一章 总则　　第一条 为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。　　第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。　　发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。　　第三条 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。　　第四条 中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。　　第二章 询价与定价　　第五条 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。　　询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。　　主承销商自主推荐机构投资者的，应当制订明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。　　第六条 询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。　　第七条 询价对象应当符合下列条件：　　（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；　　（二）依法可以进行股票投资；　　（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；　　（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；　　（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。　　第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：　　（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；　　（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；　　（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。　　第九条 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。　　第十条 投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。　　第十一条 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：　　（一）独立、审慎、客观；　　（二）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；　　（三）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；　　（四）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　第十二条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：　　（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；　　（二）发行人经营状况和发展前景分析；　　（三）发行人盈利能力和财务状况分析；　　（四）发行人募集资金投资项目分析；　　（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；　　（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。　　投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。　　第十三条 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。　　询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。　　第十四条 首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。　　第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。　　第十六条 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。　　第十七条 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。　　与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。　　第十八条 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。　　第十九条 发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　第二十条 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。　　第二十一条 上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。　　上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。　　第三章 证券发售　　第二十二条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。　　发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。　　第二十三条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。　　第二十四条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。　　本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。　　第二十五条 股票配售对象限于下列类别：　　（一）经批准募集的证券投资基金；　　（二）全国社会保障基金；　　（三）证券公司证券自营账户；　　（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；　　（五）信托投资公司证券自营账户；　　（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；　　（七）财务公司证券自营账户；　　（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；　　（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；　　（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；　　（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户；　　（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。　　第二十六条 询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。　　第二十七条 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。　　第二十八条 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。　　第二十九条 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：　　（一）未参与初步询价；　　（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；　　（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；　　（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。　　第三十条 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。　　网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。　　投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。　　第三十一条 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。　　网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。　　第三十二条 初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。　　网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。　　中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。　　第三十三条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。　　第三十四条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。　　第三十五条 上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。　　主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。　　第三十六条 上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。　　第三十七条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。　　第四章 证券承销　　第三十八条 证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。　　第三十九条 证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。　　第四十条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。　　第四十一条 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。　　证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。　　第四十二条 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。　　第四十三条 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。　　第四十四条 主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。　　第四十五条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。　　第四十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。　　主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。　　第四十七条 投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。　　第四十八条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。　　第四十九条 公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：　　（一）募集说明书单行本；　　（二）承销协议及承销团协议；　　（三）律师见证意见（限于首次公开发行）；　　（四）会计师事务所验资报告；　　（五）中国证监会要求的其他文件。　　第五十条 上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：　　（一）发行情况报告书；　　（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；　　（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；　　（四）会计师事务所验资报告；　　（五）中国证监会要求的其他文件。　　第五章 信息披露　　第五十一条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。　　第五十二条 发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　第五十三条 发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。　　第五十四条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。　　第五十五条 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。　　发行人及其主承销商应当在发行价格确定后，披露网下申购情况、网下具体报价情况。　　第五十六条 发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。　　提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。　　发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。　　第五十七条 首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况。　　第五十八条 上市公司非公开发行新股后，应当按中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书。　　第五十九条 本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。　　第六章 监管和处罚　　第六十条 发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。　　第六十一条 发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。　　第六十二条 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：　　（一）承销未经核准的证券；　　（二）在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；　　（三）在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　第六十三条 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：　　（一）提前泄漏证券发行信息；　　（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；　　（三）在承销过程中不按规定披露信息；　　（四）在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；　　（五）违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。　　第六十四条 发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。　　第六十五条 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：　　（一）不再符合本办法规定的条件；　　（二）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话三次以上；　　（三）未按时提交年度总结报告。　　第七章 附则　　第六十六条 本办法所称网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。　　本办法所称网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。　　第六十七条 上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行。　　第六十八条本办法自2006年9月19日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发[1996]18号）、《关于禁止股票发行中不当行为的通知》（证监发字[1996]21号）、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》（证监发字[1996]169号）、《关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字[1997]4号）、《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》（证监机构字[1999]54号）、《关于法人配售股票有关问题的通知》（证监发行字[1999]121号）、《关于股票上市安排有关问题的通知》（证监发行字[2000]86号）、《关于证券经营机构股票承销业务监管工作的补充通知》（证监机构字[2000]199号）、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》（证监发行字[2001]12号）及《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）同时废止。

2007证券交易最新模拟试题（二） 1. 连续竞价按照我国现行证券交易规则规定，正常交易日连续竞价的时间为（ ）。(单项选择题)1: A：30－15：00 [错] 2: B：9：25－11：30、 13：00－15：00 [错] 3: C：9：25－11：00、 13：00－15：00 [错] 4: D：9：30－11：00、 13：00－15：00 [对] 2. 上海证券交易所上市证券分红派息关于上海证券交易所上市A股的分红派息日程安排，下列说法正确的是（ ）。(不定项选择题)1: A：证券发行人在实施权益分派公告日5个交易日前，要向中国证券登记结算公司上海分公司提交红利派发相关申请材料 [对] 2: B：证券发行人应在中国证券登记结算公司上海分公司核准答复后，应在确定的权益登记日3个交易日前，向上海证券交易所申请信息披露 [对] 3: C：证券发行人应中国证券登记结算公司上海分公司核准答复后，应在确定的权益登记日5个交易日前，向上海证券信息公司申请信息披露 [错] 4: D：证券发行人应在现金红利发放日前的第二个交易日16：00前，将发放款项汇至中国证券登记结算公司上海分公司指定的银行账户。 [对] 3. 大宗交易根据上海证券交易所现行大宗交易规则的规定，B股大宗交易的最低限额为（ ）。(单项选择题)1: A：数量在10万股（含）以上，或交易金额在10万美元（含）以上 [错] 2: B：数量在50万股（含）以上，或交易金额在30万美元（含）以上 [对] 3: C：数量在10万股（含）以上，或交易金额在30万美元（含）以上 [错] 4: D：数量在50万股（含）以上，或交易金额在10万美元（含）以上 [错] 4. 回购交易的条件某公司有X品种国债1000元，折合标准券1500元，当日做了1000元的现券卖出，又做了1500元的回购融资，此行为应按（）的规定予以处罚。(单项选择题)1: A：透支行为 [错] 2: B：卖空国债行为 [对] 3: C：信用交易行为 [错] 4: D：操纵市场行为 [错] 5. 委托申报原则在下列各项委托方式中，投资者采用（ ）时，身份确认可不由密码控制。(单项选择题)1: A：电话自动委托 [错] 2: B：电话转委托 [对] 3: C：自助委托 [错] 4: D：网上委托 [错] 6. 挂牌、摘牌、停牌与复牌对于开市期间停牌的申报问题，上海证券交易所和深圳证券交易所在处理上相同的地方有（ ）。(不定项选择题)1: A：停牌前的申报参加当日该证券复牌后的交易 [对] 2: B：停牌期间可以申报 [错] 3: C：停牌期间有可能发生申报撤销 [对] 4: D：复牌时对申报实行连续竞价 [错] 7. 回购交易的条件开展证券回购业务的条件有（）。(不定项选择题)1: A：用于证券回购的券种只能是国债、企业债和经证监会批准发行的金融债券 [错] 2: B：用于证券回购的券种只能是国债、企业债和经中国人民银行批准发行的金融债券 [对] 3: C：以券融资方必须确保在回购成交到购回日期间在登记结算机构存放足够的标准券 [对] 4: D：以资融券方必须有足够的资金满足回购交收 [对] 8. 网上定价发行关于新股网上定价发行与网上竞价发行，下列说法中，正确的是（ ）。(单项选择题)1: A：发行价格的确定方式不同 [对] 2: B：发行时间的确定方式不同 [错] 3: C：发行场所的确定方式不同 [错] 4: D：发行对象的确定方式不同 [错] 9. 代办股份转让的基本规则按照我国现行规定，关于证券公司代办股份转让服务业务，以下说法正确的有（ ）。(不定项选择题)1: A：投资者参与股份转让，其委托指令以连续竞价方式配对成交 [错] 2: B：证券公司营业部必须在营业场所发布股份转让的价格信息 [对] 3: C：投资者委托股份转让和非转让过户（挂失除外），按规定要缴纳手续费 [对] 4: D：投资者委托股份转让和非转让过户（挂失除外），按规定不必缴纳印花税 [错] 10. 委托人的权利与义务下列属于证券委托买卖中委托人权利的是（ ）。(单项选择题)1: A：如实填写开户书 [错] 2: B：了解交易风险，明确买卖方式 [错] 3: C：选择经纪商 [对] 4: D：采用正确的委托手段 [错] 11. 营业部财务管理主要内容、基本要求及会计系统内部控制证券营业部在实行财务管理时的基本要求不包括（）。 (单项选择题)1: A：遵守国家有关法律、法规和方针政策 [错] 2: B：做好财务管理的基础工作，严格执行会计核算制度 [错] 3: C：建立健全营业部的财务管理规定、实施细则 [错] 4: D：公开营业部各种财务信息资料 [对] 12. 证券营业部的设立条件与报批程序证券公司根据需要，可以向证券营业部所在地中国政监规会派出机构申请撤销证券营业部，经中国证监会派出机构批准后（）撤销。 (单项选择题)1: A：1个月内 [错] 2: B：3个月内 [对] 3: C：6个月内 [错] 4: D：一年内 [错] 13. 证券交易发展历程(),深圳证券交易所正式开业. (单项选择题)1: A：1990年2月 [错] 2: B：1991年7月 [对] 3: C：1991年2月 [错] 4: D：1991年11月 [错] 14. 证券交易所债券回购交易程序证券交易所回购交易到期反向成交时，交易双方无须再行申报，由（）电脑系统自动产生一条反向成交记录，登记结算机构据此进行资金和债券的清算和交割。 (单项选择题)1: A：证券公司营业部 [错] 2: B：中央国债登记结算公司 [错] 3: C：证券交易所 [对] 4: D：同业拆借中心 [错] 15. 客户资产管理业务含义下列关于客户资产管理业务的描述不正确的是（）。 (单项选择题)1: A：由具有从事该业务资格的证券公司作为受托人 [错] 2: B：证券公司需与客户签订资产管理合同 [错] 3: C：证券公司使用客户委托的资产 [错] 4: D：证券公司实现客户资产的稳定增值 [对] 16. 客户资产管理业务中证券公司的权利和义务下列属于客户资产管理业务中不属客户义务的是（）。 (单项选择题)1: A：按合同约定支付管理费、托管费 [错] 2: B：保存交易记录等资料至少7年 [对] 3: C：对资产来源及用途的合法性做出承诺 [错] 4: D：按合同约定承担投资的风险 [错] 17. 营业部的安全管理发现问题并按预案程序及时处置，制止事态发展，同时向有关部门报告或请求支援。这是证券营业部处置突发事件应遵循的（）。 (单项选择题)1: A：谁主管谁负责 [错] 2: B：快速反应 [对] 3: C：重点保护 [错] 4: D：输导化解 [错] 18. 取得席位的条件、程序和批准在我国,证券公司取得交易席位,应向()提出申请. (单项选择题)1: A:中国证监会 [错] 2: B:当地证管办 [错] 3: C:证券交易所 [对] 4: D:证券业协会 [错] 19. 证券服务部的管理证券服务部筹建期为（）。 (单项选择题)1: A：1个月 [错] 2: B：2个月 [错] 3: C：3个月 [对] 4: D：6个月 [错] 20. 回购交易券种交易所和银行间市场中主要的债券回购品种是（）。 (单项选择题)1: A：国债 [对] 2: B：企业债 [错] 3: C：融资券 [错] 4: D：特种金融债券 [错]

股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理： 一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。 二、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。 其他规定梳理如下： 证监会的有关规定 1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利”。 2、《上市公司重大资产重组管理办法》第22条规定“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。　　　　　3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。 4、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。　　6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明”。 证券交易所的有关规定 1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第8．2．7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。 第10．2．2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：　　（一）为交易对方；　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；　　（三）被交易对方直接或者间接控制；　　（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；　　（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东”。　 第11．9．5条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见”。 《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第8.2.6条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。　 第11.8.4条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见”。 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7．3．5条规定“上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决”。 总结：对于有限责任公司和股份有限公司，向公司股东或者实际控制人提供担保的，关联股东须回避表决；对于上市公司，股东大会审议关联交易事项，关联股东须回避表决。

上海证券交易所开户要求如下：1、16周岁以下自然人不得办理证券开户，16-18周岁自然人申请办理证券开户应提供收入证明；2、办理证券开户，需由本人亲自到证券公司柜台办理，若委托他人代办证券开户的，还须提供经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明原件（如果委托人身份证为二代证需提供正反两面的身份证复印件）；3、证券开户时需填写《证券交易开户文件签署表》和《证券客户风险承受能力测评问卷》；4、如果客户从未办理过证券开户的，需填写《自然人证券账户注册申请表》；拓展资料1. 上海证券交易所（Shanghai Stock Exchange）是中国大陆两所证券交易所之一，位于上海浦东新区。上海证券交易所创立于1990年11月26日，同年12月19日开始正式营业，归属中国证监会直接管理。截至2009年年底，上证所拥有870家上市公司，上市证券数1351个，股票市价总值184655.23亿元。一大批国民经济支柱企业、重点企业、基础行业企业和高新科技企业通过上市，既筹集了发展资金，又转换了经营机制。上海证券交易所是国际证监会组织、亚洲暨大洋洲交易所联合会、世界交易所联合会的成员。2. 上证所市场交易采用电子竞价交易方式，所有上市交易证券的买卖均须通过电脑主机进行公开申报竞价，由主机按照价格优先、时间优先的原则自动撮合成交。上交所新一代交易系统峰值订单处理能力达到80000笔/秒，系统日双边成交容量不低于1.2亿笔，相当于单市场1.2万亿元的日成交规模，并且具备平行扩展能力。 上海证券交易所是国际证监会组织、亚洲暨大洋洲交易所联合会、世界交易所联合会的成员。 3. 上证所下设办公室、人事（组织）部、党办纪检办、交易管理部、上市公司部、市场监察部、债券基金部、会员部、法律部、技术中心、信息中心、国际发展部、研究中心、财务部、稽核部、行政服务中心等十六个部门，一个临时机构－－新一代信息系统项目组，以及两个子公司上海证券通信有限责任公司、上证所信息网络有限公司，通过它们的合理分工和协调运作，有效地担当起证券市场组织者的角色。

注：第一次、第二次全国从业资格考试、第一、二、三、四次从业资格预约式考试使用2012年版考试大纲及教材，第三次、第四次全国从业资格考试、第五、六次从业资格预约式考试使用2013年版考试大纲及教材。 　目的与要求本部分内容包括证券交易的定义、原则、要素；交易机制、交易程序特别交易事项；证券经纪业务、自营业务、客户资产管理业务、融资融券业务和债券回购交易的基本知识和管理要求；证券登记、清算、交收的概念和运用等。通过本部分的学习，要求熟练掌握证券交易的程序、交易规则、经纪、自营、客户资产管理、融资融券和债券回购交易的流程、特点与管理要求。掌握证券登记的种类和基本内容，清算与交收的基本原则、流程和结算风险及防范。 掌握证券交易的定义、特征和原则；熟悉证券交易的种类；熟悉证券交易的方式；熟悉证券投资者的种类；掌握证券公司设立的条件和可以开展的业务；熟悉证券交易场所的含义；掌握证券交易所和证券登记结算公司的职能。熟悉证券交易机制的种类、目标。掌握证券交易所会员的资格、权利和义务；熟悉证券交易所会员的日常管理；熟悉对证券交易所会员违规行为的处分规定；熟悉证券交易所交易席位、交易单元的含义、种类和管理办法。 熟悉证券交易的基本程序。掌握证券账户的种类；掌握开立证券账户的基本原则和要求；熟悉证券托管和证券存管的概念；掌握我国证券托管制度的内容。掌握委托指令的内容；熟悉证券委托的形式；掌握委托受理的手续和过程；掌握委托执行的申报原则和申报方式；熟悉委托指令撤销的条件和程序。掌握证券交易的竞价原则和竞价方式。熟悉证券买卖中交易费用的种类；掌握各类交易费用的含义和收费标准。熟悉证券公司与客户之间的清算与交收程序。 掌握上海证券交易所大宗交易和深圳证券交易所综合协议交易平台业务的有关规定；熟悉回转交易制度；熟悉股票交易特别处理规定；熟悉中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定。掌握开盘价、收盘价的产生方式；熟悉证券交易所上市证券挂牌、摘牌、停牌与复牌的规则；掌握证券除权（息）的处理办法和除权（息）价的计算方法；熟悉证券交易异常情况的处理规定；熟悉固定收益证券综合电子平台的交易规定。熟悉证券交易所交易信息发布及管理规则；掌握证券交易所关于交易行为监督的规定；熟悉合格境外机构投资者证券交易管理的有关规定。 熟悉证券经纪业务的含义和特点；掌握证券经纪关系的确立过程；熟悉《证券交易委托代理协议》的主要内容；掌握开立交易结算资金账户的要求；掌握客户证券交易结算资金第三方存管的主要内容；熟悉证券交易委托人和证券经纪商的概念、权利和义务。熟悉证券经纪业务运营主要环节的管理要求和操作规范；熟悉投资者教育、适当性管理、证券投资顾问服务的重点内容。熟悉证券经纪业务营销的主要内容和实务；熟悉证券经纪业务营销监管的基本要求；熟悉证券经纪业务的风险种类；熟悉经纪业务的风险防范措施；熟悉经纪业务监管的一般要求；熟悉经纪业务中的禁止行为；熟悉经纪业务的监管措施与法律责任。 掌握股票网上发行的含义、类型；掌握股票上网发行资金申购的基本规定和操作流程。掌握分红派息的操作流程；掌握配股缴款的操作流程；熟悉股东大会网络投票的操作规定。熟悉上市开放式基金业务的有关规定；熟悉交易型开放式指数基金业务的有关规定；熟悉权证业务的有关规定；熟悉可转换债券转股的操作流程。掌握证券公司代办股份转让的含义和业务范围；熟悉证券公司从事代办股份转让服务业务的资格条件；掌握代办股份转让的基本规则；熟悉非上市股份有限公司股份报价转让的一般内容。熟悉证券公司中间介绍业务的含义；熟悉证券公司提供中间介绍业务的资格条件与业务范围；掌握证券公司提供中间介绍业务的业务规则。 掌握资产管理业务的含义及种类；熟悉证券公司取得资产管理业务资格的条件；熟悉客户资产管理业务管理的基本原则和一般规定；熟悉客户资产托管的有关规定和要求。熟悉定向资产管理业务的基本原则；熟悉定向资产管理业务运作的基本规范；熟悉定向资产管理合同应包括的基本事项和主要内容；熟悉定向资产管理业务内部控制的基本要求；熟悉集合资产管理业务运作的基本规范；熟悉设立集合资产管理计划的备案与批准程序；熟悉集合资产管理计划说明书的基本内容；熟悉集合资产管理合同应包括的基本事项和主要内容。熟悉集合资产管理业务中证券公司与客户的权利与义务。熟悉资产管理业务禁止行为的有关规定；熟悉资产管理业务的风险及防范措施；熟悉资产管理业务的监管措施和资产管理业务违反有关法规的法律责任。 掌握融资融券业务的含义，熟悉融资融券业务资格管理的基本要求。掌握融资融券业务管理的基本原则；掌握融资融券业务的账户体系；熟悉融资融券业务客户的申请、客户征信调查、客户的选择标准；熟悉融资融券业务合同与风险揭示书的基本内容；熟悉客户开户的基本要求及授信额度的确定和授信方式。掌握融资融券交易的一般规则；掌握标的证券的范围；熟悉有价证券充抵保证金的计算、融资融券保证金比例及计算、保证金可用余额及计算、客户担保物的监控；熟悉融资融券期间证券权益的处理；融资融券业务信息披露与报告。熟悉证券公司融资融券业务的风险种类及其控制；熟悉融资融券业务的监管和法律责任。 掌握债券质押式回购交易的概念；掌握证券交易所债券质押式回购交易的基本规则；熟悉全国银行间市场债券质押式回购交易的基本规则熟悉债券买断式回购交易的含义；熟悉银行间市场买断式回购有关交易规则、风险控制及监管与处罚措施；熟悉上海证券交易所买断式回购交易基本规则及风险控制。掌握我国债券回购交易的清算与交收。 熟悉证券登记的概念、种类及其主要内容。掌握清算、交收的概念；熟悉清算和交收的联系与区别；掌握清算与交收的原则；掌握结算账户管理的有关规定和要求。掌握证券交易结算流程及各主要环节的基本内容。熟悉证券交易结算风险的种类及其防范措施。

在股票行情不好的时候，许多人就会转变投资方式，想多了解一些别的投资产品，毕竟鸡蛋不要只放在一个篮子里，投资分散，风险更低，获利更多。随着投资者对期权产品日渐熟悉，投资者参与数量与交易量稳步增长。后继上市了场内300ETF期权、中证1000期权与期货以及商品期权，也出现了个股期权，那么你知道个股期权参与有哪些准则吗？个股期权参与有哪些准则吗？个股期权作为股票投资的重要工具，能够有效实现投机、套利、对冲等功能，也是认知变现最高效的工具，没有之一！也因此被称为投资界的杠杆之王。但是呢，个人不能参与个股期权交易（个股期权，合约标的是单只股票的期权），股票期权个人可以参与交易（股票期权，即ETF期权）。也就是说场外股票期权是主流券商推出来的，有在证监会备案！中期协9月27号关闭了自然人投资者通道，所以目前个人投资者是不能直接参与场外期权的。个股期权目前只能机构交易，而且场外也只能机构参与，跟券商报价，具体的券商能拿到的不一样，详细了解可以咨询。当然也可以通过机构的通道方询价，下单。个股期权怎么询价？投资者需要在了解场外个股期权交易的基本概念和流程、判断市场走势的基础上，掌握各种期权交易工具的特点和操作技巧，并选择合适的期权交易商进行交易。个股期权怎么询价？期权询价是当期权行情双边没有报价的时候，可以在客户端发起询价，请求做市商报价，在交易时间内，做市商按协议约定，对收到询价请求的合约，进行的双边报价。来源百度：财顺期权对于询价的话，投资者首先要找一家合格的、信誉好、安全的和值得信赖的券商合作机构，然后投资者可以提交具体要购买期权的个股，等待券商给出期权费报价。具体流程是：1、询价：客户自己选择看好的标的、需要操作的名义资金量、操作周期（1、2、3、4....12个月选择）券商进行评估报价；2、下单入金：客户询价双方同意后签订合作协议。期权费转入协议指定账户合作生效；3、交易行权：客户在合作周期内可以随时行权；4、结算入金：客户行权后涨幅收益在第二天转入协议中客户指定账户中。

主板上市和创业板上市的区别主要在于上市条件，主要有以下几点：【1】主板要求企业上市必须连续三年盈利，创业板只要预期市值不低于50亿元，近一年营收不低于3亿元，便不做盈利要求。【2】主板上市要求近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元，创业板只要近两年净利润为正并累计不低于5000万元，便没有营收要求。【3】主板上市要求企业有一定的现金流，而创业板没有相关规定。从中我们可以知道，创业板上市的条件要比主板市场更加灵活、门槛更低，这对于上市公司是好事，但是对于投资者而言，选到基本面差的股票的概率也提高了，在创业板投资中，投资者应当更加注重上市公司的价值。拓展资料：上市是一个证券市场术语。狭义的上市即首次公开募股Initial Public Offerings(IPO)指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。在国内的环境下，上市分为中国公司在中国境内的上海证券交易所、深圳证券交易所上市;中国公司直接到非中国大陆的证券交易所(比如香港证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等)以及中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市(红筹股)三种方式。上市流程改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所、征信机构等。有关机构工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括:全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构、企业主板上市、企业中小板上市的关系，并全面督察工作进程;配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。券商制定股份公司改制方案;对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;起草、汇总、报送全套申报材料;组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告;负责协助公司进行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定:协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度;对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;起草法律意见书、律师工作报告;为股票发行上市提供法律咨询服务。

1、在中国证券登记结算有限公司网站上查询：进入中国证券登记结算有限公司网站，在“债券信息查询”栏目中选择“债券代码”或“债券简称”，输入奥瑞金可交债的代码或简称，即可查询相关信息。2、在证券交易所官网查询：进入上海证券交易所或深圳证券交易所官网，选择“债券市场”或“固定收益类产品”，在“债券查询”栏目中输入奥瑞金可交债的代码或简称，即可查询相关信息。

政府债务率的计算公式为：政府债务率=（地方政府融资平台总负债+地方政府对外有息负债）/地方公共财政预算收入该指标越高，说明地方政府的负债越多，还债压力越大。相关内容介绍：政府债务是政府在国内外发行的债券或向外国政府和银行借款所形成的政府债务。具体是指政府凭借其信誉，政府作为债务人与债权人之间按照有偿原则发生信用关系来筹集财政资金的一种信用方式，也是政府调度社会资金，弥补财政赤字，并借以调控经济运行的一种特殊分配方式。政府债务是整个社会债务的重要组成部分。政府债务作为财政范畴具有悠久的历史。公债制度是在私债的基础上发展和演变而来的，产生于奴隶社会。到了封建社会，借债规模有所扩大，但发展十分缓慢。公债的快速发展是在商品经济和信用经济高度发达的资本主义社会。以上内容参考：百度百科—政府债务

世茂没有钱了。根据搜狐网报道了解到，,世茂集团还有存续境内债券21只,共计金额大概是242亿元人民币，存续境外美元债券8笔,共计金额大概是57亿美元，世茂集团,确实没有钱了。世茂集团是一家国际化、综合性的大型投资集团,经过三十多年的发展,集团布局全国140多个核心发展城市,涉及地产、商业、物管、酒店、主题娱乐、文化、金融、教育、健康、高科技等产业领域。

从属关系。上海世茂股份有限公司隶属于世茂集团，世茂集团是母公司，上海世茂股份有限公司是世茂集团的子公司，北海世茂和世茂集团是从属关系。 北海世茂企业管理有限公司，成立于2021年，位于广西壮族自治区北海市，是一家以从事商务服务业为主的企业。

债务率（Foreign Debt Ratio）是外债余额与出口收入的比率，在债务国没有外汇储备或不考虑外汇储备时，这是一个衡量外债负担和外债风险的主要指标。债务率的国际公认安全标准是小于100%。决定债务率变动的因素只有两个，一是外债余额，二是出口规模。

世茂集团全称为世茂商业集团有限公司。

综合债务率的计算公式为：债务率=年末债务余额÷当年政府综合财力×100%。年末债务余额与当年政府综合财力的比率。是衡量债务规模大小的指标。国际货币基金组织确定的债务率控制标准参考值为90~150%。在债务国没有外汇储备或不考虑外汇储备时，这是一个衡量外债负担和外债风险的主要指标。债务率的国际公认安全标准是小于100%。综合债务率的决定因素：决定债务率变动的因素只有两个，一是外债余额，二是出口规模。在外债余额呈直线趋势上升的背景下，我国债务率的变动取决于出口增长速度，如果出口增长率快于外债增长率，债务率就下降。像1994年以后就是这种情形，如果出口增长率慢于外债增长率，债务率就上升，1994年以前就是这种状况。因此，如果要缓解债务率的压力，要么削减外债余额，要么扩大出口规模，当然，后者显得更加积极主动。

世茂集团是一家拥有多年房地产开发经验的大型企业，其房子的特色主要包括以下方面：1、科技智能：世茂集团在房屋设计中，充分考虑科技智能元素的运用，采用智能化的家居系统，提供高品质的智能生活方式。2、环保节能：世茂集团注重环保节能，在建造过程中采用环保材料，提供绿色健康的生活环境。3、.设计风格：世茂集团注重设计风格，作品多元化，从豪华公寓、高级别墅、城市综合体等多个方面展现设计才华。4、地理位置：世茂集团的项目位于城市核心区域和繁华商圈，交通便利，生活便捷。

发展前景展望世茂集团是一家综合性的大型房地产企业，成立于1990年，总部位于中国上海。公司业务涵盖了房地产开发、物业管理、酒店经营等多个领域，是中国房地产行业的领先企业之一。那么，世茂集团怎么样呢？世茂集团在未来的发展前景非常广阔。首先，中国房地产市场的需求仍然十分旺盛，世茂集团在这个市场上有着广阔的发展空间。其次，随着中国经济的快速发展，人们的生活水平和消费能力也在不断提高，世茂集团的物业管理和酒店经营业务也将得到进一步的发展。企业实力分析世茂集团拥有雄厚的企业实力，其资产总额在行业内排名前列。截至2021年，世茂集团的总资产为人民币1.3万亿元，净资产达到人民币3800亿元。此外，世茂集团还拥有良好的信誉度和品牌形象，是中国房地产行业的知名企业之一。

偿债率是指一国当年还本付息额对当年商品和劳务出口收入的比率，这是衡量一国还债能力的主要参考数据。偿债率是衡量外债偿还能力的一个最主要的指标，也是用来显示未来债务偿还是否会出现问题的一个“晴雨表”。负债率(债务率)，指一国当年外债余额对当年商品和劳务出口收入的比率，这是衡量负债能力和风险的主要参考数据。国际上公认的负债率参考数值为100%，即超过100%为债务负担过重。政府债务是指政府在国内外发行的债券或向外国政府和银行借款所形成的政府债务。具体是指政府凭借其信誉，政府作为债务人与债权人之间按照有偿原则发生信用关系来筹集财政资金的一种信用方式，也是政府调度社会资金，弥补财政赤字，并借以调控经济运行的一种特殊分配方式。扩展资料：偿债率含义的界定，理论上有不同的看法。第一种观点称为“需要量学说”，认为偿债率是年本息偿还额与年盈余积累额的比率。第二种观点称为“偿债储备基金学说”，认为偿债率是负债余额与企业利润总额的比率。第三种观点认为：偿债率是当年还本债务额与上年积存自有资金和当年盈余积累之和的比率。偿债率应该反映企业当年实际应支付的债务额(含本金和利息)与企业当年可用来支付债务资金的比率。“年盈余积累”是企业经过一定利润分配之后的自有留存部分，它包括企业自身发展的积累和当年偿还债务额两部分，因而“年盈余积累”只能表示当年创利可供支付债务的能力，不能说明企业本身所具有的实际支付能力。参考资料来源：百度百科-偿债率

世茂地产属于民营企业。虽然世茂集团不是国企，但是世茂集团凭借自身的努力及优势成为了一个综合实力较强的民营企业。世茂集团是一个国际化的大型投资集团，旗下拥有世茂房地产和世茂股份两家上市公司。通过了地产、酒店、商业、金融、教育、农牧业、健康、高科技等领域形成了一个多元化的可持续发展生态圈。主要在居住、消费、商务、旅游等生活方面为消费者提供服务。怎么正确选择开发商1、选择开发商看五证：看房的时候大家不要跟置业顾问侃天侃地，先要看清楚开发商是否五证齐全。五证分别是《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程开工证》、《国有土地使用证》和《商品房预售许可证》。其中前两个证由市规划委员会核发，《建设工程开工证》由市建委核发，《国有土地使用证》和《商品房预售许可证》由市国土资源和房屋管理局核发。只有这些证件齐全开发商才能够有资格进行预售。2、选择开发商看等级资质：开发商的等级可以分为四级到一级，判定的标准是开发商经营年限、注册资本、建筑质量合格率、开发面积等。一级资质的开发商通常有着一个国企大背景，信誉度高，实力相较于其他几级要强很多。如果是一个民营企业性质的开发商拥有二级资质，实力也算是不错了，三级的就很一般，四级的开发商是不建议考虑的。所以购房者在咨询的时候可以询问销售顾问也可以登录住房和城乡建设委员会的网站，查询开发商的资质。3、选择开发商看开发商以往的业绩：如果不会选择开发商，那可以参考其他购房者的选择，比如如果一个楼盘的销售量一直在楼市同行中保持领先，说明大多数买房者都认同该楼盘。房子卖得越好，回款能力就越强，开发商实力也就越强。4、选择开发商看开发商的口碑如何：跟开发商有过接触的业主应该说是非常有发言权的，如果业主对开发商的评价都很好，开发商自然也会有很好的口碑，开发商的实力也不会太差。从购房者中自发形成的这种口碑，才是最真实的。口碑好的开发商，一定会有过人之处。购房者可以在网上搜索开发商的相关新闻，也可以在贴吧里寻找信息，看看开发商的口碑情况。

世茂集团的业绩表现也十分出色。截至2020年底，世茂集团总资产达到了人民币1.8万亿元，净资产达到了人民币7000亿元。同时，世茂集团在2020年的销售额也达到了人民币3600亿元，同比增长了近50%。这些数据证明了世茂集团在房地产领域的实力和影响力。除了在国内市场上的表现，世茂集团也在国际市场上有着不俗的业绩。世茂集团在海外市场上的项目包括位于悉尼的世茂悉尼中心、位于洛杉矶的世茂洛杉矶中心等。这些项目的成功开发和运营，为世茂集团在国际市场上树立了良好的品牌形象。世茂房地产集团有限公司（以下简称“世茂集团”）成立于1990年，是中国房地产行业的知名企业之一。世茂集团总部位于中国上海，业务覆盖全国各大城市及海外市场。世茂集团旗下拥有世茂地产、世茂商业、世茂物业等多个业务板块。世茂房地产集团有限公司（以下简称“世茂集团”）成立于1990年，是中国房地产行业的知名企业之一。世茂集团总部位于中国上海，业务覆盖全国各大城市及海外市场。世茂集团旗下拥有世茂地产、世茂商业、世茂物业等多个业务板块。

政府债务率的计算公式为：政府债务率=（地方政府融资平台总负债+地方政府对外有息负债）/地方公共财政预算收入该指标越高，说明地方政府的负债越多，还债压力越大。拓展资料：政府债务是指政府在国内外发行的债券或向外国政府和银行借款所形成的政府债务。具体是指政府凭借其信誉，政府作为债务人与债权人之间按照有偿原则发生信用关系来筹集财政资金的一种信用方式，也是政府调度社会资金，弥补财政赤字，并借以调控经济运行的一种特殊分配方式。政府债务分为中央政府债务和地方政府债务。中央政府债务即国债，是中央政府为筹集财政资金而举借的一种债务。除中央政府举债之外，不少国家有财政收入的地方政府及地方公共机构也举借债务，即地方政府债务。