发行可转换债券如何做会计分录？

第一章　总则第一条　为规范上市公司新股发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。　　本办法所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。第三条　上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。第四条　除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。第五条　上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。第六条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。第七条　上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。第二章　新股发行条件及关注事项第八条　上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。第九条　上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：　　（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；　　（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；　　（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；　　（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；　　（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；　　（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；　　（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；　　（八）中国证监会规定的其他要求。第十条　上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：　　（一）最近3年内有重大违法违规行为；　　（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；　　（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　　（四）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　　（五）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；　　（六）中国证监会认定的其他情形。第十一条　担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：　　（一）存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；　　（二）与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险；　　（三）公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难；　　（四）公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平；　　（五）公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的论证；　　（六）上市公司前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的80％；　　（七）公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；　　（八）公司缺乏稳健的会计政策；　　（九）公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财；　　（十）公司资产负债率过低，通过股本融资会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余；　　（十一）公司或有负债数额巨大，且存在较大风险；　　（十二）公司存在重大仲裁或诉讼；　　（十三）公司内部控制制度存在较大缺陷；　　（十四）公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性；　　（十五）公司最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责；　　（十六）公司董事会未履行其向全体股东所作出的承诺；　　（十七）公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改。

36个月。36个月内不得转让： 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人; 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权; 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。拓展资料：一、再融资新规对新股锁定期的要求 （一）具体规定 如下 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让”。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 《上市公司非公开发行股票实施细则》的第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。” 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日

新三板上市公司适用《上市公司证券发行管理办法》。《证券法》中新三板的基本法律定位如下：《证券法》第七章“证券交易场所”以三个条文（第96条、97条、98条）对证券交易所、全国性的证券交易场所和区域性股权市场进行了三分法的规定，使我国资本市场的层次性得以确立和明晰。就新三板而言，《证券法》明确了新三板市场的定位属性，并初步勾勒了新三板与证券交易所以及区域性股权市场的联系与界分。

【答案】：BA项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第13条，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。BCD三项，根据第12条规定，向原股东配售股份（以下简称配股），拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

【答案】：D《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。 （三）专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施； （四）计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求； （五）其他违反自律规则的行为。

为五个工作日内决定是否受理。依据《上市公司证券发行管理办法》第四十六条规定：中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；中国证监会受理后，对申请文件进行初审；发行审核委员会审核申请文件；中国证监会作出核准或者不予核准的决定。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。扩展资料：发行可转债的相关要求规定：1、上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。2、上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。3、使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。参考资料来源：百度百科-上市公司证券发行管理办法

第一章　总 则第一条　为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。第二条　发行人在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券），证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。中国证监会另有规定的，从其规定。　　存托凭证境外基础证券发行人应履行本办法中发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任，境内发行与承销存托凭证适用本办法中关于发行与承销股票的相关规定，但本办法对存托凭证另有规定的除外。　　首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。第三条　中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。　　为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第二章　定价与配售第四条　首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。第五条　首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。　　网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。第六条　首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。　　网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。第七条　首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。　　公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。第八条　首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。第九条　首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。　　首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。　　对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。　　安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。　　网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

2022年8月全面实行注册制，全面注册制落地之后，意味着打新躺赚百分之九十九点九九盈利的时代结束，未来可能会逐步进入新股少部分不赚钱到大部分不赚钱的时代。全面注册制落地之后，完善的退市制度将会紧随其后，毕竟放宽了上市的条件和容量，必定需要放宽退市的条件和容量去配合的。全面注册制落地后一定是利好券商的，这就像未来高速公路开放了，车多了，就是利好收费，而券商就是这个收费站。一、上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务。二、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；三、定义1、注册制，即证券市场的证券发行注册制，是公司发行证券上市的制度，其区别于核准制。2、特征是快进快出:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查， 不进行实质判断，即降低上市门槛;同时配套有中介机构即券商对预备上市公司的考查，及时对作弊中介商加强处罚;并配套有降低退市门槛的规则。而核准制手续多，上市和退市的条件都多，例如阿里巴巴、京东、拼多多等优质的新兴企业难以在国内上市、只能去境外上市，而一些业绩恶劣的上市公司退市过程很长。核准制改变为注册制，会导致市场生态出现重大变化，优质企业容易上市而劣质企业容易退市，退市则高位套牢的资金无法期望于下个牛市去解套，因此对散户的能力要求提高了，会淘汰部分散户而扩大机构资金和基金公司在市场的规模。法律依据：《上市公司证券发行管理办法》第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

需要向证监会提交股份增加申请。证监会将在收到申请后5个工作日内作出是否接受受理的决定，受理将在3个月内作出是否通过的答复。通过后，要求上市公司在6个月内完成增发。6个月内未完成增发的，申请无效。证监会批文时间：发审委通过＋30日，此期间内任何1天均可批文，但不能超过30日。定增完成时间：证监会批文日＋21日，此期间内任何1天均可完成，但不能超过21日。定增完成时间从今天算还有48日，48日是最长时间，此期间内任何1天均可完成。证监会受理定增到批准需要六个月。收到申请文件后五个工作日内决定是否受理。大致要2至3个月时间获得批准，最后定增实施需要在6个月内完成。定向增发的流程：1、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；2、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；3、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；4、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；5、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；6、执行定向增发方案；7、公司公告发行情况及股份变动报告书。定向增发的作用：1、利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言），将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主；3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制；4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制；5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利；6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长；7、非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。法律依据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。《期货交易管理条例》 第四条 期货交易应当在依照本条例第六条第一款规定设立的期货交易所、国务院批准的或者国务院期货监督管理机构批准的其他期货交易场所进行。禁止在前款规定的期货交易场所之外进行期货交易。

可发放股利相关公式为：每股股利=股利总额/普通股股数=(股利总额-优先股股利)/发行在外的普通股股数。例如，DD公司发行在外的股票计普通股5000股，每股面值10元；优先股l000股，每股面值40元，额定股利6%。又假定DD公司在19×1年、19×2年、19×3年宣布发放的股利分别为l600元、3200元、4400元。优先股每年应得股利为2400元(1000×40×6%)。上市公司发放现金股利主要出于以下原因：1、上市公司证券发行管理办法规定，若要公开增发证券，当前三年累计以现金方式分配的净利润不少于公司当前三年年均可分配利润的30%。2、保持分红的连续性和稳定性，回馈股东，一些运行成熟、盈利稳定的上市公司，暂时未有较为有利的项目投资，为提振股价、回馈投资者等因素，倾向于发行现金股利。3、IPO时章程的规定。4、当前证监会要求新近申报的IPO明确现金分红政策，各拟上市公司均在招股书和公司章程中明确了现金分红计划，未来正常条件下，现金分红可期。

第一章　总则第一条　为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第412号)等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条　发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：　　(一)首次公开发行股票并上市；　　(二)上市公司发行新股、可转换公司债券；　　(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。第三条　证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。　　保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。　　未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。第四条　保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。　　保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第五条　保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。　　保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。　　保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。第六条　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。　　证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。　　证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。第七条　发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。　　保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。第八条　中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。　　中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。第二章　保荐机构和保荐代表人的资格管理第九条　证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：　　(一)注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；　　(二)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；　　(三)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；　　(四)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；　　(五)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；　　(六)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；　　(七)中国证监会规定的其他条件。第十条　证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：　　(一)申请报告；　　(二)股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；　　(三)公司设立批准文件；　　(四)营业执照复印件；　　(五)公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；　　(六)董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；　　(七)内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；　　(八)保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；　　(九)符合规定的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；　　(十)保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；　　(十一)研究、销售等后台支持部门的情况说明；　　(十二)保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；　　(十三)证券公司指定联络人的说明；　　(十四)证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其全体董事签字；　　(十五)中国证监会要求的其他材料。

　　上市公司证券发行管理办法　　第一章　总　则　　第一条　为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。　　第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。　　本办法所称证券，指下列证券品种：　　(一)股票；　　(二)可转换公司债券；　　(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。　　第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。　　第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。　　第二章 公开发行证券的条件　　第一节 一般规定　　第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：　　(一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；　　(二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；　　(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；　　(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；　　(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。　　第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：　　(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；　　(二)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；　　(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；　　(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；　　(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；　　(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；　　(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。　　第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：　　(一)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；　　(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；　　(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；　　(四)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；　　(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。　　第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：　　(一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；　　(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；　　(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。　　第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：　　(一)募集资金数额不超过项目需要量；　　(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；　　(三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。　　(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；　　(五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。　　第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　　　(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；　　(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；　　(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；　　(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。　　第二节 发行股票　　第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：　　(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；　　(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；　　(三)采用证券法规定的代销方式发行。　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。　　第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：　　(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；　　(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；　　(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。　　第三节 发行可转换公司债券　　第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：　　(一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；　　(二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；　　(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。　　前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。　　第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。　　第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。　　可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。　　第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。　　资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。　　第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。　　第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。　　存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：　　(一)拟变更募集说明书的约定；　　(二)发行人不能按期支付本息；　　(三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；　　(四)保证人或者担保物发生重大变化；　　(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。　　第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。　　提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。　　以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。　　设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。　　第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。　　　第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。　　前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。　　第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。　　第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。　　募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。　　第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。　　第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：　　(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；　　(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。　　第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：　　(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；　　(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；　　(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；　　(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。　　第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。　　分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。　　第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。　　债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。　　第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。　　第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。　　第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。　　第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。　　募集说明书公告的权证存续期限不得调整。　　第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。　　第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。　　第三章 非公开发行股票的条件　　第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。　　第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：　　(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；　　(二)发行对象不超过十名。　　发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。　　第三十八条　上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：　　(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；　　(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；　　(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；　　(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。　　第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　　(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；　　(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；　　(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；　　(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；　　(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。　　第四章　　发行程序　　第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：　　(一)本次证券发行的方案；　　(二)本次募集资金使用的可行性报告；　　(三)前次募集资金使用的报告；　　(四)其他必须明确的事项。　　第四十一条　股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：　　(一)本次发行证券的种类和数量；　　(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；　　(三)定价方式或价格区间；　　(四)募集资金用途；　　(五)决议的有效期；　　(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；　　(七)其他必须明确的事项。　　第四十二条　股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：　　(一)本办法第四十一条规定的事项；　　(二)债券利率；　　(三)债券期限；　　(四)担保事项；　　(五)回售条款；　　(六)还本付息的期限和方式；　　(七)转股期；　　(八)转股价格的确定和修正。　　第四十三条　股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：　　(一)本办法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规定的事项；　　(二)认股权证的行权价格；　　(三)认股权证的存续期限；　　(四)认股权证的行权期间或行权日。　　第四十四条　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。　　第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。　　保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。　　第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：　　(一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；　　(二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审；　　(三)发行审核委员会审核申请文件；　　(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。　　第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。　　第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。　　第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。　　第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。　　第五章　信息披露　　第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。　　第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。　　中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。　　第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。　　使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。　　第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。　　第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：　　(一)不予受理或者终止审查；　　(二)不予核准或者予以核准。　　上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。　　第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。　　第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。　　第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。　　第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。　　公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。　　第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。　　公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。　　第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。　　第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。　　第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。　　第六章　监管和处罚　　第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。　　第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。　　第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。　　第六十七条　上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。　　利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。　　第六十八条 上市公司违反本办法第十条第(三)项和第(四)项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。　　第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。　　第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。　　第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。　　第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。　　第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。　　第七章　附　则　　第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。　　第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字[2001]115号)同时废止。

详细说明就太麻烦了指南: 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》其他还有很多细则证监会主要出台5个办法：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》以及正在修订的《保荐制度管理办法》

　　根据新的《公司法》和《证券法》精神，以及今后全流通的市场条件进行了较大修改。相对而言，在再融资方式上，通过引入附认股权公司债券、非公开发行的创新方式来促进再融资方式的多元化；　　在再融资条件上，有松有紧，但紧大于松；在发行程序上则有了明显的简化；在信息披露、监管和处罚条款中，都体现了加强上市公司诚信，保护投资者利益的精神。　　《办法》将再融资方式分为公开发行证券和非公开发行股票两种，其中公开发行证券在原有的增发、配股和发行可转债三种方式的基础上引入了附认股权公司债券的创新方式。　　附认股权公司债券是公司债券和认股权的一个综合，两者可以分拆上市交易，其债性更强。　　从发行条件看，发行附认股权公司债券对上市公司的净资产规模和现金流量有一定要求，规定净资产不得低于15亿，最近三年加权平均净资产收益率低于6%的要求最近三年经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息。　　从发行期限看，附认股权公司债券只规定了1年的最短期限，没有最长期限的限制。由于附认股权公司债券的债券部分可以独立上市交易，因此这一再融资方式不仅将大大促进公司债市场的发展，也将增加证监会在发展公司债市场上的主导性。

《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。适用这个，不适用《上市公司证券发行管理办法》

2022年1月1日全面实行注册制，全面注册制落地之后，意味着打新躺赚百分之九十九点九九盈利的时代结束，未来可能会逐步进入新股少部分不赚钱到大部分不赚钱的时代。全面注册制落地之后，完善的退市制度将会紧随其后，毕竟放宽了上市的条件和容量，必定需要放宽退市的条件和容量去配合的。全面注册制落地后一定是利好券商的，这就像未来高速公路开放了，车多了，就是利好收费，而券商就是这个收费站。一、上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务。二、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；法律依据：《上市公司证券发行管理办法》第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

代销。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式发行。

根据《证券法》和《公司法》的规定，公司发行新股必须具备下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。公司以当年利润分派新股不受前述第二项限制。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

一、 在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”二、 在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”三、 将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。四、 将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2005年修订）》第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。”五、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式（2007年修订）》第三十七条第一款修改为：“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。”六、在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告的内容与格式特别规定（2007年修订）》第十三条后增加一条，作为第十四条：“公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”七、中国证监会派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司应当督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务，做好监管和服务工作。八、本决定自2008年10月9日起施行。《关于规范上市公司行为若干问题的通知》（证监上字[1996]7号）同时废止。

上市要求1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2.公司股本总额不少于人民币三千万元。3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6.国务院规定的其他条件。扩展资料：公司上市程序根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：一、向证券监督管理机构提出股票上市申请股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。二、接受证券监督管理部门的核准对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。三、向证券交易所上市委员会提出上市申请股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件。参考资料：百度百科-上市公司

一、第二条第二款修改为：“发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。”二、第五条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。　　“询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。　　“主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。”三、第七条修改为：“机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：　　（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；　　（二）依法可以进行股票投资；　　（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；　　（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；　　（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。　　“个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。”四、第九条修改为：“主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。”五、第十三条修改为：“招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，也可通过其他合理方式预估发行价格区间。　　“初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供除预先披露的招股说明书（申报稿）等公开信息以外的发行人其他信息。”六、第十四条修改为：“采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。”七、增加一条，作为第十五条：“首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。　　“发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致。”八、增加一条，作为第十六条：“发行人及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　“承销商应当保留推介、询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。”九、第十五条改为第十七条，修改为：“采用询价方式确定发行价格的，询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。”十、第十七条改为第十九条，修改为：“主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。　　“与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。”

　　1、一般证监会审核增发，自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应作出说明。　　2、根据《上市公司证券发行管理办法》第四十六条:中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：　　（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；　　（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；　　（三）发行审核委员会审核申请文件；　　（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。　　　3、《证券法》第二十四条:国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。

根据查询百度律临得知，《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市非公开发行股票的条件如下：（一）发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司平均股票价格的80％；（二）本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份不得在18个月内转让；（三）募集资金的使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

法律主观：净资产收益率计算方法有两种，一种是全面摊薄净资产收益率；另一种是加权平均净资产收益率。一、净资产收益率有哪些计算方法净资产收益率也叫净值报酬率或权益报酬率，该指标有两种计算方法：全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产加权平均净资产收益率=报告期净利润÷平均净资产二、两种计算方法得出的净资产收益率指标的含义有什么不同由于两种计算方法得出的净资产收益率指标的性质不同，其含义也有所不同。在全面摊薄净资产收益率计算公式中计算出的指标含义是强调年末状况，是一个静态指标，说明期末单位净资产对经营净利润的分享，能够很好的说明未来股票价值的状况，所以当公司发行股票或进行股票交易时对股票的价格确定至关重要。另外全面摊薄计算出的净资产收益率是影响公司价值指标的一个重要因素，常常用来分析每股收益指标。在加权平均净资产收益率计算公式中计算出的指标含义是强调经营期间净资产赚取利润的结果，是一个动态的指标，说明经营者在经营期间利用单位净资产为公司新创造利润的多少。它是一个说明公司利用单位净资产创造利润能力的大小的一个平均指标，该指标有助于公司相关利益人对公司未来的盈利能力作出正确判断。三、两种计算方式选择哪种更合适净资产收益率指标的计算选择：由于净资产收益率指标是一个综合性_强的指标。从经营者使用会计信息的角度看，应使用加权平均净资产收益率计算公式】中计算出的净资产收益率指标，该指标反应了过去一年的综合管理水平，对于经营者总结过去，制定经营决策意义重大。因此，企业在利用杜邦财务分析体系分析企业财务情况时应该采用加权平均净资产收益率。另外在对经营者业绩评价时也可以采用。从企业外部的相关利益人股东看，应使用全面摊薄净资产收益率计算公式中计算出的净资产收益率指标，只是基于股份制企业的特殊性：在增加股份时新股东要超面值缴入资本并获得同股同权的地位,期末的股东对本年利润拥有同等权利。正因为如此，在中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号：年度报告的内容与格式》中规定了采用全面摊薄法计算净资产收益率。全面摊薄法计算出的净资产收益率更适用于股东对于公司股票交易价格的判断，所以对于向股东披露的会计信息，应采用该方法计算出的指标。总之,对企业内更多的侧重采用加权平均法计算出的净资产收益率；对企业外更多的侧重采用全面摊薄法计算出的净资产收益率。法律客观：《上市公司证券发行管理办法》第十三条向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

1、宣告现金股利的时候：借：利润分配贷：应付股利2、发放：借：应付股利贷：银行存款3、宣告股票股利不做账。4、实际发放：借：利润分配贷：股本另：派发现金股利的账务处理：现金股利是以现金方式向股东派发的股利，也是最常见的一种股利派发方式。投资者之所以投资于股票，主要是希望得到较一般投资者多的现金股利。发放现金股利，必须具备三个条件：1有足够的留存收益；2有足够的现金；3有董事会的决定。扩展资料：上市公司发放现金股利主要出于以下原因：1、上市公司证券发行管理办法规定，若要公开增发证券，当前三年累计以现金方式分配的净利润不少于公司当前三年年均可分配利润的30%。2、保持分红的连续性和稳定性，回馈股东，一些运行成熟、盈利稳定的上市公司，暂时未有较为有利的项目投资，为提振股价、回馈投资者等因素，倾向于发行现金股利。3、IPO时章程的规定。4、当前证监会要求新近申报的IPO明确现金分红政策，各拟上市公司均在招股书和公司章程中明确了现金分红计划，未来正常条件下，现金分红可期。会计分录在实际工作中，是通过填制记账凭证来实现的，它是保证会计记录正确可靠的重要环节。会计核算中，不论发生什么样的经济业务，都需要在登记账户以前，按照记账规则，通过填制记账凭证来确定经济业务的会计分录，以便正确地进行账户记录和事后检查。会计分录有简单分录和复合分录两种。参考链接：百度百科-现金股利百度百科-会计分录

公司债券发行与承销管理办法的内容有哪些？ 第一章 总 则 第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《 证券法 》和《 公司法 》，制定本办法。 第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。 第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第二章 定价与配售 第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。 上市公司 发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。 第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者参与报价时，应当持有一 定金 额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。 第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。 第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。 第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。 第九条 首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和由 社保 基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，安排一定比例的股票向根据《 企业年金 基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。 第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。 本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。 除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。 第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。 第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。 第十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。 第十五条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票： (一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股 子公司 和控股股东控制的其他子公司; (二)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工; (四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员; (六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。 第十六条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息;不得以任何方式操纵发行定价;不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购;不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售;不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。 第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金 转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 第十八条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向 股权登记 日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。 第十九条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。 第二十条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。 第三章 证券承销 第二十一条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任;采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。证券发行依照法律、行政 法规 的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第二十二条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。 第二十三条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告(或认购邀请书)中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 第二十四条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。 第二十五条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。 第二十六条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告;还应当聘请 律师 事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。 第四章 信息披露 第二十七条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十八条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。 第二十九条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。 第三十条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。 第三十一条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 第三十二条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。 第三十三条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息： (一)招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。 (二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。 (三)如公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括： 1. 比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响;提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。 2. 提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 (四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。 (五)向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。 第三十四条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。 第五章 监管和处罚 第三十五条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。 第三十六条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监 管制 度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。 第三十七条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案;依法应予 行政处罚 的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十八条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。 第三十九条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚： (一)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者; (二)以不正当竞争手段招揽承销业务; (三)从事本办法第十六条规定禁止的行为; (四)向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票; (五)未按本办法要求披露有关文件; (六)未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为; (七)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息; (八)未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料; (九)其他违反证券承销业务规定的行为。 第四十条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚： (一)从事本办法第十六条规定禁止的行为; (二)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者; (三)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息; (四)中国证监会认定的其他情形。 第六章 附 则 第四十一条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。 第四十二条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。 综合上面所说的，公司债券的发生与承销的管理办法是分不开的，而且投资人在购买公司债券的时候也必须要小心谨慎，查清楚公司的底细，按照法律的规定来看待这个项目，这样对于自己来说也是可以减少自己的风险，避免之后上当受骗 。

非公开发行和定增没什么必然联系，但是区别很明显，根据《证券法》第十条，证券发行包括公开发行和非公开发行，而公开发行又包括“不定向”和“定向”超过200人；根据《上市公司证券发行管理办法》“非公开发行”是和“公开发行”相对应的一个概念，发行对象不超过十名（办法第37条）；如果发行对象均属于原前十名东股东的，可以由上市公司自行销售，否则，应由证券公司承销（办法第49条），承销时当然可以询价，但仍然是非公开发行。比如诺普信（002215）于2010年3月非公开发行时，即向91名特定对象发出《认购邀请书》，最后确定了8家。“定向增发”，则没有任何方法律法规对他有准确定义。定向增发是和《上市公司证券发行管理办法》第13条关于“向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）”的规定对应的。从而定向增发可以理解为只面向特定对象再发新股。与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益财有摊效应。但是定向发行和公开增发有着本质的区别：1.定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。2.定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。3.定向增发的对价不限于现金，还包括非现金资产(包括权益)、债权等，而富公开增发必须以现金认购。4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。5.定向增发不需要承销，成本和费用相对较低。综上所述，从理论上讲非公开发行是向不股超过10人发行，一定是定向增发；但是定向增发，可能向10人以下（这时是非公开），或者10人以上、200人以下（比如非上市股份公司的私募），也可能向超过200人发行（根据证券法属于公开发行），因此，定向增发不一定是非公开发行。但是，实务中，由于历史的吧原因(《上市公司证券发行管理办法》2006年才出，非公开、定增才予以明确，之前使用比较混乱)，也由于定向增发超过10人，甚至超过200人比较少见，投行人事把上市公司非公开和定向增发等价混用。实务中也有人认为非公开融资的意味浓一些，而定增更侧重引入战略投资者。

需2/3以上股东同意的条款有《公司法》第四十三条、第一百零三条、第一百零四条，《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条、《上市公司证券发行管理办法》第四十四条。1、《公司法》第四十三条第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。3、《上市公司证券发行管理办法》第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。4、《公司法》第一百零三条第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。5、《公司法》第一百零四条第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。参考资料来源：百度百科——公司法

第一章　总　则第一条　为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。　　本办法所称证券，指下列证券品种：　　（一）股票；　　（二）可转换公司债券；　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。第三条　上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条　上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条　保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。第六条　为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。第七条　上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第八条　中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。第二章　发行证券的条件第一节　一般规定第九条　上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：　　（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；　　（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；　　（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；　　（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；　　（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；　　（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第十条　上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；　　（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；　　（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；　　（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；　　（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第一条　为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。第三条　上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条　上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。 第一节　一般规定第六条　上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。第七条　上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。第八条　上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；（二）三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。第九条　上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。第十条　上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。第十一条　上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第二节　发行股票第十二条　向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。第十三条　向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。第三节　发行可转换公司债券第十四条　公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一） 三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十；（三）三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第十五条　可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。第十六条　可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。第十七条　公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。第十八条　上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。第十九条　公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更募集说明书的约定；（二）发行人不能按期支付本息；（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（四）保证人或者担保物发生重大变化；（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。第二十条　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。第二十一条　可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。第二十二条　转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。第二十三条　募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。第二十四条　募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定。第二十五条　募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。第二十六条　募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。第二十七条　上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）公司一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；（二）三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（三）三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；（四）发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。第二十八条　分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。第二十九条　分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。第三十条　发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。第三十一条　认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。第三十二条　认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。第三十三条　认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。第三十四条　认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。第三十五条　分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 第三十六条　本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条　非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第三十八条　上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第四十条　上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。第四十一条　股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。第四十二条　股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本办法第四十一条规定的事项；（二）债券利率；（三）债券期限；（四）担保事项；（五）回售条款；（六）还本付息的期限和方式；（七）转股期；（八）转股价格的确定和修正。第四十三条　股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项规定的事项；（二）认股权证的行权价格；（三）认股权证的存续期限；（四）认股权证的行权期间或行权日。第四十四条　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。第四十五条　上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。第四十六条　中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（三）发行审核委员会审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。第四十七条　自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。第四十八条　上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。第四十九条　上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。第五十条　证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。 第五十一条　上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。第五十二条　上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。第五十三条　证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。第五十四条　股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。第五十五条　上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：（一）不予受理或者终止审查；（二）不予核准或者予以核准。上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。第五十六条　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。第五十七条　保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。第五十八条　为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第五十九条　公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。第六十条　公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。第六十一条　上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。第六十二条　上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。第六十三条　上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。 第六十四条　上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。第六十五条　上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第六十六条　上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。第六十七条　上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。第六十八条　上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。第六十九条　为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。第七十条　承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。第七十一条　上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的。第七十二条　本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。第七十三条　上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。 第七十四条　上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。第七十五条　本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发〔2001〕43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发〔2002〕55号）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字〔2001〕115号）同时废止。

法律分析：为五个工作日内决定是否受理。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。法律依据：《上市公司证券发行管理办法》第四十六条　中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（三）发行审核委员会审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

　　证监会网站4月16日公布《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），就发行股票、可转换公司债券、附认股权公司债券等公开征集意见。　　《办法》对上市公司再融资的条件、程序、信息披露、监管和处罚进行了规范。该征求意见稿在现行再融资办法基础上，根据新的《公司法》和《证券法》精神，以及今后全流通的市场条件进行了较大修改。相对而言，在再融资方式上，通过引入附认股权公司债券、非公开发行的创新方式来促进再融资方式的多元化；在再融资条件上，有松有紧，但紧大于松；在发行程序上则有了明显的简化；在信息披露、监管和处罚条款中，都体现了加强上市公司诚信，保护投资者利益的精神。　　《办法》将再融资方式分为公开发行证券和非公开发行股票两种，其中公开发行证券在原有的增发、配股和发行可转债三种方式的基础上引入了附认股权公司债券的创新方式。附认股权公司债券是公司债券和认股权的一个综合，两者可以分拆上市交易，其债性更强。从发行条件看，发行附认股权公司债券对上市公司的净资产规模和现金流量有一定要求，规定净资产不得低于15亿，最近三年加权平均净资产收益率低于6%的要求最近三年经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息。从发行期限看，附认股权公司债券只规定了1年的最短期限，没有最长期限的限制。由于附认股权公司债券的债券部分可以独立上市交易，因此这一再融资方式不仅将大大促进公司债市场的发展，也将增加证监会在发展公司债市场上的主导性。《办法》对所附认股权证的数量进行了限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额。从上市公司角度看，附认股权公司债券有助于降低公司融资成本，特别是认股权证虽然与公司债券捆绑发行，但是发行后分别交易。从市场表现看，认股权证单独交易将避免其价格被市场低估，初试的债务人可以将权证在市场以比较高的价格卖出，有助于提高初始债券持有人的利益，避免了两者捆绑交易可能出现的权证价值被低估的可能，有助于上市公司降低债权融资的成本。认股权证方面，《办法》就关于认股权证的行权价格、存续期间以及认股权证购买的股票做了明确规定。对行权价格，《办法》规定认股权证的行权价格应不低于公告认股权证募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；对存续期间，《办法》规定不超过公司债券的期限，且自发行结束之日起不少于六个月，不超过二十四个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整；对认股权证购买的股票，《办法》确定“向上市公司购买新股”，按此理解，也就是上市增发的股票。　　非公开发行股票，即私募方式也是新增加的再融资方式。《办法》并没有对私募对象的资格加以明确规定，而是体现了上市公司自治的精神。在私募对象的数量上，《办法》予以了明确，要求不得多于10 名，且有1到3年的锁定期限要求。私募方式的增加，将为外资并购增添新的途径。　　在再融资条件上，《办法》进一步体现了市场化的原则，有松有紧，但总体感觉紧大于松。松，主要表现在财务指标的降低。对于增发和发行可转债，将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%；对于配股，仅要求连续三年盈利。此外，还根据《证券法》取消了两次发行新股融资间隔的限制。紧，主要表现在市场约束机制的加强。首先，在上市公司再融资资格上，更加强调了上市公司盈利能力的可持续性。其次，在定价机制上，要求增发发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，以保护老股东的利益不因增发而被稀释；在发行可转债方面，规定修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价，以防止转股价无限向下修正不断摊薄老股东利益的行为。这一规定将增加上市公司增发和可转债转股的难度。第三，在发行规模上，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%；增发规模的限制虽然取消了，但在资金用途和资金管理的要求上更加严格，要求募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。第四，配股要求必须采取代销制，并引入发行失败制度。　　在发行程序上，《办法》有了明显的简化，主要表现在三个方面：一是上市公司在股票发行获得核准后的6个月内有自行选择发行时机的权力；二是在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择，并可自行配售股份；三是非公开发行股票审核可走简易审核程序。　　我们认为，证监会在股权分置改革即将满一周年之际出台再融资办法的征求意见稿，一方面在于向市场表明股改已经取得阶段性胜利和管理部门对于股改今年能够成功完成的信心；另一方面，在于兑现《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中关于先完成股改公司可优先再融资的承诺，并以此来进一步推动后续的股改进程。　　《办法》的征求意见已经得到了市场的正面回应，为了尽力消除恢复再融资和之后的新老划断对市场的负面影响，管理部门在扩容步骤上提出了分三步走思想，即：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。另外，在资金扩容方面提出了“加快已获批准 QFII 额度的发放，在必要时可以考虑进一步增加 QFII 额度；推进商业银行组建基金管理公司工作，加快保险公司设立基金管理公司试点；推动社保基金和保险资金增加直接入市比例；择机恢复投资者资金申购股票制度；开展基金公司专项理财和证券公司融资融券业务”等非常具体的措施。这一切都充分显示出管理部门对于市场稳定的高度重视。　　苏宁此次再融资的金额达到12亿元,比原本预计的要多出4亿多元　　每个公司可能各有新闻描述，想找集中的网站有点难，你想要什么公司的可以自行搜索。

公司债券发行与交易管理办法 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第一节 一般规定第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 第二节 公开发行及交易第十六条 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 第三节 非公开发行及转让第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。 第四节 发行与承销管理第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。 第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化；（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。第五十四条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（九）发行人提出债务重组方案的；（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：（一）第三方担保；（二）商业保险；（三）资产抵押、质押担保；（四）限制发行人债务及对外担保规模；（五）限制发行人对外投资规模；（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；（七）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施：（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；（四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件；（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为；（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；（七）其他违反承销业务规定的行为。第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施：（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；（三）其他违反承销业务规定的行为。第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。 第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。第七十三条 本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》（证监会令第15号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》（证监会令第25号）、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》（证监发行字〔2003〕106号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监发〔2007〕112号）、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》（证监会公告〔2011〕29号）同时废止。

为五个工作日内决定是否受理。依据《上市公司证券发行管理办法》第四十六条规定：中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；中国证监会受理后，对申请文件进行初审；发行审核委员会审核申请文件；中国证监会作出核准或者不予核准的决定。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。扩展资料：发行可转债的相关要求规定：1、上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。2、上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。3、使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。参考资料来源：百度百科-上市公司证券发行管理办法

证监会受理定增到批准需要六个月。收到申请文件后五个工作日内决定是否受理。大致要2至3个月时间获得批准，最后定增实施需要在6个月内完成。定向增发的流程：1、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；2、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；3、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；4、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；5、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；6、执行定向增发方案；7、公司公告发行情况及股份变动报告书。定向增发的作用：1、利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言），将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主；3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制；4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制；5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利；6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长；7、非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。法律依据：《上市公司证券发行管理办法》第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

一、企业上市的条件有哪些1、企业上市的条件有：（1）主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；（2）注册资金无虚假出资；（3）公司经营3年以上，在三年内没有更换过董事、高层管理人员；（4）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。2、法律依据：《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。二、公司上市的流程是什么公司上市的流程：1、 拟写公司上市方案；2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作；3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证；4、聘请券商进行上市辅导、推荐；5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报审批；6、审批；7、上市；8、注册会计师对上市后三年。

36个月。36个月内不得转让： 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人; 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权; 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。拓展资料：一、再融资新规对新股锁定期的要求 （一）具体规定 如下 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让”。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 《上市公司非公开发行股票实施细则》的第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。” 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日

企业通过股市融资有什么限制么？根据中国证监会《证券公司融资融券试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，投资者参与融资融券交易前，证券公司应当了解该投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好等内容。对于不满足证券公司征信要求、在该公司从事证券交易不足半年、交易结算资金未纳入第三方存管、证券投资经验不足、缺乏风险承担能力或者有重大违约记录的投资者，以及证券公司的股东、关联人，证券公司不得向其融资、融券。融资融券交易申报分为融资买入申报和融券卖出申报两种。融资买入申报内容应当包括投资者信用证券账号、融资融券交易专用席位代码、标的证券代码、买入数量、买入价格（市价申报除外）、“融资”标识、本所要求的其他内容：融券卖出申报内容应当包括投资者信用证券账号、融资融券交易专用席位代码、标的证券代码、卖出数量、卖出价格（市价申报除外）、“融券”标识、本所要求的其他内容。其中，上述融资买入、融券卖出的申报数量应当为100股（份）或其整数倍。

可转债证监会受理后五个工作日批复。中国证监会是国务院直属正部级事业单位，其依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。主要职责如下：1、研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划，起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议，制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法；2、垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管，管理有关证券公司的领导班子和领导成员；3、监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算，监管证券投资基金活动，批准企业债券的上市，监管上市国债和企业债券的交易活动；4、监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为；5、监管境内期货合约的上市、交易和结算，按规定监管境内机构从事境外期货业务；6、管理证券期货交易所，按规定管理证券期货交易所的高级管理人员，归口管理证券业、期货业协会；7、监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构，审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务，制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施，指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作；8、监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行可转换债券，监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构，监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务；9、监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理；10、会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事。法律依据《上市公司证券发行管理办法》第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（三）发行审核委员会审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

从纯收入的形式拨1法定法定准备金，用于弥补公司的亏损，扩大经营或增加股本。它应该是按照10％的税后利润的法定准备金率，该公司分配时一年，当法定公积金达到其注册资本的50％，可以不再继续提取。全权委托基金由股东大会根据需要确定。 2。股息（分配给投资者的利润）支付股利（利润分配）向股东（投资者）提取后拨付。股利（利润）的数量和布置应根据各股东（投资者）股（投资）的基于股份的数目各股东的股息（投资者）获得（应占溢利）及其控股（投资额）为比例。分红累积收益原则上应在公司，没有盈利可能无法支付股息，即所谓的“非营利性，不管”的原则。但是，如果公司提供资金，以弥补公司的亏损，以维持其股份的信誉，股东大会的特别决议，基金也可用于支付股息。 “关于上市公司现金分红的若干规定的决定”，中国证券监督管理委员会于2008年10月9日颁布了强调现金分红的股利分配的重要性，要求上市公司现金分红政策应在规约，利润清楚分配政策应保持连续性和稳定性。此外，作为一家上市公司公开发行的一个重要前提条件或安置，但也强调，该公司在过去三年不低于30％，最近三年的现金利润的累积分布，实现年均可分配利润

见《公司法》第四章第五节，关于上市公司组织几个欧的特别规定；《证券法》第三章第二节关于证券上市的规定等。另外，公司上市肯定是要发行股票的，因此，公司法和证券法关于股票的发行也是在调整公司上市。此外证监会还颁布了很多规章，比如：《上市公司治理准则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》等等。

2016年3月1日，国务院对注册制改革的授权正式实施。2020年10月9日国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出将“全面推行、分步实施证券发行注册制，支持优质企业上市”。在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查， 不进行实质判断，即降低上市门槛；同时配套有中介机构即券商对预备上市公司的考查，及对作弊中介商加强处罚；并配套有降低退市门槛的规则。注册制强调要树立以市场监管为中心的监管理念。市场监管不是对某一行业、某一具体市场、某一区域的管理，而是具有普遍性的监督管理，过去大多数工商行政管理部门只涉及一些人身安全、假冒伪劣、市场等等一些有形市场的管理而忽视一些市场本身行为和范围（即无形市场）的管理。更不用说电子商务、网上购物、邮购等交易行为的管理，一句话说，只局限于具体交易行为的管理，没有充分认识市场交易关系，从抽象行为进行监管，因此，市场监管要把监管眼光放到随经济的发展而发展。而核准制手续多，上市和退市的条件都多，例如阿里巴巴、京东、拼多多等优质的新兴企业难以在国内上市、只能去境外上市，而一些业绩恶劣的上市公司退市过程很长。核准制改变为注册制，会导致市场生态出现重大变化，优质企业容易上市而劣质企业容易退市，退市则高位套牢的资金无法期望于下个牛市去解套，因此对散户的能力要求提高了，会淘汰部分散户而扩大机构资金和基金公司在市场的规模。全面注册制落地之后，意味着打新躺赚百分之九十九点九九盈利的时代结束，未来可能会逐步进入新股少部分不赚钱到大部分不赚钱的时代。全面注册制落地之后，完善的退市制度将会紧随其后，毕竟放宽了上市的条件和容量，必定需要放宽退市的条件和容量去配合的。上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务。法律依据中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定(2020)一、第六条修改为：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：“（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；“（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；“（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；“（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；“（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。”

可转债可以在主板、创业板、科创板发行，除均需遵守《证券法》第十五条公开发行公司债券应当符合的条件，即具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，国务院规定的其他条件外，其他方面的要求各不相同。 （一）主板发行要求 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，在主板发行可转债需要在盈利能力、偿债能力等多个方面满足相应条件，具体为： 1.连续盈利：最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。 2.财务状况：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3.ROE：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 4.负债率：发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 5.担保：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 2.创业板发行要求 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，在创业板发行可转债，要求最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （二）科创板发行要求 根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》，科创板发行可转债门槛最低，没有连续盈利要求。 根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018年修订)》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018年12月修订)》，上市公司可以通过向公司股东配售、网上发行、网下发行等方式中的一种或几种发行可转债。

一般不能进行增发或融资。《上市公司证券发行管理办法》第二章 公开发行证券的条件第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；而ST一般是指连续两年亏损。但是个别情况没亏损也被ST的，比如违规处罚之类的理论上是可以增发的，但是一般很难批准

【答案】：B《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第36条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

第五十一条 证券交易所应当根据有关法律、行政法规的规定制定具体的上市规则。其内容包括：（一）证券上市的条件、申请和批准程序以及上市协议的内容及格式；（二）上市公告书的内容及格式；（三）上市推荐人的资格、责任、义务；（四）上市费用及其他有关费用的收取方式和标准；（五）对违反上市规则行为的处理规定；（六）其他需要在上市规则中规定的事项。第五十二条 证券交易所应当与上市公司订立上市协议，确定相互间的权利义务关系。上市协议的内容与格式应当符合国家有关法律、法规、规章、政策的规定，并报证监会备案。交易所与任何上市公司所签上市协议的内容与格式均应一致；确需与某些上市公司签署特殊条款时，报证监会批准。上市协议应当包括下列内容：（一）上市费用的项目和数额；（二）证券交易所为公司证券发行、上市所提供的技术服务；（三）要求公司指定专人负责证券事务；（四）上市公司定期报告、临时报告的报告程序及回复交易所质询的具体规定；（五）股票停牌事宜；（六）协议双方违反上市协议的处理；（七）仲裁条款；（八）证券交易所认为需要在上市协议中明确的其他内容。第五十三条 证券交易所应当建立上市推荐人制度，保证上市公司符合上市要求，并在上市后由上市推荐人指导上市公司履行相关义务。证券交易所应当监督上市推荐人切实履行业务规则中规定的相关职责。上市推荐人不按规定履行职责的，证券交易所有权根据业务规则的规定对上市推荐人予以处分。第五十四条 证券交易所应当根据证监会统一制定的格式和证券交易所的有关业务规则，复核上市公司的配股说明书、上市公告书等与募集资金及证券上市直接相关的公开说明文件，并监督上市公司按时公布。证券交易所可以要求上市公司或者上市推荐人就上述文件做出补充说明并予以公布。第五十五条 证券交易所应当督促上市公司按照规定的报告期限和证监会统一制定的格式，编制并公布年度报告、中期报告，并在其公布后进行检查，发现问题应当根据有关规定及时处理。证券交易所应当在报告期结束后20个工作日内，将检查情况报告证监会。第五十六条 证券交易所应当审核上市公司编制的临时报告。临时报告的内容涉及《公司法》、国家证券法规以及公司章程中规定需要履行审批程序的事项，或者涉及应当报证监会批准的事项，证券交易所应当在确认其已履行规定的审批手续后，方可准予其公布。第五十七条 出现以下情况之一的，证券交易所应当暂停上市公司的股票交易，并要求上市公司立即公布有关信息：（一）该公司股票交易发生异常波动；（二）有投资者发出收购该公司股票的公开要约；（三）上市公司依据上市协议提出停牌申请；（四）证监会依法作出暂停股票交易的决定时；（五）证券交易所认为必要时。第五十八条 证券交易所应当设立上市公司股东持股情况的档案资料，并根据国家有关法律、法规、规章、政策对股东持股数量及其买卖行为的限制规定，对上市公司股东在交易过程中的持股变动情况进行即时统计和监督。上市公司股东因持股数量变动而产生信息披露义务的，证券交易所应当在其履行信息披露之前，限制其继续交易该股票，督促其及时履行信息披露义务，并立即向证监会报告。第五十九条 证券交易所应当采取必要的技术措施，将上市公司尚未上市流通股份与其已上市流通股份区别开来。未经证监会批准，不得准许尚未上市流通股份进入交易系统。第六十条 证券交易所应当采取必要的措施，保证上市公司董事、监事、经理不得卖出本人持有的本公司股票。第六十一条 上市公司应当建立上市公司信息统计系统，并按照交易所的要求及时报送、公布有关统计资料。第六十二条 证券交易所对上市公司未按规定履行信息披露义务的行为，可以按照上市协议的规定予以处理，并可以就其违反证券法规的行为提出处罚意见，报证监会予以处罚。第六十三条 证券交易所应当比照本章的有关规定，对其他上市证券的发行人进行监管。

上市公司发放现金股利主要原因有：1.上市公司证券发行管理办法规定，若要公开增发证券，当前三年累计以现金方式分配的净利润不少于公司当前三年年均可分配利润的30%2.保持分红的连续性和稳定性，回馈股东，一些运行成熟、盈利稳定的上市公司，暂时未有较为有利的项目投资，为提振股价、回馈投资者等因素，倾向于发行现金股利3.IPO时章程的规定4.当前证监会要求新近申报的IPO明确现金分红政策，各拟上市公司均在招股书和公司章程中明确了现金分红计划，未来正常条件下，现金分红可期

证监会对上市公司现金分红有明确的规定：最近三年分红不少于年均可分配利润30%为引导和规范上市公司现金分红，培育长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，促进资本市场持续稳定健康发展，中国证监会今天在网上就起草的《关于修改上市公司现金分红若干规定(征求意见稿)》向社会进行为期一周的公开征求意见。该决定明确规定上市公司“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，这较之以前规定的“百分之二十”有了大幅的提高。决定对之前发布的上市公司规章中涉及上市公司分红的条款予以了重新修订，共有六项内容。一是在《上市公司章程指引(2006年修订)》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，规定公司利润分配中现金分红占当期实现利润的百分比，现金分红的条件、时机、金额或者比例，与公司长期财务规划的关系等内容。利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。”二是在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第(一)项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”三是将《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。四是将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号———年度报告的内容与格式(2005年修订)》第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的使用用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况，列明公司进行现金分红的条件、时机、金额或者比例等内容。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。”五是将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号---半年度报告的内容与格式(2007年修订)》第三十七条第一款修改为："公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。""六是在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号---季度报告的内容与格式特别规定(2007年修订)》第十三条后增加一条，作为第十四条：""公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。""决定要求证监会派出机构、沪深证交所和中国证券登记结算公司要督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务，做好监管和服务工作。自该决定施行之日起，1996年颁发的《关于规范上市公司行为若干问题的通知》将同时废止。中国证监会有关负责人表示，今后一个时期，证监会将进一步强化市场基础建设，积极引导和鼓励上市公司分红，促进建立符合中国国情的上市公司分红机制。上市公司要严格执行相关法律法规，对于利用分红恶意套现和超额分配等违法违规行为，监管部门将坚决予以查处。"

上市公司信息披露管理办法是证监会以主席令形式发布的部门规章，是对上市公司及其他信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。该办法规定信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律依据：《上市公司信息披露管理办法》第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第一章　总则第一条　为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规，制定本办法。第二条　信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。第三条　信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

定项增发不同于分红配股，这是一种公司融资的方式，增发价有几种，不详细说了，一般来说公司都定于公司股东大会召开日的90%这样，就是说这个价位实际上并不低，因为公司也是为了融到多的钱，所以一般会在股价连续涨一段时间后离开召开股东大会，这些股票会有1年的限售期。给楼主说说定向增发的实际意义，定向增发我们散户是没有参与机会的，意义就在于未来股价可能低过目前的增发价，因为定向的对象一般都会是友情公司或领导或关系户之类很亲密的关系，所以上市公司是很不愿意看到股价跌破增发价这一现象，因为他意味着流通的时候这些关系户要赔钱，08年的大熊后很多增发的股票股价都跌破了增发价，而在09年的时候这些股票都是利好频发，快速拉到增发价以上，这就是我们散户的意义，至于股价高于增发价的对于我们没什么意义