特殊税务重组下报表合并双方合并前的相互内部购销交易要抵销吗?

换股 吸收合并 具备特定的法律程序，如下： 1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议； 2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单； 3.各方签署《合并协议》。 《中华人民共和国 公司法 》第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、 外资企业 、外商投资 股份有限公司 （以下统称公司）之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、 法规 和本规定办理。 第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和 债权人 的合法权益。公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。公司因合并或分立而导致其所从事的行业或 经营范围 发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

利好。换股吸收合并是利好的，但不等于股价会上涨，换股吸收合并是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格。合并后被购买方的资产、负债都归购买方所有。

换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式，已经受到上市公司的极大关注与青睐。换股吸收合并具备特定的法律程序如下：1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；3.各方签署《合并协议》。

一、在法律中什么是 吸收合并 ? 吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。 二、主要形式 1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司， 上市公司 注销 母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母 子公司 发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月， 上海 电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。 2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月， 沈阳 东软软件 股份有限公司 换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是 有限责任公司 也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。 3.非上市公司之间的吸收合并 企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。 综上所述，吸收合并是公司之间产生的操作，整体程序上基本都是互相影响的，吸收合并的过程中最重要的还是在不同企业之间的债权和财产的问题，而且必须全包在吸收合并的过程中集体企业不会受到利益的影响，需要作出合理的决议。

停牌终止上市和换股吸收合并可能会对公司和股东产生不同的影响。停牌终止上市可能会导致股价大幅下跌，但是换股吸收合并可能会创造更大的价值，因为它将两个公司的资源和市场份额结合在一起，创造经济规模和协同效应。最终，需要注意的是，投资者应该进行充分的研究和分析，以了解公司和市场的基本面，在做出投资决策之前需要仔细考虑各种因素。

可以通过下列方式来进行换股吸收合并：1、由合并双方就吸收合并达成协商，并通过股东会分别作出合并决议；2、合并各方分别编制出资产负债表和财产清单，按照约定签订合并协议；3、双方向公司登记机关申请变更登记，经核准变更的，即可领取新的营业执照。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

一、控股合并如何变成 吸收合并 内容是怎么样的? 母公司是 上市公司 的控股股东及实际控制人，由于母 子公司 发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月， 上海 电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。 控股合并指的是合并方( 或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资的合并行为。 吸收合并概念：吸收合并(merger)，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。 吸收合并的主要形式有：1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销 2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 3.非上市公司之间的吸收合并。 对于控股合并和吸收合并的区别是：吸收合并结束后，被合并企业消失;而控股合并结束后，被合并企业依然存在，只是会受到合并方控制。 非同一控制下不论是吸收合并还是控股合并，合并成本是购买方支付的资产、发行或承担的负债、发行的权益性工具在购买日的公允价值之和;对于被合并方的资产和负债都是按购买日的公允价值计量;合并发生的直接相关费用直接计入当期损益;合并成本大于被合并方可辨认净资产公允价值份额差额确认商誉，合并成本小于于被合并方可辨认净资产公允价值份额差额确认营业外收入。 区别一： 控股合并，在个别报表中确认长期 股权投资 ，账务处理上控股合并就是一般的处理。借记长期股权投资，贷方是股本等科目，该结转的结转。 借：长期股权投资 贷：银行存款等(支付对价的公允价值) 控股合并需要编制合并报表，商誉就体现在合并报表抵销所有者权益的分录中。 借：子公司所有者权益项目(公允价值) 商誉(或贷记营业外收入) 贷：长期股权投资 少数股东权益 吸收合并，直接把被合并方资产和负债按公允价值纳入个别报表，不需要编制合并报表，商誉体现在合并方个别报表的分录中。 借：银行存款等资产类科目(公允价值) 商誉(或贷记营业外收入) 贷：短期借款等负债类科目(公允价值) 银行存款等(支付对价的公允价值) 同一控制下不论是吸收合并还是控股合并，付出的成本按账面价值计量，不确认损益。对于被合并方的资产和负债除了评估调账以外都是按原账面价值计量;合并发生的直接相关费用直接计入当期损益;无论是合并报表或个别报表中，不确认商誉。 区别二： 控股合并，在个别报表中确认长期股权投资，金额等于应享有被合并方所有者权益的份额，和支付对价的账面价值的差额计入资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 借：长期股权投资 贷：银行存款等(账面价值) 资本公积——股本溢价 在合并报表中 借：子公司所有者权益项目(账面价值) 贷：长期股权投资 少数股东权益 吸收合并：直接把被合并方资产和负债纳入个别报表，不需要编制合并报表。 借：银行存款、库存商品等(账面价值) 贷：短期借款等负债类科目(账面价值) 银行存款等(支付对价的账面价值) 控股公司，这个名词和我们的生活其实并不贴切，所以很多人并不了解，这个涉及到金融方面的知识。在我国，公司有分为多种类型，有 股份有限公司 还有 有限责任公司 ，公司的运营需要资金，所以需要融资，就可以通过发售股票等方式进行。所以就会涉及到控股公司。

1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；3.各方签署《合并协议》。4.换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。拓展资料：换股吸收合并是公司合并的一种形式。那么我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。 换股吸收合并中的公司吸收合并简单地从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，并且成为新设合并。 换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股吸收合并具备特定的法律程序，如下： 1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议； 2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单； 3.各方签署《合并协议》。 换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，并且受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。 2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。 3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自从接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。 公司法中关于公司吸收合并的规定 第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。 第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关

1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议； 2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单； 3.各方签署《合并协议》。 4.换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。拓展资料：换股吸收合并是公司合并的一种形式。那么我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。 换股吸收合并中的公司吸收合并简单地从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，并且成为新设合并。 换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。 换股吸收合并具备特定的法律程序，如下： 1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议； 2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单； 3.各方签署《合并协议》。 换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，并且受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。 1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。 2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。 3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自从接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。 5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。 公司法中关于公司吸收合并的规定 第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。 第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关

中航电子换股吸收合并中航机电，中航机电即退市，中航机电的股票即按一定的比例转换成中航电子股票了，股票名子就成中航电子了。因两只股票属不同的交易所，转换需要一个过程，公告3月底结束。

　　吸收合并的主要形式有母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市 公司注销 ，那么你对吸收合并了解多少呢?以下是由我整理关于什么是吸收合并的内容，希望大家喜欢!　　吸收合并的概念 　　吸收合并，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。 　　吸收合并的主要形式 　　1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销 　　母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。 　　2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 　　集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。 　　3.非上市公司之间的吸收合并 　　企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。 　　吸收合并的作用 　　1.构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资 渠道 　　在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在A股上市，并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。 　　2.整体上市有利于企业内外资源的整合 　　通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少 企业管理 的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立了各自的技术研发、生产管理、 市场营销 、 财务管理 等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后，实现集团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。 　　3.减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展 　　不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出：“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。 　　4.进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略 　　上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合。例如，中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。

可以这么计算：A公司把B公司合并了，在两家公司做合并事宜时，两家公司都要先做停牌处理，然后B公司的股权转划到A公司，B公司的上市股票退市，而A公司则复牌后将以A公司名称或新的名称来代替，合并后，公司的实力会相应提升。并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权

吸收合并账务处理?答:吸收合并,合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产,并将有关债务,资产并入合并方自身的报表进行核算,原被合并方注销法人.就是把他们的资产,负债,所有者权益加入到你们原有科目中去,增加或减少资金.借:固定资产/存货//原材料资产类科目贷:应付帐款/短期借款等负债类科目实收资本/资本公积等权益类科目吸收合并企业的主要形式?答:1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人,由于母子公司发展的需要,便于股权的集中管理,提高公司资产运营效率,通过换股吸收合并,母公司将实现在证券交易所整体上市,同时注销原上市公司.如2008年10月,上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市.在这次换股吸收合并中,母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行,母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份,不另向社会发行股票募集资金.吸收合并完成后,上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司.2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东,随着集团公司的业务发展,为了避免潜在的同业竞争,提高集团整体运作效益,上市公司以换股方式吸收合并其控股股东,上市公司作为存续公司,集团公司注销法人地位.3、非上市公司之间的吸收合并企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展,对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并.非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日,经过审计确定各个公司的净资产,根据各出资方所占的股权比例,计算出其拥有的净资产值,以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例.被吸收的公司解散,存续公司在工商部门办理变更手续.在下面的案例中,山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并.吸收合并账务处理?刚才编者对吸收合并账务处理的问题做了讲解,大家看后应该能明白是怎么回事.更多的会计方面的问题欢迎大家登录网站查询,编者会及时和大家沟通交流,解决大家在会计工作上的难题.大家自己也要认真学习,及时处理工作中的问题并积累经验.

吸收合并概念:吸收合并(merger)，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。吸收合并的主要形式有:1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销 2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 3.非上市公司之间的吸收合并。功能作用1.构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在A股上市，并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。2.整体上市有利于企业内外资源的整合通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后，实现集团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。3.减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出:"积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司"。4.进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合。例如，中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。吸收合并可以通过以下两种方式进行:1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。吸收合并:又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失从法律形式上讲，吸收合并可表现为"甲公司+乙公司=甲公司"，也就是经过合并，甲公司作为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并时，如果甲公司采用现金或其他资产支付方式进行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的经营管理，也无权享合并后甲公司实现的税后利润;但如果甲公司以发行股票的方式实施合并，则乙公司原所有者成为合并后甲公司的股东，可继续参与对合并后甲公司的管理，并分享其所实现的税后利润，但一般对合并后的甲公司无控制权。吸收合并法律程序完成后，公司内部整合还需要做好多方面的工作。主要包括机构设置调整、重叠岗位人员安排、业务流程调整、财务管理体系调整等。

换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式，已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。　　换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。　　换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。　　换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：　　1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；　　2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；　　3.各方签署《合并协议》。　　换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。　　1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。　　2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。　　3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。　　4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。　　5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。　　公司法关于公司吸收合并的规定　　第二条　本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。　　公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。　　第三条　本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。　　吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。　　新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。　　第四条　本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。　　公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。　　存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。　　解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。　　第五条　公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。　　公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。　　公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。　　第六条　公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。　　第七条　公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。　　拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。　　拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。　　拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。　　第八条　因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

如果是重组的，改名以后，复牌当日没有涨跌幅限，借壳上市的就是没有限制。如果单纯的注资置换股权等，就按原来的B的股份走，名字也不变，复牌有涨跌限制。

　　换股吸收合并从停牌到复牌一般要几个月时间，各个公司情况不同，具体要看公司运转操作。　　停牌，股票由于某种消息或进行某种活动引起股价的连续上涨或下跌，由证券交易所暂停其在股票市场上进行交易。待情况澄清或企业恢复正常后，再复牌在交易所挂牌交易。　　复牌指某种被停牌的证券恢复交易。股改或者对价后，复牌第一天没有涨跌幅限制。而对于非股改情况下的复牌，是有涨跌幅限制的。对上市公司的股票进行停牌，是证券交易所为了维护广大投资者的利益和市场信息披露的公平、公正以及对上市公司行为进行监管约束而采取的必要措施。

跨市场换股吸收合并的利弊分析在香港上市的H股公司顺利回归A股市场发行上市的(包括已经被中国石油私有化的吉林化工)已经有50多家。其中,47家公司采取直接到A股市场向不特定公众首次公开发行新股(IPO)的模式回归,而潍柴动力、中国铝业、上海电气则采取向A股市场特定公司股东换发股份的模式回归,属于回归发行模式的创新。 跨市场换股吸收合并是在香港联交所上市的公司(合并公司)通过增发A股股份以换取在内地证券市场上市的公司(目标公司)的股份,使得目标公司失去上市公司资格,目标公司的股东转而持有并购公司的股份,并购公司取得A股市场上市资格,从而实现股份在内地与香港证券市场双重上市的目标。①在海外上市公司回归A股模式中,潍柴动力合并湘火炬、中国铝业合并兰州铝业和山东铝业、上海电气合并上电股份(600627)采用的都是由海外上市公司换股吸收合并的方式。作为海外上市公司回归A股市场发行上市的创新模式,跨市场换股合并与传统的IPO回归模式相比,既存在优点,也存在缺点,海外上市公司应审慎选择使用这种回归模式。传统的换股合并通常发生在同一证券市场内部,合并企业与被合并企业基于不同的立场而有不同的利益,因此不能简单而笼统地分析企业换股合并的动因。从合并双方各自的角度来看,合并方换股合并的动因如下:(1)缓解融资压力;(2)优化资本结构;(3)分散合并风险。被合并方同意换股合并的动因如下:(1)分享股东收益;(2)获得税收抵免利益。我国现阶段海外上市公司(合并公司)进行的跨市场换股合并动因,既有与传统换股合并相同的地方,也有不同的地方。(一)希望获得A股市场上市资格,实现股票两地上市正如海外上市公司迫切希望回归A股市场IPO的动因一样,海外上市公司进行跨市场换股合并的主要动因就是希望获得A股上市资格,实现股票两地上市。这样带来的潜在利益很多。从证券监管角度来看,可以获得A股市场上市的壳资源;从财务角度来看,由于存在市场分割,境内证券市场的走势与海外市场不完全一致,可以获得两个资本运作平台,今后选择再融资市场时可以较为从容;从经营的角度而言,媒体每天报道的关于该公司的股票交易信息相当于给公司做免费广告;从公司治理角度而言,H股公司存在严重的股权分置问题,由于历史原因,大股东的股份不能自动在香港市场流通,使得大股东利益与中小股东利益不一致,只有在回归A股市场上市后才能实现股份全流通。同时,以较小的代价解决了控股上市子公司的股权分置问题。②(二)解决同业竞争问题造成同业竞争局面的原因在于,部分公司在香港上市之前,在A股市场已经分拆一部分业务上市,从而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市场上市的局面,这也是今天热炒的整体上市话题之一。由于同业竞争带来大股东利益输送,损害中小股东利益问题,各国在法律上一般都限制同业竞争,要求控股股东避免出现与上市公司之间同业竞争关系。海外上市的母公司如果再回到A股市场发行上市,势必违反限制同业竞争的法律。例如,A股上市公司兰州铝业、山东铝业都是在香港上市的中国铝业的控股子公司。如果中国铝业采取IPO方式回归,将面临严重的同业竞争问题。所以,中国铝业吸收合并兰州铝业、山东铝业不仅使中国铝业回归A股市场,而且解决了今后要进行的复杂的私有化上市子公司问题。③而2001年回归A股市场IPO的中国石化,由于在A股市场存在众多的控股上市子公司,一直在为解决同业竞争问题作不懈努力,至今还有两块“最难啃的骨头”——上海石化、仪征化纤无法处理(两公司至今未进行股改)。(三)缓解合并给公司带来的融资压力企业对资金的获取可选择不同的融资方式,关于融资方式选择,梅耶斯(Stwart C.Myers)和迈基里夫(Nicholas. S.Majluf )(1984)提出了“融资顺序理论”(Pecking Order Theory)。该理论认为在企业融资顺序的安排上,首先是内部融资,其次是债券融资,最后是股票融资。由于海外上市公司无论是开办新项目、购买新矿藏,还是私有化上市的控股子公司,所需资金额都非常大,巨额现金的支付会使企业承受巨大的融资压力。第一,企业的内部资金无法完全满足合并对资金的巨额需求,并且大量现金支出也会挤占企业的营运资金,以致严重影响合并后企业的正常经营活动。第二,在采用债务融资的情况下,合并企业不仅要支付融资费用,而且从借款的那天起就会背负着巨大的还本付息的压力和受到苛刻债务条款的限制,财务状况也会明显恶化。沉重的财务负担可能会让合并企业举步维艰,影响其正常的生产经营活动,甚至导致其破产。第三,外部融资面临诸多不确定因素。尽管2007年的A股市场超预期火爆,海归公司动辄融资100亿元以上、在9~10月更是创造了由建设银行、中海油服、中国神华、中国石油等4家共融资近2000亿元的光辉业绩。但是,这种情形并非常态,应充分考虑到2006年8月回归A股市场的中国国航面临的发行窘境。回顾2008年1月份,在传闻中国平安将巨额再融资后,内地股市暴跌,几天之间就跌去1000点以上;2008年2月20日,市场再度传闻浦发银行将再融资400亿元,导致当天浦发银行跌停。相比而言,换股合并不受交易规模的限制,能够避免在大规模的企业合并中支付巨额的现金,极大地缓解了合并的融资压力,也不会影响企业的日常经营活动,特别适合于“强强联合”的合并。(四)在特定时期采取IPO 模式不可行由于海外上市公司采取IPO模式回归A股市场会使市场面临一定的资金抽出压力,所以中国证监会可能会人为控制海外上市公司的回归步伐,进而导致合并公司失去恰当的投资时机。例如,湖南有色的回归计划被证监会在2008年2月19日否决;紫金矿业回归A股计划在2007年12月通过证监会审批,但是因为随后A股市场大势不稳,拖到2008年4月底才发行上市。(五)通过跨市场换股合并能提高公司经营绩效从潍柴动力并购湘火炬,中国铝业并购兰州铝业、山东铝业来看,合并后,确实能够产生协同效应,提升公司的经营业绩。例如,原中国铝业的优势在于铝土矿,对氧化铝的生产是强项,但是对于产业链下游的成品铝的生产则是兰州铝业与山东铝业的强项,换股合并后,中国铝业在整个产业链条上资源的分配更加合理,可以有效地规避上游资源或下游产品价格波动带来的不利影响。潍柴动力则利用收购湘火炬完善了柴油机与汽车零部件产业链的整合。 (一)与IPO模式相比,换股吸收合并失去一次较好的融资机会与大多数海外上市公司采取IPO模式回归、募集巨额资金相比,跨市场换股吸收合并失去一次较好的融资机会,这种机会弥足珍贵。在我国,通过资本市场融资必须经过证券监管部门的严格审批,而证券市场发展起起伏伏,因此,要通过审批必须把握好时机,有可能“过了这村没这店”,内地上市公司对此都有很深的印象。例如南京银行早在2003年就已经办妥发行上市手续,但是由于随后几年的熊市以及为股权分置改革让路等因素的影响,直到2007年才成功发行上市。2007年是一个空前的大牛市,但是这并非A股市场常态。(二)换股吸收合并在选择资产时不如IPO灵活虽然两种模式都可以让海外上市公司换取资源,但是与IPO模式相比,换股合并定向严重,在选择资产时不如IPO灵活。首先,通过换股合并只能换取既定公司的资产,而IPO募集的资金则在挑选购置资产时选择面更宽;其次,通过IPO募集的资金所投项目通常是一个估计值(通常是融资上限),在市场环境发生重大变化时,可以暂停项目的开发进行观察。(三)市场的消极反应企业合并所选择的支付工具向市场传递了不同的信息。通常现金支付意味着合并企业的股票被市场低估,而股票支付表明合并企业的股票被高估。Myers和Majluf(1984)认为,当企业意识到价值被高估,管理层就会利用所拥有的私人信息发行证券为合并融资,这向市场提供了合并者对合并后的公司价值缺乏足够信心的信号,从长期看这将导致公司股价下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出,股票融资型合并会使投资者产生合并企业价值被高估的预期。西方学者研究的结果表明:市场会对现金交易的合并方式作出积极的反应;相反,对股票交易的方式持比较消极的态度,从而可能导致合并公司股价的下滑。(四)复杂的审批程序在西方国家,合并发行新股一般要受到证券交易委员会的监督,完成法定的发行手续至少两个月以上,并且手续繁琐。在我国同样必须经过复杂的审批手续。海外上市公司的换股合并,无论企业的规模大小、属性如何,均需经过双方公司董事会、债权人、类别股东大会、股东大会的同意并获得双方所在地政府、证管办及中国证监会的批准;由于海外上市公司为外商投资公司,涉及外资并购问题,还必须经过商务部的审批;在合并过程中涉及到国有资产,可能需要国资委的批准。审批程序繁琐复杂,缺少灵活性。据统计,从合并预案的公告到合并的获准实施至少需要半年左右的时间;整个换股合并的时间跨度快则1年、慢则3年。冗长的审批程序可能会延误合并的最佳时机,甚至导致合并失败。从A股市场已经成功吸收合并的几起案例来看,由于吸收合并涉及到众多程序要履行, 因此,整个过程都会比较缓慢。例如潍柴动力吸收合并湘火炬,自2006年9月提出方案时到2007年4月25日才完成股份上市,历时约8个月,如果从2005年8月潍柴收购部分湘火炬股权时开始计算,则时间长达20个月;中国铝业换股吸收合并兰州铝业、山东铝业历时约5个月;上海电气换股吸收合并上电股份在2007年8月31日公布方案,到2008年11月底才宣告成功。(五)合并成本不确定换股合并需要经历复杂的谈判和审批程序,因此合并双方从最初的谈判到最终的交易会间隔一段比较长的时间。在这段期间,股价是随时波动的。同时,合并消息的公布也会对股价造成影响。一般来说,当合并消息公布时,目标公司的股票会上涨,目标公司的股东可能因此提高合并出价,从而使最终的交易价格高于合并公司的预期,导致合并公司股东利益的损失。例如,拟被上海电气换股合并吸收的上电股份,从2007年8月8日的28.05元到10月31日收盘84.09元, 仅用了3个月和38个交易日实现3倍的升幅,其中8月8日复牌之后,连拉9个涨停。(六)保密困难海外上市公司跨市场采取吸收合并的方式由于牵涉面非常大,包括两地的监管部门、两地的交易所、合并方和被并方的各类股东,而且需要专门注册设立特殊目的公司SPV(special purpose vehicle),用于换股吸收合并,这样就很难保密。而一旦风声传出,目标公司的股价就会扶摇直上,导致合并方合并成本大增。SPV的作用在于在收购人和目标公司之间建立“防火墙”,避免目标公司的或有负债和或有诉讼殃及母公司。收购结束后,该SPV可以注销,也可以继续保留。例如中国石化2004年在香港“私有化”香港上市公司北京燕化、镇海炼化时,就分别在境外新设立了北京飞天、宁波甬联两家SPV,专门用于收购行动。在“协议安排”模式下,被收购公司必须召开股东大会,由收购方之外的独立股东投票表决,若75%以上到会股东同意,且明确表示反对的独立股东不超过10%,则这一“协议安排”才告成功。被收购公司由此取消上市地位,并入收购公司中。(七)存在巨额现金支付风险2006年8月修订的《上市公司收购管理办法》(简称《办法》)适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为,不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。在内地和香港两地上市的A+H股公司适用于《办法》。《办法》第36条第4款规定:“收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外;收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于一个月;收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。”海外上市公司换股吸收合并境内上市公司,在发行新股时,该新股并没有在A股市场上市,因此必须由第三方提供现金方式供被收购公司的股东选择,在股市转熊时,可能有更多股东更愿意持有现金,因此存在支付大笔现金的风险。(八)存在“借股投票”风险海外上市公司所在的上市地市场通常存在融资融券机制,例如香港市场存在“孖展”(margin)机制,即本人只要拥有10港元的资金,就可以向银行借入90港元,从而购买100港元的股票。因此,对冲基金可以通过“借股投票”的方式影响投票结果。通常,在香港市场上,只要反对公司合并的独立股东所持股票比例超过10%,“协议安排”下的私有化就宣告失败。由于私有化失败后,目标公司股价通常会大幅下跌,也会引发一些指数或者衍生产品价格的联动反应,这就为“借股投票”的短期炒家提供了套利机会。尽管A股市场尚不存在融资融券机制,“借股投票”的风险暂时不存在。但是,融资融券机制正在热议,未来该风险还需要充分考虑。(九)适用范围有限采用换股吸收合并模式回归A股市场通常存在适用范围有限问题,原因在于合并公司必须在A股市场存在公司控股的目标公司。由于合并公司已经持有目标公司的大部分股份,因此只要对目标公司发行在外的股份进行互换即可。如果两家公司在业务、股权方面毫无关联,采用换股吸收合并模式就没有意义。

由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神, 鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在非法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补和共同发展的目的,这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件,当然,这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。

　　换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。　　发行股份购买资产问题的基本概念很好理解，就是用股份作为支付对价的方式来购买资产，实践中是上市公司进行资产重组最常用的一种方式。只是这里有几个跟概念有关的小问题需要注意：　　1、发行股份购买资产不同于普通的重大资产重组。　　普通的重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。　　2、募集资金用于收购资产不属于发行股份购买资产（但是有限制条件）。　　上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不属于发行股份购买资产。　　3、视同发行股份购买资产。　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

1、航空公司投诉电话是多少2、上航人工客服电话24小时3、民航总局24小时人工咨询热线？4、上海航空电话是什么5、上海浦东机场的问讯电话号码是多少？6、请问上海航空客服电话号码是多少?航空公司投诉电话是多少如果对航空服务不满意，建议先向航空公司投诉。如对其投诉处理不满意，可向民航局消费者事务中心申诉。（一）中国南方航空官方投诉渠道如下：1、电话投诉国内拨打： 95539-1-9，4006695539-1-9海外拨打：+86 4008695539-1-9，+86-20-22395539-1-9营业时间：7×24小时服务内容：意见、建议及投诉。2、网页投诉渠道：中国南航-用户反馈（二）民航局投诉方法：1、民航局设有专门受理消费者投诉的渠道，可以直接进入民航局官网2、找到首页右下方的社会监督板块，点击“消费者投诉”图标，进入相关消费者投诉页面。扩展资料：《航班正常管理规定》（以下简称《规定》）已于2017年1月1日起正式实施。这部广受业界和社会关注的规定，是民航局第一部规范航班正常工作的经济类规章。《规定》从航班正常保障、延误处置、旅客投诉管理、监督管理、法律责任等各个方面，进一步明确了航空公司、机场、空管等航空运行主体的责任，为维护乘客合法的权益、保障正常航空运输秩序提供了法律依据。《规定》在第三章第一节中明确规定，国内承运人是否对航班延误进行补偿、补偿条件、标准和方式等由航空公司自行决定。国内承运人需要根据各自情况，制定并完善航班延误补偿标准，同时上报民航局和各地区管理局备案，并予以对外公布，做到透明公开。参考资料：南航-客服中心民航局-公众留言上航人工客服电话24小时95530。上海航空股份有限公司（上交所：600591，简称：上海航空或上航）成立于1985年，基地位于上海虹桥国际机场。上海航空公司成立于1985年，是中国大陆改革开放后，首批以地方政府资金支持创立的航空公司之一，亦是首批完全独立于当时国营民航系统的航空运输服务营办商。上航拥有B757-200飞机13架，B767-300飞机5架，B737-700飞机6架，B737-800飞机11架，CRJ-200飞机5架，Hawker800飞机1架，MD-11全货机1架，总共42架飞机的机队规模。民航总局24小时人工咨询热线？你好,亲,很高兴为你解答中国民航官方电话-客服电话-12326中国航空公司客服热线:400-6464-168(24小时人工服务)如果机票人工预定，可以拨打民航在线热线4000-161580国内各大航空公司客服电话号码1、南方（CZ）/重庆(OQ)航空：955392、春秋航空(9C)：955243、海南航空(HU)：953394、四川航空(3U)：953785、厦门航空(MF)：955576、成都航空(EU)：028-666688887、西部航空(PN)：953738、长龙航空(GJ)：0571-899999999、祥鹏航空(8L)：9532610、东海航空(DZ)：4000-888-66611、东方航空（MU）：9553012、上海航空(FM)：9553013、联合航空(KN)：400-102-666614、吉祥航空(HO)：021-9552015、奥凯航空(BK)：9530716、河北航空(NS)：0311-9669917、山东航空(SC)：9536918、西藏航空(TV)：400-808-918819、金鹏航空(Y8)：95071920、昆明航空(KY)：0871-9659821、深圳航空(ZH)：9536122、中国国际航空(CA)：9558323、中华航空（CI)：400-888-699824、韩亚航空（OZ）：400-650-800025、大韩航空（KE）：400-658-888826、胜安航空（MI）：0592-205328027、酷航（欣丰虎）航空（TR）：400-642-826828、立荣（B7）/长荣（BR）：400-820-5890希望我的回答对你有所帮助,祝你生活愉快上海航空电话是什么上海航空全国统一客服电话： ( 400_9924518_____400_9924518) (通话免费) 感谢您的支持！受理: 机票预订上海航空公司客服电话，机票改签上海航空公司客服电话，改期上海航空公司客服电话，机票退票，价格查询，行程单打印，行李托运，业务办等!!!!!!!!为上海航空公司客服电话了答谢广大旅客对民航航空一贯以来的支持，特价机票中心近期推出了各个航线最低2折起的特价机票，航空公司开始尝试运作模式，成立专业部门操作网上业务。经过一年多的探索与尝试2002年起，网上业务交易量开始迅速攀升，航空以旅游的订购为主，兼营宾馆和机票的预订业务。2004年5月，航空公司尝试推出新型旅游预订模式——航空电子客票，即专门开辟出部分旅游线路，以“网上 支付即可享受30至500元优惠”的做法来吸引游客网上订购旅游。此举旨在提供游客足不出户、从预订到支付的“ 一站式”旅游预 订服务。据了解，航空电子客票具有方便、快捷的特点。“电子客票网上支付”业务开通后，旅客只需通过航空热线与客服人员预订写下订单，就可以完成出票、网上支付 票款、或是当地机转帐、还可以到当地银行柜台办理票款、数量有限，预订从速！ 中国民航航空股份有限公司是由中国民航航空集团公司发起设立，以原中国民航航空公司为基础，联合中国 北方航空公司、航空 公司和航空公司重组而成的航空业公司。是中国民航航空集团公司发起设立并控股的航空公司。手续流程： 1、通过客服电话，票款只能通过银行进行支付不能现金交易，客户必须先支付票款后才能为客户预留票2 当客户支付票款完毕以后，必须与人员联系核实客户的票款。登记客户的有效， 3、客户可以凭着有效及身份证到工作人员指定的窗口取票，或者送票上门。 4、旅客持本人有效，提前30分钟到机场办理登机。 5、旅客必须在60分钟内支付票款上海航空公司客服电话；然后下定单;否则系统就会冻结或取消您预订的电子客票。6、在信用期限内付款。付款方式有：a、银行柜台 c、网银转账b、自助银联转账 d、存款机无卡存款dfdd 取票方式： 1、可以通过客户所在地址免费送票上门。 2、可以凭客户有效身份及客户订单号直接在机场取票。 特别声 明: 1、请遵守本公司的规章及制度,凡是咨询受理业务的用户均要遵守手续流程。 2、请遵守航空局客运部电子客票的规章制度。 3、凡是用户必须提供真实有效证件或有效以及联系方式。 4、工作人员为您电子客票成功下定单,然后提供航空路局客运部票务科指定帐户给您支付票款。 5、在我们收到票款以后，会通过邮件或方式，把您的电子客票定单号发给您。 6、你可以根据发 给您的电子客票定单号在网上查询您的机票信息。 7、旅客持本人有效，提前30分钟到机场取票。 8、旅客必须在60分钟内支付票款；否则系统就会冻结或取消您预订的电子客票、本公司特价机票中心近期推出了各个航线最低2折起的特价机票，航空公司开始尝试电子商务运作模式，成立专业部门操作网上业务。经过一年多的探索与尝试，2002年起，网上业务交易量开始迅速攀 升，航空以旅游的订购为主，兼营宾馆和机票的预订业务。2004年5月，航空公司尝试推出新型旅游预 订模式——航空电子客票， 即专门开辟出部分旅游线路，以“网上支付即可享受30至500元优惠”的做法来吸引游客网上订购旅游。此举旨在提供游客足不出 户、从预订到支付的“ 一站式”旅游预订服务。据了解，航空电子客票具有方便、快捷的特点。 “电子客票网上支付”业务开 通后，旅客只需通过热线与客服人员预订写下订单，就可以完成、办理 票款、数量有限，预订从速！中国民航航空股份有限 公司是由中国民航航空集团公司发起设立，上海浦东机场的问讯电话号码是多少？服务热线： 021-96990。投诉电话： 021-68347575（浦东机场）。浦东机场常用电话：行李寄存：T1：4008791617T2：4008791617失物招领：T1：021-68340096,021-68340417T2：（暂停服务）扩展资料客服电话：400852-9293售票处热线：400852-9293机票退改签服务热线：400852-9293。浦东机场一期工程改造工程完成后上海航空公司客服电话，将能满足2008年第二座候机楼投入使用前的运营需要上海航空公司客服电话，即具备年飞机起降30万架次、年旅客吞吐量3650万人次的保障能力。浦东机场日均起降航班达800架次左右，航班量已占到整个上海机场的六成左右。通航浦东机场的中外航空公司已达60家左右，航线覆盖90多个国际(地区)城市、60多个国内城市。参考资料来源：上海机场（集团）有限公司-浦东机场常用电话参考资料来源：东方网-上海浦东机场客服电话是多少请问上海航空客服电话号码是多少?上海航空隶属于中国东方航空，客服电话号码是95530。上海航空前身是上海航空公司，成立于1985年12月，是中国第一家多元化投资的商业性质有限责任航空企业。2010年1月28日，以东航换股吸收合并上航的联合重组顺利完成，上航成为新东航的成员企业。2010年5月28日，作为东航全资子公司的上海航空有限公司正式挂牌运营。上航拥有以波音及空客为主的先进机队70余架，开辟国内航线百余条，还通达了日本、韩国、泰国、澳大利亚、新加坡、吉隆坡、莫斯科、香港、澳门和台北等17条中远程国际及地区航线，年运输旅客1239.54万人次。扩展资料上海航空的发展历程：上海航空公司，成立于1985年12月。2009年6月8日，东航和上航联合重组工作正式全面启动。2010年1月28日，东航换股吸收合并上航的联合重组顺利完成，上航成为新东航的成员企业。东航上航联合重组完成后，新东航拥有大中型飞机331架，通航点151个。通航纽约、洛杉矶、巴黎、法兰克福等全球主要城市。2005年，基于上航与星空联盟伙伴的密切、极具空间的合作，上航向星空联盟提出了加入申请。至2005年12月9日，星空联盟16家成员全票通过了上航成为星空联盟观察员，并将适时批准上航成为星空联盟的正式成员。2010年10月31日，上海航空公司退出星空联盟。2011年6月21日上海航空公司跟随其母公司中国东方航空公司一同加入天合联盟。2013年被评为三星级航空公司以安全飞行200万小时荣获中国民航局颁发的“飞行安全二星奖”。参考资料来源：中国东方航空公司-联系我们参考资料来源：百度百科-上海航空股份有限公司

　　合并期间1的股票按照公告的说法是“换股实施时将把投资者持有的本公司股票转换为B股份股票”你的股票持有数是500，合并后依然是500　　换股合并是指一个公司吸收其他公司并交换各自股权的合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”

吸收合并是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式(A+B=A)。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。吸收合并的主要形式：1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股*公司吸收合并上海输配电股*公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上*股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上*股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上*股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。

1.合并就是公司重组兼并，股票市场上参与合并的公司股票最后变为一个股票2.停牌时间没有确定的长短，你只有耐心等复牌3.复牌之后怎么走，看停牌期间大盘的走势，大盘整体上涨，即补涨，反之补跌4.肯定会有变化，合并换股都是按照规程的比例来进行的

换股吸收合并方式，是指A公司收购B公司，但是不是支付现金，而是用股票，也就是B公司的股票根据约定好的比例，转换成A公司的股票，从而完成A对B的整体收购定向增发股票的方式，是指公司向大股东增发新股，用来换取大股东名下其他的未上市资产，从而达到整体上市的目的，也就是大股东股份增加了，而公司的资产也增加了

进行换股吸收合并的方法：合并双方就吸收合并达成协商，并并通过股东会分别作出合并决议。合并各方分别编制出资产负债表和财产清单，按照约定签订合并协议。双方向公司登记机关申请变更登记，经核准变更的，即可领取新的营业执照。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

法律分析：1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；3.各方签署合并协议。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

吸收合并的几种方法1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，**电气集团股份公司吸收合并**输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，**股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，**东软软件股份有限公司换股吸收合并**集团有限公司。通过这次换股吸收合并，**股份作为合法存续公司，**集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为**股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入**股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。3.非上市公司之间的吸收合并企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，**太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式，已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式，已经受到上市公司的极大关注与青睐。 换股吸收合并具备特定的法律程序如下： 1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议； 2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单； 3.各方签署《合并协议》。

吸收合并，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关债务，资产并入合并方自身的报表进行核算，原被合并方注销法人。就是把他们的资产，负债，所有者权益加入到你们原有科目中去，增加或减少资金。借：固定资产/存货//原材料资产类科目贷：应付帐款/短期借款等负债类科目实收资本/资本公积等权益类科目扩展资料：吸收合并企业的主要形式1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。3、非上市公司之间的吸收合并企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。参考资料来源：百度百科--吸收合并参考资料来源：百度百科--资本公积

母子公司账务处理如下：《企业会计准则第20号——企业合并》第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》处理。一、吸收合并的主要形式有哪些？1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销。母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销。集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。3、非上市公司之间的吸收合并。企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日。经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。

1、入账不同控股合并对子公司的长期股权投资，按合并成本入账。购买方（母公司）可以在购买日对被购买方（子公司）持有的金融资产重分类。吸收合并分录取得的资产和负债，按其公允价值入账。对于被并方的或有负债，如果公允价值能够确定，即使不是“很可能”发生，也应确认为预计负债。2、合并成本与取得净资产公允价值份额差额的处理不同控股合并采用成本法核算对子公司的投资，按合并成本作为长期股权投资的入账价值。吸收合并分录成本与被并方净资产公允价值之差，正差确认为“商誉”，负差确认为“营业外收入” 。扩展资料吸收合并主要形式1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。3、非上市公司之间的吸收合并企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。参考资料来源：百度百科-吸收合并

　　换股合并是指一个公司吸收其他公司并交换各自股权的合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”　　换股合并的动因　　(1)随着国内资本市场的发展，一批上市公司经营发展到了一定的规模后，迫切需要找到除依靠自身积累发展方式以外的其他方式来实现企业的成长。资本市场为企业通过合并发展奠定了一定的基础，企业的换股合并已成为现实的可能。同时从企业的外部环境看，随着中国企业与国外企业的竞争越来越直接和激烈，国内企业在市场环境的推动下迫切需要壮大自身的资本实力参与国际市场的竞争。　　(2)历史遗留问题的原因。1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。 1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，规定要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。　　在这种背景下，1998年清华同方首先以向山东鲁颍电子定向增发新股的方式进行了换股合并试点。清华同方合并案后，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司成为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式。　　折股比例的确定　　折股比例作为换股合并的关键，直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否，因此，折股比例的确定需要有较高的准确性与艺术性。目前国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例，即以合并方经会计师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并根据预期增长加成系数，确定折股比例的一种方法。以清华同方与鲁颖电子的折股比例的确定为例，其公式是：折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期加成系数)。

证券交易、吸收合并已发展成为公司合并的重要方式，受到上市公司的高度关注和青睐。两间上市公司合并后,最终只会保留一只股票。股票名称将根据估值按比例替换为新股票。上市公司合并一般指并购。根据新公司是否新成立。原公司的权利和义务由新公司承担。一家主导公司吸收一家或多家公司组建新企业。例如，A股的股价是10元，B股的股价是9元。如果两种股票合并，两种股票的比例为1:0.9。最后，保留库存A。如果投资者持有b1000股，投资者可以按比例将其转换为900股。证券交易所合并有许多优点，大多数企业都采用这种方式进行企业合并。收购方不需要支付大量现金，不会挤压公司的营运资金。收购交易完成后，目标公司并入被合并公司，但目标公司股东仍保留其所有者权益，并可分享被合并公司实现的增值。目标公司股东可推迟收入实现时间，享受税收优惠。证券交易、吸收合并可能成为上市公司未来拓展产业领域和业务的重要方式。签署合并合同，编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并双方的形式、条件、支付方式等权利义务作出规定，并编制资产负债表和财产清单。执行债权人保护程序。执行债权人保护程序，即在作出合并决议后，通过邮寄、公告等方式通知债权人，并要求其在规定时间内对合并提出异议。公司法规定，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司不清偿债务、不提供担保的，不得合并。

吸收合并概念:吸收合并(merger)，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。吸收合并的主要形式有:1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销 2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 3.非上市公司之间的吸收合并。功能作用1.构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在A股上市，并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。2.整体上市有利于企业内外资源的整合通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后，实现集团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。3.减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出:"积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司"。4.进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合。例如，中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。吸收合并可以通过以下两种方式进行:1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。吸收合并:又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失从法律形式上讲，吸收合并可表现为"甲公司+乙公司=甲公司"，也就是经过合并，甲公司作为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并时，如果甲公司采用现金或其他资产支付方式进行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的经营管理，也无权享合并后甲公司实现的税后利润;但如果甲公司以发行股票的方式实施合并，则乙公司原所有者成为合并后甲公司的股东，可继续参与对合并后甲公司的管理，并分享其所实现的税后利润，但一般对合并后的甲公司无控制权。吸收合并法律程序完成后，公司内部整合还需要做好多方面的工作。主要包括机构设置调整、重叠岗位人员安排、业务流程调整、财务管理体系调整等。

一、换股的一般概念、具体方式和主体资格认定（一）“股权”、“股份”及“换股”“换股”，即股权交换，是指一个企业以企业自己发行的股份或其持有其他企业的股权，交换另一个企业股权的交易行为。“股”，包括股权和股份。股权，对投资人而言，是一种财产，其表现形式为股份有限公司发行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书，股票和出资证明书又统称权益性证券；股份，对被投资单位而言，是一种义务，是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额，发行股票、签发出资证明书和记录股份，又统称为发行权益性证券。（二）换股的具体方式1.一般换股。是指不因之构成企业合并的股权交换。一般换股按换出股权的性质不同，还可分为：（1）股份换股，即一个企业以自身发行的权益性证券换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权；（2）股权换股，即一个企业以其持有的第三方企业的股权，换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权。2.企业合并换股。所谓企业合并换股，是指企业通过换股即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价，取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合并。按照换股时情况不同，企业合并换股还分为：（1）按换股合并时换股双方的关系为标志，合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一控制下的企业合并换股；（2）按换股合并后新的控股关系为标志，合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股；（3）按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。吸收合并换股，是指合并中解散的企业的股东，将其持有的解散企业的股权，通过换股，转为合并后存续的企业的股权。3.工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体要求。（1）在工商登记方面，《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《管理办法》），将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为，其他情况下的换股，似乎不属于《管理办法》的规范范围；（2）在所得税税务处理方面，财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称财税[2009]59号）中，将换股业务分别包含在股权收购和企业合并中，股权收购指的是企业控股合并，不包含上述一般换股、吸收合并和不涉及控制权一般购股；企业合并则专指企业的吸收合并。企业作为合并对价的换出股权，在财税[2009]59号文件中称为股份支付，但换出股权则限于本企业或其控股企业发行的权益性证券，不包含企业所持其合营企业或联营企业的股权。（三）换股的条件和主体资格的认定1.换股条件。《管理办法》规定，企业用于出资的股权，是其持有的境内其他企业的股权，因此企业以自己发行的权益性证券对外出资，现行制度尚不能得到工商行政管理部门的登记认可。但企业不可用自己发行的权益性证券对外出资，既不存在禁止性规定，也不存在不可逾越的障碍，具体方法就是准备与换股价值等额的现金，如先由甲公司向乙公司投资，再由乙公司向甲公司投资。2.主体资格认定。为叙述方便，本文参照《管理办法》的规范，将换股涉及的各方作如下定位：（1）凡以股权换股权不涉及自己股份的企业，应认定为投资企业；（2）凡以自己发行权益性证券为对价，取得对方原持有的股权的企业，应认定为被投资单位；（3）投资企业用于换股的股权发行单位，则为股权公司；（4）如果换股双方支付的对价中都不涉及自己发行的股份，则均按投资企业进行处理。二、一般换股的账务处理（一）投资企业的账务处理一般换股，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务处理：按换入股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”（成本法）、“长期股权投资——成本”（权益法）、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”（成本法）科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按支付的相关税费，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。（二）被投资单位的账务处理按换入股权协议作价或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；如果为借方差额，则依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。本文中，“依次借记……”的含义是：（1）在“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”几个科目中，前一个科目未冲减完，不冲减后—个科目；（2）“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限，不足部分不论多少，全部借记“利润分配——未分配利润”科目。三、换股形成同一控制下控股合并的账务处理（一）投资企业（合并方）的账务处理按合并日投资企业取得被合并企业（指股权公司，下同）所有者权益账面价值份额，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”等科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。（二）被投资单位（被合并方）的账务处理1.确认换股：按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。2.注销库存股：如果被投资企业以库存股代替发行新股票作为换入股权对价，上述分录中确认新增股本的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股"科目”。四、换股形成非同一控制下的企业合并的账务处理（一）投资企业（购买方）的账务处理按换出股权的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按换出股权公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记营业外收支科目。（二）被投资单位（被购买方）的账务处理1.确认换股：按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。2.注销库存股：如果以支付库存股代替新发行股票，上述分录中贷记“股本”的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股"科目”。五、吸收合并中换股的账务处理吸收合并中的换股，与以上其他几种换股方式的目的不同、一般换股和控股合并、反向购买，相关各方换入股权均用于持有，而吸收合并中的换股，换入股权用于注销。因此账务处理不涉及股权的增加（换入），而应为：（1）确认吸收合并：按取得被合并方（或被购买方，下同）资产的账面价值（同一控制下的企业合并，下同）或公允价值（非同一控制下的企业合并，下同），借记有关资产科目，按接收被合并方负债的账面价值或公允价值，贷记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；（2）换股：接收到被合并方股东交付的被合并方股票或出资证明书和合并协议约定价格计算的应支付的本公司股票面值总额或约定计入实收资本的金额，依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“股本”或“实收资本”科目；（3）注销库存股：如果合并方以支付库存股代替发行股票，则按付出库存股的账面成本，依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“库存股”科目。六、换股形成反向购买的会计处理当一个企业作为投资企业购买另一个企业（被投资单位）的控制权时，由于其以自己发行的权益性证券为对价，购买的结果又造成自己的控制权反被其购买的企业的原母公司所购买，这一种购买行为在国际会计准则和我国会计准则体系中都称为反向购买。反向购买是换股合并的特殊处理形式。而特殊是指：（1）换股后被投资单位必须成为投资企业的子公司；（2）换股后股权公司必须成为被投资单位的子公司；（3）反向购买的购买日合并财务报表（以下简称合并报表），则专指购买日被投资单位与其子公司（股权公司）为一个集团，由被投资单位编制的合并报表。按照《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号复函）的规定，对于通过换股“借壳上市”时上市公司已不具有投入、产出机制的反向购买，采用权益结合法（即参照同一控制下的企业合并）进行会计处理；通过换股“借壳上市”时上市公司具备投入、产出机制的反向购买，则采用购买法（即参照非同一控制下的企业合并）进行会计处理。其重要不同点在于，反向购买并按上述方法确认换股和进行企业合并的账务处理后，被投资单位作为股权公司的母公司，编制母子公司合并报表时应体现反向原则。这反向原则贯彻在一个“虚拟”（假定）、六个“换位”中。一个“虚拟”，是指编制合并报表抵销分录时，首先假定法律上的子公司（即本文中的股权公司）如果以发行股份的方式为获取在合并后报告主体的持股比例，应向法律上的母公司（即本文中被投资单位）的股东发行股份的数量和股份的公允价值，而将这一公允价值作为子公司的“虚拟”合并成本，据以编制调整抵销分录并记入合并报表工作底稿。六个“换位”，是指在编制购买日合并报表时，正常合并报表时应抵销、应保留的项目以及合并报表中资产、负债的计量，母公司与子公司之间有六处“调换位置”。这六处“调换位置”，是指（1）子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；（2）合并报表中留存收益应当反映子公司在合并前的留存收益余额，母公司的股东权益项目应予抵销；（3）合并报表中权益工具金额应当反映子公司发行在外的股份加上“虚拟”发行的股份扣除子公司少数股东股份后的面值总额：（4）合并报表中母公司的资产、负债，应以购买日确定的公允价值计量，子公司“虚拟”合并成本与购买日“虚拟”取得可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或当期收益；（5）合并报表的比较信息为子公司的前期报表金额；（6）合并报表子公司的少数股东权益应分离出单独列示，母公司不列示少数股东权益。另应说明的是：（1）反向购买中抵销母公司权益项目时，其对应项目即应抵销的长期股权投资，包括母、子公司调整后的全部余额；（2）反向购买中将子公司少数股东权益分享单列，应以合并前的持股比例和金额计算。七、其他为避免重复叙述，以上各种换股方式下共有的账务处理，在各部分内容中均未叙述，这是指：（一）股权公司确认股权过户时的账务处理股权公司确认股权过户时，应接应过户股份，借记“股本（出让方）”或“实收资本（出让方）”科目，贷记“股本（受让方）”或“实收资本（受让方）”科目。如果交换的股权均为无记名股票，则股权公司无须作股权过户的账务处理。（二）股权价款中包含的应收股利换入、换出股权的价款中，如果包含已宣布但尚束发放的现金股利（或利润），则编制换股分录时，应将其放在与其相应的长期股权投资的发生额相同方向单独列出，不计入换入、换出股权的账面价值、公允价值或人账价值。（三）减值准备换出股权如果已提减值准备，转销换出股权时减值准备也应同时转销，分录后部“按其差额”的“差额”也应作相应变动。（四）公允价值变动损益原作为可出售金融资产核算的换出股权，其计入资本公积的公允价值变动损益净额应在换股时转出，计入投资收益或营业外收支。（五）补价换股过程中，有可能伴有补价行为，有补价时，可参照《企业会计准划第7号——非货币性资产交换》（以下简称《会计准则第7号》规定的原则处理。《会计准则第7号》第八条规定，企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。《会计准则第7号》第九条规定，企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理：支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。（六）换股费用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）规定，换股过程中，投资企业为换股支付的审计、评估、法律咨询等费用，被投资单位支付的验资、增资变更登记等费用，股权公司支付股东变更登记等费用，均计入相关各方当期损益（管理费用）。（七）发行股份费用按照企业《企业会计准则解释第4号》的规定，购买方作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，应当计入权益性证券的初始确认金额。笔者认为应如此解读这项规定：发行权益性证券支付的手续费、佣金等直接费用，应从发行该项权益性证券的股本溢价或资本溢价中列支，不足部分，再依次借记其余“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

　　中国铝业与包头铝业进行合并将采用换股吸收合并的方式，中国铝业为吸收方和存续方，包头铝业为被吸收合并方,包头铝业全体股东所持有的包头铝业股份，将全部按照1:1.48 的换股比例转换为中国铝业股份，即每股包头铝业将换取1.48 股中国铝业。　　此次换股吸收合并同时将向包头铝业的股东提供现金选择权，包头铝业的股东有权以其持有的包头铝业股份，按照21.67 元/股的价格申报行使现金选择权。　　我们的观点如下：　　1、此次中铝换股溢价了27.75％。按照两家公司公告前的停牌价（中铝23.08元，包头铝业26.74 元），正常的换股比例应为1：1.159，而此次换股比例为1：1.48，因此此次中铝换股吸收合并包铝付出了27.7％的溢价。　　2、此次包铝并入中铝，使中铝的电解铝及铝合金产业链的实力继续充实，同时也表明中铝已经开始拉开整合旗下相关电解铝企业的序幕。我们预计中铝07、08 年的eps 分别为0.94 元和1.05 元，目标价位26 元。　　3、关注焦作万方。正如前述，中铝收购包铝表明公司在自身完成A 股上市之后，已经开始着手整合中铝系的相关原铝企业。没有上市的主要是连城铝业和铜川鑫光，上市公司中存在预期的主要是焦作万方。而此次包头铝业相对比较优厚的被收购方案也将使市场对中铝收购焦作万方的方案产生积极的期待。建议投资者关注焦作万方。　　●中新药业：人事变动点评　　近日中新药业召开董事会,公司拟聘任严新文先生为公司副总经理。　　自2006 年11 月下旬以来，中新药业人事变动较大，最早是刘文伟接替姚培春任总经理，然后是郝非非接替詹原竞任董事长，两个副总经理同时被解聘。新班子上任以来，立即对内部机构和人员进行了大的调整，首先是将行政部门由13 个压缩至8 个，把天津6 个区的分销公司合并为3 个，并对各机构管理人员重新进行了竞聘，我们认为其力度较大。刘文伟曾在中新药业下属之隆顺榕堂担任总经理，将一个亏损企业转变为盈利大户，十分重视经营管理和品牌培育。而据了解，严新文曾先后工作于珠海巨人集团、九源基因工程公司、奇正实业集团等企业，其任职也有望引领公司营销上一个新台阶。　　中新药业上市以来业绩表现平平，根源在于落后的体制和机制。如果新的经营班子大力推进各项改革，有望充分挖掘公司资产优势（滨海新区大量土地、若干中药老字号、速效救心丸等）。中新药业已决定大力促进终端销售；2007 年该公司盘活部分闲置资产（包括部分房产和6 家上市公司股权）；增加中药材业务为新的利润增长点；压缩管理费用（公司的三项费用高达10 亿元）。我们认为2007 年将出现中新药业的经营拐点，因而维持“谨慎推荐”的评级。

吸收合并，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关债务，资产并入合并方自身的报表进行核算，原被合并方注销法人。就是把他们的资产，负债，所有者权益加入到你们原有科目中去，增加或减少资金。借：固定资产/存货//原材料资产类科目贷：应付帐款/短期借款等负债类科目实收资本/资本公积等权益类科目扩展资料：吸收合并企业的主要形式1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。3、非上市公司之间的吸收合并企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。参考资料来源：百度百科--吸收合并参考资料来源：百度百科--资本公积

证券交易所合并，是指一个公司吸收其他公司并交换其各自股权的合并。两个或两个以上公司合并成立新公司为新的合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。同时，通过要约收购或协议收购方式收购被收购公司的股份以及公司的注销属于公司合并，被注销公司的原股份由收购人依法更换。证券交易所收购可以发生在上市公司收购上市公司或非上市公司收购上市公司的过程中，前提是收购方必须是股份公司。证券交易所收购的关键是确定证券交易所的价格，一般采用溢价的方式。两家上市公司合并后，股价将通过股票交易所发生变化。根据相对估值，存在一定的换股比例。上市公司合并一般指并购。根据新公司是否新成立。原公司的权利和义务由新公司承担。通常，一家主导公司吸收一家或多家公司组建新企业。收益性并购作为公司并购的一种重要方式，一直受到上市公司的高度重视和青睐。有迹象表明，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和业务的重要方式。公司合并在证券交易所合并是简单的。字面上，它可以直接解释为一家公司吸收其他公司的行为以及被吸收公司的解散。当这两个或两个以上的公司合并成立新公司时，所有合并方解散并重组成为新的合并。收益性并购作为公司并购的一种重要方式，一直受到上市公司的高度重视和青睐。有迹象表明，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和业务的重要方式。公司合并在证券交易所合并是简单的。字面上，它可以直接解释为一家公司吸收其他公司的行为以及被吸收公司的解散。当这两个或两个以上的公司合并成立新公司时，所有合并方解散并重组成为新的合并。

　　重组的影响基本在股票价格上已经有所反映了，原因是这股票要重组的相关计划已经公布了很久了，方案也通过。今天这股票已经发布了相关的重组时间表了，相关公告如下：　　【2009-12-11】刊登换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛回购请求权实施公告　　唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司回购请求权实施公告　　1、唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的申请已获得中国证监会证监许可[2009]1302号批复的核准。　　2、根据本次换股吸收合并方案，为充分保护异议股东的合法权益，公司异议股东可以要求公司回购其所持异议股份，回购价格为公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股。有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的公司2009年第二次临时股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在本公告规定的时间里履行了有效申报程序的股东。　　3、公司异议股东可以以其所持有的公司异议股份按照5.29元/股的价格全部或部分申报行使回购请求权，其申报行使回购请求权的股票过户给公司，公司将按照《公司法》的规定自回购之日起六个月内转让或者注销回购的股份。　　4、公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛回购请求权实施股权登记日为2009年12月15日，于该日收市后登记在册的公司异议股东均可按本公告的规定，在2009年12月16日至2009年12月18日（上午9：00―下午3：00）回购请求权申报期间对其所持有的全部或部分公司异议股份申报行使回购请求权。　　5、公司异议股东如需要行权，请在2009年12月16日至2009年12月18日（上午9：00―下午3：00），按照本公告"七、申报行使回购请求权的程序"的要求与公司电话联系。在回购请求权行权申报结束后，由公司统一向证券登记公司申报有效的行权委托，办理行权过户手续。　　6、公司股票自2009年12月16日（周三）起开始特别停牌，直至换股吸收合并实施完毕，并自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易，敬请广大投资者注意。　　7、行使回购请求权等同于投资者以5.29元/股的价格卖出公司股份，截至本公告发布之日前的一个交易日（2009年12月10日），公司股票的收盘价格为7.53元，比回购请求权的行权价高出42.3%。若投资者行使回购请求权，对投资者来说将可能导致一定亏损，请投资者慎重判断行使回购请求权的风险。　　回购请求权实施时间安排　　2009年12月11日（周五） 回购请求权实施方案公告日　　2009年12月15日（周二） 回购请求权实施股权登记日　　2009年12月16日（周三） 回购请求权实施第一次提示性公告刊登日　　2009年12月16日―12月18日 接受回购请求权申报期间，期间本公司股票停牌，　　（周三―周五） 直至换股吸收合并实施完毕，并自换股吸收合并　　新增股份上市流通日开始复牌交易　　2009年12月18日（周五） 回购请求权实施第二次提示性公告刊登日　　2009年12月21日（周一） 回购请求权实施结果公告日

当然留。现在已经溢价150%多了。现金选择权不要考虑了，就等等换好股后的开盘竟价了。就是不知道要等多久。

承德钒钛(600357)唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并本公司和邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1302 号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，本公司向上海证券交易所提出了关于本公司股票终止上市的申请，上海证券交易所已同意本公司人民币普通股股票自2009 年12 月29 日（周二）起终止上市。 　本公司股票终止上市的相关信息如下： 　股票性质：人民币普通股；股票简称：承德钒钛；股票代码：600357；终止上市日期：2009 年12 月29 日。 　由此本公司股票将自 2009 年12 月29 日起终止上市。唐钢股份换股吸收合并本公司的换股股权登记日为2009 年12 月29 日，换股股权登记日收市后本公司股东持有的本公司股票将按照1:1.089 的比例转换为唐钢股份A 股股票，即每1 股本公司股票换1.089 股唐钢股份股票。本公司股东换得的唐钢股份股票将于本次换股吸收合并实施完成后在深圳证券交易所上市，具体上市时间将由唐钢股份另行公告。相关事宜的后续安排如下： 　一、质押或被冻结股份的处理 已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股票，在换股时一律转换成唐钢股份的股票，原在本公司股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的唐钢股份股票上维持不变。 　二、未领取现金红利的处理对于本公司股东在本公司股票终止上市前尚未领取的现金红利，将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司退回本公司，本公司与唐钢股份协商后，将指派专人负责该笔款项的派发，未领取红利的股东可与本公司或唐钢股份联系。 　三、终止上市后的相关安排（一）被吸收合并资产过户的相关安排根据本公司与唐钢股份签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》（简称“换股吸收合并协议”）的相关约定，唐钢股份将于换股日（具体时间将由唐钢股份另行公告）将作为本次换股吸收合并对价而向本公司股东发行的新增股份登记至本公司股东名下。同时，自交割日起，本公司的一切业务及全部资产、负债和权益将由唐钢股份享有和承担。唐钢股份将在交割日后尽快完成本公司相关资产、负债和权益的过户手续，并将随后办理以及协助本公司办理相关各项工商登记手续。 　（二）人员安排根据本公司与唐钢股份签署的《换股吸收合并协议》及本公司职工代表大会相关决议，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。 　（三）“08 钒钛债”安排本公司股票终止上市后，本公司 2008 年发行并在上海证券交易所上市的公司债券“08 钒钛债”将继续在上海证券交易所上市交易，唐钢股份作为“08 钒钛债”的承继方，将继续履行08 钒钛债的利息支付、本金支付及信息披露义务。 　本公司股票终止上市后，就换股吸收合并相关事宜，请投资者关注唐钢股份公告，如有问题可通过如下方式进行联系： 　（一）承德新新钒钛股份有限公司 　联系人：朱丽春、李元元联系地址：河北省承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部邮政编码：067002电话：0314―4073574传真：0314―4079279 （二）唐山钢铁股份有限公司联系人：田川、张龙联系地址：河北省唐山市滨河路 9 号邮政编码：063016电话：0315－2701188传真：0315－2702198

智通财经讯，AVIC机电(002013.SZ)发布公告称，AVIC航电系统股份有限公司(简称“AVIC电子”)发行股份换股吸收合并AVIC机电(简称“本次换股合并”)并募集配套资金暨关联交易已获中国证监会核准。根据本次换股合并方案，公司股票自2023年3月17日起退市。

深圳支持上市公司并购重组的有很多。经典的有东方航空吸收合并上海航空，友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份，金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥等。

一、首先明确吸收合并的意思是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。由于是同一控制下的企业合并，B做分录时就根据A公司资产和负债的账面价值做账，即：借：相关资产（A公司账面价）贷：相关负债（A公司账面价）B公司付出的对价借或贷：资本公积（差额）合并之后公司A不再存在，当然在合并前A、B、S公司各自都是核算的主体，对各自的经济业务核算。合并时，S公司获得B公司支付对价的相应部分，并同时注销账面对A公司的“长期股权投资”。以后的合并报表就是仅仅是S公司对B公司66.67％部分的合并报表二、会计上的计税基础是母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，并且确认商誉，理论基础是，母子公司本身就是处于合并的状态，从会计报表的角度，合并报表不会由于母子公司的这次法律上的合并行为导致合并报表的重大差异，所以法律上的合并应该按子公司资产与负债原在合并报表的金额列报。现在的差别是，其他差额到底是投资收益还是资本公积，不同的人有不同的观点。而税收上一般重组是按清算日的公允价值，特殊重组是按历史成本。而税收上分一般与特殊，一般重组就是子公司公司层面的清算与注销。特殊重组，公司的资产计税基础沿续处理。（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面的一般处理原则）。扩展资料：1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。参考资料来源：百度百科-吸收合并

航天机电和航天电子合并后，股票会重新上市。航天机电和航天电子合并后，股票会重新上市。目前中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。

申银万国吸引合并宏源证券获批，对宏源证券是重大利好，将促进公司盈利能力的上升。证监会对本次换股吸收合并的核准后，还将经历如下步骤：第一，刊登换股吸收合并报告书、换股股东按照换股比例实施换股；第二，申万办理发行股票及交割过户、工商变更登记等手续，宏源证券公布退市公告；第三，申银万国的股票 （包括为换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通；第四，宏源证券完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；第五，申银万国公告本次换股吸收合并完成。

　　根据方案，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得这些股东持有的宏源证券全部股票。本次合并完成后，宏源证券将终止上市并注销法人资格，申银万国的股票将申请在深交所上市流通。　　本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。从价格上来看，宏源证券的换股价格为9.96元/股，申银万国的发行价格为4.86元/股。　　“换股价格在宏源证券交易均价的基础上溢价20%，并且交易完成后，申银万国仍将申请上市，上市首日没有涨跌幅限制，这些对股东和投资者都是有利的。”申银万国证券首席战略总监陈晓升昨日表示。　　值得关注的是，新公司的架构不同于以往的并购，重组后将形成“投资控股集团＋证券子公司”的母子公司双层架构。投资控股集团为上市公司，注册地为新疆，证券子公司的注册地在上海。