股东会董事会管理层三者的区别

法律主观：股东会和董事会都是公司组成机构中的重要组成部分，二者与监事会一同，互相配合，相辅相成，维护公司的权益。股东会是公司的权力机构，而董事会主要是股东会决议的执行机构和公司方案、计划的决定机构。法律客观：《中华人民共和国公司法》第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （十一）公司章程规定的其他职权。 《中华人民共和国公司法》第四十六条 董事会职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （十一）公司章程规定的其他职权。

一、董事会与股东会的区别是什么？ 董事会和股东会的区别主要是： 董事会由董事组成。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经理。 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 董事会，对股东大会负责。董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。 二、董事会与股东会的联系 董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。 董事会所作的决议必须符合 股东大会决议 ，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。 董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《 公司法 》和《 公司章程 》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会 代理 机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。 扩展资料： 根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定，董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东(大)会选举。 董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。它是公司最高权力机构，其他机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与 有限责任公司 股东会职权相同。 根据《中华人民共和国公司法》第四张第二节的相关规定 ，股东大会(Shareholders Meeting) 股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。 综上所述，因为公司的生命来自于股东用资金或者其他的财产作为的投资行为，而董事会虽然在公司有比较高的地位却始终只是为公司的运行服务而不是公司的主宰者，拥有公司股权财产的股东组成的大会才可以决定公司的前途和经营方向。

法律主观：你好，董事会与股东会的区别如下 董事会是执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对 公司股东会负责并报告工作。股东会所作出的公司重大事项的决定， 董事会须执行。 二、 股东会是公司的最高权利机关，对公司重大事项进行决策，有 权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 三、 董事会成员一般为三人至十三人 , 由股东会选举产生， 董事不一 定是股东。股东会由全体股东组成。 四、 股东会行使以下职权： ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会或者监事的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并、分立、解散、 清算 或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改 公司章程 ; ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权。 2 五、 董事会对股东会负责，行使下列职权： ( 一 ) 召集股东会会议，并向股东会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; ( 七 ) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 九 ) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 ; ( 十 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权。 ※ 股东会的职权是决定公司的经营方针和投资计划；董事会的职权 是决定公司的经营计划和投资方案； 经营方针是指大的方向， 只有股 东会对公司的经营有了一个大的方针， 董事会方能知道如何制定经营 计划；投资计划与投资方案， 计划是指宏观的策略，而方案就是具体 的步骤。 六、 股东会与董事会的关系好比是主人与管家的关系， 公司是由股东 出资， 收益也是归股东所有， 而董事会则是为了公司盈利创建的执行 机构，其管理公司运营，对股东会负责，但重大决定须股东会通过， 而董事会则需要执行该决定。法律客观：《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会职权股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

法律主观：董事必须参加股东大会。但若是实在不能参加，可以委托其他人进行参加。根据相关法律规定，董事会属于执行机构，对股东会负责。股份公司必须设立董事会。法律客观：《公司法》第三十九条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

董事会的职权有召集股东会会议，并向股东会报告工作以及执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等。董事会的职权有决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程等。【法律依据】《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

法律分析：股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

法律主观：是董事会，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 《中华人民共和国 公司法 》第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。法律客观：《公司法》第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。

股东决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。1、股东会决议处理如下事宜：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。2、董事会决议处理如下事宜：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。法律依据：《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人，企业登记机关不予核准登记：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第六条企业法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的，该企业法人应当申请办理企业法定代表人变更登记。

视情况而定。董事会成员为：董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等等。 上述成员不一定每个董事会都存在，各个公司可根据自己的实际情况来产生董事会的成员。例如，非上市的股份公司中可以没有独立董事、董事会秘书。 有限公司董事会一般由股东会（或股东，因为一人有限公司没有股东会）产生。有限公司董事会成员为3-13人。而股东人数为1-50人。 公司法 并没有规定董事会成员必须是股东。而只是规定非职工董事由股东产生，职工董事为召开职工大会后选举出来的。董事会中的董事是企业管理人员，股东只是出钱开公司，把经营管理权交给董事会。股东可以是公司、 合伙企业 、个人独资企业、国家等非自然人；而董事必须是自然人，而且得符合担任董事、监事、高管的条件。 董事和股东并没有必然的联系。 股份公司董事会由创立大会产生。股份公司董事会成员为5-19人。股份公司必须以2-200人作为发起人。股份公司中的 上市公司 必须设立独立董事。而独立董事绝对不是股东。董事会成员不一定为股东。 《公司法》第四十四条， 有限责任公司 设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由 公司章程 规定。

当然可以参加呀！在公司的三会一层中，股东会、董事会、监事会和管理层都是独立的存在。股东在公司中，作为投资人也可以被选为董事、监事和高管。在股东转让股权，不再是股东的情况下，并不必然罢免董事身份。董事是股东会选举产生，在董事辞职的情况下，股东会可以罢免董事，在没有被罢免的情况下，董事还应该履行董事职责的！

实践中，控制公司董事会有以下几种方式：一、控制公司股东会的表决权，选举或指派代表自己利益的董事成员。二、控制董事的提名方式。董事一般由股东、董事会成员提名，甚至还可以公开召集候选人。董事会提名最常见，一旦发生控制权之争，董事会就会利用公司章程不明确之处或特别规定来剥夺股东的提名。叁、对董事的资格进行审查。例如，公司章程规定，董、监事候选人产生程序是：由董事会召开股东座谈会，听取股东的意见，审查候选人任职资格，最终确定候选人。四、限制董事的更换数量。即规定每年只能改选部分董事，通过设置更换董事的比例，塬控制人可保持在董事会中的优势地位。五、限制股东提名董事的人数。例如，公司章程规定，由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。六、提高表决通过所需投票比例。公司章程将一些重要事项列为董事会的特别表决事项，如将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项，要求2/3以上董事的同意才可。在公司治理机构中，董事会为其公司的决策机关，那么股东对控制公司董事会就显得尤为重要。董事会会议机制可由公司章程规定，董事会会议的表决，实行一人一票。对于股份有限公司，董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议应有董事亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。以上内容参考：百度百科-董事会

不可以。股东会在董事会之前召开，因为董事会对股东会负责，是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。股东会召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。扩展资料：股东会的相关说明：股东大会决议瑕疵是指股东大会通过决议的程序或决议的内容违反法律、行政法规或公司章程的规定，侵害了公司或其他股东的合法权益。股东大会决议存在瑕疵,公司法赋予股东请求确认股东大会决议无效或请求撤销股东大会决议的两种救济权利。1、股东请求确认股东会决议无效或有权请求法院撤销股东大会决议，但享有撤销权，此种撤销权有别于合同法第55条规定的撤销权，这是因为股东大会决议具有合同的表象特征，但又有别于合同。股东会大决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分，还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。2、股东请求确认股东大会决议无效或请求法院撤销股东大会决议，应列公司为被告，股东大会是公司的最高权利力机构，股东大会决议的法律效果只能归属于公司本身。3、股东行使撤销权的期限。存在法律瑕疵或违法可能的股东大会决议，公司法规定股东请求撤销股东大会决议的除斥期间为60天，起算时间为股东大会决议作出之日，请求确认股东大会决议无效并没有相应除斥期间的规定。参考资料来源：百度百科-股东大会参考资料来源：百度百科-董事会

股东大会---企业重大战略事项决策机构,是董事会和监事会的委托机构,接受董事会和监事会的汇报。董事会---企业重大事项的决策机构。监事会---受股东会委托,监督公司董事会和管理层的工作。经理层---在董事会领导下具体负责经营管理事务,同时接受监事会的监督。扩展资料：1、股东是公司的所有者，由股东组成的股东大会是股份有限公司的最高权力机构。（老板）2、董事会是公司长设权利机构，由股东推选出来的股东代表，其职能是代表股东管理公司，进行决策。（老板的代表，帮老板做决定管理公司），董事会不一定必须全是股东。但是一般大部分是股东。3、监事会是公司的监督机构，由公司股东会推选出来的，其职能是监督董事会决策，即监督董事会做出的决策是不是符合股东意愿，是不是有伤害股东权益。监事会不一定必须是股东。4、经营层是公司的执行机构，由董事会选出，执行由董事会做出的决策，（干活的，执行股东大会和董事会做出的决定）。经营层不一定必须是股东。

公司法说的很清楚：第四章 股东、股东大会 第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东。 第二十六条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。 第二十七条 公司股东享有以下权利： 1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权； 2. 依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份； 3. 查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询； 4. 优先认购公司新增发的股票； 5. 按其股份取得股利； 6. 公司清算时，按股份取得剩余财产； 7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 第二十八条 公司股东承担下列义务： 1. 遵守公司章程； 2. 执行股东大会决议，维护公司利益； 3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任； 4. 向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续； 5. 在公司办理工商登记手续后，不得退股。 第二十九条 公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。 第三十条 股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权： 1. 审议、批准董事会和监事会的工作报告； 2. 批准公司的利润分配及亏损弥补； 3. 批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表； 4. 决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案； 5. 对公司发行债券、拍卖资约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋? 6. 选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法； 7. 修订公司章程； 8. 对公司其他重大事项作出决议。 股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。 第三十一条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。 第三十二条 有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会： 1. 董事缺额1/3时； 2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； 3. 占股份总额10%以上股东提议时； 4. 董事会或监事会认为必要时。 第三十三条 股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。 第三十四条 股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股＿＿＿股以上的股东组成。 第三十五条 股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。 第三十六条 股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。 第三十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种： 1. 普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。 2. 特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。 上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。 第三十八条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。 第三十九条 股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。 第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。 第五章 董事会 第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。 第四十二条 公司董事会由＿＿＿名董事组成，其中董事长一名、董事＿＿＿ 名 第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。 第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额＿＿＿以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。 第四十五条 由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。 第四十六条 董事会行使下列职权： 1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作； 2. 执行股东大会决议； 3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置； 4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案； 5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案； 6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案； 7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让； 8. 制定公司分立、合并、终止的方案； 9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法； 10. 制定公司章程修改方案； 11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。 12. 聘请公司的名誉董事及顾问。 13. 其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 第四十七条 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。 第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权： 1. 召集和主持股东大会； 2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议； 3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件； 4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决； 5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。 第五十一条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。 第五十二条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第六章 监事会 第五十三条 公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。 第五十四条 监事会成员为＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司职工推举和罢免，另外＿＿＿人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。 第五十五条 监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。 监事会行使下列职权： 1. 监事会主席或监事代表列席董事会议； 2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为； 3. 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况； 4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审； 5. 建议召开临时股东大会； 6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。 第五十七条 监事会决议应由2/3以上（含2/3 )监事表决同意。 第五十八条 监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

法律主观：董事会的职权有召集股东会会议，并向股东会报告工作以及执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等。董事会的职权有决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程等。法律客观：《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

你好，董事会与股东会的区别如下 董事会是执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对 公司股东会负责并报告工作。股东会所作出的公司重大事项的决定， 董事会须执行。 二、 股东会是公司的最高权利机关，对公司重大事项进行决策，有 权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 三、 董事会成员一般为三人至十三人 , 由股东会选举产生， 董事不一 定是股东。股东会由全体股东组成。 四、 股东会行使以下职权： ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会或者监事的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并、分立、解散、 清算 或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改 公司章程 ; ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权。 2 五、 董事会对股东会负责，行使下列职权： ( 一 ) 召集股东会会议，并向股东会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; ( 七 ) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 九 ) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 ; ( 十 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权。 ※ 股东会的职权是决定公司的经营方针和投资计划；董事会的职权 是决定公司的经营计划和投资方案； 经营方针是指大的方向， 只有股 东会对公司的经营有了一个大的方针， 董事会方能知道如何制定经营 计划；投资计划与投资方案， 计划是指宏观的策略，而方案就是具体 的步骤。 六、 股东会与董事会的关系好比是主人与管家的关系， 公司是由股东 出资， 收益也是归股东所有， 而董事会则是为了公司盈利创建的执行 机构，其管理公司运营，对股东会负责，但重大决定须股东会通过， 而董事会则需要执行该决定。

一、董事会和股东会的区别1、股东会和董事会有以下几个区别：（1）股东会是公司的权力机构、决策机构，是由全体股东组成的；（2）董事会是公司决策和计划的执行机构，是由股东董事和职工代表董事组成的。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。二、高管和股东的区别股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是股东，而董事则要是这个公司或企业的大型投资者董事会的职权，一般由三种方式确定：由法律规定；由公司章程规定；由股东大会作出决议。这都是法律规定是最基本的，也是最权威的。公司法对董事会的职权作出的规定，董事会从必须依照执行。根据相关法律法规规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

法律主观：股东会和董事会都是公司组成机构中的重要组成部分，二者与监事会一同，互相配合，相辅相成，维护公司的权益。股东会是公司的权力机构，而董事会主要是股东会决议的执行机构和公司方案、计划的决定机构。法律客观：《中华人民共和国公司法》第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （十一）公司章程规定的其他职权。 《中华人民共和国公司法》第四十六条 董事会职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （十一）公司章程规定的其他职权。

法律主观：董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。 二者的区别： 1、组成不同 股东大会由股东组成;董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。 2、职责不同 股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权;董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。 3、性质不同 股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关;董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。 综上所述，因为公司的生命来自于股东用资金或者其他的财产作为的投资行为，而董事会虽然在公司有比较高的地位却始终只是为公司的运行服务而不是公司的主宰者，拥有公司股权财产的股东组成的大会才可以决定公司的前途和经营方向。法律客观：董事会与股东大会有什么关系董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。什么是董事会董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。什么是股东大会股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准。

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

法律分析：（一）组成不同，股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。（二）职责不同，股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。（三）性质不同，股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

您好，关于股东大会和董事会的区别，一、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政 法规 、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 二、董事会，对股东大会负责。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押 、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

法律分析：公司法规定，股东会选举产生董事。董事会选举产生董事长（半数以上董事通过），董事会决定聘请或者解聘公司总经理。法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十三条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东,可以提议召开临时会议。

法律主观：有限责任公司董事会是执行机构，股东会是决策机构。根据相关法律规定，二者职能也不同。董事会召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。法律客观：《公司法》第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。

法律分析：董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。另外，由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零五条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

根据公司法和章程的规定：有限公司股东会职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。有限公司董事会职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）公司章程规定的其他职权。有限公司监事会职权： （一）检查公司财务；　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　（五）向股东会会议提出提案；　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　（七）公司章程规定的其他职权。所以，从上述内容可以看出： 股东会更多的是决定、审议、选举、更换之类的词语。为权利机构。 董事会更多的是制定、执行之类的词语。为执行机构。 监事会更多的监督。为监督机构。为三权分立在经济领域中的体现。 股东会可以看作公司中的“人大“。 董事会可以看作公司中的”政府“。 监事会可以看作公司中的”司法机构“。在现实生活中，人大下设立”一府两院“。

公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东大会负责。董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。 董事会的主要职责有：1、负责召集股东大会;执行股东大会决议并向股东大会报告工作;2、决定公司的生产经营计划和投资方案;3、决定公司内部管理机构的设置;4、批准公司的基本管理制度;5、听取总经理的工作报告并作出决议;6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。法律依据:《中华人民共和国公司法》第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

股东是指向有限责任公司或股份有限公司出资，并凭借出资享受资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利的个人或单位，是公司的投资人公司的股权持有者。公司全体股东共同组成公司股东会，股东的决策等权利均通过股东会做出相应决议而实现。股东是否可以任免董事长，因公司的类型不同而所有区别。1、股份有限公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，因此其选举机构为董事会，若要任免董事长须经过董事会的程序进行，股东及股东会无法直接任免。2、有限公司的董事长产生办法由公司章程规定，因此，股东是否可以任免董事长，需根据公司章程规定，实践中公司章程可以规定由股东会任免董事长。3、国有独资公司的股东为国有资产监督管理机构，其董事长的产生由由国资委从董事会成员中指定，国有独资公司股东可以任免董事长。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《中华人民共和国公司法》第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。《中华人民共和国公司法》第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

法律分析：有限责任公司的董事长的产生办法由公司章程规定。公司法人、董事、监事变更可以通过股东会代表三分之二以上表决权的股东通过后修改公司章程予以变更。法律依据：《公司法》第三十七条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东会是由公司的全体股东组成的，是公司的权力机构。董事会是由公司的董事组成的，是公司的决策机构。这二者在职责、成员任期等方面存在差异。股东会负责的关于公司大局方面的决策，而董事会负责的是具体的实施方案；股东会的成员没有任期的限制，只要其持有公司的股权就一直是公司的股东，而董事会的成员有任期限制，董事的任期由章程规定，但是不得超过三年；股东会是有限责任公司的必要机构，而有限责任公司可以没有董事会。《中华人民共和国公司法》第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条 股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。【温馨提示】以上回答，仅为当前信息结合本人对法律的理解做出，请您谨慎进行参考！如果您对该问题仍有疑问，建议您整理相关信息，同专业人士进行详细沟通。

董事长，指的是一家公司的最高领导者，统领董事会。董事长也是董事之一，其代表董事会领导公司的方向与策略。那么董事长是由股东大会产生的吗？首先我们需要明确的是董事长不是股东会产生，而是董事会产生。董事长是公司董事会的领导，公司的最高领导者。其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。根据《中华人民公司法》第一百零九条的规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。由此我们知道，董事长是由董事会产生的，并不是股东大会。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

一、建立董事会的步骤与程序是：1、股东提名董事候选人；2、召开股东大会确定董事人选，组成董事会，具体人数按公司性质、公司规模等来定，但一定是基数；3、召开首届董事会首次会议，选举董事长，副董事长（如有），聘任高管等。4、修改公司章程。二、成立董事会的流程是：1、先要根据公司章程确定董事会的人数;2、确定选举方法;3、由股东会选举董事4、经选举的董事召开会议，再选举董事长、副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。三、成立董事会的条件：1、从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会：1）法定的董事资格如下：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。2）其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。2、从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。四、董事会介绍：1、董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征:董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

法律主观：1.股东会《公司法》第37-44条是关于 有限责任公司 股东会的规定;第99-108条是关于 股份有限公司 的股东大会的规定。根据《公司法》规定， 有限责任公司股东 会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者 减少注册资本 作出决议; (八)对 发行公司债券 作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 一人有限责任公司 不设股东会 。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。(第62条) 国有独资公司 也 不设董事会 。 2.董事会或执行董事《公司法》第45-49条是关于有限责任公司董事会和董事设立及职权的规定;109-117是关于股份有限公司董事会问题。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人 及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。(第51条)法律客观：《中华人民共和国公司法》第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 《中华人民共和国公司法》第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

公司法：第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 从以上规定来看，记名还是匿名可以由章程规定。

董事会成员为：董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等等。 上述成员不一定每个董事会都存在，各个公司可根据自己的实际情况来产生董事会的成员。例如，非上市的股份公司中可以没有独立董事、董事会秘书。1），有限公司董事会一般由股东会（或股东，因为一人有限公司没有股东会）产生。有限公司董事会成员为3-13人。而股东人数为1-50人。公司法并没有规定董事会成员必须是股东。而只是规定非职工董事由股东产生，职工董事为召开职工大会后选举出来的。董事会中的董事是企业管理人员，懂得经营管理之道。而股东只是出钱开公司，把经营管理权交给董事会。股东可以是公司、合伙企业、个人独资企业、国家等非自然人；而董事必须是自然人，而且得符合担任董事、监事、高管的条件。董事和股东并没有必然的联系。2），股份公司董事会由创立大会产生。股份公司董事会成员为5-19人。股份公司必须以2-200人作为发起人。股份公司中的上市公司必须设立独立董事。而独立董事绝对不是股东。综上： 董事会成员不一定为股东。。PS：：：不懂还可继续问。

1、不能， 股东会决议 和董事会决议是不一样的，股东会是有限公司的权力机构，而董事会是公司的执行机构。凡是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定，比如说公司章程的修改，公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。 2、《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者 减少注册资本 作出决议； （八）对 发行公司债券 作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

《公司法》有限责任公司的规定：第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。　　董事会决议的表决，实行一人一票。第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　监事会决议应当经半数以上监事通过。　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。股份有限公司的规定：第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。　　董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　监事会决议应当经半数以上监事通过。　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

有限责任公司和股份有限公司的股东大会发起的主体存在着不同。对于有限责任公司而言，有设立董事会和不设立董事会之分，如果设立了董事会的，则由董事长主持，没有设立董事会的则由执行董事主持；对于股份有限公司而言，如果董事长无法主持的，则由副董事长主持，如果董事会不履行职责的，则由监事会召集主持，这一点与有限责任公司相同。但是，如果监事会也不履行召开股东大会的职责的，有限责任公司由十分之一以上表决权的股东主持大会，股份有限公司由九十天以上合计或单独持有百分之十以上股份的股东主持大会。1、《中华人民共和国公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”2、《中华人民共和国公司法》第一百零一条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

董事会成员人数是5-19人。公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。一、董事会的职责股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。二、董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的生产经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

法律主观：一、股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。二、董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。法律客观：《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

法律分析：董事会的产生方式是：1、非职工代表的董事由股东会选举产生；2、职工代表的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者别的形式民主选举产生。股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

在股东大会上选举产生的。董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。董事可以是股东，也可以不是股东。建立董事会的初衷就是要分离“一把手”的决策权和执行权，解决国有企业管理者权力太大的问题。而国有企业董事会建立后，与管理者之间的隔阂，根源在于董事会实质上没有任免经营层的权力。突破口还是在人事权，即董事会行使高级管理人员选聘的权利，让决策权主导执行权。扩展资料：中国节能成立竞聘工作领导小组，集团公司董事长担任组长，党委书记、副董事长和总经理担任副组长，成员由提名委员会委员和纪委书记、工会主席担任，下设考官组、考察组、监督组和竞聘工作办公室，并抽调对企业董事会运作、人员招聘等业务熟悉的骨干员工，起草制订竞聘工作方案。方案经过反复推敲，引入了专业机构，强调过程的公正、公平、专业、科学。首先，根据专业分析明确了岗位职责和任职资格条件，聘请专业机构编制履历分析标准、组织命题，面试则采用演讲答辩的形式，分竞聘演讲、命题答辩、考官提问三个环节。考察阶段，由国资委、集团党委、董事会提名委组成联合考察组，到考察对象所在单位了解其德能勤绩廉的各方面综合情况。参考资料来源：百度百科-股份公司董事会参考资料来源：人民网-把董事会建设成为企业发展的核心

一、是否公司都要建立董事会1、不是所有公司都要建立董事会的。有的有限责任公司不用设立董事会，设立执行董事即可。设立董事会的公司，董事会应该召集股东会会议，并且需要汇报工作。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。二、董事会和股东会的区别有哪些1、组成不同。股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生；2、职责不同。股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时，向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构；3、性质不同。股东大会的性质主要体现，股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

公司法说的很清楚，不同的身份对应不同的职责： 第四章 股东、股东大会 第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东。 第二十六条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。 第二十七条 公司股东享有以下权利： 1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权； 2. 依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份； 3. 查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询； 4. 优先认购公司新增发的股票； 5. 按其股份取得股利； 6. 公司清算时，按股份取得剩余财产； 7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 第二十八条 公司股东承担下列义务： 1. 遵守公司章程； 2. 执行股东大会决议，维护公司利益； 3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任； 4. 向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续； 5. 在公司办理工商登记手续后，不得退股。 第二十九条 公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。 第三十条 股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权： 1. 审议、批准董事会和监事会的工作报告； 2. 批准公司的利润分配及亏损弥补； 3. 批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表； 4. 决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案； 5. 对公司发行债券、拍卖资约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋? 6. 选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法； 7. 修订公司章程； 8. 对公司其他重大事项作出决议。 股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。 第三十一条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。 第三十二条 有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会： 1. 董事缺额1/3时； 2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； 3. 占股份总额10%以上股东提议时； 4. 董事会或监事会认为必要时。 第三十三条 股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。 第三十四条 股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股＿＿＿股以上的股东组成。 第三十五条 股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。 第三十六条 股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。 第三十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种： 1. 普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。 2. 特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。 上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。 第三十八条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。 第三十九条 股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。 第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。 第五章 董事会 第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。 第四十二条 公司董事会由＿＿＿名董事组成，其中董事长一名、董事＿＿＿ 名 第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。 第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额＿＿＿以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。 第四十五条 由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。 第四十六条 董事会行使下列职权： 1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作； 2. 执行股东大会决议； 3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置； 4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案； 5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案； 6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案； 7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让； 8. 制定公司分立、合并、终止的方案； 9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法； 10. 制定公司章程修改方案； 11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。 12. 聘请公司的名誉董事及顾问。 13. 其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 第四十七条 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。 第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权： 1. 召集和主持股东大会； 2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议； 3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件； 4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决； 5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。 第五十一条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。 第五十二条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第六章 监事会 第五十三条 公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。 第五十四条 监事会成员为＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司职工推举和罢免，另外＿＿＿人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。 第五十五条 监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。 监事会行使下列职权： 1. 监事会主席或监事代表列席董事会议； 2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为； 3. 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况； 4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审； 5. 建议召开临时股东大会； 6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。 第五十七条 监事会决议应由2/3以上（含2/3 )监事表决同意。 第五十八条 监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

董事会和股东会的区别如下：1、构成不一样：股东会由公司股东构成，董事会由职工代表和其他组员构成；2、特性不一样：股东会是权利机构，董事会为执行行机构，负责公司的日常事务管理；3、岗位职责不一样：股东会对公司重大事情有决策权，可选择与辞退董事会。董事会向股东会负责，向股东汇报工作，执行其决定。《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

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沪港通是指上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当地证券公司（或经纪商）买卖规定范围内的对方交易所上市的股票，是沪港股票市场交易互联互通机制。作为投资者需要知道的细则大概如下：●哪些投资者可以参与沪港通？试点初期，香港证监会要求参与港股通的内地投资者限于机构投资者，个人投资者的投资条件为证券账户及资金账户余额合计不低于人民币50万元。●双向人民币交收对投资者采用双向人民币交收，即内地投资者买卖以港币报价的港股通股票，以人民币交收，香港投资者买卖沪股通股票，以人民币报价和交易。●沪港通可以交易哪些证券产品？试点初期，沪股通股票范围包括上证180指数及上证380指数成份股，以及上海证券交易所上市的A+H股票；港股通股票范围为恒生综合大型股指数、恒生综合中型股指数成份股、以及上海证券交易所上市的A+H股票。●实行每日配额制度沪港通将设有额度，控制跨境资金流的初期速度及规模。额度包括两个部分，每日额度及总额度。总额度，指通过沪港通流入内地股市的最高资金总额。与QFII额度制度不同，沪港通计划的额度不是按申请行政分配给个别的券商，而是按照“先到先得”的原则分配，而且不允许修改订单。沪股通的每日额度为130亿元人民币，总额度为3000亿元人民币。港股通的每日额度为105亿元人民币。港交所总裁李小加表示，沪港通未来可能逐步取消额度管理。●每日额度不足时沪股通不接受新买盘订单若总额度的余额少于每日额度的130亿元人民币，沪股通当天将不再接受新买盘订单。若因卖盘成交而令总额度余额回复至高于每日额度的130亿元人民币水平，沪股通将于随后的交易日恢复接受买盘。不过，卖盘将不受限制，香港及海外投资者仍可以卖出他们手上的A股。●港股通的交易时间 投资者买卖港股通股票的交易时间应遵守联交所规定，即交易日的9:00-9:30为开市前时段（集合竞价），其中9:00-9:15接受港股通投资者的竞价限价盘订单；9:30-12:00及13:00-16:00为持续交易时段（连续竞价），接受港股通投资者的增强限价盘订单。撤单时间为9:00-9:15；9:30-12:00；12:30-16:00。●何谓“前端监控”？将实施何种结算制度？港交所总裁李小加表示，“本地原则为本、主场规则优先”是沪港通的主要原则之一。根据内地法规，目前内地投资者只能出售其中国结算户口内前一交易日收市时已经持有的沪股，换言之，上交所和券商的系统会对投资者的户口进行交易前预先检查，内地投资者不能对自己户口内尚未到帐的股票发出卖盘订单。而国际投资者的通用做法是T+2，即在交易日通过券商下单，成交后两天结算时才将股票从托管银行交付券商。大型基金一般不会将证券存托于券商。由于香港与内地市场的证券存托管系统不同，香港交易所无法对投资者的户口进行持股量检查，因此，香港交易所将对券商指定的中央结算系统股份户口的持股纪录进行类似检查，以确保券商发出的卖盘订单并没有超过其持股量。 鉴于两地市场的这一重要差别，国际投资者在卖出沪股时也必须改变其在国际市场上“先卖再结算”的交易习惯，遵循内地T+0的结算规则，在交易日早晨7：30前将欲售股票转至券商端才能在本日卖出，从而确保香港结算与中国结算每日结算时不会出现无法交付的情况。●沪港通只覆盖二级市场交易沪港通所涵盖的股份占A股总市值的90%左右，但只覆盖二级市场交易，不包括首次公开招股(IPO)。●沪港两地市场规则的差别投资者亦须留意，与通过券商进行的其他跨境交易类似，通过沪港通在内地市场进行的交易活动，并不受香港现有的投资者赔偿基金保障。●两地上市公司仍须遵循各自市场披露规定就企业资讯而言，两地市场的上市公司仍须遵循各自市场现行的披露规定。●与“港股直通车”的主要区别投资者直接使用人民币投资，而无需换汇，也无需去对方市场开户，可以直接投资对方市场股票。●与QFII和QDII的主要区别与QFII和QDII相比，沪港通可以投资港股和A股，非单项投资；沪港通清算交收以人民币进行，而非美元等外币；沪港通对资金实施闭合路径管理，卖出证券获得的资金必须沿原路径返回，不能留存在当地市场。●税收优惠2014年11月17日起至2017年11月16日止，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，三年内暂免征收个人所得税。自2014年11月17日起，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市A股取得的转让差价所得，暂免征收所得税；对香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上交所上市A股取得的差价收入，暂免征收营业税；香港市场投资者通过沪港通买卖、继承、赠与上交所上市A股，按内地现行税制规定缴纳证券交易印花税；内地投资者通过沪港通买卖、继承、赠与联交所上市股票，按照香港特别行政区现行税法规定缴纳印花税。●沪港通股票的信息披露 沪港通业务不改变现有沪港两地市场监管架构和市场运行模式。其中，港股通股票的相关信息披露，直接适用联交所上市公司信息披露的相关规定。 内地投资者既可以通过登录联交所“披露易”网站获取上市公司披露的信息，也可以通过上市公司自设的网站等途径获取。投资者比较关心的年报及半年报等，投资资者不仅可以在“披露易”上查阅，还可以向上市公司索要电子和印刷本。●沪港通股票报价规则① 港股通交易一手的股票是多少？ “手”在香港证券市场术语中，即一个买卖单位。不同于内地市场每买卖单位为100股，在香港，每只上市证券的买卖单位由各发行人自行决定，可以是每手20股、100股、或1000股等。② 港股通股票以“手”为买卖单位，少于一手的“碎股”如何进行交易？ 少于一手，即少于一个完整买卖单位的证券，联交所的交易系统不会为碎股进行自动对盘交易，但在系统内设有“碎股、特别买卖单位市场”供投资者进行碎股交易。参与港股通业务的内地投资者对于碎股，只能卖出，不能买入。③ 港股通股票的买卖盘报价规则及价位表是怎样 每个交易日首个输入交易系统的买盘和买盘，是受一套开市报价规则所监管的。按照此规则，开市前时段内做出的开市报价不得偏离上个交易日的收市价的9倍以上，也不得低于上个交易日的收市价九分之一或以下 在持续交易时间段，如果首个挂牌是买盘，那么其价格必须高于或者等于上个交易日收市下24个价位的价格。如果首个挂盘为卖盘，那么其价格必须低于或者等于上个交易日收市价格之上24个价位的价格。④ 港股通股票的收市价如何计算？ 在正常运作情况下，港股通股票的收市价按照持续交易时间段最后一分钟内五个按盘价的中位数计算。系统由下午3:59分开始，每个15s录取股票按盘价一次，共摄取五个按盘价。沪港通其他股票交易规则① 关于港股通股票的风险警示标记 投资者在参与港股通交易时需留意，联交所交易股票一般而言并没有如内地市场在证券代号前加入标记（例如，ST及*ST）以警示风险的做法。 如果投资者向要了解某上市公司股票的风险，那么可以通过登录联交所“披露易”网站的方式查询相关公告。② 内地投资者买卖港股通股票是否有持股比例限制？ 现行香港特别行政区法例通常没有对单一投资者持股比例限制的相关规定，但是个别上市公司章程可能对投资者的持股比例限制有要求，因此，内地投资者参与港股通交易时还应留意并遵从相关规定。

海外投资（Overseas Investment），是指跨国公司等国际投资主体，将其拥有的货币资本或产业资本，通过跨国界流动和营运，以实现价值增值的经济行为。由于股市的大幅震荡和房市的宏观调控，以股票和房地产为主的投资策略在过去的几年内越来越难实现好的投资回报，海外投资在最近几年成为很多高净值投资者的选择，原因如下（1）资产配置的国际化，当中国投资出现瓶颈时可能是别的国家投资的最佳时机；（2）分散资金，保障资产的安全性，避免全球汇率波动和政策风险；（3）在投资的同时获得移民绿卡，方便子女留学等。

港股有许多股票股价非常便宜，却没有人愿意买入的真正原因有四个：其一，港股是价值投资市场，A股是投机市场；其二，股票市场投资理念因素；其三，股市资金流动性因素；其四，股票定价机制因素由于以上四大原因导致港股，股价越是便宜，越会被市场所抛弃，越没有人愿意买便宜股。下面正对港股市场这三大原因进行详细分析：（1）股票市场价值投资问题，相信大家都知道，价值投资就是追求长期回报，以分红收益作为投资回报，追求长久的分红收益。所以在港股上市公司越具有分红能力的，越证明这只股票是优质的，符合长期持有做价值投资。一旦各路资金都进入这些优质股票里面，股价只会常年上涨为主，股价也是水涨船高。反之对于那些越是便宜的股票，几元，几毛的股价，这种股票是被市场抛弃的，因为这些股价根本没有价值，根本没有人愿意去买入，导致这些股票越便宜，反而跌得越厉害，这就是港股市场最具独特之处。（2）港股与A股在投资里面存在很大的差异，港股市场个股炒作性不强，港股追求的是价值投资里面，而A股是投机性里面，只要股票有故事可讲，越便宜的股价越是宝，越有资金炒作。但港股不同，港股追求是未来的价值，如果这只股票确实没内在价值，不管这只股票有什么故事都没用，始终涨不起来就是涨不起来，没有愿意花重金去炒作没有价值的股票。而股民投资者已经知道港股的特征，从而让自己的投资理念一定要顺从市场，遵从港股特征去投资，只有这样才能长久立足在股票市场。（3）股市资金流动性原因会导致港股出现便宜的股票没人愿意买入，这里涉及两个因素，第一是从众心理；第二是内心排斥因素。港股里面哪些仙股基本是没有成交量的，已经被股票市场列入死亡名单一样，被市场认定这些股票就是属于垃圾股。既然这些股价便宜的被市场都已经判定为垃圾股，你作为股民投资，你会愿意花钱去买一个垃圾股吗？大部分股民投资内心都是这样想的，都不愿意花钱买垃圾股，这就是从众心理。至于内心排斥这是人的本性，比如你非常反感某个人或者某个东西，你内心已经接受不了这个人或者这个东西，产生一种排斥心。投资股票也是一样的道理，你明知道这些股价便宜的是垃圾股，你内心给这些股票定位了，对于这些垃圾股出现反感，进行排斥，谁还愿意去花钱买这些股票呢？（4）港股是注册制，港股的注册制是非常完善的，IPO定价是根据上市公司业绩挂钩的，比如股价都是低于每股净收益，综合股票内在价值来定价。并非向A股可以随意定价的，市盈率可以是几十倍，甚至几百倍，在IPO定价之时股价就是高泡沫了。但港股不会出现这种现象，IPO定价几毛钱，即使上市也是这个股价，上市后不会大幅炒作，这也是为什么港股很多股票上市就破发，而A股不会上市就破发的原因。汇总分析综合以上四个方面进行分析，港股出现这么仙股，而这些仙股股价再便宜都没有人愿意买，主要是受到以上四大因素影响。总之港股与咱们A股市场不同，港股的股票股价越便宜越没价值，而A股越便宜的股价，只要有故事就是有价值，哪怕即将退市的股票都很多人愿意买入，这就是两市股民投资最大的区别。

是的。恒大地产集团有限公司（简称恒大地产）于1997年在中国广东省广州市成立，是中国恒大集团的下属控股企业，也是集团的地产业务主体。恒大集团是集地产、金融、健康、旅游及体育为一体的世界500强企业集团，总资产达万亿，年销售规模超4000亿，员工8万多人，解决就业130多万人，在全国180多个城市拥有地产项目500多个，已成为全球第一房企。2017年8月1日，恒大集团总部和恒大地产集团、恒大金融集团总部正式入驻深圳办公，而恒大旅游集团、恒大健康集团总部则继续留在广州办公。广州和深圳“双总部”战略正式实施，两个城市的总部员工各三千多人。2019年7月，发布2019《财富》世界500强：位列138位。2019年8月22日，“中国民营企业500强”发布，恒大排名第5。“一带一路”中国企业100强榜单排名第32位。2019年12月，恒大地产集团有限公司入选2019中国品牌强国盛典榜样100品牌。2019年12月18日，人民日报“中国品牌发展指数”100榜单排名28位2020年1月4日，获得2020《财经》长青奖“可持续发展效益奖”。2021年6月11日，恒大集团与中国石油化工集团战略合作签约仪式在北京举行。