公司并购

法律主观：非上市公司的收购程序为：1、各当事人之间协商，订立收购协议；2、编制公司的资产负债表及财产清单；3、及时通知债权人并在报纸上公告；4、申请办理收购公司的变更登记和被收购公司的注销登记。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

上市公司 并购的基本流程具体如下： 一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。 二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。 三、并购初期工作： 1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。 2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。 四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。 五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 《 公司法 》第一百七十二条 公司的合并 公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

法律分析：1、合并各方召开股东会或者股东大会，作出并购决议；2、签订并购协议，并编制资产负债表及财产清单；3、通知并公告债权人；4、并购后新设立的公司办理设立登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

法律分析：企业并购的基本流程为：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。法律依据：《中华人民共和国企业破产法》第八十六条 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。第八十九条 重整计划由债务人负责执行。人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。第九十条 自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。第九十四条 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

一、公司并购都有什么方式1、公司并购方式如下：（1）购买企业与购买企业财产；（2）购买股份；（3）购买部分股份加股权；（4）购买含权债券；（5）利润分享；（6）资本性融资租赁；（7）承担债务模式；（8）债权转股权模式。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。二、上市公司并购重组流程怎么走上市公司并购重组流程如下：1、中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部；2、初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告；3、反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见；4、落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见；5、审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议；6、并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行；7、落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈，申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈；8、审结归档。

上市公司并购重组的流程如下：一、受理。中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。二、初审。上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。三、反馈专题会。反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。四、落实反馈意见。申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。五、审核专题会。六、并购重组委会议。七、落实并购重组委审核意见。八、审结归档。【法律依据】《公司法》第一百二十条，本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

并购的准备阶段，在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言企业并购流程管理，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 上市公司并购的方式：(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。【法律依据】《公司法》第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

上市公司并购 的基本流程具体如下： 一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。 二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。 三、并购初期工作： 1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。 2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。 四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及 注册资本变更 登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。 五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

上市公司 并购的程序： 1、 要约 收购的程序是，收购人在发出收购要约前作出 上市公司收购 报告书、发布要约公告、终止交易与强制收购； 2、协议收购的程序是，作出协议收购书面报告、发布协议收购公告。 《上市公司收购管理办法》第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

上市公司公司并购流程：1、收购双方协商收购事宜；2、向有关主管部门申请批准转让；3、订立收购协议；4、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

上市公司并购重组流程：1、当事人向并购重组委提出申请；2、并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作；3、并购重组申请投票表决；4、中国证监会在网站上公布表决结果。【法律依据】《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第三条并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。第十九条并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组委设会议召集人。第二十九条对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。第三十条并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。

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股票成功重组后不一定会使股票价格上涨。通常情况下，大部分重组的股票上市公司基本面较差，股票价格较低。如果上市公司重组成功，上市公司盈利能力转好的预期、公司业绩预期大增、公司收益预期大增、会引入优质资产，使上市公司基本面有所提升。有很大可能导致股票价格大幅上涨，属于利好消息。如果股票在重组过程中，证监会严厉打击通过市值管理、并购重组来影响股价的行为。那么就会使市场预期资金对重组复牌股的炒作处于谨慎阶段，股票重组之后就不一定会上涨。加上，如果市场处于“熊市”快速下跌阶段，而股票重组停牌事件较长。那么就会使重组预期不能超过市场预期，股票价格很有可能会出现补跌阶段。从以上情况来看，股票成功重组后虽然是利好。但是，不一定会使股票价格出现上涨。应答时间：2021-11-30，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订） 第一条 为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；中国证监会规定的其他情形。第三条 并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。 第五条 并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。第六条 中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。第七条 并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。第八条 并购重组委委员应当符合下列条件：（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；（三）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；（四）没有违法、违纪记录；（五）中国证监会规定的其他条件。第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：（一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；（三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；（四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。第十条 中国证监会组织设立并购重组专家咨询委（以下简称专家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。 第十一条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。第十二条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。第十三条 并购重组委委员应当遵守下列规定：（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；（四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；（五）不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；（六）不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；（七）不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；（八）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；（九）未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作；（十）中国证监会的其他有关规定。第十四条 并购重组委委员接受中国证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。第十五条 并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中国证监会举报。第十六条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；（二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；（三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；（四）委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；（五）委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；（六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；（七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，是指并购重组委委员的父母、配偶、子女及其配偶。第十七条 并购重组申请人及其他相关单位或者个人认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位或者个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。第十八条 并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。 第十九条 并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组委设会议召集人。第二十条 并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。中国证监会应当按照分组名单及委员排序确定参会委员；对委员提出回避或者因故不能出席会议的原因，应当予以公示，并按所在组的名单顺序递延更换委员。专业组委员出现轮空的，由专职委员替换。第二十一条 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上予以公示，并于公示的下一工作日将会议通知、工作底稿、并购重组申请文件及中国证监会的初审报告送交参会委员签收。第二十二条 并购重组委建立公示监督制度,会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。会议公示期间如发生对并购重组申请人的举报且线索明确的，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中国证监会应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。会议公示期间委员因故不能出席会议的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。第二十三条 并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的证券服务机构或者相关人员接触及回避事项的有关说明，并交由中国证监会留存。第二十四条 并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，运用自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。并购重组委委员可以通过中国证监会调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会出具的初审报告。并购重组委委员应当在工作底稿上就下述内容提出有依据、明确的审核意见：（一）对初审报告中提请关注的问题和审核意见有异议的；（二）申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的；（三）申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的。并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。第二十五条 并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。第二十六条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的证券服务机构的代表到会陈述意见和接受询问。对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位或者个人均不得对外披露。第二十七条 并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。第二十八条 并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，维持会议秩序，组织参会委员发表意见、进行讨论，组织投票、宣读表决结果并负责形成并购重组委会议审核意见。并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。第二十九条 对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。第三十条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起3个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。第三十一条 并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。第三十二条 并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。第三十三条 在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。第三十四条 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。第三十五条 中国证监会建立并购重组委审核工作回访制度。通过组织回访，实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及证券服务机构持续督导等情况。第三十六条 并购重组委应以召开全体会议的形式，对并购重组审核工作中的重大疑难问题及创新性事项进行研究讨论。并购重组委可要求中国证监会组织召开专家咨询委会议，由专家咨询委出具专家意见，提供决策支持。第三十七条 中国证监会负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。 第三十八条 中国证监会负责并购重组委事务的日常管理以及并购重组委委员的考核和监督。第三十九条 中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，或事后显示存在重大疏漏的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。第四十条 并购重组委委员存在违反本规程规定的行为及其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理。第四十一条 中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。第四十二条 中国证监会对并购重组委委员违法违纪的处理措施可以在新闻媒体上公开。第四十三条 在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停召开对有关申请的并购重组委会议。并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。 第四十四条 本规程自公布之日起施行。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监会公告〔2011〕40号）同时废止。附件：1.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书2.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明3.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿4.并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函

如果我们关注欧洲的股市就可以看到，电信板块的骨干企业这几周一直在欧洲市场领跑，英国电信的股价在过去几个星期中增长了4.4%。而这一段时间内全球范围内的电信并购案也不断发生：荷兰KPN投入11.2亿欧元收购了Telfort，意大利电信公司愿意出售其在巴西电信公司的股份，西班牙的Telefynica公司有意以2.9亿美元收购中国网通的股份。今年1月31日，SBC以160亿美元收购了AT&&T；5月，Verizon以84.4亿美元收购了MCI。 但是，在成功者眩目的光环背后，更多的是失败者的黯然神伤。许多电信公司不惜血本大肆向海外市场扩张，特别是在全球电信业空前繁荣的上世纪末，部分电信运营商甚至为此孤注一掷，甘冒债台高筑的巨大风险。这其中，虽然不乏成功者，但铩羽而归、因此一蹶不振者也大有人在。貌似平坦的大道下面，往往也隐藏着“噬人”的陷阱。国际化，本来就是一场“与狼共舞”的高风险游戏。 1．德国电信：北美玩不转，遗恨失吞吴 德国电信可谓电信企业国际化的典型代表。多年的扩张使德国电信成为名符其实的全球性运营商，但与此同时，大规模海外扩张也给德国电信带来了严重的“内伤”，背上了沉重的负担。最明显的例子就是这家电信巨头向美国市场的拓展。 在进军美国电信市场之初，德国电信首先将目标锁定在美国VoiceStream无线公司，并将并购这家无线运营商作为进军美国市场的第一步。 当时，VoiceStream无线是全球发展最快的移动电话运营商之一，虽然在美国的市场占有率仅为4%，但其网络已基本覆盖全美，拥有大量潜在用户群体。因此，德国电信将收购VoiceStream作为进军美国电信市场的切入点，期望这项收购能够为其进军美国市场铺平道路。 但没有想到的是，这项收购却颇费周折。首先是收购计划宣布后，在法兰克福交易所，德国电信股价应声大跌，原因是投资者担忧收购代价过高，并担心这项收购会遭遇美国管理层的阻挠。事实证明，这些投资者的担忧不无道理。这项收购果然遭到美国参议员的强烈反对，以霍林斯为代表的美国参议员坚决反对德国政府控股的德国电信兼并美国VoiceStream无线公司，坚持德国电信的政府参股量不能超过25%。 虽然美国联邦通信委员会最终于2001年4月25日批准了这项收购案，德国电信以225亿美元的价格成功并购VoiceStream公司，但由于这一并购案耗时近一年，全球电信市场环境已发生了根本性变化，德国电信在终于赢得美国市场的同时，也进一步加重了德国电信已经很沉重的债务负担。 包括收购VoiceStream无线公司在内的全球范围内大规模的收购，在将德国电信推向国际电信巨头的同时，也给它带来了巨大的债务负担，同时许多被收购公司在全球电信市场严重衰退的情况下，大幅度贬值或是经营出现亏损，从而使得企业市值下降，债务负担越来越重，盈利水平连续下滑。 今年7月初，这家德国电信业巨擘透露，正在考虑出售公司下属的T-Mobile美国子公司。而这家公司的前身正是此前德国电信费尽周折并购的VoiceStream无线公司。这意味着德国电信在美国市场已萌生退意，也意味着德国电信此前收购VoiceStream无线公司之举，实际上是一着错棋。 德国电信目前意欲退出美国市场的主要原因，是当前美国子公司的网络正面临可能高达100亿美元的升级改造，这必然会进一步加重公司的债务负担，而德国电信出售其美国业务，则可以获得302亿美元左右的现金。在目前情况下，对于德国电信而言，显然后者更有吸引力。 2．NTT DoCoMo：“I-Mode”的柔情，欧美永远不懂 2000年11月，鉴于当时“i-Mode”移动网络服务在本土市场获得了巨大成功，日本NTT DoCoMo公司决策层决定趁机拓展海外市场。为此，NTT DoCoMo向包括荷兰KPN-mobile公司和美国AT&T无线通信公司在内的四家海外移动通信运营商投入了总计达160亿美元的巨资。作为交换，这四家公司将在各自的网络中运行DoCoMo公司的“i-Mode”移动网络服务，以及其WCDMA 3G技术。当初DoCoMo公司的如意算盘是，这些海外投资项目顺利实施后，公司就可以从“i-Mode”服务和3G技术专利中获取来自海外的滚滚收益。 然而，事与愿违，在日本本土大获成功的“i-Mode”服务在海外市场却一败涂地。2002年末，日本国内“i-Mode”服务用户已多达3500万，而整个欧洲“i-Mode”服务用户还不足15万。在美国，这项服务同样遭到市场冷遇，DoCoMo公司在AT&T无线通信公司98亿美元的投资损失高达80%。 DoCoMo公司挥师美国、欧洲等海外市场失利的主要原因，其实更多地归咎于文化层面上的冲突。在日本本土市场，“i-Mode”服务由于恰好迎合了日本年轻一代的需求，因而获得了极大成功。但在欧美市场上，截然不同的文化背景使欧美用户对这一服务缺乏足够兴趣。更为不幸的是，在欧美市场，人们普遍认为“i-Mode”服务只是3G服务之前的过渡性技术。因此，DoCoMo公司的“i-Mode”服务难以吸引欧美用户是必然的，也决定了DoCoMo公司这项海外投资战略注定将以遗憾收场。 3．沃达丰：看家本领也有失手时 大规模的收购，在将德国电信推向国际电信巨头的同时，也给它带来了巨大的债务负担，同时许多被收购公司在全球电信市场严重衰退的情况下，大幅度贬值或是经营出现亏损，从而使得企业市值下降，债务负担越来越重，盈利水平连续下滑。 英国沃达丰集团从一家规模不大的电信业公司，在短短数年内发展壮大成为业务横跨25个国家的全球电信业巨擘，公司国际化战略的成功功不可没。但即使是这家被公认为擅长打海外战的巨头也同样有失手之时。如2004年，对美国AT&T无线公司志在必得的沃达丰就出人意料地落败于竞购对手Cingular无线公司，让业内人士大跌眼镜。 此前，业内普遍认为，收购AT&T无线可以使沃达丰顺利进入美国市场，并在美国市场推出沃达丰自有品牌，并使其客户可以在全球众多国家使用同一网络，进而获得较好的综合性收益。但谁也不曾料到，2004年2月17日，Cingular无线公司最终报出405亿美元的天价，一举击败出价380亿美元的英国沃达丰集团，成功将美国第三大移动电信运营商AT&T无线收归旗下。 有业内人士指出，除了出价原因外，沃达丰之所以在这次竞标中落败，与其外国公司的身份也有很大关系。因为这之后，曾有消息称，沃达丰进军美国市场的另一个选择可能就是强行收购西南贝尔。但最终可能考虑到这项收购不仅成本高，而且可能会遭遇美国政府的阻挠，因而也宣告作罢。 实际上，除了竞购美国AT&T无线公司失利外，沃达丰在海外其他市场的发展也并非一帆风顺。2004年，沃达丰在日本市场的业绩就明显不佳，销售额与运营利润分别下滑了6%与27%，并出现客户流失现象，不少客户转投到竞争对手NTT DoCoMo和KDDI门下。 从美国运营商的并购大潮到中国电信运营商的海外资本试水，带给我们的思考和启发都很多。相对于国际大型电信运营商公司成熟的多元化资本运作理念与技巧，国内电信运营市场的资本运作方式和融资方式仍略显单一。 但随着企业的壮大和国际化的需求，海外并购是未来的发展方向，然而国内运营商在实施战略合作或者并购的同时，还要考虑以下问题： 1.不单纯追求规模。不能单纯追求规模效应，应该明确自身的战略目的，明确要将资源投入到什么领域，避免盲目投资。沃达丰进入美国市场时，选择Verizon无线公司作为合作伙伴，但后者的技术与沃达丰的服务并不兼容，致使沃达丰在美国业务的开展出现重重困难。 2.合理规划并购步骤。应采取合作-收购部分股份结成战略联盟-整体并购的方式循序渐进，规避风险，积累经营经验。 3.预先评估。对企业新的协同要求的考虑，预先准确评估未来整合的难度和风险。 4．法国电信：德国市场遭遇滑铁卢 2001年10月，法国电信出价37亿欧元购买了德国移动电话运营商Mobilcom AG公司28.5%的股份，期望通过参股形式向德国移动通信市场渗透。但由于Mobilcom公司创始人格尔哈德?施密特仍持有这家德国移动运营商40%的股份，仍是德国移动最大的股东，仍掌握着公司的实际操控股，作为第二大股东的法国电信对Mobilcom公司日常业务根本无从置喙。不久之后，双方的合作就出现了裂痕，法国电信与施密特在网络建设等问题的决策上出现了巨大分歧，尤其是施密特家族动用Mobilcom公司资金购买股票一事，更给双方的合作蒙上了阴影。 最后施密特向法国电信下达了最后通牒：要求法国电信或者投资13亿欧元完成3G网络建设，或者完全兼并Mobilcom公司。对于施密特的要求，其时已债务缠身的法国电信当然不会接受。 2002年9月12日，法国电信决定停止投资Mobilcom公司，并出让所持有的Mobilcom公司股份。至此，法国电信进军德国移动通信市场的行动宣告收场。在当年的财务报表上，法国电信将参股Mobilcom公司列为投资损失，亏损额总计高达71亿欧元。 法国电信投资德国Mobilcom公司失利的主要原因是对德国3G通信市场估计错误。德国3G许可证拍卖结束后不久，国际电信市场就风云突变。一度炙手可热的3G技术骤然冷却，竞拍3G牌照的巨额投入使Mobilcom公司背上了沉重的债务负担，并殃及法国电信深陷泥沼，无以自拔。 5．Quam公司：美丽的泡泡让我昏了头 西班牙Telefynica电信公司和芬兰Sonera电信公司合资组建的Quam公司，是另一个在德国3G市场铩羽而归的案例。 2000年，鉴于欧洲3G市场如火如荼的发展热潮，西班牙Telefynica电信公司和芬兰Sonera电信公司在德国合资组建了Quam公司，并在德国3G牌照竞拍中出价164.46亿德国马克，获得了一份3G牌照。但此后，3G市场却并未如同人们所料的那样出现爆炸性增长，而竞拍3G牌照的巨额投入却使包括Quam公司在内的不少运营商不堪重负。 2002年10月，在竞拍3G牌照之后不到两年，Quam公司宣布破产，标志着Telefynica公司与Sonera公司联手德国3G市场梦的最终破灭。 有业内人士指出，Quam公司进军德国市场失败的最主要原因在于，对3G牌照和市场需求评估失当。同时，竞得3G牌照的Quam公司在着手建设网络的过程中，由于不满足互联互通的条件和要求，未能顺利实现与其他运营商的互联互通，网络能力不足以满足需求，也是导致其最终失败的一个重要原因。 6．印度市场：早起的鸟不一定有虫吃 自1992年开始，印度电信市场逐渐走向全面开放，尤其是在最初几年，由于印度的BSNL、MTNL与VSNL等三大固定电话运营商被禁止进入移动通信市场，因而使印度移动电话市场一度成为对国外运营商最具吸引力的市场之一。包括英国电信、和记电讯、法国电信、南方贝尔等在内的海外运营商，相继通过独资或合资方式迅速向印度各大主要城市渗透。 但实际上，印度市场并没有如预期的那样发展迅速、利润丰厚，并且后来印度政府还逐渐解除了固话运营商进入移动通信市场的禁令，使印度移动通信市场的竞争更趋激烈，利润空间受到进一步压缩，最终导致先期进入印度市场的英国电信、法国电信、南方贝尔等海外电信运营商相继撤离。 英国电信、法国电信、南方贝尔在印度市场挫败的原因是对这一市场的发展情况估计不足，贸然进入加之政策出现反复，使这些海外运营商措手不及，不得不悻然而去。 7．中国移动：我要是拿的彩礼多一点就好了 6月18日，国内最大电信运营商中国移动试图收购巴基斯坦电信股份，开始国际化战略的首次尝试，却折戟沉沙。 中国移动最终报出14亿美元的报价，但由于同时参与竞标的阿联酋电信最终报价约为25.98亿美元，高于中国移动集团公司的出价，因此阿联酋电信最终成功入股巴基斯坦电信。 电信战略咨询专家王煜全认为，缺乏国际化经验让中国移动在“临门一脚”时，顾虑重重，直至落败。“中国移动勇敢地走出去进行国际化尝试值得鼓励，瞄准东南亚电信市场也可圈可点，但它缺乏国际化经验，最终的报价就是佐证。”王煜全认为，中国电信企业国际化直面三个问题：第一，涉及到企业本身管理水平、国际化经验以及市场判断力等诸方面；第二，政府的支持；第三，因为海外收购牵涉国有资产流失问题，让许多“国”字头的企业顾虑重重。 “对于纯粹资本的输出，中国公司不占优势，可以多向跨国公司学习经验、管理的高层次输出。”王煜全说。 8.阿尔卡特：失利缘起“巨人情结”。 2001年5月，当法国电讯设备制造商阿尔卡特公司宣布欲收购美国朗讯科技公司的消息时，许多人认为这将是这家法国头号电讯设备制造巨头进军美国市场的最好机会。 对于阿尔特公司而言，如果能够成功收购朗讯，将对北电网络构成强大威胁。阿尔卡特公司虽然在欧洲市场的发展有目共睹，但在某些技术领域、尤其是光缆和有线领域，仍落后于北电和朗讯，因此，收购朗讯不仅可以使阿尔卡特顺利挺进北美电信市场，而且能够加速其向全球性电信设备供应商的转型。 但最终，这项收购却以失败告终。2001年6月，朗讯科技公司断然结束了与阿尔卡特公司的并购谈判，使阿尔卡特借朗讯公司进军北美电信市场的计划化为泡影。 阿尔特公司收购朗讯失败的原因首先是阿尔卡特自身规模有限，虽然在欧洲市场上取得了不欲的业绩，但在全球电信市场上，阿尔卡特仍无法与沃达丰或诺基亚等巨头相提并论，充其量只能算是一个区域性巨头，这可能是导致收购朗讯计划折翼的最主要原因。其次，可能是朗讯公司的“巨人情结”在作怪。在上世纪九十年代初，在全球电讯市场独步天下的朗讯公司甚至曾计划将诺基亚收归旗下。而十年后，竟会成为当年根本未入自已法眼的阿尔卡特公司的盘中餐，自然不是朗讯、甚至美国投资者愿意看到的，这也是朗讯最终拒绝阿尔卡特收购的一个深层原因。

法律主观：并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司的合并公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

还没有并购

深圳支持上市公司并购重组的有很多。经典的有东方航空吸收合并上海航空，友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份，金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥等。

上市公司收购方式与上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现，是实现产业升级和技术创新的有效途径。当前，我国国民经济产业转型和升级正在加紧进行，经济增长方式正在积极转变，国有资产的战略性结构调整步伐正在加快。并购重组正是实现国家产业结构的战略调整，完善资源配置，提升国家竞争力的重要途径，同时也是夯实证券市场发展的微观基础，拓展金融市场的深度与广度，促进公司价值增长的主要渠道。

　　新浪财经，中国证券网，四大证券报都可以查到。　　企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。　　并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。　　并购在国际上通常被称为“M&A”，即英文Merger & Acquisition　　1，谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张　　2，追求规模经济和获取垄断利润　　3，获取先进技术与人才，跨入新的行业　　4，收购低价资产从中谋利或转手倒卖　　5，买壳上市

1、打开证监会网站，可以百度搜索。2、在左侧打开上市部选项，如图。3、下拉打开打开“并购重组行政许可核准”并点击打开。4、打开“上市公司并购重组审核情况”栏。5、在打开的网页拉到最下方，下载最下方的审核进度表，该表格为word形式，并在每周五收市后跟新。

太钢集团公司，临钢被太钢集团公司正式收购称为太钢集团公司旗下公司。

近日，银泰集团宣布将以约24亿元的价格，全资受让武商集团旗下消息应用平台原达70%的股权，进一步扩大了集团在数字化转型方面的布局。而此次并购也将有助于银泰集团在数字化营销、电商等方面不断创新发展，达成“线上 线下”整合的业务体系。另外，银泰集团加强了对原达的管理和控制，有利于进一步深化合作、提高服务质量，促进双方共同发展。进一步促进了银泰集团在零售行业的领先地位。

法律分析：并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。一般并购是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权。法律依据：《公司法》第173条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

法律分析：企业并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。法律依据：《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

上市公司 并购重组指上市公司通过收购其它企业部分或全部的股份从而取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。通常完成重组后以新股看待，随着新的资产注入以及重新整合结构对该股票是利好的，重组成功的企业股价通常来说是会上涨的，并且在重组第一个交易日没有上涨额度限制。

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。3、混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

企业进行并购之目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置。企业在完成了对目标公司的收购后，企业并购的目标还远未达到，并购后的企业是否能够真正实现并购目标，其关键在于对并购后企业的整合。通过并购，对企业资产进行重新组合，增强企业的核心竞争力，并可有效的剥离非中营业务，提高资产效率。核心竞争力形成的同时，应该有相应的对策处理低效率的资产或子公司。对于经营业绩和财务状况欠佳的公司，并购后首先应处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线，从各种可能的方面采取措施降低成本。实际上，并购后转售图利在国外是常见的现象，具体操作上主要有以下两种方法：一种方法是并购后立即将被并购企业的资产拆开后出售。很多杠杆收购的案例都是由于看好资产售出的可观利润而进行的。另一种方法是，在并购后并不将被并购企业资产拆开，而是委派管理专家、财务专家和各种技术专家对其改造后，再高价售出，套取利润。一般而言，其操作对象往往是那些在财务上发生危机但仍具有获利能力的公司，只要收购后适当投入，经过重新包装出售，就可为并购企业带来巨额利润。资产重组可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行：不良资产与非经营性资产可要求被收购企业原控股股东回购，这样不仅提高了公司的资产质量，也降低了公司并购的实际成本与现金流出。资产含量高、盈利能力差甚至长期亏损，短期扭亏困难的企业可优先考虑出售。对于盈利稳定、原控股股东或原原经营管理人员有经营管理优势而不符合产业发展范围的企业，可考虑由原控股股东经营或原有经营管理人员承经营。对于符合并购方确定的产业发展战略，同时又能很快改善公司的资产质量、提高收益水平的资产，可以考虑采取直接购入的方式。对于并购方与公司之间有着很强互补性的产业，可以通过关阳关大道_是行资产置换。无论以何种方式进行资产重组，应坚持三条基本原则： 1.分清并购双方主营业务和非主营业务，剥离非主营业务; 2.并购后企业有较好的投资回报率; 3.有利于并购双方的共同发展。

你好，（1）按并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购，是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的，具有竞争关系的企业之间所进行的并购。纵向并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。混合并购，是指不相关行业的企业之间的并购，可以通过分散投资、实现多元化，从而降低企业的经营风险。（2）按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购，是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权，当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买式并购，是以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。股份交易式并购，是以股权换资产或以股权换股权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。（3）按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。善意并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。敌意并购，是对目标企业强行进行并购的行为，如征集目标企业股东的投票委托书等。（4）按照并购的法律形式划分，分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业取得另一家或多家企业的资产，承担其债务，保留法人地位；而被吸收的企业则在合并后丧失法人地位，宣告解散。创立合并，是指有两个或两个以上的企业共同组建一个新企业，原有的各家企业宣告解散。控股合并，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权利。（5）按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。股权联合性质的合并，是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。

并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 《中华人民共和国 公司法 》第一百七十二条，公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

上市公司 并购重组指上市公司通过收购其它企业部分或全部的股份从而取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。通常完成重组后以新股看待，随着新的资产注入以及重新整合结构对该股票是利好的，重组成功的企业股价通常来说是会上涨的，并且在重组第一个交易日没有上涨额度限制。

上市公司并购重组流程：一、提出申请；二、受理；三、初审；四、反馈、落实反馈意见；；五、审核专题会；六、并购重组委会议；七、落实并购重组委审核意见；八、完成并购重组。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

上市公司并购重组指上市公司通过收购其它企业部分或全部的股份从而取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。通常完成重组后以新股看待，随着新的资产注入以及重新整合结构对该股票是利好的，重组成功的企业股价通常来说是会上涨的，并且在重组第一个交易日没有上涨额度限制。【法律依据】《证券法》第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。