企业并购

公司想要做好并购整合，实现预期的并购价值，就是要形成并购的组织能力和持续改进投后整合方案，同时向专业的并购公司寻求帮助也是很有必要的。Intralinks平台比较擅长让股东价值更大化，平台通过帮助公司梳理交易信息、让信息触手可得，并且保持交易信息的实时性，促成公司团队在并购后整合流程中做出关键决策，从而帮助公司实现了更大的并购整合价值。不仅如此，Intralinks平台还可以随时随地对每个具体文件执行信息安全策略，全程为公司的数据保驾护航，避免信息泄露造成不必要的损失。

企业并购流程管理主要包括信息管理、流程指导、交易机构连接等内容，比较有名的平台有以下几家：1. 用友网络：用友网络企业并购管理系统是一款重点打造的企业并购管理平台，主要通过构建信息中心、流程中心、交易中心三大功能模块，对企业内部并购流程进行全面的跟踪和管理。2. 金信网：金信网并购信息管理平台是一款基于企业并购的信息化运营平台，主要包括信息发布、项目对接、资产评估、交易流程管理等功能。3. 福田协和：福田协和并购管理系统是一款专业的企业并购管理平台，主要包括并购流程管理、信息管理、财务分析等模块，以实现对企业并购流程的全面覆盖。以上三家平台都十分专业和权威，并且备受市场的认可。您可以根据自己的需求和预算选择适合自己的平台，并根据平台提供的服务，做好企业并购流程管理。

(一)第一阶段——改制准备阶段 主要包括九项工作 　　1、宣传政策——由企业主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对企业改制相关政策的传达贯彻，并制定宣传提纲。　　主要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难； 改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和企业未来发展前景。　　2、进行"三清" ——对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。　　由企业主管部门负责选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布情况，做到企业底数清晰，并据此制定职工安置框架意见。　　3、推介企业及筛选投资者 ——向国内外投资者介绍企业情况。　　目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。　　之后主管部门会同企业和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。　　4、确定改制取向——为企业改制准确定位。　　由专业的咨询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失 　　5、完善职代会——按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职代会。　　企业需要确保职代会产生的合法性，为下一步在企业改制启动阶段，召开职代会讨论职工安置方案和企业改制方案做好准备。　　6、制定改制预案——国有企业改制必须先制定改制预案。　　改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。　　改制预案的主要内容包括： 　　(1) 企业资产、负债、人员的基本情况；　　(2) 改制预付成本，资产和债务处置方式；　　(3) 职工安置框架意见；　　(4) 改制形式；　　(5) 企业改制后发展取向；　　(6) 主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。　　7、申报改制预案　　按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门积极沟通，统一思想。　　(二)第二阶段--启动阶段 主要包括四项工作 　　1、确定进度——即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。　　在企业改制预案批复后，按照主管部门总体规划，由企业和负责改制实施的专业机构共同制定推进企业改制的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。　　2、清产核资和评估资产——即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业"家底"。　　在准备阶段三清成果的基础上，有企业主管部门委托会计师事务所和评估事务所对企业进行资产审计和评估。　　3、准备提交有关部门出具的审核文件 　　一般而言，需要在完成企业改制实施方案前准备的文件包括　　(1)国资监管部门按照审批权限对所监管企业资产评估报告进行核准的文件；　　(2)劳动和社会保障部门对职工安置方案进行审核、认定的文件；　　(3)企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处置意见；　　(4)国有企业改制涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；　　(5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有关财务审计的结论意见；　　(6)国有改制企业同金融部门协商，提出的对金融债务的处理意见； 　　(7)改制企业提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制补助资金的核准意见；　　(8)企业主管部门同意，经过论证的改制后企业发展规划。　　4、确定改制模式、底线　　经过前期与潜在投资人的接触和谈判，以及　　(三)第三阶段--实施阶段 　　1、制定改制实施方案 以通过审批的企业改制预案为根据，制定改制实施方案。　　企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。　　企业改制方案应提交职代会或职工大会审议，其中职工安置方案需交职代会或职工大会讨论通过。　　一般来说改制实施方案应包括　　(1) 企业基本情况；　　(2) 企业改制形式；　　(3) 改制后发展规划；　　(4) 职工安置；　　(5) 企办社会职能分离内容、方式；　　(6) 改制成本及资金来源；　　(7) 改制实施步骤和完成改制时限等。　　改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。　　2、申报改制方案　　按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。　　一般说来，改制方案提报的要件包括：　　(1)企业改制方案申请文件；　　(2)企业改制方案；　　(3)改制企业按照企业内部决策程序形成的有关决议；　　(4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件；　　(5)改制企业财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件；　　(6)各级国资监管部门对资产评估报告核准意见； 　　(7)金融债务的处理意见； 　　(8)职工安置方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的通过决议；　　(9)劳动和社会保障部门对职工安置方案的审核认定意见；　　(10)改制企业涉及到的土地、规划、住宅部门的审核意见；　　(11)改制企业国有资产产权登记证复印件；　　(12)企业上年度会计报表；　　(13)企业工商执照复印件；　　(14)律师事务所出具的法律意见书；　　(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及相关资信证明材料；　　(16)受让方如用土地抵扣职工劳动关系处理费用的，要有受让方与出让方的契约；　　(17)对受让方的约束条件；　　(18)改制后企业的发展规划；　　(19)其它需要申报的文件。　　3、审批改制方案　　由主管政府主导，国资监管部门协调，各相关职能部门审批改制方案。　　4、产权交易　　经批准改制的国有企业，国有产权转让要进入产权交易中心，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。涉及土地交易的按有关规定执行。产权交易的全部要件副本或复印件一套由改制企业转交相应主管部门、资产经营公司存档备查。 　　5、投资者注入资金 企业改制方案经批准后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，并存入国资监管部门指定的专户存储。　　6、处理原职工劳动关系 由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等窗体顶端窗体底端社会保险关系，依法维护职工的合法权益。 　　(四)第四阶段--收尾阶段 　　1、原企业终结手续——企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。　　2、办理相关手续——改制企业持批复文件，到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。　　3、新企业挂牌——改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续，正式挂牌。　　4、处理未尽事宜——托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位，按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

法律主观：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。法律客观：《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

企业并购的基本流程为：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。

法律分析：基本流程为：明确并购动机与目的，制定并购战略，成立并购小组，选择并购顾问，寻找和确定并购目标，聘请法律和税务顾问，与目标公司股东接洽签订意向书，制定并购后对目标公司的业务整合计划，开展尽职调查谈判和起草并购协议签约、成交。战略决策明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。准备阶段:锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。签订并购意向书:意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。并构实施，对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价开展尽职调查：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(BusinessPlan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束。融合阶段，一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：经营目标的一致;产品的互补，而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统，实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

一、企业并购 企业并购(Mergers and Acquisitions， M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 二、企业并购的流程 (一)并购的准备阶段 目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事 营业执照 所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。 2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是 有限责任公司 、 股份有限公司 、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、 保证书 等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为; 违约责任 ;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、 知识产权 状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。 6、目标公司的法律纠纷以及潜在 债务 。 对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。 (二)并购的实施阶段 并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。 签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的 律师 在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款： 1、并购价款和支付方式。 2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。 3、并购合同中会规定的 合同生效 条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需 要约 定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。 4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。 5、资产交割后的步骤和程序。 5、违约赔偿条款。 6、税负、并购费用等其他条款。 履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。 (三)并购整合阶段 并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括： 1、目标公司遗留的重大合同处理; 2、目标公司正在进行的 诉讼 、仲裁、调解、谈判的处理; 3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等)。 三、企业并购人员安置流程 1、依法安置目标公司原有工作人员。公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。 2、因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。 综上所述，企业在并购的时候除了要把公司的一干事宜做好，安排好，还要对企业的人员进行安置。因为一个企业除了本身的优势和经营战略外，最重要的就莫过于是人员了，没有人员企业再好也很难发展得起来。所以，在企业并购的时候就一定要做好企业人员的安置。

由于并购的复杂性和可能存在失败的风险，公司在执行并购行动前须进行审慎的调查研究，充分的评估论证和精心策划设计。一般过程主要分为以下五个阶段：1.前期准备首先，有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略，初步设计出拟并购物件的轮廓，并据此寻找并购目标，再对合适的目标公司进行比较分析。2.方案设计对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件(如支付成本和支付方式等)进行多方面的分析评价，设计出相关的并购方案，对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。3.谈判签约依据确定的方案制定收购建议书或意向书，并以此与被收购方进行接洽并展开谈判，通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书，相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期，双方可订立正式合同。4.申报审核收购方与中介机构一同向证监会(及联交所)报送并购相关资料，证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。5.并购完成并购法律程序完成后，为了实现并购的目的和预期，公司须对合并后的公司治理结构、人事安排、管理制度、企业文化等进一步进行整合，最终实现并购的效益，达成并购的目标。

企业并购流程如下：1、并购决策阶段公司通过与财务顾问合作，依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购策略。进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式，及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对公司信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，及logit、probit还有BC最终确定目标公司。3、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。4、并购初期工作对公司进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作；确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。6、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。企业收购的流程：1、A企业的董事会形成书面决议，决定收购B企业，并授权工作小组开展相应的工作；2、向B企业发出收购要约，提出初步的收购条件；3、B企业的董事会沟通，同意和A企业进行更加深入的沟通，探讨收购的条件；4、A企业的工作小组和B企业的被授权人进行沟通，确认收购条件；5、双方达成一致，并签订收购协议书；6、双方提供公司资料、收购协议书等资料，向B企业所在地工商部门提出债权债务法人资格等变更要求，等待工商部门审批；(特殊行业还需要相关主部门批准)7、工商部门批准申请，A企业接管B企业的债权债务，B企业法人资格取消，并向社会公告相关事项；8、A企业到自己企业所在地工商企业办理股权变更以及增资扩股手续，并向社会公告。到底，基本手续办理完毕。不同地方的变更手续略有所不同，你可以向A和B企业所在地的工商部门再做一些咨询!综上所述，在我国，一般企业收购的流程和上市公司进行收购的流程都是大同小异的。首先都是向被收购方发出收购意向书，然后对被收购企业进行详细的资料核查，然后收购双方进行谈判，最后便形成同意收购的决议，签订最终的并购合同，完成收购。法律依据：《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

法律分析：1、制订并购计划(1) 并购计划的信息来源，战略规划目标，董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。(2)目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。(3)并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3.可行性分析提出报告。4.总裁对可行性研报告进行评审。5.与目标企业草签合作意向书。6.资产评估及相关资料收集分析。7.制订并购方案与重组方案 由战略部制订并购方案和重组方案。8.并购谈判及签约。9.资产交接及接管。10.主要文本文件：并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。法律依据：《上市公司收购管理办法》第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

换股并购，即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。

目标公司选择除存在共性以外，在具体并购动机、并购方式下呈现不同的要求。下面概括了各种典型动机方式下目标公司选择。 1、规模扩张动机下目标公司选择 对规模经济解释，不同的学派有不同的观点，但其最核心的涵义是指产出增加的比例超过投入增加的比例。规模经济包含二个层次：一是工厂水平的规模经济，指设备扩大、专业化分工协作产生的单位产品成本下降；二是企业水平的规模经济，即在全企业共享管理、资金、供销等方面资源实现的规模经济。规模不一定就意味规模经济，规模扩大并不必然伴随收益增加的规模经济，规模扩充是有限度的，规模经济发生在规模递增阶段. 规模扩张的方式主要表现为横向并购，横向并购选择目标公司主要考虑以下因素： （1）国家政策、法律规定。国家从经济的角度对主并公司选择目标公司的规模做了法律限定，避免企业并购规模较小的不经济。目标企业选择要考虑符合国家产业政策和国有股权转让规定。 （2）行业要求。选择行业应考虑：其一，行业处于成长期，成熟期，在未来还有较大的发展空间，企业才能持久保持规模收益。其二，选择行业规模效应显著的企业。规模扩大才能转化为成本费用节约。其三，行业现有规模离最优规模存在差距，企业规模扩张还处于规模经济效应显著阶段。其四，有足够的市场需求。规模经济前提是投入的增加和产出规模的扩大，规模经济体现又必须以市场的接纳为前提。 （3）目标公司现有规模、财务、管理状况。主并企业和目标企业总和不能超过行业最优规模，但以能达到最低规模为佳，既能获得规模效应，又能尽量克服扩张给管理带来的困难。规模过大或过小都不意味着规模经济，规模经济只有在某一区域时才处于最优。并购目的在于企业某些剩余资源的运用。 （4）目标公司与主并公司资源的可融性和互补性。主并公司选择目标公司可根据自身优势、资源转移难易程度和资源互补方面做出决策。 2、纵向一体化动机下的目标公司选择 纵向并购强调管理费用的节约，运输成本、中间环节耗时耗料减少，避免资源浪费和损失。对于经营同一种产品但处于不同经营环节的企业并购有前向并购和后向并购之分。纵向并购中的前向并购减少购买者的压力，将买者纳入企业内部。纵向并购中后向并购可以提高原材料及其他生产投入物的及时供应和技术可靠性，特别是当企业投入物供应商数量不多，而对投入物的竞争很激烈，投入物的价格有较强的上升趋势时更加明显。 纵向并购选择目标公司主要考虑以下因素： （1）主并企业行业和实力要求。纵向并购行业选择倾向于生产最终消费品的市场需求增长或相对稳定的行业。主并企业与目标企业之间存在技术互补和连续生产的特征。如钢铁行业将炼钢、轧钢一体化，可以有效节约运输、加热及建设投资。综观世界并购发展，纵向并购是横向并购或者说企业规模发展到一定阶段后才出现。因此主并企业在自身领域中发展并占据优势后才考虑纵向并购。纵向并购以主并企业有极强竞争实力为条件。 （2）目标公司组织管理水平、生产技术要求。选择倾向于在该行业中处于较高位置，生产能力强和设施完备的目标企业，主并公司不需要大的投入和承担极大的风险来调整目标公司的生产组织。 （3）目标公司与主并公司规模协调性。主并公司要么利用目标公司作为生产要素提供者，要么将目标公司作为本企业产品的使用者。因此，主并公司和目标公司存在规模上的协调问题。目标公司生产规模应与主并公司规模匹配为原则，但不能以匹配主并公司生产规模，而强制调低目标公司本具有的生产规模，每个环节都应体现相应的规模经济要求。对于大于主并公司规模可以面向市场出售，这种不完全的一体化某些时候更能体现市场激励作用，获取外部的相关信息。纵向一体化要体现运输成本、建设投资集中带来的节约。要考虑目标公司的地理位置与主并企业的协调。纵向并购中最终产品的市场容量限制了生产规模，无论何种纵向并购都必须考虑规模与市场协调。 3、以多元化经营为动机的并购目标公司选择 企业多元化经营战略是相对专业化经营而言的，企业多元化经营有两种方式：一种是相关多元化，指企业新发展的业务虽具有新的特征，但它与企业原有的业务具有战略上的适应性，被并购方在产品生产、市场、技术上与并购方相关，能相互协作，但又不完全相互依赖。另一种是非相关多元化指企业新发展的业务与企业原有业务在技术、资源、知识等方面没有直接关联，纯粹为充分利用自由现金流量投资寻找新的经济增长点、盈利点。此类并购风险较大，源于对目标公司所在行业的陌生、不熟悉所致。 主并公司选择多元化目标应是在其行业增长受限，或继续在该行业发展增长成本较高才转向其他行业，或者其它行业有更好的投资回报。 行业选择原则： （1）企业进入的新的业务领域应该具备相当的产业吸引力。不应盲目进入那些“夕阳产业”而应进入那些有发展潜力和发展前景的“朝阳产业”。 （2）必须与企业现有的主营业务和核心竞争力具备良好的相关性。 选择要点： （1）一般来说,企业应该首先选择那些与其主营业务关联密切,容易获得关联优势的领域作为多元化的主要进入目标。这种关联按波特观点包括有形、无形和竞争对手关联。其次，选择与主并企业现金流量相关性弱和产品替代性弱的行业。最好主并企业产品与目标企业产品具有较强的互补性。 （2）主并公司实力衡量。多元化意味着企业要进入新领域,由于缺乏对新领域充分的知识、信息和相应的专长,进入的风险往往较高,至少要承担比在自己熟悉的主营业务领域更高的风险,加之企业不可能在新业务领域迅速取得高回报,来平衡新领域的高风险,所以,多元化经营之初格外需要稳定的保障和雄厚的实力支持, 主并公司能将关联有效转移。由于业务领域高度分散,不同领域的管理模式各不相同,这就对企业的管理者提出了更高的要求。 （3）目标公司内部经营管理状况。 4、以买壳上市为动机的目标公司选择 在我国的大额并购事件中，买壳上市作为并购动机的比例较大，有其深刻的社会原因，在现阶段也有其存在的现实意义。 所谓买壳上市，是指非上市公司按照国家法规和股票上市交易规则,通过协议方式或二级市场收购方式收购上市公司,并取得控股权；然后对该上市公司的人员、资产、业务等进行重组,向上市公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。因此一般典型买壳上市实际包含了两个交易组成部分：一是买壳交易，非上市公司通过股票二级市场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；二是资产转让交易，即上市公司反向收购非上市公司的部分资产，一般应有发展潜力和很强获利能力的优质资产，即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到这个壳里去。买壳上市最早始于中资企业在境外(主要是香港)买壳上市，而后在国内证券市场上出现非上市公司通过并购上市公司的控股权从而达到间接买壳上市案例不断增多。 买壳方应从自身的经济实力、所在行业的发展前途、企业的发展战略以及在发展中的机遇和挑战等方面进行详细的分析与评估,以确定买壳方应采取的买壳方式和收购标准。 （1）主并公司拥有优质资产。买壳方应具有真正优质的资产,其发展产业属于朝阳行业,通过高成长性的经营业务向壳公司注入,能显著改善和提高上市公司的经营业绩,以便日后配股集资。其次，买壳方应具有比较充裕的现金,用以支付收购价款和壳公司经营运作。 （2）目标公司上市资格。作为买壳对象的上市公司往往是那些盘子小绩差，内质己被掏空的公司，除了上市资格外，它的其他方面并不对买壳者构成吸引力。选择那些有配股和增发新股资格的上市公司或优质资产注入能迅速提高净资产收益率以满足配股和增发新股对净资产收益率的要求。 （3）目标公司的行业状况。行业状况选择取决于主并公司并购动机，若并购方仅为利用壳资源获得融资，目标公司所属的行业通常为夕阳产业，行业发展前景不佳。没有继续在该行业发展的必要和可能。我国目前买壳动机的并购事件多为此种。若并购方不仅利用壳资源还要实现规模扩张的目的，则主并公司选择与其行业相同或相近的目标公司。 （4）股本特征。买壳上市需要获得上市公司的控股权。选择总股本和流通股本规模小的上市公司使收购方能以较低的成本就可以获得目标公司控股权。壳公司的总股本较小,一般在5000 万股至1.5 亿股之间。细选时还应注意：首先股本结构单一，股本结构中应首选无国家股，无法人股和无外资股的上市公司，这种三无板块是典型买壳对象。其次是流通股比例占绝对优势或国家股权较为分散的上市公司。 （5）目标公司的经营状况。若仅为购壳目的，主并企业选择那些经营持续亏损或出现亏损、微利迹象,失去依靠自身能力扭亏和重新获得配股资格的能力壳公司。 （6）壳资源的价格分析。壳价格高低是主并公司选择的重要因素。壳公司价值又与股本大小、股权分散程度、购股数量和目前壳资源的供求相关。 5、 以无形资产向外扩张为动机的目标公司选择 横向并购、纵向并购和多元化并购都涉及无形资产向外扩张。无形资产扩张是上述并购动机具体体现。无形资产协同效应的发挥带来的效率和收益运远大于常规整顿。然而无形资产的扩张不是无条件的，需要目标企业具备对无形资产的支撑能力或经营领域的关联。如果盲目地不顾这些条件进行无形资产的扩张，不但不会产生协同效应，甚至还会损害无形资产原有的价值。 因此，企业选择并购对象应从以下几个方面加以考虑： （1）主并公司自身的经济实力、及所处的经济环境。 （2）目标公司与主并公司文化协同程度。在选择目标公司时，应充分考虑地区文化的差异。文化协同或冲突直接影响企业经营协同以及购并绩效。 （3）行业相关度。无形资产优势的渗透应以同行业、相邻行业企业为主。即主要采用横向并购和关联性混合并购。 （4）目标公司对无形资产支撑能力。无形资产是与有形资产相结合而发挥作用的，这就涉及到一个问题，即目标公司有形资产对无形资产的支撑能力。 6、以投机目的为动机的目标公司选择 以投机为目的的并购，主并企业在于寻找因管理不善、效益不佳等原因价值低估的目标企业，通过并购后对被并购方进行重组、包装而后以较高的价格再次出售获取价差收益，或者主并企业利用并购产生的每股收益自展效应和税收效应获益。 （1）选择价值低估的目标公司。经济学家托宾于1969 年提出了一个著名的系数—托宾系数。托宾系数=企业市场价值／该企业资产的重置成本。托宾等人通过研究发现：企业的市场价值与其资产的现行重置成本之和可能存在相当的差距。若前者小于后者，即托宾系数小于1，则通过收购该企业的股票取得对其资产的控制权，要比在市场中重建同样的资产更便宜。显然，一个企业的托宾系数越低于1，它就越具有并购价值，可能标志企业被低估。若主并公司的托宾系数较高而目标公司的托宾系数却较低，则可能产生较大的合并利益。 （2）获取每股收益自展效应。选择如果并购以换股方式进行，主并公司股价高于目标公司股价，换股并购后股票总数少于并购前两企业的股票总数，即使在两企业并购后未产生协同效应的情况下，并购方每股收益会因股数减少而上升。而并购后人们总是预期会产生协同效应，主并公司的良好表现会带动目标公司同步发展，因此市盈率较目标公司高，计算结果并购后两企业市值大于并购前两者价值之和。主并公司可以利用这种EPS自展效应，并购那些市盈率低而每股收益高的企业为交易对象，从而抬高整个企业股票价格。短期内企业就可以从出售股票中赚取差价。 （3）获取税收收益。税法中规定亏损递延条款和各种不同地区、行业的税率。对于主并公司可以选择并购亏损企业以降低主并公司的账面盈利少交所得税的目的。但亏损企业的亏损原因应以主并公司可以改善目标公司的亏损局面为依据，否则短期的所得税优惠无法弥补目标公司长期亏损的现实。如果主并公司目的只在于利用其某种资产或壳资源则无此要求。主并公司拟进行跨地区或跨行业并购时，除按前述横向并购或纵向并购等选择要点选择以外，还要考虑不同行业、地区的税率差异。在同等条件下优先选择这类具有税收优惠政策的企业，并且通过主并公司内部调整充分利用这一税收优势。

中国相关的，近期的，较大规模的：双汇收购美国史密斯菲尔德中石油收购加拿大尼尔森建设银行收购巴西Bicbanco银行复星收购地中海俱乐部三一收购德国大象潍柴动力收购德国凯傲等很多国外收购中国企业，国外并购国外企业每天都在发生，数不胜数016年4月跨国并购案例一览：以本月最终完成的巨人网络借壳世纪游轮为例，2016年4月19日，重庆新世纪游轮股份有限公司成功受让上海巨人网络科技有限公司100.00%股权，作价130.90亿元人民币，至此，被炒已久的巨人网络借壳上市终于尘埃落定。巨人网络借壳上市后，世纪游轮的股价曾在2015年连续20个涨停，最高市值高达千亿。世纪游轮之前主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务，近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。本次借壳上市交易完成后，巨人网络将整体注入上市公司，上市公司将变身为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。

以股票为收购对价是指收购要约人增加发行本公司的股票，以新发行的股票或以其持有的其他法人团体的股票替换目标公司的股票而实现控股目的的一种对价方式。并购对价支付的方式如下所示：　 (一)支付方式支付方式是指并购企业支付一定数量的，以取得目标企业的控制权。1.用购买资产用购买资产，是指并购企业使用购买目标企业绝大部分或全部资产，以实现对目标企业的控制。2.用购买股权用购买股权，是指并购企业以购买目标企业的大部分或全部股权，以实现对目标企业的控制。(二)股权支付方式股权支付方式，指并购企业将本企业股权换取目标企业的资产或股权。1.用股权换取资产用股权换取资产，是指并购企业以自己的股权交换目标企业部分或全部资产。2.用股权换取股权用股权换取股权，又称“换股”，是指并购企业以自己的部分股权交换目标企业的大部分或全部股权，通常要达到控股的股数。通过这种形式的并购，目标企业往往会成为并购企业的子公司。在换股并购中，换股比例的确定是最关键的一环。换股比例是指为了换取目标企业的一股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。

我们知道企业并购是其进行资源整合和实现快速扩张的重要途径，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。企业并购中的支付方式有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。企业并购的支付问题是并购企业以何种资源获取目标企业的控制权，在实际操作中主要采取下列支付方式或支付方式组合：(一)现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。现金支付的优势：第一，现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了;第二，现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。(二)换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。换股并购的缺点：第一，对并购方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，从而导致股东权益被削减，其结果可能使原股东丧失对公司的控制权;第二，股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓会使得竞购对手有时间组织竞购，也使得不愿意被并购的目标公司有时间部署反并购措施;第三，换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的压力以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。(三)杠杆收购。杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增殖，并通过财务杠杆增加投资收益。这种收购方式概括来说就是根据杠杆原理，使收购方可以用少量的资金得到目标企业的全部或部分股权。优势：第一，并购项目对资产或现金的要求很低，减轻了收购企业的短期财务压力，产生协同效应;第二，杠杆收购的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率，通过将生产经营延伸到企业之外，从而使运营效率得到提高;第三，通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响，改进领导力与管理;第四，享受税收优惠。杠杆收购来的公司其债务资本往往占公司全部资本的90%～95%，因此杠杆收购公司便可享受一定的免税优惠;第五，高额利息偿付的压力，迫使管理人员不得不想方设法提高运营绩效和生产效率，如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、技术改造等。局限性：第一，融资成本高，偿债压力大。由于资本结构中的债务占了绝大部分，杠杆收购的风险较高，贷款利率也往往较高，如若收购者管理经营不善，则极有可能被债务压垮;第二，并购公司有可能会通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流，如联邦政府;第三，被收购公司由于支付利息而享受免税政策，在随后的生产运营过程中只有很少的赋税，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。此外，杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整，等等。这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。(四)资产置换。资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产往往发生在公司上市的过程中，一个母公司在子公司收购完成以后，将自己的优势项目或资产卖给子公司，然后把子公司的不良经营项目卖给第三方或者自己，这样即可借子公司的壳实现间接上市的目的。优点：1、支付过程中没有用现金，减少了购买方的现金压力;购买方在买入优质资产的同时剥离了盈利能力较低的资产，一举两得;2、购买方在置换出资产时可以实现一笔可观的投资收益或者营业外收入。弊端：由于资产置换类似于物物交换，往往难以成交。

有四种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。金马甲查看。

法律主观：企业并购的五种基本方式1、普通合并---A类并购，目标公司与收购公司按公司法的合并规则，签订合并协议，收购公司取得目标公司的全部资产和负债。目标公司进行清算。2、换股合并---B类并购，收购公司只用自己全部或部分有表决权的股票交换目标公司的股票的并购行为，并在并购后立即控制了该公司。3、股票换资产---C类并购，收购公司用自己全部或部分有表决权的股票交换目标公司的实际上所有资产的并购行为。并购完成以后，目标公司必须进行清算。其结果类似于普通合并，实质是以股票为收益的实质资产出售。4、反向子公司兼并，收购公司设一全资子公司，让子公司被目标公司兼并，目标公司获得的是子公司持有的收购公司股票，而目标公司的股票作为对价被收购公司获得。也称反向三角兼并。5、混合型并购，法定合并下，目标公司股东获得的对价为“股票加现金”。法律客观：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

法律主观：企业并购可采取的模式分以下几种：一、出资买断，又称购买式兼并。由兼并方出资收购兼并企业的全部资产并承担其全部债务。这种模式对资金需求大，对技术管理要求高。二、出资控股式。兼并方出资购买被兼并方权益并达到控制地位。这种模式风险较大。三、资产换股式。又称吸收股份式。被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。此类型在股份制公司上市前重组业务中最为常见。四、承担债务式。这在出资买断中属极端情况，对资债相当或资不抵债的企业，兼并方可用较少资金，以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。据统计，在我国已实现的企业兼并中，采用这种方式的约占70%。五、协议合并。通过协议形式合并，充分运用双方的技术、管理、品牌优势，形成规模优势，交易成本较低。六、“借壳上市”和“买壳上市”。先通过买“壳”或借“壳”然后再注入自身业务，使其无需正式申请而顺利获得上市资格。七、托管。在企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方(即企业所有者)签定合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系，大多数最终对托管企业实施兼并。八、杠杆兼并，又称融资式兼并。按杠杆原理，以少量自有资金，主要通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金，运用财务杠杆的力量实现企业并购交易，为“小鱼”吃“大鱼”创造了条件，但风险很大，受到有关金融法规的限制，如近年引起国内强烈反响的“中策现象”。法律客观：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

法律分析：1.现金支付现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。2.换股并购换股并购是投资者不是以现金为媒介对目标企业进行并购，而是增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。3.债务承担债务承担，即在资产与债务等价的情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。4.债权支付债权支付，即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵押债务。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

法律主观：企业并购的程序如下：1、确定并购意向；2、企业作出并购决议；3、并购双方经过协商签订并购意向书；4、并购方召开股东大会；5、双方签订并购协议。根据《公司法》第一百七十二条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。法律客观：《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

住友商事株式会社。住友商事株式会社并购了首创环保股份。北京首创生态环保集团股份有限公司，成立于1999年，是全国500强企业北京首都创业集国有限公司控股的环保旗舰上市公司。

您好，近年来，中国企业海外并购激增，但是失败率也很高。据波士顿咨询公司的研究报告，中国企业海外并购的完成率仅为67%，远低于欧美、日本等发达国家，可谓风险较大。笔者认为，现阶段中国企业海外并购的风险主要有以下几点。第一，外国政府机构的审查风险。最近几年，随着中国企业海外并购猛增，美国、欧盟和澳大利亚等国家和地区加强了对中资企业并购本国标的公司的跟踪与审查。据美国财政部发布的报告，2015年，遭到美国海外投资委员会（CFIUS）审核最多的是中国投资者。进入2016年，由于CFIUS的干预，美国芯片制造商仙童半导体拒绝了华润微电子的收购要约；中联重科(000157,股吧)收购特雷克斯宣布告吹；中国化工收购先正达两次延长收购要约期限，目前正在受到CFIUS的严格审查，前景并不明朗。同时，制度性歧视也是外国政府机构对待中企并购的惯常行为。据报道，被CFIUS所否决的中国企业并购案中绝大部分是国有企业，理由是涉及或危害到美国的国家安全。第二，高溢价风险。虽然中国企业通过收购海外企业，可以获得技术、品牌等无形资产，以及提升产业层次等，但支付的价格普遍偏高，高溢价现象严重。如均胜电子(600699,股吧)收购KSS的溢价率达到94%，昆仑万维(300418,股吧)收购Opera的溢价率达到53%，即便是中国化工收购先正达，溢价率也超过20%。而并购高溢价会给中国企业带来很大的经营风险和财务风险。现阶段的我国企业海外并购与1980年代的日本企业较为相似，当初日本企业携巨资在全球疯狂并购，甚至买下了纽约洛克菲勒中心，但由于收购溢价过高，同时没能做好并购后的整合，最终95%的并购以亏损割肉告终。第三，高杠杆风险。中国企业海外并购的一个显著特点是高杠杆。一方面，中国企业去海外并购的财务风险较大，负债率较高；另一方面，中国并购企业的融资渠道单一，基本上依赖自有资金和银行贷款，其中银行贷款占整个融资的大部分。根据标准普尔全球市场情报的数据，54家公布财务报告并在去年进行过海外交易的中资企业的Total Liabilities/ EBITDA（总债务与税息折旧及摊销前利润的比值）中位数达到了5.4 倍，而该指标在今年中国化工并购先正达中升到了9.5 倍，在中粮集团收购来宝农业中达到52 倍，中联重科收购特雷克斯更是高达83 倍。但从全球范围来看，4到5 倍就可以被视为“高杠杆”。高杠杆必然会带来高风险，如果并购失败或并购无法整合，造成亏损，并购公司将面临极大的财务风险。如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

目前国内沿用的上市公司反收购监管模式仿效英国的“股东大会决定权模式”。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：相互持股。国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。分期分级董事会制度。此制度目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。新《公司法》和新《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权力交给上市公司董事会和股东大会。一定程度上董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用新《上市公司章程指引》九十六条规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1／3。”以达到反并购目的。董事任职资格审查制度。这一制度是和前一制度紧密相关的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以抵御新任董事进入公司董事会。公司同样可在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。超多数表决条款。新《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第一百零四条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”但在使用上要慎重。股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。降落伞计划。证监会于去年底发布了《上市公司股权激励管理办法》，已完成股权分置改革的上市公司可依此规定实施股权激励。股权激励作为“降落伞计划”，可以起到很好的反并购作用。万科(000002)公司新近通过的管理层激励计划就制定了为反并购而设置的针对管理层的“金降落伞”计划。职工董事制度。新《公司法》一百零九条规定上市公司可以设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会中成员，不由股权比例大小决定。这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加董事会中的话语权。资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司。而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。邀请“白衣骑士”。如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不陌生，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。财务内容改变。该部分主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：第一，虚增资产。可变化的科目有：增加流动资产中的存货、应收账款、预付账款，减少货币资金金额，回收应收股利和利息；增加长期对外投资金额；增加固定资产及无形资产价值等。第二，增加负债。可变化的科目有：增加短期借款和应付商业借款，少付或延付当期税金，增加向银行的长期借款，对外发行银行债券和可转债。第三，降低股东权益价值。可采用的方法是大比例分配，以公积金补亏等。第四，调减公司本年赢利水平。可采用的方法是：增加成本及费用项目、减少对外投资收益、增加现金分红比例等。“鲨鱼观察者”+股份回购。制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。日前证券市场上发生的邯钢股份发出公告，以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。

到北京产权交易所网站上可以查到在线交易的企业情况。也可到上海产权交易所或天津产权交易所查看。这是目前国内三个最大的产权交易中心。北京产权交易所网站：

第一个并购案例，星医疗收购一个非挂牌的公司，收购方是医疗代理经销商，并购对象是医疗器械的研发生产销售商，有自己的专利技术。交易是百分之百的股权收购，现金支付比例特别高，是3.59亿，其中只有9%有股权的对价。 第二个案例，上市公司天山生物收购了大象股份，大象股份规模比较大，主要是做户外广告，但是广告业态中比较传统。整个交易的金额是23.72亿，其中有5亿多是现金支付，剩下18亿用股份支付。同时有5.99亿的配套的募集资金。第三个案例，天泽公司收购了有棵树，标的公司主要是做跨境电商进出口，在物流和供应链特别是进出口放了经验比较丰富。利润是略大于收购方，整个标的交易额是34亿，业绩承诺非常高，加起来是9.6亿。整个支付是4.2亿现金，接近30亿是用股份支付。

企业并购时，标的价格高于净资产可能说明以下几点：1、标的公司有较高的盈利能力。如果标的公司的净资产较低，但并购方仍然选择高价收购，可能是因为标的公司有良好的盈利能力，能够为并购方带来可观的收益。2、标的公司拥有良好的品牌和口碑。标的公司的品牌和口碑良好，能够吸引更多的消费者、用户和投资者，从而带来更多的收益。并购方可能会愿意为了获取这些品牌和口碑而支付更高的价格。3、并购方在收购过程中面临竞争压力。如果标的公司的市场地位重要，而其他竞争对手也有意收购该公司，那么并购方可能会支付更高的价格以避免竞争对手收购。4、标的公司拥有稀缺资源。如果标的公司拥有某些稀缺资源，如专利、技术、人才等，那么并购方可能会为了获取这些资源而支付更高的价格。5、并购方可能需要快速扩大规模。如果并购方需要快速扩大规模和市场份额，那么他们可能会愿意支付更高的价格来实现这个目标。 最需要注意的是，标的价格高于净资产并不意味着一定是合理的。并购方需要进行充分的尽职调查和风险评估，以避免支付过高的价格而导致经济损失。同时，标的价格高于净资产也需要投资者保持冷静的头脑，进行深入分析和评估，从而做出明智的投资决策。

互联网企业并购财务风险初探 　　在互联网企业大规模并购背后，新企业财务压力通常会更加沉重，部分企业财务危机显现，深刻影响其持续运营能力。 　　 摘要： 本文选择F分数分析模型，以20家完成并购的上市互联网公司财务数据为样本，对其并购财务风险进行研究。结果表明：完成并购后，样本公司财务风险显著增加;并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于持续降低态势;要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。 　　关键词： 企业管理;财务控制;企业并购;财务风险 　　一、引言 　　经过多年迅速发展，互联网行业已经成为国民经济重要参与者，并深刻影响经济、社会以及公众生活。在互联网行业持续高速发展的今天，企业间并购态势越来越强。尤其是2012年以后，经过激烈并购活动，数十家大型互联网公司产生，极大增强了互联网行业公众认知度及影响力。关于企业并购财务风险，众多学者及调研机构进行研究。 　　Edmans(2009)对企业并购后管理成效与财务健康水平进行关联研究，结果发现许多并购失败的案例有一个共同点：由于新企业管理水平不足以支撑新组织，管理效率低下导致财务水平下滑。RobertJ.Borghese等(2011)从组织适应性角度对企业并购财务风险问题进行研究，认为如果新企业组织适应性低，将难以完成两家或者多家企业资源整合，从而导致运行混乱，影响财务健康水平。Megginson等(2012)认为，互联网企业并购并不会必然增加企业价值，它与并购企业业务匹配度等因素有关。 　　DavidW.等(2005)对互联网企业如何应对并购财务风险进行研究，认为资源整合以及组织协调是关键。尽管国内企业并购历程较短，然而相关研究也取得丰硕成果。张远德等(2014)学者对互联网企业并购案例进行大样本研究，发现存在最佳并购方案。然而，该方案非一成不变，它需要根据产品或者服务类型、企业规模以及市场环境进行灵活变化。 　　王蕾(2012)对如何进行并购财务风险评估进行研究，提出AHP-GRAM模型。吴泗宗等(2014)对互联网企业跨国并购进行案例分析，发现财务风险普遍存在。周雪等(2009)认为，在互联网企业并购财务风险控制过程中，关键是做好危机预警。通过量化研究，提出了具有较高参考价值的财务风险模糊预测模型。基于已有研究成果，通过F分数模型以及SPSS分析软件，本研究将对互联网企业并购风险现状进行研究。同时，对如何有效控制财务风险进行讨论。通过相关研究和讨论，希望对改善互联网企业并购效益有积极参考价值。 　　二、互联网企业并购财务风险评估 　　(一)财务风险模型的选取 　　如何进行财务风险分析，研究人员提出过众多理念与方法。经过不断验证，最终受到广泛认可的财务风险模型包括Z-Score模型与F分数模型。二者在适用范围与分析精度等方面存在差异。在分析互联网企业并购财务风险时，为确保相关分析过程及结果具有可靠性，首先须确保所选择分析模型具有最佳可靠度。 　　(1)Z-Score模型。Z-Score模型由美国财务研究人员EdwardAltman于1968年提出。在运用该模型对企业所面临财务风险进行评估时，须对主要财务预警因素赋予一定权重，并根据最终加权得分来表征其财务风险综合水平。基于该理念，Z-Score模型基本表达式为：Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.0999X5(1)其中，X1为产规模及其变现能力;X2为企业累计获利能力;X3为总资产利润率(税前);X4为股东权益总值与企业总负债比值;X5为总资产周转率。根据Z值计算结果，不同得分预示所评估企业处于不同财务风险水平。在研究实践中，形成如下判别规则：当Z<1.81时，所评估企业财务风险极高，正面临“财务困境”状态;当1.812.675时，所评估企业财务风险较低，企业未处于财务困境状态，且经营效率良好。 　　(2)F分数模型。20世纪90年代，西方大型企业集团出现，且各上市公司财务数据构成复杂。在这种背景下，为确保财务风险分析过程能够包含足够大样本，财务分析人员提出F分数模型，其表达式为：F=-0.1774+1.1091X1+1.1074X2+1.9271X3+0.0302X4+0.4961X5(2)其中，X1为资产变现能力;X2为累计获利能力;X3为实际偿债能力;X4为股东权益理论偿债能力;X5为总资产现金创造能力。为上述各参数含义及其计算方法。在运用F分数模型时，对其计算结果参照如下规则进行判断：当F<0.0274时，所评估企业(行业)处于“财务困境”状态，经营水平差;当F>0.0274时，所评估企业(行业)生存状况良好，财务风险发生概率低。 　　(3)模型比较。为检验Z计分模型与F分数模型适用性，本研究以TG公司(被标记为ST公司)财务数据为例，对比分析不同模型财务风险评估结果可靠度。如表2所示，为TG公司2012~2015年度财务数据统计结果。由表3可知，TG公司2012年未发生财务危机，从2013年开始便一直处于财务困境状态。由表4可知，TG公司2012年、2013年处于财务困境状态，2014年以及2015年则处于财务水平正常状态。事实上，TG公司于2012年被作ST标记处理;2014年公司完成重组，财务指标恢复健康，并被摘除ST标记;2015年，公司财务水平正常。对比可知，Z计分模型存在预测滞后，而F分数模型预测结果则更加及时，其可靠度更高。因此，本研究将运用F分数模型对互联网企业并购财务风险进行分析。 　　(二)样本数据选取 　　在选择样本数据时，遵循如下几点基本规则：公司于2013年完成并购;持续经营，且近四年财务数据完整;从互联网上市公司数据库中随机选择，降低主观干扰;以A股互联网上市企业未研究对象。通过新浪财经上市公司数据库，本研究共随机选择20家A股互联网上市企业为研究对象，其公司代码分别为：002649.SZ、002421.SZ、601519.SH、300299.SZ、300170.SZ、300300.SZ、300271.SZ、300264.SZ、300311.SZ、002642.SZ、300079.SZ、300075.SZ、300113.SZ、002405.SZ、300245.SZ、300209.SZ、300168.SZ、300324.SZ、002401.SZ、600756.SH。 　　(三)财务风险分析 　　在完成数据收集后，运用SPSS2.0软件进行资产负债率指标计算，结果如表5所示。由表5可知，在完成并购后，所选取互联网上市公司资产负债率总体呈现不断上升态势，发生财务危机风险偏高，须及时采取财务控制措施。为0.95置信区间下样本公司描述性统计F值计算结果。在完成并购前，样本公司财务F值均值为7.930545;在完成并购后，样本公司当年F值降低至5.048085;后续经营过程中，F值持续下降至4.599735、4.123035。可见，在完成并购后，互联网企业财务风险显著增加，且保持连续上升态势。如表7所示，为各个样本公司F值分年度计算结果。 　　为20家样本公司多重比较F值计算结果。结合表7与表8可知：完成并购后，各公司F值呈明显波动，表明并购活动加大了公司财务压力，提升了公司财务危机;在完成并购后第二年，样本公司F值有所提升，表明公司管理层已经意识到自身所面临财务风险，并采取了积极应对措施。并购前一年与并购后第三年的F值均值差达到3.807573，且显著性水平为0.03(小于0.05)。可见，即使上市公司管理层采取了财务危机应对措施，然而其财务风险仍然较高。 　　三、互联网企业并购财务风险应对措施 　　在经历“野蛮生长”后，互联网企业之间进行并购是产业规律所致，它不仅有助于增加行业运行效率，而且可以为督促企业为社会提供更加优质的服务。从上文分析结果可知，互联网企业并购的确会增加其财务风险，为此需要在并购前、并购过程中以及并购后分别采取应对策略。 　　(一)并购前的应对措施 　　在提出并购目标后，须制定完善的并购方案。在制定并购方案时，需要确定资本回报率、短期财务压力以及并购后公司中长期经营目标。互联网技术及产品存在更新换代快、客户群体流动性大等特点，因而在确定并购目标时需要进行全面分析及合理预测。若企业财务储备不足以应对短期财务压力，且并购后可能带来的资本会回报率又难以积极支撑企业发展目标，则需要谨慎做出并购决策。 　　(二)并购过程中的应对措施 　　(1)合理分析财务风险。财务风险的形成与显现有一个过程，在预测时需要确定合理的测试时间长度。对互联网企业而言，至少需要分析并购后三年的财务风险。若预测年限过短，既有可能由于过于短视而夸大财务风险水平，也有可能难以预测到后续财务状况改善的希望。 　　(2)构建适当的"财务风险控制体系。在构建财务风险控制体系时，既需要结合原公司、新公司实际情况选择财务指标，也需要根据国内互联网行业发展现状及趋势确定不同指标的权重。尤其是在引进国外财务风险控制体系时，一定要进行合理改造及优化。 　　(三)并购后的应对措施 　　(1)积极改善现金流等财务指标。互联网企业产品研发及推广需要投入大量现金。尤其是在完成并购初期，会对新企业现金周转造成较大压力。因此，对管理层而言，需要制定合理的并购预算，并在完成并购后严格实施预算方案。同时，需要对现金流进行监控，提升资产周转率，并对可能发生的财务危机提供准备金。 　　(2)快速整合并完善公司治理体系。对互联网企业而言，进行并购的目的是改善企业经营水平以及市场竞争力。因此，完成并购仅仅是新企业经营活动的开端。对新企业而言，更重要的是改善其治理体系，尤其是对原公司经营场所、人员结构、资产分布、市场份额以及组织架构等进行有效对接与融合，避免由于治理混乱而带来成本提升，从而有效改善财务水平。 　　四、结论 　　本文以20家互联网上市互联网合并企业为样本，对其并购财务风险进行评估，并对如何应对该类风险进行讨论，得出如下几点结论：其一，相比较于并购前一年，完成并购后，样本公司各年度财务风险显著增加;其二，并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于逐渐降低态势;其三，并购财务风险显现及发生存在时间持续性，要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。 　　参考文献： 　　[1]藏秀清、张远德：《并购风险的多层次权重分析研究》，《技术经济》2014年第11期。 　　[2]王蕾、甘志霞：《企业跨国并购财务风险分析及防范》，《财会通讯》2012年第5期。 　　[3]杨柳、吴泗宗、佟爱琴：《跨国并购财务风险的实证研究》，《财会通讯》2014年第30期。 　　[4]周雪、顾晓敏：《动态现金流量模型在高校财务风险预警中的运用》，《财会月刊》2009年第2期。 ;

互联网企业并购财务风险探索的论文 　　摘要：在互联网企业大规模并购背后，新企业财务压力通常会更加沉重，部分企业财务危机显现，深刻影响其持续运营能力。本文选择F分数分析模型，以20家完成并购的上市互联网公司财务数据为样本，对其并购财务风险进行研究。结果表明：完成并购后，样本公司财务风险显著增加;并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于持续降低态势;要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。更多计算机网络论文相关范文尽在职称论文发表网。 　　关键词：计算机网络论文 　　 一、引言 　　经过多年迅速发展，互联网行业已经成为国民经济重要参与者，并深刻影响经济、社会以及公众生活。在互联网行业持续高速发展的今天，企业间并购态势越来越强。尤其是2012年以后，经过激烈并购活动，数十家大型互联网公司产生，极大增强了互联网行业公众认知度及影响力。关于企业并购财务风险，众多学者及调研机构进行研究。Edmans(2009)对企业并购后管理成效与财务健康水平进行关联研究，结果发现许多并购失败的案例有一个共同点：由于新企业管理水平不足以支撑新组织，管理效率低下导致财务水平下滑。RobertJ.Borghese等(2011)从组织适应性角度对企业并购财务风险问题进行研究，认为如果新企业组织适应性低，将难以完成两家或者多家企业资源整合，从而导致运行混乱，影响财务健康水平。Megginson等(2012)认为，互联网企业并购并不会必然增加企业价值，它与并购企业业务匹配度等因素有关。DavidW.等(2005)对互联网企业如何应对并购财务风险进行研究，认为资源整合以及组织协调是关键。尽管国内企业并购历程较短，然而相关研究也取得丰硕成果。张远德等(2014)学者对互联网企业并购案例进行大样本研究，发现存在最佳并购方案。然而，该方案非一成不变，它需要根据产品或者服务类型、企业规模以及市场环境进行灵活变化。王蕾(2012)对如何进行并购财务风险评估进行研究，提出AHP-GRAM模型。吴泗宗等(2014)对互联网企业跨国并购进行案例分析，发现财务风险普遍存在。周雪等(2009)认为，在互联网企业并购财务风险控制过程中，关键是做好危机预警。通过量化研究，提出了具有较高参考价值的财务风险模糊预测模型。基于已有研究成果，通过F分数模型以及SPSS分析软件，本研究将对互联网企业并购风险现状进行研究。同时，对如何有效控制财务风险进行讨论。通过相关研究和讨论，希望对改善互联网企业并购效益有积极参考价值。 　　 二、互联网企业并购财务风险评估 　　(一)财务风险模型的选取 　　如何进行财务风险分析，研究人员提出过众多理念与方法。经过不断验证，最终受到广泛认可的财务风险模型包括Z-Score模型与F分数模型。二者在适用范围与分析精度等方面存在差异。在分析互联网企业并购财务风险时，为确保相关分析过程及结果具有可靠性，首先须确保所选择分析模型具有最佳可靠度。(1)Z-Score模型。Z-Score模型由美国财务研究人员EdwardAltman于1968年提出。在运用该模型对企业所面临财务风险进行评估时，须对主要财务预警因素赋予一定权重，并根据最终加权得分来表征其财务风险综合水平。基于该理念，Z-Score模型基本表达式为：Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.0999X5(1)其中，X1为产规模及其变现能力;X2为企业累计获利能力;X3为总资产利润率(税前);X4为股东权益总值与企业总负债比值;X5为总资产周转率。根据Z值计算结果，不同得分预示所评估企业处于不同财务风险水平。在研究实践中，形成如下判别规则：当Z<1.81时，所评估企业财务风险极高，正面临“财务困境”状态;当1.81<Z<2.675时，所评估企业财务风险偏高，正面临财务不稳定的“灰色状态”，须及时改善经营效率;当z>2.675时，所评估企业财务风险较低，企业未处于财务困境状态，且经营效率良好。(2)F分数模型。20世纪90年代，西方大型企业集团出现，且各上市公司财务数据构成复杂。在这种背景下，为确保财务风险分析过程能够包含足够大样本，财务分析人员提出F分数模型，其表达式为：F=-0.1774+1.1091X1+1.1074X2+1.9271X3+0.0302X4+0.4961X5(2)其中，X1为资产变现能力;X2为累计获利能力;X3为实际偿债能力;X4为股东权益理论偿债能力;X5为总资产现金创造能力。如表1所示，为上述各参数含义及其计算方法。在运用F分数模型时，对其计算结果参照如下规则进行判断：当F<0.0274时，所评估企业(行业)处于“财务困境”状态，经营水平差;当f>0.0274时，所评估企业(行业)生存状况良好，财务风险发生概率低。(3)模型比较。为检验Z计分模型与F分数模型适用性，本研究以TG公司(被标记为ST公司)财务数据为例，对比分析不同模型财务风险评估结果可靠度。如表2所示，为TG公司2012~2015年度财务数据统计结果。由表3可知，TG公司2012年未发生财务危机，从2013年开始便一直处于财务困境状态。由表4可知，TG公司2012年、2013年处于财务困境状态，2014年以及2015年则处于财务水平正常状态。事实上，TG公司于2012年被作ST标记处理;2014年公司完成重组，财务指标恢复健康，并被摘除ST标记;2015年，公司财务水平正常。对比可知，Z计分模型存在预测滞后，而F分数模型预测结果则更加及时，其可靠度更高。因此，本研究将运用F分数模型对互联网企业并购财务风险进行分析。 　　(二)样本数据选取 　　在选择样本数据时，遵循如下几点基本规则：公司于2013年完成并购;持续经营，且近四年财务数据完整;从互联网上市公司数据库中随机选择，降低主观干扰;以A股互联网上市企业未研究对象。通过新浪财经上市公司数据库，本研究共随机选择20家A股互联网上市企业为研究对象，其公司代码分别为：002649.SZ、002421.SZ、601519.SH、300299.SZ、300170.SZ、300300.SZ、300271.SZ、300264.SZ、300311.SZ、002642.SZ、300079.SZ、300075.SZ、300113.SZ、002405.SZ、300245.SZ、300209.SZ、300168.SZ、300324.SZ、002401.SZ、600756.SH。 　　(三)财务风险分析 　　在完成数据收集后，运用SPSS2.0软件进行资产负债率指标计算，结果如表5所示。由表5可知，在完成并购后，所选取互联网上市公司资产负债率总体呈现不断上升态势，发生财务危机风险偏高，须及时采取财务控制措施。如表6所示，为0.95置信区间下样本公司描述性统计F值计算结果。由表6可知，在完成并购前，样本公司财务F值均值为7.930545;在完成并购后，样本公司当年F值降低至5.048085;后续经营过程中，F值持续下降至4.599735、4.123035。可见，在完成并购后，互联网企业财务风险显著增加，且保持连续上升态势。如表7所示，为各个样本公司F值分年度计算结果。如表8所示，为20家样本公司多重比较F值计算结果。结合表7与表8可知：完成并购后，各公司F值呈明显波动，表明并购活动加大了公司财务压力，提升了公司财务危机;在完成并购后第二年，样本公司F值有所提升，表明公司管理层已经意识到自身所面临财务风险，并采取了积极应对措施。并购前一年与并购后第三年的F值均值差达到3.807573，且显著性水平为0.03(小于0.05)。可见，即使上市公司管理层采取了财务危机应对措施，然而其财务风险仍然较高。 　　 三、互联网企业并购财务风险应对措施 　　在经历“野蛮生长”后，互联网企业之间进行并购是产业规律所致，它不仅有助于增加行业运行效率，而且可以为督促企业为社会提供更加优质的服务。从上文分析结果可知，互联网企业并购的确会增加其财务风险，为此需要在并购前、并购过程中以及并购后分别采取应对策略。(一)并购前的"应对措施在提出并购目标后，须制定完善的并购方案。在制定并购方案时，需要确定资本回报率、短期财务压力以及并购后公司中长期经营目标。互联网技术及产品存在更新换代快、客户群体流动性大等特点，因而在确定并购目标时需要进行全面分析及合理预测。若企业财务储备不足以应对短期财务压力，且并购后可能带来的资本会回报率又难以积极支撑企业发展目标，则需要谨慎做出并购决策。(二)并购过程中的应对措施(1)合理分析财务风险。财务风险的形成与显现有一个过程，在预测时需要确定合理的测试时间长度。对互联网企业而言，至少需要分析并购后三年的财务风险。若预测年限过短，既有可能由于过于短视而夸大财务风险水平，也有可能难以预测到后续财务状况改善的希望。(2)构建适当的财务风险控制体系。在构建财务风险控制体系时，既需要结合原公司、新公司实际情况选择财务指标，也需要根据国内互联网行业发展现状及趋势确定不同指标的权重。尤其是在引进国外财务风险控制体系时，一定要进行合理改造及优化。(三)并购后的应对措施(1)积极改善现金流等财务指标。互联网企业产品研发及推广需要投入大量现金。尤其是在完成并购初期，会对新企业现金周转造成较大压力。因此，对管理层而言，需要制定合理的并购预算，并在完成并购后严格实施预算方案。同时，需要对现金流进行监控，提升资产周转率，并对可能发生的财务危机提供准备金。(2)快速整合并完善公司治理体系。对互联网企业而言，进行并购的目的是改善企业经营水平以及市场竞争力。因此，完成并购仅仅是新企业经营活动的开端。对新企业而言，更重要的是改善其治理体系，尤其是对原公司经营场所、人员结构、资产分布、市场份额以及组织架构等进行有效对接与融合，避免由于治理混乱而带来成本提升，从而有效改善财务水平。 　　 四、结论 　　本文以20家互联网上市互联网合并企业为样本，对其并购财务风险进行评估，并对如何应对该类风险进行讨论，得出如下几点结论：其一，相比较于并购前一年，完成并购后，样本公司各年度财务风险显著增加;其二，并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于逐渐降低态势;其三，并购财务风险显现及发生存在时间持续性，要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。 　　参考文献： 　　[1]藏秀清、张远德：《并购风险的多层次权重分析研究》，《技术经济》2014年第11期。 　　[2]王蕾、甘志霞：《企业跨国并购财务风险分析及防范》，《财会通讯》2012年第5期。 　　[3]杨柳、吴泗宗、佟爱琴：《跨国并购财务风险的实证研究》，《财会通讯》2014年第30期。 　　[4]周雪、顾晓敏：《动态现金流量模型在高校财务风险预警中的运用》，《财会月刊》2009年第2期。 ;

　　【摘 要】和权益结合法虽然将导致不同的报告盈利，但两者通常不存在现金流量的差异，购买法与权益法的选择不应有价值相关性。根据上述推论，则企业的管理层没有理由偏好权益结合法。 　　【关键词】企业合并；购买法；益结合法；公允价值 　　企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。企业合并作为一种重要的投资活动，其动力主要来源于追求资本最大增值的动机以及源于竞争压力等因素，但就单个企业的合并行为而言，又会有不同的原因。购买法指将企业合并视为合并企业购买被合并企业净资产的方法。即合并企业以一定的价款购进被合并企业的存货、机器设备等资产，同时承诺所购企业的全部负债；益结合法又称联营法，是将企业合并视为合并双方经济资源联合的处理方法。 　　一、国《企业会计准则第20号——企业合并》的特色 　　我国新的《企业合并》会计准则，对购买法和权益结合法作出了明确规定：同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。无论是从国际上来比较，还是与我国以前实行的有关企业合并会计处理规范相比较，我国新出台的《企业会计准则第20号——企业合并》的最大特色是引入了共同控制和非共同控制的概念，允许购买法与权益结合法两种方法的并存。 　　（1）单一的购买法格局趋势是基于非共同控制下企业合并所做出的判断。实际上，对于共同控制下的企业合并，国际通行的做法仍是采用权益结合法。我国把共同控制下的企业合并在准则中单独作了明确规定。（2）权益结合法的理论基础依然存在。权益结合法的起源可追溯到对已赚得利润的会计处理，即合并公司的已赚得盈余能否结转到合并后公司账上。纵观我国的合并实例，绝大部分是企业集团内的关联成员之间发生的企业合并，即“共同控制”下的企业合并，只是企业形式发生了变化，实质上并没有变化，符合权益结合法的适用条件。（3）我国允许购买法与权益结合法的二元格局也主要是鉴于我国特殊的融资与监管环境。我国的融资环境和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润。在这种融资和监管环境下，我国在制定合并会计规范时，不得不考虑我国的现实环境。 　　二、国企业合并模式单独使用购买法的环境分析 　　在我国的经济环境下之所以购买法和权益结合法并存，主要是由于完全购买法的应用环境还不具备，这就使得投资成本和被并企业的公允价值都无法获得，购买法的使用条件无法满足。 　　（1）流通股股价不能反映被并企业整体公允价值。不管上市公司之间的换股合并还是上市公司换股合并非上市公司，采用购买法的首要条件是具有交易标的（被并企业）的公允价值。但是，在现阶段我国换股合并并不具备这个条件。在我国上市公司与非上市公司的换股合并中，虽然非上市公司的个人流通股权证曾存在场外交易价格，但场外交易的区域性和不规范性，以及非流通股权证的存在使得这种价格难以代表被并企业的全部公允价值。在换入资产不能可靠计量时人们常常用换出资产的公允价值来表示换入资产的价值，也就是说可用主并上市公司的换出股份的市场价格代替被并非上市公司的公允价值。（2）资产评估价难以反映被并企业整体公允价值。尽管股价是衡量公司价值的一个非常有用、直接的指标，但它不应作为被并企业公允价值的唯一指示器，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于企业整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，导致收益现值法操作性较差。因此，公司整体价值的评估具有很高的难度，要求评估者具备良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。因此，在现有情况下，我国上市公司换股合并中被并企业的整体公允价值难以通过资产评估获得，因此限制了购买法的应用。（3）企业合并交易定价随意。目前我国上市公司在合并过程中对于合并交易价格的确定与理论价格通常存在较大的偏差，带有很大的随意性。按理说，合并双方是以己审计的净资产价值为基础，通过讨价还价确定的交易价格，双方博弈得出的交易价格应该是比较合理的，为什么会和理论价格出现较大偏差呢？通过深入分析，发现以下几个主要原因：一是企业合并交易中各方利益失衡。上市公司进行资产买卖大多数是与国有大股东进行的，主要体现为国有大股东向上市公司转移利润和以低价出售优质资产。大多数情况，国有资产的代理人认为，国有利益的暂时损害可从资产重组对地方经济的长期发展的促进得到补偿，但由于国有资产利益与其代理人利益的不一致，从根本上说，国有利益难以得到妥善保护，而且，国有利益是否受到损害在较长时间后才能表现出来，因此，国有股东往往没经过详细的分析和调查就得出过于乐观和轻率的结论，所以形成价格明显的不公平。二是企业合并交易定价缺少必要的监督控制。我国上市公司股权普遍比较集中，股东会上关联方回避的现象只被报纸作为个别案例来报导，所以大股东既控制着董事会又控制股东大会，可以随意决定利润在母公司与上市公司间的流向，再加上大多数不公平的交易中，交易价格对股东有利，所以很少有交易价格被置疑而被股东大会否决。同时交易所只监督信息披露程序是否合规，并不管价格的高低。所以许多明显操纵利润的交易能被堂皇地记录在上市公司的历史中，又鼓励了更多的效仿者。再者，虽然在许多资产交易在利润操纵的问题，但不合理的定价一定程度上有利于加速上市公司产业、产品结构的改进，而且证监会的管理以事后惩罚为主，所以，证监会在上市公司公告期间一般不对这些不公平的资产交易发表意见。因此我国监管机构对合并交易价格的忽视也是不公允的合并交易价格存在的原因之一。 　　三、企业合并模式的选择对企业业绩的影响 　　企业业绩分析是指企业在维持现有能力不变的状态下，预测其在将来变化的经营环境中所能取得的经营成果。显然，这种经营成果预测值一般是达不到企业的长远目标值的，这就对企业的经营者提出要求：必须改革企业的经营结构，以适应环境变化，否则企业发展战略目标便难以实现，企业甚至有被淘汰的危险。使经营者增加危机感，主动地将注意力转向对企业战略方向的研究，这是对企业业绩分析的目的和意义。 　　（1）换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。在解释权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合并双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。（2）会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权。运用权益结合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。 　　随着我国产权交易市场的完全发育，公允价值计量属性的合理使用，购买法与权益结合法并存的二元格局也会顺应国际潮流，逐步地过渡到单一的购买法格局。 　　参 考 文 献 　　[1]桂澜．论企业合并中购买法与权益结合法[J]．中小企业管理与科 　　技．2011（1） 　　[2]吴玉心．合并会计方法选择的经济后果分析[J]．证券市场导报．2004（8） 　　[3]黄德汉．中国会计准则与国际会计准则差异的环境因素[J]．现代财经．2005（8）

不是并购，属于重组。二者的重组可谓是强强联合。中国宝武是目前全球最大钢铁公司，新钢集团为江西省最大的国有钢铁企业。据世界钢铁协会的统计，中国宝武2020年的粗钢产量达到1.15亿吨，排名榜首；新钢集团以989万吨的粗钢产量排名全球第46位。

企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购和企业合并的区别如下：一、性质不同1、企业并购：在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。2、企业合并：两个或者两个以上的企业通过订立合并协议，依照有关法律法规的规定，将资产合为一体。二、动因不同1、企业并购：企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。2、企业合并：加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率；经营和生产多角化；控制原材料、资源，以获得更大的市场支配力；实现规模经济，组织大批量生产等。扩展资料：企业并购的分类：企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。1、吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。2、创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。3、控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。参考资料来源：百度百科-企业并购参考资料来源：百度百科-企业合并

企业并购的方式包括，兼并和收购两种方式。兼并，即吸收合并。而收购，是企业通过现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，来获得其控制权的一种方式。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

业并购需要的程序是：1、企业决策机构作出并购的决议。2、确定并购对象。3、尽职调查并提出并购的具体方案。4、报请国有资产管理部门审批。5、进行资产评估。6、确定成交价格。7、签署并购协议。8、办理产权转让的清算及法律手续。9、发布并购公告。

法律客观：根据《公司法》第172条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。法律主观：企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购比较实用的并购形式一般有兼并整体目标公司，即整体收购；收购目标公司资产、收购目标公司股权，即股票或股份这三种形式。《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。4、交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。以上是所有企业并购必须经历的过程。中国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购，所依据的法律法规有很大不同，其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制，其并购程序也更加复杂。本节要讨论的主要是通过产权交易市场进行的一般企业的并购程序。《关于企业兼并的暂行办法》和《公司法》的规定，企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行股权合并，以实现生产要素的优化组合。【法律依据】《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。企业并购模式包括：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购；大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购；由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购；由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

法律分析：企业并购与企业重组不一样。企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。法律依据：《中华人民共和国企业破产法》 第七十条 债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

法律分析：1、制订并购计划(1) 并购计划的信息来源，战略规划目标，董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。(2)目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。(3)并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3.可行性分析提出报告。4.总裁对可行性研报告进行评审。5.与目标企业草签合作意向书。6.资产评估及相关资料收集分析。7.制订并购方案与重组方案 由战略部制订并购方案和重组方案。8.并购谈判及签约。9.资产交接及接管。10.主要文本文件：并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。法律依据：《上市公司收购管理办法》第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。