董事会

法律主观：董事会股东会区别《公司法》第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。董事会股东会区别1.股东会《公司法》第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。根据《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。(第62条)国有独资公司也不设董事会。2.董事会或执行董事《公司法》第45-49条是关于有限责任公司董事会和董事设立及职权的规定;109-117是关于股份有限公司董事会问题。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。(第51条)法律客观：董事会与股东大会有什么关系董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。什么是董事会董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。什么是股东大会股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准。

股份回购（Share repurchase），是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股（Treasurystock）或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴，它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。

（一）组成不同，股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。（二）职责不同，股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。（三）性质不同，股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

法律分析：股东会和董事会的区别为：1、组成不同，股东会由股东组成，而董事会由送回会成员组成。2、性质不同，股东大会是权利机构，不直接管理企业，董事会即为信托管理机构，对公司进行日常管理。3、职责不同，股东大会是权利机构，对公司重大事项有决定权，可选认和解聘董事会。董事会向股东大会负责，向股东大会报告工作，执行其决议。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十七条 股东会职权股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第九十八条 股东大会的组成与地位股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百零八条 董事会组成、任期及职权股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股份公司根据公司必须设立董事会和监事会，董事会成员为5-19人，监事会成员为3人以上根据《公司法》第一百零八条规定股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人，董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生一、监事会组成1、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定2、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生3、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议4、股份公司监事会还可以设副主席，副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席可以在监事会主席不能履行召集和主持监事会会议职务或不履行职务时召集和主持监事会会议。注：董事、高级管理人员不得兼任监事二、董事会组成1、董事是股东在股东（大）会上选举产生的。或者由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（如果是国有独资企业，董事会成员中必须有公司职工代表）所有董事组成一个集体领导班子成为董事会2、董事会最终人数一般是奇数，根据《公司法》相关规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，公司法第五十条另有规定的除外。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人3、人数较多的公司还可设立常务董事会，董事长和副董事长的产生由公司章程规定扩展资料：一、监事会职权1、检查公司财务2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议5、向股东会会议提出提案6、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼7、列席董事会会议，对所以议事项提出质询和建议8、发现公司经营情况二、董事会职权1、负责召集股东（大）会，执行股东（大）会决议并向股东（大）会报告工作2、执行股东（大）会决议3、决定公司的生产经营计划和投资方案4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案8、决定公司内部管理机构的设置9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项10、制定公司的基本管理制度11、公司章程规定的其他职权参考资料来源：百度百科—中华人民共和国公司法参考资料来源：百度百科—董事会参考资料来源：百度百科—监事会

君正集团（601216）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 报告期，新冠肺炎疫情给各行业复工和生产经营带来了严重影响，一度出现生产原料供应紧缺、产品库存积压、防疫物资紧缺的困境，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，公司董事会和管理层带领全体员工攻坚克难、同舟共济，在积极防控疫情的同时全力保证了各项生产经营活动的正常运行，公司主要经营指标基本与去年持平。同时，围绕本次突发事件，公司进一步完善了内部应急响应体系，优化了各管理单元的职能职责，使经营管理效率得到了有效提高。 能源化工板块方面，各生产装置保持满负荷运转状态，主要产品产量小幅增长。其中，聚氯乙烯产量较上年同期增长2.81%、烧碱产量较上年同期增长0.95%、硅铁产量较上年同期增长3.09%、水泥熟料产量较上年同期增长3.00%。 化工物流板块方面，虽受疫情和国际间的贸易保护主义加强影响，整体市场繁荣程度有所下降，但公司业务层面通过强化与客户沟通、调整业务重心和经营策略、增加高毛利业务的占比，来抵消因为市场业务量的下滑影响，同时严格控制低效费用的支出。整体来看，化工物流板块业绩未受到明显的影响。 报告期内，公司实现营业收入718,903.99万元，同比增长62.85%；归属母公司所有者净利润132,498.59万元，同比下降7.35%。 二、可能面对的风险 1、新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险 若新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效控制，将严重冲击我国和全球经济，造成需求端萎靡、宏观经济下行，对公司未来的盈利能力产生不利影响。 2、产业及环保政策变化的风险 “十三五”期间，发展清洁生产、绿色化工、节能减排和循环经济模式成为国家产业政策的主要导向和必然趋势，节能减排环保政策、规范限制高耗能产业发展、取消电价优惠政策实现差别电价以及行业准入等具体产业政策的实施，将对氯碱行业产生重要影响。 3、主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括燃煤、兰炭、原盐等。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管公司已通过控制原材料库存规模等方式加强了对原材料库存的管理，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响。 4、行业竞争风险 目前，国内氯碱企业总体产能过剩，同质化竞争日趋加剧。氯碱产品的质量和性能差异较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。虽然公司目前具有一定的成本优势，但如果不能继续巩固和提升公司的成本优势，势必会对公司的业绩产生不利影响。 同时，公司的聚氯乙烯以乙炔法生产（煤化工路线）。聚氯乙烯亦可以通过乙烯氧氯化法生产（石油路线）。在石油价格较高的市场状况下，公司所用的电石法具有较大的竞争优势。但如果石油价格下跌且长期维持在较低水平，可能会影响国内市场不同路线生产聚氯乙烯的竞争格局，公司面临着市场竞争力下降的风险。 5、国际贸易壁垒导致的业务量下降的风险 近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致国际贸易摩擦升级，进而降低全球化学品的贸易量，公司化学品船运和集装罐物流业务受全球化学品贸易量影响，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 三、报告期内核心竞争力分析 1、能源化工产业的低成本竞争优势 公司能源化工板块位于国家级氯碱化工（600618）产业基地——内蒙古乌海市，乌海市素以“乌金之海”著称，周边广泛分布着煤炭、煤系高岭土、石灰岩、铁矿石、石英砂、白云岩等矿产资源，储量大、品位好、易开采、相对集中配套。依托当地富集的资源，公司使用的主要原材料均可就近采购，采购成本和能源利用成本均较为低廉，区位优势明显。 同时，公司能源化工板块建设的氯碱化工循环经济产业链实现了从煤、电、电石到聚氯乙烯和烧碱及环保建材的上下游一体化布局，生产所需电力、电石、白灰基本实现自给，并最大程度使用了各个生产环节产生的废弃物料，既降低了本环节原材料使用成本，也大大降低了其他环节的废弃物料处置成本，公司的“煤－电－氯碱化工”循环经济产业链是全国循环经济示范基地，其产能匹配程度和资源利用效率在同行业间处于领先水平。 2、高标准的物流安全管理能力和完善的全球物流网络 公司化工物流板块坚持高标准的安全管理要求，通过了ISO9001/ISO14001/ISO45001质量、环保、职业安全 健康 管理体系认证，建立了完善的安全管理制度流程，并拥有一支经验丰富的安全管理团队。同时，公司化工物流板块立足中国，在海外建立了多个具有综合服务能力的区域中心，形成了体系化的全球物流网络，使物流速度、规模和效率都大幅提高，而网络带来的全球物流平衡也实现了整体物流低成本运营，形成了区别于国内其他竞争对手的差异化竞争优势。

中国石化股份有限公司聚酰胺技术开发中心第六届三次理事会成员名单 　 理事长： 张德明 中国石化巴陵石化公司 经理 副理事长： （9人） 　 王玉庆 中国石化股份公司科技部 副主任 舒兴田 石油化工科学研究院 副总工程师、院士 邬智勇 中国石化巴陵石化公司 经理 宋 杰 中石油辽阳石化分公司 副总经理 潘九海 石家庄化纤有限责任公司 经理 刘 力 南京东方化工有限公司 副总经理 刘小秦 中国石化巴陵石化公司 副经理 肖立明 湖南百利工程科技有限公司 总经理 程立泉 中国石化巴陵石化公司己内酰胺事业部 经理 董 事: （27人，按姓氏笔划排名） 马永梅 中国科学院化学研究所 副研究员 博士 马 源 中国神马集团有限责任公司 总经理 邓向阳 中国石化经济技术研究院评估部 主任 尹华清 中国石化巴陵石化公司技术发展部 部长 王 琪 高分子材料工程国家重点实验室 主任 教授 许 平 中石油辽阳石化分公司纤维一厂 总工程师 庄 毅 中石化股份公司科技部化纤处 处长 刘德山 清华大学材料科学与工程研究院 副院长 教授 龙清明 岳阳巴陵石化化工化纤有限公司 董事长 毛新华 广东新会美达锦纶股份有限公司 副总经理 何祚云 中石化集团公司经济技术研究院 副院长 何翼云 中石化集团公司经营管理部 处长 吴 汾 南京聚隆化学实业公司 总经理 周一兵 中国汽车工业协会汽车相关工业分会 理事长 张家森 浙江巨化集团锦纶厂 总工程师 杨立新 中国石化巴陵石化公司技术中心 主任 杨金准 江苏海安尼龙厂 厂长 官调生 中石化股份公司化工事业部 主任 郑植艺 中国化学纤维工业协会 理事长 赵承军 石家庄化纤有限责任公司技术处 处长 胡学超 东华大学 副校长 教授 唐新华 巴陵石化有限责任公司 副总经理 夏金魁 中国石化巴陵石化公司 副总工程师 黄 彬 中国石化巴陵石化公司己内酰胺事业部 副书记 熊远凡 中国石化巴陵石化公司技术中心 副主任 黎树根 中国石化巴陵石化公司环己酮事业部 副经理 特邀顾问： 闵恩泽 石油化工科学研究院 院士 顾 问: （9人） 周培荣 中国石化股份公司科技委咨询委 委员 秘书长： 冯美平 中石化股份公司聚酰胺技术开发中心技术开发部 主任 高级工程师 　 　 中国石化股份有限公司聚酰胺技术开发中心二○○七年九月二十一日（更新）--------------------------------------------------------------------------------

陆 申：董事长男，1956年出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海远东国际桥梁建设有限公司董事长，上海实业发展股份有限公司总裁。现任上海上实湖滨新城发展有限公司董事长，上海上实城市发展投资有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，成都上实置地有限公司董事长，上海实业发展股份有限公司董事长。季 岗：副董事长、总裁男，1957年10月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任闸北区服务公司副书记、副经理，中亚饭店总经理，上海不夜城服务有限公司董事长、总经理，闸北区人民政府商委、经委主任，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司副总裁，上海上实城市发展投资有限公司总裁，上实地产板块副总裁，上实投资（香港）有限公司执行董事、总裁，香港天厨有限公司总经理、副董事长，本公司总裁。现任本公司总裁。唐 钧：董事、副总裁男，1967年出生，中共党员，工商管理硕士，高级审计师，注册会计师。曾任上海审计局主任科员，上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海实业控股有限公司执行董事，上海实业（集团）有限公司计财部副总经理。现任本公司党委副书记、副总裁。潘瑞荣：董事男，1954年出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任上海手工业局宣传处主任科员，上海市工业党委宣传处副处长，上海申日物产公司总经理，上海国际株式会社上海代表处副首席代表、海外事业部部长，上海国际株式会社董事上海代表处首席代表，上海上实（集团）有限公司办公室副总经理，上海国际（欧洲）集团公司副总裁、总裁，上海实业综合研究院理事、院长助理。现任上海实业（集团）有限公司资产管理部总经理。王立民：独立董事男，1950年出生。现任华东政法大学副校长，教授，博士研究生导师，博士后合作导师。兼任教育部高等学校法学学科教学指导委员会委员、中国司法考试协调委员会协调委员、“法治浙江”的专家咨询委员会委员、中国国际律师培训中心副主任、上海市法制宣讲团高级讲师、上海市政治学会副会长、上海市法学会法理法制史研究会副会长和法学教育研究会副会长、上海市中信正义律师事务所律师等职，上海市第二中级人民法院和闸北区、奉贤区、黄浦区人民检察院专家咨询员。曾任上海东方明珠股份有限公司独立董事。吴大器：独立董事男，1954年出生，大学本科，教授，注册会计师，上海市第十三届人大代表。曾任上海大学文学院助教，见习律师、上海电力学院副教授，系副主任、上海电力学院副院长。现任上海金融学院副院长，兼任中国会计学会金融专业委员会委员、上海市金融法制研究会副会长、上海市特约审计员、上海市会计学会理事、上海市高校会计学科教研工作委员会副主任委员，民盟中央委员兼上海市区工作委员会主任、浦东新区区委主委、东方国际创业股份有限公司独立董事。张泓铭：独立董事男,1945年5月出生，现任全国政协委员、建设部专家委员会成员、上海市人民政府参事、上海社会科学院城市与房地产研究中心主任、研究员、博士生导师。兼任上海市房产经济学会副会长、上海市房地产行业协会顾问、上海社会科学院房地产业研究中心常务副理事长、《中国房地产研究》季辑主编，复地(集团)股份有限公司独立董事。

李峰林先生：男，1982年毕业于苏州大学，1999年取得南京农业大学硕士研究生资格，高级经济师，历任农业银行江苏响水支行行长，农行江苏省分行国际业务部总经理，农行无锡分行行长，江苏双良集团有限公司副总裁，现任四川舒卡特种纤维股份有限公司董事长。 程高潮先生：男，汉族，四川省委第二党校经济贸易专业本科毕业，高级政工师，中共党员。历任成都科学仪器厂政治处副主任，成都市委工交政治部宣传处处长，成都市监察局政研处处长、执法处处长，成都市委工交政治部副主任，成都蜀都大厦股份有限公司党委书记、董事长. 张志武，男，汉族，中共党员，1940年12月出生。1967年毕业于西安交通大学。1967年参加工作，就职于国营第九一三厂；历任成都市委工交部副主任；成都市经委副主任；成都市委宣传部副部长；成都市委工交部主任；成都市人大常委会副主任；邓文胜,男，汉族，1969年4月出生。1991年7月毕业于湖南湘潭大学政治教育专业，1996年7月毕业于武汉大学民商法专业（研究生），获硕士学位。1991年8月至1993年8月在湖南省邵阳市党校从事教学、行政工作。1996年8月至1998年9在北京市统计局工作任主任科员。卢侠巍,女，汉族，1958年10月出生。1984年毕业于内蒙古财经学院工业经济系工业经济专业，并留校任教，曾任外国企业教研室主任。获经济学学士、经济学硕士、管理学（财务会计）博士学位。1995年12月获内蒙古自治区颁发的国际企业会计副教授专业技术资格证书。 缪双大,男,1983年创立江阴溴冷机厂,为江苏双良集团公司主要创办人。现任江苏双良集团有限公司董事长兼总裁、江苏双良科技有限公司董事、四川舒卡特种纤维股份有限公司董事。牛福元,男，汉族，1968年3月12日出生。1990年毕业于内蒙古财经学院经济管理系，经济学学士。历任广东东莞力勤塑料有限公司财务课课长、管理部经理、广东东莞奥士达玻璃钢制品厂副厂长、双良集团审计部经理、江苏双良空调设备股份有限公司监事会主席.江荣方,男,高中学历,高级工程师。江苏双良集团有限公司创始人之一，历任江阴溴冷机厂副厂长，江苏双良集团董事、总经理，江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司董事、副总经理，现任江苏双良空调设备股份有限公司董事、总经理、江苏双良科技有限公司董事.

好像是进了的啊

执行董事 张茵女士，董事长 刘名中先生，副董事长兼行政总裁 张成飞先生，执行董事兼副行政总裁 张元福先生，执行董事兼首席财务总监 高静女士，执行董事 非执行董事 刘晋嵩先生，非执行董事 独立非执行董事 谭惠珠女士，金紫荆星章，太平绅士，独立非执行董事 钟瑞明先生，金紫荆星章，太平绅士，独立非执行董事 郑志鹏博士，独立非执行董事 王宏渤先生，独立非执行董事

一般是股东任命董事会成员。董事会任命高管。董事会觉定大方向，高层主要是执行和日常运营。一般的公司，最高的高管（CEO，CFO，总裁等）都是董事会成员，然后董事会里还会多几个位置，一般会是大股东，大的投资人等担任。x0dx0a过董事会的都是大事情（例如金额很大的融资，超级大的合同等），所以有利益关系的大股东和大的机构投资人也会参与决策，不仅仅是高管。x0dx0ax0dx0a马云爸爸以前是阿里创始人，大股东，高管。现在做大了，他就把CEO的位置让出来了。就是说他不被阿里的日常琐事烦恼了，什么今天签个合同，明天谈个合作这种事情。但是他还是董事会老大，所以阿里的商业路线还是马云爸爸说了算。x0dx0ax0dx0a说白了，就是老板和打工仔的区别。董事会是老板，高管是打工仔。但是小公司来说董事会成员和高管一般是同样的人，因为还请不起高管，老板还得自己亲自上阵抓管理抓经营。

一般是股东任命董事会成员。董事会任命高管。董事会觉定大方向，高层主要是执行和日常运营。一般的公司，最高的高管（CEO，CFO，总裁等）都是董事会成员，然后董事会里还会多几个位置，一般会是大股东，大的投资人等担任。x0dx0a过董事会的都是大事情（例如金额很大的融资，超级大的合同等），所以有利益关系的大股东和大的机构投资人也会参与决策，不仅仅是高管。x0dx0ax0dx0a马云爸爸以前是阿里创始人，大股东，高管。现在做大了，他就把CEO的位置让出来了。就是说他不被阿里的日常琐事烦恼了，什么今天签个合同，明天谈个合作这种事情。但是他还是董事会老大，所以阿里的商业路线还是马云爸爸说了算。x0dx0ax0dx0a说白了，就是老板和打工仔的区别。董事会是老板，高管是打工仔。但是小公司来说董事会成员和高管一般是同样的人，因为还请不起高管，老板还得自己亲自上阵抓管理抓经营。

一般是股东任命董事会成员。董事会任命高管。董事会觉定大方向，高层主要是执行和日常运营。一般的公司，最高的高管（CEO，CFO，总裁等）都是董事会成员，然后董事会里还会多几个位置，一般会是大股东，大的投资人等担任。x0dx0a过董事会的都是大事情（例如金额很大的融资，超级大的合同等），所以有利益关系的大股东和大的机构投资人也会参与决策，不仅仅是高管。x0dx0ax0dx0a马云爸爸以前是阿里创始人，大股东，高管。现在做大了，他就把CEO的位置让出来了。就是说他不被阿里的日常琐事烦恼了，什么今天签个合同，明天谈个合作这种事情。但是他还是董事会老大，所以阿里的商业路线还是马云爸爸说了算。x0dx0ax0dx0a说白了，就是老板和打工仔的区别。董事会是老板，高管是打工仔。但是小公司来说董事会成员和高管一般是同样的人，因为还请不起高管，老板还得自己亲自上阵抓管理抓经营。

法律分析：职权不同。高级管理层与董事会严格划分职责权限，根据董事会授权，决定其权限范围内的经营管理与决策事项。董事会对高级管理人员进行绩效评价，作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

一般是股东任命董事会成员。董事会任命高管。董事会觉定大方向，高层主要是执行和日常运营。一般的公司，最高的高管（CEO，CFO，总裁等）都是董事会成员，然后董事会里还会多几个位置，一般会是大股东，大的投资人等担任。x0dx0a过董事会的都是大事情（例如金额很大的融资，超级大的合同等），所以有利益关系的大股东和大的机构投资人也会参与决策，不仅仅是高管。x0dx0ax0dx0a马云爸爸以前是阿里创始人，大股东，高管。现在做大了，他就把CEO的位置让出来了。就是说他不被阿里的日常琐事烦恼了，什么今天签个合同，明天谈个合作这种事情。但是他还是董事会老大，所以阿里的商业路线还是马云爸爸说了算。x0dx0ax0dx0a说白了，就是老板和打工仔的区别。董事会是老板，高管是打工仔。但是小公司来说董事会成员和高管一般是同样的人，因为还请不起高管，老板还得自己亲自上阵抓管理抓经营。

一般是股东任命董事会成员。董事会任命高管。董事会觉定大方向，高层主要是执行和日常运营。一般的公司，最高的高管（CEO，CFO，总裁等）都是董事会成员，然后董事会里还会多几个位置，一般会是大股东，大的投资人等担任。x0dx0a过董事会的都是大事情（例如金额很大的融资，超级大的合同等），所以有利益关系的大股东和大的机构投资人也会参与决策，不仅仅是高管。x0dx0ax0dx0a马云爸爸以前是阿里创始人，大股东，高管。现在做大了，他就把CEO的位置让出来了。就是说他不被阿里的日常琐事烦恼了，什么今天签个合同，明天谈个合作这种事情。但是他还是董事会老大，所以阿里的商业路线还是马云爸爸说了算。x0dx0ax0dx0a说白了，就是老板和打工仔的区别。董事会是老板，高管是打工仔。但是小公司来说董事会成员和高管一般是同样的人，因为还请不起高管，老板还得自己亲自上阵抓管理抓经营。

因赛集团（300781）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 （一）上半年经营情况概述 2020年，对于公司的发展是特殊的一年。面对新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延对于中国经济和各行业发展带来的巨大冲击，公司部分客户的经营也面临较大的困难环境和挑战，其市场营销推广策略和预算也进行了相应的调整，公司的经营在短期内也受到一定程度的影响。 面对新型冠状病毒肺炎疫情对于公司经营的影响和挑战，公司做出了及时的积极应对部署： 首先是在遵守各级政府应对疫情相关政策规定的同时，积极做好各项防疫的措施，在确保全体员工防疫安全的情况下，安全有序地复工复产，恢复公司的正常经营，开展各项业务； 公司上半年面临疫情在短期内带来的经营压力和挑战，没有主动裁员和减薪，而是以积极的应对措施，苦练内功，开源节流，继续更好地聚焦服务长期合作的高价值战略客户并积极开拓优质新客户； 公司在2019年底制定了公司面向2030年远景发展战略目标的中长期发展战略，并于2020年4月正式对外发布。基于公司的中长期发展战略，公司在2020年上半年开始优化升级公司的专业服务体系和运营管理体系，通过内生发展和外延并购整合相结合的方式，扩展公司的专业服务领域和能力，逐步构建全链条的品牌营销智慧服务生态体系，推进公司业务的数字化和智能化转型，逐步打造公司业务经营管理的四大核心支撑平台（包括：品牌营销专业智库平台、智能化数字营销技术平台、人才培训培养平台以及协同整合管理平台），力争公司在全年顺利完成年度经营发展目标并为实现公司中长期发展战略(335发展规划)在第一个三年阶段（2020至2022年）的发展目标打下坚实的基础。 2020年上半年公司在上述背景情况下，积极推进各项经营管理工作，报告期内，公司实现营业收入14,062.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,748.94万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后净利润1,224.53万元。 （二）上半年的业务经营总结 1、在客户服务和经营层面： 2020年上半年面对突如其来的疫情，公司积极应对并适时根据市场变化进一步强化经营策略，提高抗风险能力，其中最重要的是更加聚焦服务高价值战略客户和积极开拓优质新客户。 基于此经营策略，各个业务团队都进一步深刻理解客户在新形势下所面临的困难环境和营销挑战，全力以赴，以各种创新和有效的解决方案，满足了客户在特殊时期的品牌营销需求，传播客户品牌的正能量，获得了客户的持续认可。2020年上半年公司与前十大营业收入的战略客户（包括：某知名高 科技 企业、腾讯、欧派、创维、中国移动、广发、美的等）一如既往地保持紧密友好合作关系。 2020年上半年公司新增16个新客户，皆为在 汽车 、家电、大家居、日化等行业的龙头企业和知名企业，包括：吉利、比亚迪（002594）、奥马冰箱、皮阿诺（002853）、中顺洁柔（002511）等。其中，公司在 汽车 营销业务板块取得了较大突破—通过招标赢得比亚迪“唐系列”车型品牌的整合营销传播代理业务，并在1个半月内连续参加吉利 汽车 4个项目的全国招标，最终赢得横跨燃油、插电混动、纯电平台、合资品牌领克等四大平台共计15款车型品牌的营销传播全案代理业务，标志着公司成功进入中国民营主力 汽车 品牌的品牌营销服务领域，为因赛集团未来在 汽车 营销业务板块的大发展打开广阔的空间。 2、在外延式业务发展层面： 公司在2020年1月推出“共生长计划”，通过合资合并的方式，以“专业互补、资源嫁接、共创共享”为指导方针，整合外部的优秀人才和团队，一起共同创业，共生发展。 2020年上半年，因赛集团通过增资控股的方式，收购无问文化51%的股权，布局海外KOL资源；在武汉新成立了控股合资公司“橙盟奇点”；与“上海睿丛文化”成立合资公司“睿丛摄智”。 2020年7月，因赛集团召开2020年第一次临时股东大会，批准了公司对于“上海天与空”的控股收购项目，目前该收购项目在有序推进中。收购完成后，公司将持有天与空51.01%的股权。本次收购进一步完善了公司在华东地区、华北地区的客户服务能力，优化公司的品牌营销服务网络；同时也更加扩大公司在互联网数字营销传播方面的专业能力和资源。公司与天与空将在持续深化的协同整合中相互赋能，发挥各自在品牌整合营销策划和数字营销内容创意方面的优势，共创更强大的增长动力。 3、在公司经营管理层面： 2020年上半年，公司持续优化升级公司的专业服务体系和运营管理体系，强化公司在“品牌管理业务”的专业服务能力，通过实施“品牌管理+”业务拓展策略，以品牌管理业务带动数字营销、公关传播和媒介代理业务的提升：2020年上半年公司在公关传播业务的营业收入为2,206.14万元，比上年同期增长了38.96%。 通过实施“潜力高价值战略客户开拓计划”，持续吸引开拓更多优质客户的业务合作：2020年上半年公司全年新增16个新客户，皆为在 汽车 、家电、大家居、日化等行业的龙头企业和知名企业，包括：吉利、比亚迪、奥马冰箱、皮阿诺、中顺洁柔等。 通过吸纳培养更多的优秀人才和团队并配合相应的激励机制，持续扩大公司专业服务经营团队的数量和容量，在2020年上半年，公司新增了46位专业骨干，其中20位总监级骨干人才；新成立4个业务团队，持续扩大公司为客户提供专业服务的容量。 4、协同整合管理层面： 2020年上半年，公司持续优化和升级公司的协同整合管理平台。公司与SAP达成深度合作，引进SAPBusinessByDesignERP系统建立协同整合以及高效的信息化经营管理平台，将因赛集团持续 探索 多年并建立的管理体系进行固化和升级，助力经营团队迅速响应市场变化，提高业务管控能力及作业效率，敏捷捕获未来商机。系统目前已处于测试阶段，预计下半年正式投入使用，届时确保公司在人员规模和经营规模持续提升的同时，公司内部团队、子公司之间以及公司与外部客户和供应商之间，在业务经营、客户服务、资源共享、相互支持、相互赋能等方面做到有效协同、高效整合、集约管理。 5、在推进公司业务经营管理的数字化和智能化转型层面： 2020年上半年，公司持续努力推动集团及子公司在平台、业务、服务、管理等方面的数字化转型和智能化发展，助力公司实现新的高质量增长。具体在四个方面进行重点推进：一是大力推动“智能化数字营销技术应用平台”项目建设，将大数据技术和AI智慧营销技术与公司原有的品牌营销专业核心竞争力相融合；二是推动公司业务运作的数字化和智能化升级，同时拓展更多的数字营销与智能营销业务；三是响应客户的具体需求，推进服务智能化和数字化建设，为客户提供贴身、快速响应的高质量服务；四是着力推进公司运营管理的智能化建设，加强知识的数字化管理，提升公司整体的专业和运营管理水平。 6、在规范治理方面： 2020年上半年，公司继续完善公司治理，按照法律法规和监管部门的要求，持续完善公司的法人治理和规范运作水平，提升公司的治理质量，切实维护广大投资者的利益。2020年3月1日正式施行《证券法》，6月12日，证监会和深交所相继发布了一系列创业板改革并试点注册制相关制度规则，公司以新《证券法》、《公司法》及创业板改革并试点注册制的相关制度规则为指导性文件，持续强化内控体系建设，加强风险管理；进一步加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进预算管理工作，加强成本管理，全面有效地控制公司经营的各种风险，提升公司经营的质量和和效率。 2020年，注定是公司发展历程中特殊的一年。面对新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延对于中国经济和各行业发展的巨大冲击，公司的经营在短期内也将受到一定程度的影响。只要我们团结一心，坚定信心，积极应对，迎难而上，共克时艰，就一定能够克服这次疫情所带来的影响和挑战，并把危机转化为推动我们进一步转型升级发展的契机，按照我们既定的发展目标和战略部署稳步推进。 二、公司面临的风险和应对措施 1）宏观经济波动及重大事件带来的风险 公司所处的整合营销传播服务行业目前在国内仍处于快速发展阶段，其服务需求受下游品牌商家对营销传播推广投入的影响较大。营销传播费用的支出一般属于企业经营成本中的营销支出，品牌商对其营销推广支出费用的控制受宏观经济及所属行业市场情况的影响，当宏观经济发生波动时，品牌商会根据不同时期的经营目标调整其营销传播推广策略和预算，导致其对于营销传播专业服务的需求也会出现相应的变化。因此，如果未来经济增长放慢或出现衰退，致使现有客户的营销服务需求下降，且公司未能及时调整经营政策，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。 2020年初，中国发生新型冠状病毒肺炎疫情，中国政府采取了严厉有效的防控举措，在中国政府的领导及全国人民的共同努力下，有效阻断了疫情传播，但是疫情在全球蔓延的趋势还在继续。疫情对于2020年中国经济和各行各业的发展形成了巨大的冲击，公司部分客户的经营也面临较大的困难环境和挑战，其市场营销推广策略和预算也将进行相应的调整，公司的业务经营在短期内也将受到一定程度的不利影响。 2）行业竞争加剧的风险 我国的整合营销传播服务行业是充分竞争的行业，企业数量众多，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司面临的主要竞争对手既包括国内大型上市公司，也包括跨国广告传播集团。随着行业内的并购整合以及数字化与智能化发展，国内营销服务行业的竞争也进一步加剧。面对日益激烈的市场竞争环境，未来公司若不能持续保持和强化在整合营销传播专业服务上的核心竞争优势、全面提升综合服务的能力和资源、持续开拓更多优质客户、持续扩大公司为客户提供专业服务的产能并提升公司业务的技术应用水平，则对公司的经营业绩、财务状况、发展前景将产生不利的影响。 3）客户集中度相对较高的风险 公司在2017年、2018年及2019年前五大客户的营业收入占公司当年营业收入的比重分别为63.33%、73.72%、69.94%，营业收入的客户集中度相对较高。这些业务收入主要来自于公司的品牌管理业务和媒介代理业务。未来公司如果不能持续扩大为客户提供营销服务的领域和范围、持续拓展新的高价值战略客户、扩大业务规模，或者公司主营客户受经济大环境波动或所在行业周期波动的影响而大幅度降低其市场营销传播的相关预算，或者公司主营客户因自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司的经营业绩可能将受到重大不利影响。 4）人才团队流失风险 整合营销传播服务行业属于人才密集型行业，专业人才和复合型人才是行业的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。因国内外整合营销传播服务行业对专业人才的需求日益扩大，专业人才较为紧缺，人才的流动率也较高。因此整个行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司存在专业人才流失的风险。 三、核心竞争力分析 因赛集团是中国营销服务行业第一家以“品牌管理”为核心主营业务的A股上市公司，以发展中国的品牌营销智慧服务产业为己任，以助力中国客户建立有国际竞争力的市场领导品牌为使命，致力于发展成为能够为各行业的龙头企业客户提供从品牌与营销战略咨询到全方位整合营销传播、全渠道销售推动以及顾客价值体验与关系管理等全链条品牌营销服务的智慧服务企业，以基于深刻洞察力的品牌营销智慧，结合智能化的数字营销技术，为客户的品牌发展和品牌营销全面赋能。 公司的核心竞争力主要体现在品牌管理领域的专业服务优势、人才团队优势、客户资源优势以及为客户提供品牌整合营销解决方案的综合服务优势和管理优势。 1、专业服务优势 经过长期的积累，公司累积形成了一整套专业知识体系与业务支撑平台，包括专业理念、专业工具和技术支撑、品质标准和服务体系。公司以“洞察为品牌赋能（EmpowerBrandsWithInsight）”为专业理念，以“成为客户可信赖的生意伙伴”为服务理念，以基于消费者深刻洞察的“品牌摄众营销传播”为理论平台，形成了一整套的品牌营销传播策划、创意专业工具体系和技术支撑平台，支持保障公司的服务团队为客户提供高品质、高效率和高性价比的专业服务，获得了备受认可的专业和行业声誉，获评为中国一级广告企业（综合服务类）、中国4A理事单位、改革开放40年十大最具影响力广告与传播公司及广东省特级资质企业，2020年度整合营销公司。 2、人才团队优势 公司拥有完善的人才吸纳、培养和激励机制，通过系统有效的人才吸纳、人才培养和人才激励，保障和支撑了公司业务的可持续发展；通过持续的人才团队建设，拥有一支卓越的品牌管理与整合营销传播策划创意专业队伍。同时，公司建立了一套将“及时激励”和“长期激励”相结合的人才激励机制，促进团队的良性竞争和提升，从而保障公司的持续 健康 发展。公司汇聚了一大批行业内优秀的精英人才,包括创始人王建朝和李明在内的60多位核心事业伙伴,一起带领近500人的专业团队,为客户提供高品质的专业服务。 3、客户资源优势 与公司长期合作的战略大客户都是各个行业的龙头企业和市场领导品牌，与这类战略大客户的长期稳定合作将推动公司经营业绩的持续稳定增长。公司将继续聚焦服务高价值战略客户，建立全方位的品牌营销智慧服务价值生态体系，持续升级和扩展公司的专业能力和资源，通过持续扩大公司为高价值战略客户提供品牌营销智慧服务的领域和范围，持续提升公司的专业服务对于客户生意的贡献和价值，持续提升每个高价值客户对于公司的业绩贡献，持续提升公司与高价值战略客户之间的合作层级与规模，与高价值战略客户成为长期共生发展的战略伙伴。 4、综合服务优势 公司拥有以品牌战略规划管理以及营销传播内容策划创意制作为核心的全方位整合营销传播专业服务体系。公司旗下拥有摄智品牌、旭日广告、因赛数字、橙盟传播、美胜设计、意普思广告、摄众媒体等全资及控股子公司，能够为客户提供品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理等全方位品牌管理与营销传播解决方案。在服务客户时，公司为客户提供统一的服务对接窗口，通过内部调配整合最合适的专业服务资源，持续为客户提供量身定制的、高价值的品牌营销传播专业服务。 5、经营管理优势 公司采用事业群的模式组织管理业务经营团队，对每个团队采用品质与结果导向的业绩考核方式来评估其工作业绩，并以考核结果为依据进行及时和长期的激励。公司的事业群高管既是业务团队的经营管理者、对经营结果负责并享有相应的业绩激励，同时他们又是整个公司的股东合伙人，能够把公司的整体发展当成自己的事业一样珍惜。公司每个月都会对各个经营与管理团队进行考核，并从中评选出“全能英雄”、“业绩英雄”、“专业英雄”、“管理英雄”等荣誉团队，促进团队的良性竞争和提升。 公司还建立了一个集约高效的经营管理与服务平台，包含财务管理中心、人力资源管理中心、运营管理中心、综合服务中心、研发及传播中心等五大中心，为各事业群、专业公司等业务模块统一提供财务管理、人才资源管理、业务流程管理、供应商管理、品质管控、后勤服务、研发、企业文化建设等方面的平台支撑。经营管理与服务平台有利于整合和快速调配公司的资源，控制经营管理成本，从而有效助力公司业务经营规模的快速扩张及整合，实现公司资源的最大化利用及集约化发展。 除了经营管理与服务平台的五大中心，公司还开发了因赛云、“品牌价值定位与传播创意数据库及搜索引擎”、“公司策划创意作品与案例数据库”、“品牌管理与营销传播知识智库”等专业知识与技术支撑平台，为业务团队在日常作业的关键环节提供专业技术支撑，提升作业效率。

董事会作为公司的高层决策机构，其治理能力和决策水平直接影响着公司的发展和业绩。董事会治理失败的案例比较多，比较典型的有“安然公司”、“中兴通讯”、“三胞集团”等。这些公司的董事会治理失败表现为缺失独立董事、监管不当、决策失误等方面。在治理过程中，没有对公司的风险进行监督，公司内部管理体系混乱，导致了公司的持续亏损和业绩下滑，最终影响到股东利益和整个市场秩序。因此，建立健康、高效的董事会制度，是公司发展的关键。

董事会秘书为董事会的附属机构。 而监事为监事会组成人员，在不设监事会的公司中，监事为公司的监督机关。 二者无所谓级别的高低，只是二者所行驶的职权不同而已。 如果硬说二者的级别的话，应该是监事的级别比董事会秘书的级别稍高。法律分析监事层级较多，如果是大股东委派的话一般相当于公司副总级别，但没有什么实际权力，也有职工监事，就是普通员工，而董秘则属于高管，相当于副总。国企中的职位级别从上至下依次是，董事长、副董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、总经理助理、中层正职（部门经理）、中层副职（部门副经理）、经理助理、主办、干事、试用期员工、个别企业还会设监事会，领导为监事会主席，有监督权，无管理权。国资委管理的央企中，一部分企业董事长、党委书记（两职合一）和总经理由中组部管理任命，级别为副部级。副职领导为正厅级，由国资委企干一局研究任命；另一部分主管干部为正厅级，与本单位副职领导一起由国资委企干二局研究任命。央企党政一把手分别是董事长、党委书记和总经理，分管不同工作。董事长主管人事任免，总经理主管生产运营。法律依据《中华人民共和国公司法》 第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的权责、产生办法做了详细的规定，具体如下 [2] ：第五十二条，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。国有独资公司根据《公司法》第七十一条，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。股份有限公司根据《公司法》第一百一十八条，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

不是，股东是公司的所有者，是实际控制公司的人。股东定期或不定期召开股东会议，审议公司的大事。那么平时管理公司的，监督管理层的就是董事会。董事会成员是由股东推荐，在股东大会审议通过的。也就是说，董事必须是股东推荐，是股东的代言人。董事不一定是股东。因为董事会的席位是由各股东持股数来决定的，有控制权的股东可以多选几位董事，小股东一般就没有推举董事的可能了。【法律依据】《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

需要51%以上，

董事李克华:男,硕士学位,会计师。最近五年任甘肃条山农工商(集团)有限责任公司董事长、党委副书记,甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司党委副书记,本公司董事长,甘肃亚盛国际贸易集团有限公司董事长,甘肃亚盛天润薯业有限责任公司董事长。张海:男,在职研究生,会计师。最近五年任甘肃省饮马实业公司董事长、饮马农场场长、党委委员,兼任甘肃省疏勒河项目农垦指挥部副指挥,甘肃莫高实业发展股份有限公司董事。独立董事李张发:男,汉族,研究生学历,律师,甘肃方域西涛律师事务所主任。现担任甘肃省律师协会理事、兰州市律师协会副会长、兰州市消费者协会理事、兰州市供排水市场化运作协调领导小组办公室成员、兰州仲裁委员会仲裁员、兰州市中介组织同业公会副会长。刘志军:女,汉族,硕士学位,博士在读,副教授、中国注册会计师、中国注册税务师。1996年7月至今在兰州商学院金融学院任教,2008年1月至今任甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事,2008年6月26日至今任本公司独立董事。

中国大陆拥有董事会的银还是比较多的，股份制的银行通常都有相应的董事会，由于股份制的银行有不同的股东，由不同的股东设立相应的董事会进行银行的整体经营方面的管理等，如国有银行及一些大型的股份制银行都有相应的董事会，甚至一些地方性的股份制的商业银行也设立有董事会。

卓翼 科技 （002369）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 报告期内，由于新冠疫情及公司核心客户供应链国产替代等因素，公司所处行业在2020年上半年整体呈现先抑后扬的态势。2020年第一季度，虽然得益于网络通讯等领域需求回升，销售订单增加，但由于受新冠疫情影响，行业综合情况仍不容乐观。从第一季度末开始，随着国内疫情等得到有效控制，国内各行业生产得以迅速恢复，销售情况也逐渐恢复正常。 报告期内，公司根据国务院与工信部相关指导方针，紧密围绕国家在“智能制造”、“工业互联网”等新基建领域的战略布局，按照董事会制定的年度经营计划，持续贯彻执行“大制造、大客户、大创新”的经营发展战略，打造“1+N+X”的产品发展体系，有序开展各项经营管理活动。具体工作如下： 1、积极抗疫，有序推动复工复产 面对突如其来的新冠疫情，公司作为劳动密集型企业，肩负着巨大的抗疫压力。公司一方面迅速按照相关要求，建立应急处理和责任机制，贮备抗疫物资，重点管控好留厂的3000余名员工，抗疫过程中实现无人感染和确诊。在打好防疫抗疫战役的同时，积极筹备复工复产。另一方面，积极履行上市公司义务，实现全员全额发放工资，并新招录多名滞留深圳的湖北籍务工人员，《中国劳动保障报》、《深圳特区报》等多家媒体对此进行了报道，赢得了 社会 认可。 公司的迅速反应机制，保质保量的完成了既定交付目标，获得了核心客户的高度认可，也带来了半年度营收增长。 2、紧抓机遇，深入挖掘潜在市场 2020年5月22日，《2020年国务院政府工作报告》提出，重点支持“两新一重”（新型基础设施，新型城镇化，交通、水利等重大工程）建设。新型基础设施建设主要包括5G基站建设、人工智能、工业互联网等七大领域，公司紧抓国家政策及市场赋予的时代机遇，加快布局5G周边产品、新兴智能硬件等，于第一季度导入了WIFI6路由器、5G手机等前沿产品，并成为战略客户的核心供应商甚至独家供应商。 得益于公司前瞻布局及对战略客户的深耕，在疫情冲击下，公司2020年上半年实现营收15.47亿元，较上年同期上升16.4%，表现强劲。 3、创新驱动，激活发展新动能 公司持续加码研发投入，2020年度的技术研发工作仍然围绕5G、物联网及TWS耳机等产品及领域展开。同时公司配备研发项目奖，形成持续创新机制，目前已拥有发明专利、实用新型等170余项。 先进的生产设备、优秀的工程技术能力及完整的研发体系助力公司持续保持技术与产品在国内同行的领先地位，不断激活公司发展新动能。同时，公司瞄准智能穿戴市场的巨大上升空间，2020年第二季度，公司自主研发生产了TWS耳机，未来服务的主要客户将集中在一线手机品牌客户、智能穿戴类电商客户以及专业音频厂商客户，有望取得不错的市场表现。 4、资本并行，助力公司稳步扩张 2020年5月，公司推出《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟发行不超过173,372,011股股票，募集资金不超过12.2亿元，用于武汉生产基地建设项目、厦门TWS耳机等物联网产品生产基地建设项目等。武汉江夏区政府、厦门火炬集团等拟各自通过旗下投资平台认购公司3亿元股票，促进公司募投项目顺利落地。本次融资一方面能解决公司产能瓶颈，提高供货能力，进一步扩大经营规模，另一方面能有效提振疫区经济建设，带动当地经济发展。 二、公司面临的风险和应对措施 1、市场竞争加剧的风险 近年来，国际贸易摩擦时有发生，贸易保护主义和单边主义抬头趋势明显；2020年上半年，新冠肺炎疫情在全球范围内的肆虐进一步催化了国际贸易的冲突，打乱了资源在国际范围内的配置。在国际贸易形势多变，不确定性增加的背景下，原先实行全球化战略的同行业其他公司可能会将发展目光更多地聚焦在国内，从而加剧了国内市场的竞争。如果公司未能及时调整经营策略、业务结构等以应对激烈的市场竞争，公司在国内的市场份额可能会面临一定的挑战。 为应对此风险，公司将对内全面优化公司的组织架构、提升运营效率，制定科学的激励体系引进和留住人才，满足公司 参与市场竞争和发展自身的需求；对外积极拓展业务边界，继续强化技术研发，提升品质管控能力，增强技术、产品、服务的核心竞争力，以优质、高效的服务增强客户黏性。 2、人力资源风险 公司所涉业务具备劳动密集和技术密集的特点，公司业务规模的稳步扩张以及拓展新的业务对生产劳动力及业务相关技术人员需求较大，如若公司招聘计划的实施结果未与公司业务发展相适应，则可能引发人力资源供给不足的风险。此外，公司生产需大量一线生产工人，如若未来劳动力价格上扬，则可能面临劳动力成本上升的风险。 公司将科学制定人力资源规划，根据公司发展目标制定相应的人力资源组织与发展规划，对人力资源的数量、质量、结构等进行合理的配置与安排；合理制定绩效管理，充分调动工作积极性，提高工作效率；完善激励体系，吸引和留住人才；同时，提高生产车间自动化水平，完善和细化成本控制体系，落实生产线体精细化管理，控制成本防范风险。 3、经营管理风险 公司下设多家子公司，业务覆盖面不断延展，经过前期的技术积累和储备，公司已发布经典中国红真无线蓝牙耳机ZT101，公司业务将扩展至真无线蓝牙耳机领域。公司作为TWS领域的新进厂商，面临TWS领域已有厂商的强烈竞争。如若公司未有效应对市场竞争，在客户开拓接洽阶段未能在众多TWS厂商中胜出，公司新产品将面临较大的经营风险。同时，随着公司规模的扩大，对企业组织治理、管理制度、运营体系等方面带来一定程度的挑战。如果公司在管理上不能及时适应规模扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，可能给公司的经营业绩带来负面影响。 公司将保持稳健的经营风格，致力产品与服务增值，积极开拓客户，用产品和服务为客户创造价值，用真诚和细节打动客户；积极做好自身经营风险管控，通过管理集约化、信息化，生产管理制度化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。同时，公司将不断完善内部组织结构，优化人力资源配置和流程体系，加强内部控制和风险管理。 三、核心竞争力分析 经过十几年的发展与沉淀，公司以服务客户为中心，坚持“大客户、大制造、大创新”的中心思想，依托核心能力形成的公司竞争优势，主要体现在以下几个方面： 1、核心客户服务优势 公司深耕智能制造十余年，在业内形成了技术领先、质量稳定等良好口碑，形成以H客户、小米为主的客户汇聚。公司十分重视客户关系管理，贴近核心客户布局，及时响应客户需求优化公司资源配置，通过多渠道增值，为客户提供品牌化、差异化、创新化优质服务。 通过深入了解客户需求，深度 探索 新产品的研发、高端制造，协助客户缩短产品开发周期，凭借先进的技术、优质的产品和专业的服务满足客户的需求，获得了客户的广泛认可，公司在产品、技术、服务、交付等多方面都获得客户高度肯定，如2019年度获得H客户授予的“质量守护奖”等荣誉。 2、头部产品汇聚优势 公司致力于打造以“1+N+X”为核心的产品发展体系，聚焦通讯主业及手机“1”个龙头，引领周边物联网产品内“N”个爆品，同时前瞻性布局“X”个未来新兴产业。公司在坚持主业的同时，前瞻性布局新兴产业，延伸未来更多的技术创新的可能性。公司经营的整体脉络符合产业发展趋势，随着产品、客户和公司的核心能力变更，公司一直面向未来，超前布局匹配客户需求，形成以通讯主业和手机为主的产品汇聚。公司5G产品如Wi-Fi6路由器、5GCPE、5G手机等爆品，市场表现亮眼，推升公司业务向上增长，头部产品汇聚优势明显。 3、智能制造驱动优势 公司以数十年制造经验为基石，以雄厚的技术实力为抓手，引领智能制造高质量发展。拥有70多条先进的SMT生产线体，有业界领先的高速高精密双轨贴片线，可以“一站式”完成产品双面贴片，能进行大规模，高规格，标准化的产品制造，满足客户大批量产品生产的需求。 公司专门成立了自动化事业部及机器人公司，自研了一系列自动化装备，从组装、测试、包装等多方面实现人工替代，实现产线智能化。同时，公司拥有自研MES智慧工厂系统，能在互联网模式下实现生产信息和自动化设备之间的高效运作，架设了生产信息和全自动化产线设备之间的传输数据链，将科学合理的生产指令直接下达给全自动生产线，整体制造能力处于行业领先水平。 4、创新技术引领优势 公司作为一家效率驱动型的一站式智能终端产品解决方案提供商，拥有优异的研发设计能力，从研发设计、新产品开发、小批量试产、大批量量产，到全球物流服务。公司充分发挥资源集成优势，垂直整合设计制造，实现快速量产和高效供应，对客户需求进行快速、高效反应。 公司作为国家级高新技术企业，在深圳、厦门、西安、天津、武汉五处设立研发中心，并拥有发明专利、实用新型及软件专著权等170余项。凭借深厚的技术储备与领先的研发实力，保证现有客户资源及长期稳定的战略合作关系。前瞻性布局5G、工业机器人、移动穿戴、智能硬件等新兴技术，随着研发投入的增加和研发经验的累积，公司已建立完整的核心技术体系，并成为公司核心竞争优势之一。

被媒体广泛关注的国美诉陈晓名誉侵权索赔4900万元一案，北京市第三中级人民法院日前作出终审判决。国美称前董事会主席陈晓离职后向媒体发布有损国美品牌形象的不实言论，在以合同违约为由起诉讨回了1000万元后，国美电器有限公司和北京国美电器有限公司再诉陈晓，索赔经济损失4900万元，并要求陈晓通过媒体道歉三次。2017年12月20日，法院最终驳回了国美的诉求。国美：陈晓不实言论损品牌形象国美两公司诉称，2011年5月至6月，《21世纪经济报》和《商界》杂志分别发表了《国美事件再露面 陈晓大爆国美财务漏洞》及《陈晓是与非》的报道，其中陈晓披露了大量有损国美品牌形象的不实甚至诽谤言论，严重损害了公司声誉，给公司造成重大经济损失。文章中“陈晓表示”，大股东的很多做法不理智，价格已经失去了竞争优势，内部存在财务漏洞等，还称“一旦这个真相被消费者了解，那么国美的经营模式将难以为继”，“国美的门店一旦开到二三级城市如果还坚持这样的模式必然要死掉”、“对手要开370家，国美就要开480家，这完全是在赌气”等。两公司称，上述报道刊登后，国内外媒体大量转载和报道，导致公司在港交所上市的“国美电器控股有限公司”的股价在复盘后连跌两天，市值损失达30多亿元港币。此外，两公司持有的约1400家国美电器门店的日常经营也遭重创。“国美电器”的品牌形象及声誉也因此受到极大损害。为此，国美电器有限公司和北京国美电器有限公司起诉陈晓，要求其在《21世纪报道》和《商界》上公开道歉三次，并赔偿经济损失人民币4900万元。陈晓：不同意赔偿也不道歉年近六旬的陈晓，1985年，就开始从事家用电器销售，1996年创立永乐电器。2006年永乐电器被国美收购。2008年，国美电器创始人黄光裕被捕，陈晓随即出任国美电器董事会主席，曾就国美控制权问题与黄光裕家族闹出诸多纷争。2011年3月，陈晓辞去董事会主席一职。陈晓方认为，此次国美起诉的理由和事实均不能成立，所以不同意赔偿和道歉。对于涉案的文章，陈晓方表示是媒体根据公开信息拼凑而成，是记者的评论而非陈晓的观点。涉案文章是记者擅自发表，并没有经过陈晓的同意，因此不应承担任何责任。陈晓方还称，陈晓从客观上并没有实施侵害名誉权的违法行为，国美没有提供任何证据证明其名誉权受到损害。陈晓曾被判违反保密协议此外，据公开报道，陈晓在离职时曾与国美签订了一份《协议》，承诺不会以任何方式向任何人发表或公开其他国美电器股东董事及高管没有公开的资料，包括集团任何成员经营策略资料等，不对任何人发表任何不利于其他董事、公司高管及公司的不利言论和评论等。为此，国美向陈晓支付了1000万元税后对价款。2016年12月30日，北京市高级人民法院终审判决称陈晓违反了《协议》的承诺，向他人披露了国美的相关资料，依据《协议》约定，陈晓应向国美全额退还1000万元。焦点围绕俩文章是否侵权北京市三中院认为：本案争议的焦点在两篇文章是否侵害北京国美公司、国美电器公司名誉权问题。对于《21世纪经济报道》的文章《国美事件再露面 陈晓大爆国美财务漏洞》是否构成侵犯名誉权的问题，法院认为，根据《最高人民法院关于审理名誉权案件若干问题的解释》规定，因被动采访而提供新闻材料，且未经提供者同意公开，新闻单位擅自发表，致使他人名誉受到损害的，对提供者一般不应当认定为侵害名誉权。那么，陈晓是否属于被动采访而提供新闻源?这个问题成为本案的焦点。据悉，是否构成被动采访应考虑被动采访提供新闻材料和未经提供者同意而擅自公开两个因素。而现有证据材料上能够认定，广东二十一世纪环球经济报社记者郎某在与陈晓面谈过程中谈论过涉及国美内容的客观事实，但北京国美公司、国美电器公司未能提供证据证明面谈内容的发表系征求陈晓本人意见，且陈晓对此予以否认。此外，根据郎某在微博记述的内容，陈晓在报道的当晚通过网络所发表的否认接受采访的声明及广东二十一世纪环球经济报社将电子版撤稿的事实，能够认定陈晓所提出文章中的内容未经其同意发表的主张具有较高的盖然性。终审法院因此认为，一审法院根据现有证据不支持北京国美公司、国美电器公司的主张并无不当。而对于《商界》杂志的文章《陈晓是与非》是否构成侵犯名誉权的问题，法院则认为，法律并不禁止某人对其他人的人格、品行、思想、道德、作风等有所评价，但评价人的言论必须在合理的限度内，不得使用侮辱、诽谤的方式造成他人的人格贬损。对于国美方提出的《陈晓是与非》一文中存在捏造事实的侵权行为的主张，法院经审理认为，文章中确实存在对柜长等工作人员收取灰色利益的描述，但结合整段文字的文义分析，文章所表达的意思应是整个行业现象而非有针对性地指向北京国美公司、国美电器公司这两家公司。终审法院认为，文章内容本身也并非为贬低特定人，不具有侵害他人名誉权的主观故意或者过失，且相关描述均系个人观点的阐述，属于个人观点、态度和评论的范畴，且用语未超出正常评论的界限，亦不属于贬损人格的侮辱性用词，并不足以影响他人对北京国美公司、国美电器公司的自我判断。2017年12月20日，北京市三中院判决驳回北京国美公司、国美电器公司的上诉请求，维持原判。

 我认为郭广昌正式退出复星医药董事会，确实让人非常惊讶，但是仔细思考之后这件事情也很正常，因为复星医药现在的发展规模和速度已经非常快了，而郭广昌的年龄越来越大，自己的精力已经跟不上复星医药公司的发展，所以，在此基础之上郭广昌选择退出，有利于复星医药快速发展。从总体全面规划的角度来看，复星医药在未来的发展潜力非常大，因为自己不仅有独立的研发团队，而且还有非常多的专业人才，这对于竞争市场研发新品具有非常好的绝对优势，相对比其他竞争对手而言，复星医药背靠复星集团，将会获得很多的知识以及更多的资源。郭广昌经过多年运营已经把复星医药给成功带领出来，再加上这些年复星医药的快速发展，已经让郭广昌感觉力不从心，如果自己再不去退出董事会，让更有能力的人去引领公司的发展，我认为公司的发展可能还会被其他对手所超越，因此郭广昌这个决定听起来非常让人震惊，但是仔细一想背后的思维逻辑，就让人感到很正常了。没有一个人能永远领导企业走下去，如果想让这个企业继续走下去，就必须选择接班人，因为自己的年龄越来越大，那么自己的经历和自己的事业就会受到一定的约束，这个时候不把自己的企业，选择更年轻的接班人来管理，那么这家企业以后的发展速度，也会和自己一样变得越来越迟钝，因此必须要选择接班人，自己退到幕后工作，这样才能让一家企业拥有年轻的管理者，才能走得更远。综上所述，郭广昌正式退出复星医药董事会，对很多人而言可能是一个不好的消息，因为很多人对郭广昌的能力比较认可，但是从市场环境角度出发，郭广昌正式退出对公司反而是一件好事。

股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。股东大会是公司最高权力机构，其它机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。根据《中华人民共和国公司法》第四章第二节的相关规定，股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。董事会，经营决策机构。根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定，董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举。董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

法律分析：二者主要存在以下区别：1、产生方式不同。股东会由全体股东组成，公司股东当然成为股东会成员；董事会则是由股东选举产生。2、法律地位不同。股东会是公司的最高权力机构，是法律规定必须设立的机构；董事会是经营决策机构，人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会。3、职权不同。股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。董事会职权主要是决定公司的经营计划、聘任或者解聘公司经理。4、表决方式不同。除公司章程另有规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会决议的表决，实行一人一票。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

召开股东会有以下程序性规定：1.召集程序：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2.通知程序：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。3.决议程序：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

股东大会和董事会的区别主要有：1、组成不同股东大会由股东组成，董事会由董事组成。2、岗位职责不同股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。3、性质不同股东大会的性质主要体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会是公司的最高权力机构，而董事会是公司股东们在股东大会上选举出来的，代表公司股东行使公司经营决策权的机构。

区别：人员构成不同，权力不同，董事会需对股东会负责。拓展资料：股东会：根据《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。董事会：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。参考资料：董事会-百度百科股东大会-百度百科

你好，董事会与股东会的区别如下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、 清算 或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改本章程； 　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 　　（十五）审议股权激励计划； 　　（十六）审议法律、行政 法规 、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 　　二、董事会，对股东大会负责。 　　董事会行使下列职权： 　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 　　（二）执行股东大会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押 、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 　　（九）决定公司内部管理机构的设置； 　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 　　（十一）制订公司的基本管理制度； 　　（十二）制订本章程的修改方案； 　　（十三）管理公司信息披露事项； 　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

组成不同、职责不同、性质不同等。1、组成不同股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。2、职责不同股东大会的主要职责是对公司的重大事项作出决定，选举和罢免董事，对公司的经营管理具有广泛的决策权；董事会的职责主要是准备和保持董事会的程序，准备公司章程和公司的各种书籍，及时向股东大会报告状态的资本收益和损失，向有关部门申请破产的公司破产。董事会由全体股东选举产生，负责执行股东会的决议。3、本质上不同股东大会的性质主要体现了股东的意志和企业的最高权力；董事会的本质是解决委托代理问题和信任委托机构的制度安排。股东大会不具体或直接参与企业的生产、经营和管理。它在外部不代表企业，与任何单位都有联系，在内部也不开展具体业务。不能成为企业的法定代表人。

1、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，就这么2种，公司法中有，是按年度走的，年度股东大会一年只有一次，比如你公司明年上半年必须要开“2012年年度股东大会”，要对往年做一个工作总结，除此之外的所有股东大会都是临时股东大会，称为叫做“XX公司2013年第X次临时股东大会”，注意叫法的区别，另外需要注意的是，年度股东大会要提前20日发出会议通知或公告，临时的只需提前15天，年度股东大会主要就像是往年度的总结会和来年的规划一样，所以议案比较多，这是它的特别之处，其他方面二者在重要性、会议议程、表决等方面没有任何区别。2、董事会是按董事的任期来划分的，董事任期按公司法规定一般都是3年为一届，所以董事会届次也是如此的，所以翻年是要累计的，就像你说的，下次开会即使是13年，那么也要称为一届第二次董事会，累计到董事会任期届满（就是3年），有可能开到一届第N次董事会；需要注意的是，董事会也有临时董事会的情形存在，一般董事会会议通知要提前10日发出，临时董事会要提前3日发出，他们的形式完全都是一样的，重要性也没有任何区别，只是有可能临时董事会审议的问题议案比较少或者不是特别重大，一般3日就可以审议获得通过而没必要更长时间或者有时比较紧急时，一般会召开临时董事会。临时董事会的称为和临时股东大会比较相似，称为“XX公司2012年第X次临时董事会”，按年度划分，翻年不累计，一年也可以开N次临时董事会，但13年后临时董事会要从“XX公司2013年第一次临时董事会”开始计算了，一般董事会和临时董事会同时存在，互不影响，互相区别开来计算。3、董事长他首先是一名董事，是公司董事会成员之一，是公司董事会成员中选举出来的老大，所以才叫董事长；原董事长如果任期（前面提到的3年）未到离职，不管什么原因她现在要走了，她走了董事会成员就少了1人，所以走之前要把缺位的那个董事给选出来，凑够成员数，然后重新再选董事长；所以完整的流程（缺一不可）是3步：你公司要先发出通知召开董事会补选董事（补选原因是原董事、董事长辞去/被免去董事、董事长职务），然后提交股东大会审议通过，如果股东大会通过，新的董事会成员就组成了，那么公司还要再召开一次董事会选举新的董事长，这才算完成。需要强调的是原董事长的离职是在新任的董事被选出来（就是股东大会通过）以后才正式生效，在这个期间她要继续履行她作为公司董事、董事长的职责。说白了就算她现在走了，在新任董事、董事长被选出来以前，她还是你公司董事长。4、别说是改换一个董事，就算董事会成员全都变了，只要公司还是那个公司，那么董事会届次还是累计原来的次数，董事会换届一定是因为董事会任期到了才换届，而不是3年内更换了多少董事。。。。。。说了这么多不知道你明白没有，不明白的还可以问

组成不同、职责不同、性质不同等。1、组成不同股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。2、职责不同股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。3、性质不同股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。董事会是公司的执行机构，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长若干，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

法律分析：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。4、审议批准董事会的报告。5、审议批准监事会的报告。6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。9、对公司发行债券做出决议。10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。召开股东大会是公司治理中的重要一环，从理论上来说，股东大会作为公司的必备机构，被看做是公司的权力机关，享有公司重大事务的决策权。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

股东会和董事会的区别如下：1、股东会和董事会的组成不同，股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生；2、股东会和董事会的职责不同，股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构；3、股东会和董事会的性质不同，股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

股东会、董事会都是公司的组织机构。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享有包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项在内的多项目权利。董事会中的非职工代表董事由股东会选举和更换。董事会作为股东会或股东大会这一权力机构的业务执行机构，是负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作，其行使包括执行股东会决议在内的多项职权，其权利来自于股东会。在实践中，因董事会不能有效的履行职权，股东会有权更换非职工代表董事，以促使董事会按照股东会的既定方向履行职权。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是监督机构.股东会是由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关。由于股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。董事会是公司的决策机构，一般由股东会选举的董事组成，对股东会负责; 董事会依法对公司进行经营管理.董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 监事会是公司的监督机构。监事会的职责是对董事会和经理的活动实施监督，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。一、股东会股东会是公司的权力机构，由公司的全体股东组成。股东会对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权的机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。根据《公司法》第37条与第99条的规定，股东会可以行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。有限责任公司的股东会1、人数限制有限责任公司的股东人数不得超过50人。2.首次股东会会议的召集和主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。3.定期会议和临时会议定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.股东会会议的召集与主持有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。5.股东会会议的通知与记录召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会的议事方式和表决程序股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二者主要存在以下区别：1、产生方式不同。股东会由全体股东组成，公司股东当然成为股东会成员；董事会则是由股东选举产生。2、法律地位不同。股东会是公司的最高权力机构，是法律规定必须设立的机构；董事会是经营决策机构，人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会。3、职权不同。股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。董事会职权主要是决定公司的经营计划、聘任或者解聘公司经理。4、表决方式不同。除公司章程另有规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会决议的表决，实行一人一票。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

【法律分析】董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经理。股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事。【法律依据】《中华人民共和国公司法》 第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【热点公司】 正如研客君半个月前预测的那样，苏宁创始人张近东辞任苏宁易购董事长，尽管提名苏宁“太子”张康阳为董事，但苏宁易购掌门人不会再姓张，而将由阿里巴巴委派的代表来执掌苏宁易购。 张近东时代结束，董事会 三足鼎立 7月29日晚间，苏宁易购（002024）发布一系列公告，主要是董事会重组，以及管理团队改组。 首先是选举4名新董事。股东大会选举黄明端为非独立董事，选举冼汉迪为非独立董事、选举曹群为非独立董事、选举张康阳为非独立董事。 其中，黄明端是由阿里巴巴方提名；冼汉迪、曹群为新投资方江苏新新零售创新基金提名，张康阳是由张近东提名。张近东在上一次董事会上也当选为名誉董事长。 而股权结构上，阿里巴巴持股19.99%，张近东持股17.62%，新新零售基金（一期和二期）持股22.55%，三大股东合计持股60.16%。例外，张近东实际控制的苏宁控股集团持股2.73%，因此张近东最终持股为20.35%。 由于董事选举是普通议案，且是累计票制，结果黄明端得票率为103.84%，其他三名董事冼汉迪、曹群、张康阳得票率分别为98.12%，98.17%、98.07%。 如此，阿里巴巴、新新零售基金、张近东各有两名董事代表，共计6人，加上3名独立董事，组成9人董事会，没有任何一方在董事会中占据多数，因此苏宁易购从张近东是实际控制人，变成无控股股东，无实际控制人局面。 阿里系加强话语权 阿里巴巴原来就有两名股东代表，董事人数没变，但黄明端出任董事长，这是各方都能接受的结果，毕竟阿里巴巴作为苏宁易购战略投资方，2016年入股，一股没有卖，诚意满满。 除了董事会大换血外，苏宁易购高管团队也进行重要调整。任峻担任总裁，公司零售业务线总裁侯恩龙不再履行总裁职责。任峻也是现任董事，在张近东辞任董事长后，代理了大约半个月时间的董事长。 孟祥胜因工作安排，申请辞去公司高级副总裁职务，同时不再担任执行委员会委员职务。董事徐宏因个人原因，申请辞去董事职务，同时辞去战略委员会委员职务；股东淘宝（中国）提名刘鹏为非独立董事候选人，替代徐宏。 出生于1976年的刘鹏，经历非常有意思。他于2012-2013年在麦德龙旗下万得城中国，任分管采购的副总裁，于2013-2015年在好孩子中国商贸集团任副总裁，于2015年加入阿里巴巴集团，任阿里巴巴集团副总裁。 在更早些时候，他曾于1998-2007年期间在海尔任职高管，于2007-2011年期间在苏宁电器分管手机、白电、黑电和重点客户部。也就是说，刘鹏是原老苏宁人，对苏宁知己知彼。 更不要忘记黄明端的来头。黄明端曾任大润发流通总经理，2011年4月28日至2018年1月30日期间担任高鑫零售董事，2019年5月17日至2021年5月10日期间担任高鑫零售首席执行官，2020年10月17日至今获委任为高鑫零售董事会主席，以及高鑫零售非执行董事。阿里巴巴集团是高鑫零售控股股东，持股比例在七成以上。 老将黄明端出生于1955年，是零售业江湖的老将；刘鹏熟悉苏宁的运作体系和打法。阿里巴巴不仅派来董事长，而且提名一个老苏宁人为董事候选人。这意味着，阿里巴巴对苏宁易购不再像以前那样“放羊”，未来“黄明端+刘鹏”二人组，将对苏宁易购进行更大的改造。 新苏宁难阻击新京东 新董事会和新团队成立，也发布了宣言。新掌门人黄明端表示，苏宁易购已经构筑起国内最完整的线上线下零售服务体系，下一步发展将明确三大战略路径——做好零售服务商、做强供应链和做优经营质量。 在聚焦零售的战略前提下，苏宁易购新总裁任峻表示，要做好两件事：一是进一步夯实和凸显三大核心力，供应链、物流服务和场景体验；二是重新构建零售服务商的组织、技术、运营，从而更好地服务用户和合作伙伴。 上述提法并无太大新意。研客以为，新苏宁有阿里巴巴出钱出人，鼎立支持，也难以撼动京东。 阿里巴巴和腾讯为布局新零售疯狂买买买，苏宁易购一直和京东是老对手，阿里巴巴更是视京东为“眼中钉”，也是腾讯最强的对手。自然而然苏宁就和阿里巴巴走在一起。2016年，阿里巴巴以283亿元战略投资苏宁易购，获得大约20%股权。 腾讯则加大对京东的投资，持股权上升。京东还和全球零售巨头沃尔玛走在一起，合并1号店，接受沃尔玛战略投资。最终，京东+腾讯+沃尔玛，对决阿里巴巴+苏宁易购，两大派系还有其他布局。 五年过后，苏宁易购与京东差距越来越大。 首先从收入端看，2015年度京东总收入为1813亿元，苏宁易购1355亿元，大约相当于京东75%。2020年，京东总收入7458亿元，苏宁易购总收入2523亿元，大约是京东1/3。换言之，苏宁易购5年时间收入增长86%；京东则211%。 而从市值对比看，2015底京东市值442亿美元，苏宁易购市值折合美元大约152亿，京东市值不到苏宁易购3倍。 截至7月29日收市，苏宁易购在收获一个涨停情况下，市值540亿元人民币（83亿美元），五年半多时间还缩水45%。京东在美股开市前市值大约1096亿美元，增长148%，大约是13个苏宁易购市值。 京东还陆续孵化了京东物流、京东 健康 ，以及分拆达达集团上市，一个大京东商业帝国已然形成。但苏宁电器，后续更名为苏宁云商，以及现在大换血后的新苏宁易购，难以对战新京东。