董事会

你好，首先先参照公司设立时的章程，其次，你可以参照公司法的相关规定。

监事会决议的内容具体如下：一、监事会的职权监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议。（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。二、监事会的议事规则（一）监事会的召集和主持监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持，否则，监事会会议不能召开；即使召开，其决议也不产生效力。有限责任公司监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（二）监事会会议的表决方式监事会决议应当经半数以上监事通过。据此，监事会决议的表决应遵行两个原则：一是“一人一票”原则，即每个监事享有一人表决权；二是多数通过原则，即监事会决议需经半数以上监事表决通过。【法律依据】《公司法》第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

上网找个样本，结合企业具体情况修改。

苏州固锝（002079）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 2020年集团公司持续落实“诚信-品质年”。同时也是公司实践中国式管理——“家”文化管理模式：将中华优秀传统文化诠释实践，并在知行合一的道路上越走越欢喜的第十一个年头。 2020年，我们始终秉持“内求-利他”的家训，持续实践中国式“家”文化管理模式的同时，全面落实吴念博董事长倡导的“人人是安全员、人人是工程师、人人是品管员、人人是工务员、人人是清洁工”的五个人人活动，以“精益改善”为契机结合中华传统文化底蕴的“至善治理”的项目改善活动，全面推进“减少浪费、降低成本”的生产经营管理模式，通过“反腐倡廉”、“支部建在连队”、“诚信品质月”等特色的管理项目，提升了整体管理水平。在董事会的领导下，以及全体家人共同努力下，着力发展 汽车 电子产品、新能源LOWVF产品、5G通讯元器件、高压碳化硅产品的研发生产，制造工艺和工程全面加速向着系统化、信息化、智能化及自动化前进， 汽车 产品销售稳步增长。 2020年上半年，公司共实现营业收入72,196.53万元，比上年同期下降20.76%，实现利润总额为5,998.29万元，比上年同期下降19.15%，实现净利润为5,327.62万元，比上年同期下降17.60%，实现归属于上市公司股东的净利润为4655.60万元，较去年同期相比增长3.29%；实现基本每股收益0.0640元，较去年同期相比增长3.39%。 2020年上半年公司被评为“2020年中国半导体行业功率器件十强企业”，“2019年综合贡献一等奖”。 三、核心竞争力分析 （一）品牌优势和创新优势 公司拥有行业内最完整的质量、环境、信息安全、职业安全 健康 等管理体系。ISO9001、ISO14000、OHSAS18000、IATF16949、QC080000、ISO27001质量认证体系，保证了产品技术领先和质量稳定。 在二极管制造能力方面公司具有世界水平，其芯片两千多种规格的核心技术掌握在公司手中。公司拥有大批自主知识产权的专利技术。2020年上半年公司共申请专利20项，其中国家专利20项（发明专利3项，实用新型17项），国际专利0项，公司累计有效专利达187项。 2020年上半年公司被评为“2020年中国半导体行业功率器件十强企业”，“2019年综合贡献一等奖”。 公司是中国半导体功率器件十强企业、中国电子行业半导体十大知名企业、中国电子信息行业创新能力50强企业、江苏省高新技术企业以及中国半导体分立器件协会副理事长企业。世界前十位公司的部分二极体产品来自于“苏州固锝”，在二极管制造方面公司具有世界一流水平，在集成电路制造方面最具特色。公司掌握了两千多种规格的芯片核心技术。据中国半导体行业协会（CSIA）统计，公司二极管销量连续十年居中国第一。公司早在2009年就已被评为 科技 型创新企业，IC封装的QFN、SiP最具特色，品牌影响力进一步增强，行业优势地位日益巩固，无论在成本、规模上都将逐步成为中国第一，业务覆盖国际、国内外高端民用客户，国际领先半导体同行（代工），世界知名 汽车 客户等，主要客户包括国内外各类企业，如：伟世通，HW，苹果，比亚迪（002594），松下，伟创力，海拉，欧姆龙等。 公司于2007年就已拥有行业内最完整的质量（包括 汽车 质量管理体系）、环境、信息安全、职业安全 健康 以及环境物质等管理体系，保证了产品的技术领先、质量稳定及绿色环保、信息的安全和员工的 健康 。2019年度，公司策略发展高端产品市场。在IATF16949的标准更新后，公司内部也于2018年成功升级为IATF16949的最新标准，并得到国际 汽车 电子级客户的认可，2019年出货量大幅增长，市场占有率在提升。2020年上半年，虽然受疫情的影响，国外部分工厂减少生产，造成一些新机种上量延迟，但是我司 汽车 产品出货量仍基本保持持平。 （二）创新和技术研发的优势 随着中国经济的高速发展，我国高端半导体、集成电路人才短缺现状已经凸显。企业竞争实际就是 科技 创新的竞争，而 科技 创新的竞争根本就在于人才的创新，我们在注重人才培养和使用的同时，更加着力去培养一支有知识、有创新的人才队伍，公司领导班子统一思想果断决策，大胆实施人才工程。积极引进各类专业技术人员，成立 汽车 电子专项技术小组并整合各个事业部的研发团队，形成了从晶圆设计研发到封装产品研发，从售前技术支持到售后技术服务的完备的研发及技术服务体系，为公司新品开发、技术瓶颈突破、扩展市场版图等诸多方面提供强有力的保障。率先进军“ 汽车 电子产品”行业,并成为 汽车 客户伟世通、伟创力的一级供应商。 2020年，公司将按照国际一流 汽车 电子实验室标准建设集团研发中心实验室，分为可靠性实验室、失效分析实验室、模拟仿真实验室、综合研发实验室，不断升级满足包括产品功能及环境测试，物化失效分析，产品电、热及机械应力模拟仿真等多项需求的一站式产品实验应用平台。公司新投入建设的研发中心实验室加大了为芯片设计、器件封装、MEMS、新能源以及终端销售与服务的研发需求提供了全方位、多平台的技术服务保障。 （三）产品市场的优势 公司秉承吴念博董事长“只有疲软的观念，没有疲软的市场”的理念，积极开拓市场、抢抓机遇，奉行企业价值观“企业的价值在于员工的幸福和客户的感动”。公司经过十年幸福企业典范的创建以及中国传统 文化的学习，在公司经营的理念里没有对手只有作为学习对象或合作伙伴。 2018年公司率先成为 汽车 市场一级供应商。2019年，伟创力、伟世通等 汽车 客户快速批量化生产，并稳定增长。2020年我们把疫情化为转机，凭借固锝实力，海外各区域包含日本电装在内的多家世界顶级的 汽车 客户都非常认可固锝对产品质量的高度重视，开始启动产品认证程序。 2020上半年，虽受疫情影响，市场波动加大，受益于半导体国产化的利好，IC产线持续满载，产量及需求持续增加，在深入挖掘现有封装产品的潜力，进一步做精做强QFN封装，加大Power类自有产品新品开发，MEMS产线加快新品推出并进一步扩大规模。2020年公司将会重点推进基于微机电MEMS的堆叠式麦克风传感器开发与量产， 汽车 胎压传感器产品批量化生产。新一代适用于下一代高能效太阳能电池面板的旁路集成模块做到了业界最高功率密度最优成本，多家客户已开始大规模量产。近10多款产品获得H客户认证并已开始大规模量产，通过全面精益生产持续提升产线效率，协同AICS资源整合，发挥海外优势资源。 公司目前70%以上的销售市场在美国、日本、韩国、欧洲等，同时公司积极发展开拓国内市场。依据公司具备做海外市场的经验、“固锝”品牌以及良好的口碑，国内市场应该前景广阔。 （四）对外合作的优势 当前全球集成电路产业竞争格局，正逐渐由寡头垄断转变为寡头联盟，公司紧紧抓住国际产业调整的难得机遇，充分发挥技术水平和产业规模优势，全力推进对外合作向更深层次发展。多年前，公司就与欧美及日本同行世界一流企业建立了长期的合作关系，并已与行业内世界前三大生产商建立了OEM/ODM合作关系，拥有整合半导体行业的必备资源优势。公司先后被松下、索尼、比亚迪、飞利浦、佳能、伟世通、伟创力、ONSEMI以及三星等多家国内外知名公司评为优秀供应商或合作伙伴。 （五）固锝工匠精神 公司通过十年多中华优秀传统文化的教育、熏陶以及家文化管理模式的 探索 ，固锝人深刻地认知“一个没有持续改善的企业是没有生命力的”。因此我们以“弘扬工匠精神，培育固锝工匠”为己任，以幸福企业家文化为依托，做好顶层设计，扎实打造精益改善文化，将“答案在现场”、“精益从心出发，改善从我做起”等理念植入每个员工的头脑，使精益在固锝落地生根并结出丰硕的成果而无愧于“中国精益企业”的光荣称号。 （六）创幸福企业“家”文化的优势 2020年，这应该是我们记忆里最长的一次春节假期，也是最不平凡的一个春节。这场全民参与的疫情防控阻击战，也彻底改变了我们每一个人的生活和工作。 随着疫情的延伸，全球经济正不断受到影响，不少企业选择裁员降薪。但在这全球经济形势不明朗，国家、企业、 社会 、家庭都面临巨大经济危机的时候，秉承“家”的理念经营企业30年的苏州固锝，毅然决然承担起企业 社会 责任，知势而为，逆势而上，应势而行。 疫情刚开始，大家长吴董、吴总带领各部门一级主管第一时间成立疫情防控小组，开展各项前期防控工作，并在防控期间亲自一线指挥，培训落实防控要点，确保措施全部到位，保障家人生命安全，身体 健康 。 大年初一下午15点，业务接到客户电话，客户将紧急开工制作一批框架式进出口热成像监控设备，用于实时监控人员体温，这批设备将主要用于武汉相关医院、场所。因紧缺一颗元器件，客户希望固锝能够克服困难，第一时间安排出货。为了第一时间驰援武汉，我们排除一切困难终于在晚上19点20分送到杭州客户手中。 大家长吴董为了减少家人们的焦虑，让大家心安、心静。固锝大家庭通过网络直播平台，让大家不出门也能享受到圣贤的教诲。 固锝大家庭的各种信息也及时通过公司微信平台传达给各位家人，人力资源部的小伙伴们也放弃了春节休假，无惧疫情，仔细核算，为的是确保全体在职员工的薪资在2月10日准时发放！ 健康 是人生幸福的源泉。复工在即，为保障广大员工生命安全，苏州固锝早已精心准备，全力以赴完成消毒防护工作，严阵以待，迎接家人与奋斗者的归来，提前在大家前行的路上保驾护航。 在大家的共同努力下，我们的前期准备工作得到了政府主管部门的认可，同意2月10日正式复工，我们公司也成为苏州市第一批正式复工的企业。 大家长吴董、吴总时刻关心家人身心 健康 ，倡导大家在工作间歇，通过 健康 操强身健体，提高免疫力。大家工作之余积极参加疫情防控知识问答，科学防疫，知识先行，只有大家具备正确的防疫知识，建立正确的防疫习惯，才能真正把切断新冠病毒肆虐的路径，把“外防输入，内防反弹”这一举措真正落实到位。疫情防控期间，最重要的是做好就餐时的防护。公司推行分批就餐制，一人一桌吃饭，隔得远远的，相互不说话，真的有一种“高考的感觉”。用餐隔开坐，远了距离近了心！ 疫情发生以来部分地区公路运输已中断，甚至有出不了村的情况。但随着企业的复工，在家的员工非常急迫的想回到自己的班组，回到温暖的大家庭。公司通过专车及包专列的形式前往各地接家人回归。 经过大家的努力，公司宿舍——职工之家成为了高新区集宿区防疫管理的样板，政府督查组还将我们集宿区防疫管理的点滴拍成小视频供各单位的集宿区学习并推广 5月1日、7月1日举行升国旗仪式，迎“七一”演讲比赛——苏州固锝庆祝中国共产党成立99周年，重温入党誓词，牢记初心使命，我们将爱国主义教育贯穿始终。 在严格的防疫管控下，公司目前各项工作正有序进行。家文化建设——八大模块体系中受到影响的部分也逐步恢复正常。清明前夕，大家长吴董、吴总等带领公司家人在总厂明德堂隆重举行清明祭祖典礼，缅怀先烈，祭奠逝者，共抗疫情。 公司周边社区、街道、山间、敬老院再次迎来固锝志愿者的身影；我们要将绿色环保进行到底，开展植树护绿活动，进行 健康 低碳餐厨艺比赛，宣传使用环保袋，积极宣讲垃圾分类。连心家园——走进失独家庭。将“竹筒岁月回娘家”活动升级为“日行一善，每日一扫”。义卖、爱心募捐活动持续进行。举办感恩母亲节、父亲节活动，因为我们的血液中流淌的，言行举止中流露的那份独特而超凡的东西，都来自父母的深情哺育和言传身教。定期开展座谈会、老乡会，高温送清凉等活动。我们举办棋类比赛，以棋益智，乐在“棋”中。举行篮球比赛，不仅能强身健体，也给大家带来了一场场精美的视觉盛宴。爱生活、爱运动、爱篮球！一路奋勇是固锝人的风采！ 今年我们将节气文化作为家文化重要组成部分，二十四节气系列活动常态化开展，将节气文化融入我们日常生活当中，变成自然而然的行为。 2020年6月20日，这是我们所有固锝人应该铭记的日子。早晨8：00，大家长吴董带领各位家人齐聚具有 历史 意义（1992年9月8日举办公司开业典礼）的地方——孝亲楼；举行“永不裁员”石刻揭碑仪式。"永不裁员”不仅仅是刻在石头上，而是全体干部和员工一起的承诺，更是向全世界的承诺！可事实上，我们在做这件事前也考虑过风险，但是员工就是家人，没有谁会在遇到困难时把家人拒之门外，我们要给员工吃这颗“定心丸”。大家长吴董表示，全球蔓延的疫情对产业的冲击不小，尤其是电子信息产业，对全球供应链的依赖不言而喻。1998年亚洲金融风暴，2002年半导体行业危机，2008年全球金融海啸，苏州固锝都面临巨大的困难，都挺过来了。在这时候作出“永不裁员”的承诺，我们虽然顶着压力，但这是企业的责任，我们不能把这种责任推给 社会 。 这次疫情在告诉我们如何解决人类的问题，企业的问题。最终应回归真爱，一切问题用真爱解决，真爱在哪里？在家里！《大学》讲到：修身齐家治国平天下。过去的家承担了百分之七十以上 社会 责任；那么现在当今 社会 这种家已经很少有了，很难找到。如果企业都能够像我们过去大家庭一样，真正管理好我们的员工，把家道等落实到企业里， 社会 成本会大大下降，人和人关系和谐友善，呵护生态，互相关怀，生活将变得更加美好。我们坚信老祖宗的智慧，用真爱打造幸福家园。 在大家长吴董及各位家人的共同努力下，固锝大家庭秉初心显担当，用实际行动展现了固锝人的家国情怀。

山东药玻（600529）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司面对国际打压、国内新冠疫情等复杂环境和经济形势，紧紧围绕年初制定的各项 任务目标，克服了阶段性的物流不畅、同行业竞争加剧、中美贸易摩擦加征关税、人工成本上升 等不利因素,持续深挖内部潜力，以实现满负荷状态下的产销平衡为总目标，不断开拓市场，较好的完成了年初制定的任务目标。 2020年上半年，公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要指标取得了较好的业绩：报告期实现营业收入1,535,855,361.27元，同比增长7.01%；实现利润总额313,281,923.57元，同比增长20.28%；实现归属于母公司所有者的净利润262,606,916.47元，同比增长20.49%；扣除非经常性损益后的净利润258,161,282.79元，同比增长17.49%；经营活动产生的现金流量净额204,056,383.54元，同比微降2.64%。 公司取得了较好的经营业绩和保持了公司可持续发展的动力，主要有以下方面的工作： （一）全面推进6S精益生产管理和六西格玛工作 1、精益生产管理 推进精益生产管理（精益生产+6S），围绕打造精益生产现场、提升员工素养、营造自主改善氛围、提升生产绩效的总体目标，以生产6S管理为主线，实现现场、质量、成本、设备、环境、员工士气等全面改善，向精益化生产要效益；公司在5月17日成立精益生产办公室，设置了机构和专员，全面启动精益生产管理工作，通过有序推进，目前完成了1S+3S的阶段性验收工作，公司厂区、办公室面貌发生较大的变化，公司员工的精神面貌也随之发生变化。 2、六西格玛工作 上半年形成了《六西格玛推进管理办法》，并下发执行；目前已经成立12个六西格玛课题组，课题研究方向分别为产品质量缺陷改善、产品成品率提高、换产效率提升等方面，按照培训进度，各项目已经进入测量分析阶段，对影响因素进行查找和分析，最终确定改善方向。 （二）自动化与专利工作 1、丁基胶塞自动化设备推进 1）胶片自动称重分拣设备：上半年主要针对吸盘进行了相应的整改和完善，增加吸盘，完善拍打支架的结构整改，实现了各种胶片都能够正常吸取。 2）自动配料设备：粉料的自动配料基本调试正常，达到±2克和±5克的精度控制要求；油料的自动配料控制精度在±13-15克，达不到目标控制精度，需要进一步调整、完善。 3）自动硫化设备：目前设备已经安装完成，正在开展单点调试。 2、专利方面：上半年完成了22项专利日常维护工作，完成了3项发明专利实质审查意见答复工作，获得新授权专利1项。 （三）产品质量管理 产品质量的稳定与提高，是药品安全性的基石，是市场开拓的保障。上半年，公司药包材研究所就产品质量方面开展了产品提取物检测研究，共112种产品；包装系统完整性研究，共12项；对产品质量缺陷问题开展检测研究共50项，如玻璃瓶的黑点、结石、破口等等，通过对质量缺陷的成分、元素变化，分析造成质量缺陷的原因，有利于找到质量问题的根源，进而采取针对性的措施进行解决和改善。 （四）新产品研发工作 为了进一步提高公司产品的竞争力，降低中硼硅管制瓶的生产成本，公司在上半年进行了中硼硅 玻璃管的自主研发。在研发过程中，外观方面存在的主要缺陷是气泡线、结瘤，尺寸方面存在的 缺陷主要是外径稳定性差。通过不断调整，各种缺陷有所减少，但不稳定，距离批量、稳定生产 还需要一段时间。公司会不断总结经验，稳定生产过程，争取取得突破，因技术研发难度大，存 在不确定性。 （五）项目建设工作 2、清洁能源项目 经过上半年的紧张施工，报告期末该项目已基本具备冷、热试车的条件，后续开始与生产车间对 接，清洁能源项目的投产运行，可以降低公司燃料成本，有效缓解公司环保压力，从源头上节能、降耗、减排，实现环保效益双丰收。 二、可能面对的风险 1、企业自身层面 ①生产一线员工不稳定、招工难，人工成本持续上升；②生产经营管理方面存在一定潜力仍没有 释放出来；③受产业链上（矿产资源材料和能源供应商）下游企业（中间商和终端客户）的双重 挤压，成本控制难度较大。 应对措施：①全面、深入推进自动化、智能化，减少人员用工，缓解招人难；完善职工福利项目，如给三八班职工送餐、给职工免费洗工作服等，稳定一线职工队伍；②深入剖析公司生产经营中 主要环节的潜力，如产能发挥、费用控制等，制定方案与措施，将潜能挖掘出来；③采取集中统 一物资招标采购，降低采购成本；④细化成本考核办法，加大成本管理，进一步降低成本。 2、外部环境层面 ①日化瓶行业中小企业多、产能过剩和产品同质化加剧了市场竞争；②国家对药品食品管理不断加严，企业经营风险变大； 应对措施：①在合适的机会下，扩大公司日化瓶的产能，进一步利用规模效应来抢占市场；加大 高端产品的开发，进军高端市场；②做好产品成本控制、提升产品质量，提高对客户服务水平，以全面的竞争力来化解国内同行业的竞争；③提升人员的质量意识，加大质量管理力度，建立公司级及事业部、车间级质量管理组织架构和各级人员质量职责，充实QA、QC资源，强化过程控制及其偏差管理；突出质量管理，加大对决定产品实物质量的关键和薄弱环节的管控力度，促进各类产品质量提升。 3、外贸出口方面可能存在的风险 ①中美贸易战加征关税和双反对公司出口美国市场的影响：美国市场目前是我公司出口第一大目标市场，约占外贸出口总额的近25%，美国市场是否能稳定对我公司出口的增长有重要意义。目前我公司出口美国产品因贸易战加征关税25%，双反目前反倾销税率暂时征收13.23%（与之前22.93%的反补贴税相比有所降低），反补贴税率暂时取消，目前合计征税38.23%，预计10月底之前进行听证会重新核定反倾销税率，根据目前客户反应来看不乐观，自贸易战以来我公司出口美国高速增长的趋势被打破，增长被抹掉并且在去年底今年初有萎缩的迹象，部分美国采购商开始重新调整全球采购链，将订单转移，目前外贸公司棕色大口瓶美国客户发货量从5月份开始下降，从目前了解来看部分美国头部代理商已经将供应链转移到台湾及印度等地区，如果中美关系持续恶化，后续美国市场不容乐观。 应对措施：“双反”应诉和产品排除，公司正在与北京德和衡律师事务所签订服务合同，其目的：一是尽量争取产品排除，二是争取平均税率，专人负责跟进，按照律师的要求提供必要的材料并协助律师搞好配合工作，按照美国ITC和DOC的案件进度要求完成应诉和产品排除，目前尚不能做出明确的判断，需要进一步观察和跟进案件的进展，综上美国的玻璃容器“双反”是2020年公司外贸出口最大的不确定因素和最大的风险因素。 ②国外疫情对我公司出口的影响：目前国外疫情依然处于愈演愈烈的阶段，预计国外需求也会出 现剧烈萎缩，因为我公司出口产品涵盖药用、化妆品用、保健品用、食品用等各行业，所以未来 需求曲线也可能会和国内类似，出现大幅度下降的态势，其核心为逆全球化的发展叠加疫情影响，短期来看经济活动的停滞导致各行业需求严重萎缩下降，虽然我们公司供应部分医药包装用品，但人们活动的减少也会降低各种其他疾病药物需求的下降，整体来看都是下降的；长期来看导致 发达国家重新审视自己的产业链，导致部分产业回流，发展中国家因长期外汇逆差及国家债务的 影响以及疫情导致偿债能力、国际支付能力严重下降导致进口需求意愿下降萎缩，从而影响我们 的出口业务的开展。 应对措施：由于疫情因素导致无法去国外参展，国际市场开发目前主要通过加大网络推广的力度 来开拓国际市场，利用公司产品系列齐全、配套优势填补部分国际市场空缺，上半年俄罗斯、埃 及、加拿大、欧洲的部分国家和地区等市场出现逆势增长；另外通过积极开发新产品和新客户，拓宽产品适用范围，积极抵消国外疫情和各种不确定性造成的影响。 三、报告期内核心竞争力分析 （1）品牌优势 公司有长期从事药用玻璃生产经营的 历史 ，公司生产的模制抗生素玻璃瓶及棕色玻璃药瓶被评为 山东省名牌产品，公司产品以其产品质量优良在药用玻璃包装行业及制药企业中享有较高知名度，国内大型制药企业主要使用公司产品。在2018年中国品牌排行网主办的全网范围最广、规模最大的品牌综合实力排名评选活动中，公司被评为“2018年度中国医药包装十大品牌”第一名。同时，公司一直在积极开拓国际市场，取得了良好的销售业绩，产品在国际市场获得了一定的品牌认可度，包括赛诺菲、诺华、拜耳、勃林格殷格翰、辉瑞制药等跨国公司均为公司客户。 （2）规模优势 公司是国内药用玻璃行业的龙头企业，公司现有六大类系列产品，千余种规格，涵盖从玻璃瓶到 丁基胶塞、到铝塑组合盖一整套的药用包装产品；产品材质涵盖中硼硅玻璃、耐碱玻璃、低硼硅 玻璃、钠钙玻璃等高低端，能满足不同客户的需求产品规格系列齐全，有几千个品种可供客户选 择使用，且有棕色瓶和白料瓶多个窑炉多条生产线，蓝瓶、绿瓶、黑瓶等小众色料产品也能持续 供货生产，涵盖TYPEI，TYPEII，TYPEIII三种玻璃类型，具有很强的稳定供货的能力，生产可调剂的空间较大，有利于迅速的抓住市场机会。完整的产品线以及产业链格局形成了明显的规模生产优势，体现在采购和管理成本降低、市场风险分散、综合毛利率提升等各个方面。公司积极在行业内进行全国性战略布局，2002年在内蒙古投资设立包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司，2014年控股收购四川绵竹成新药用玻璃有限责任公司，突破了公司营销半径的限制，极大增强了市场辐射能力，为企业做大做强创造了必要条件；2018和2019年对原有的两个胶塞车间进行了大修改造，使胶塞的产能从40多亿支提升到60亿支，胶塞产品的规模化生产进一步提高，也提高了与瓶子的配套能力。 （3）质量优势 公司经过五十年的发展，从原材料采购开始到产品实现销售的各环节，制定了一套严格的标准操 作规程，并严格执行；同时引入质量风险管理的理念，确保了产品质量的稳定和提高，为产品在 市场上的竞争提供了有力保障；公司技术配套装备一流，人员技术能力一流，如装备从美国、德 国、意大利等采购，大规模采用自动化生产，自动化检验和自动化包装，核心技术人员绝大多数 在公司工作时间都超过10年以上，产品质量被国内和国际市场广泛接受，质量水平稳定性相比国内同行具有明显优势。公司在扩大规模的同时，注重加快技术更新步伐，通过对原有工艺技术及装备的革新改造，不断研发新型模制瓶，在行业中率先轻量化、高档化、大规格化。目前，公司生产的模制瓶产品质量已接近国际同类产品先进水平，居国内领先。近年来，公司稳定的产品质量获得客户好评，如被华北制药（600812）评为“优秀合作伙伴”，被海南海药（000566）评为“优秀供应商”，被上海葡萄王评为“优质供应商”等等。 （4）研发优势 ①公司有较为完善的研发体系，覆盖产品生产的全过程，为产品的升级换代和产品质量的提高提 供了保证。公司是山东省药用包装材料工程技术研究中心、省级工业设计中心、省级企业技术中 心，设立了博士后科研工作站。近年来，公司结合药包材行业技术发展态势和国内外市场实际需 求，通过开展自主开发，以及与高校、科研院所合作开发等形式，积极开展技术创新，在新产品 开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础研究等方 面取得了较好的成果。2019年公司新成立的药包材研究所，着重开展产品质量问题的研究，国内外高性能药包材性能、成分、结构、配方等的研究，同步跟进国家药包材研发和科研监管机构正在研究的课题和方向，为解决、提高、稳定产品质量提供针对性的解决办法。 ②公司2019年底公司研发成功的黑色玻璃，进一步丰富了公司产品种类，目前已经批量生产，投入市场。 ③上半年完成了22项专利日常维护工作，完成了3项发明专利实质审查意见答复工作，获得新授权专利1项。 （5）战略优势 公司近几年能够取得稳定的业绩，得益于公司能够紧跟国家政策、市场形势的变化，积极地、及早地从战略层面谋划公司的发展。2019年公司制定了2021-2025的发展规划，对公司未来发展方向、发展战略、发展目标提前做好清晰的定位，确保全厂干部职工思想和认识的统一，使公司员工能够专心致志、齐心协力向既定目标奋进，继续推动企业稳定快速发展。

恒顺醋业（600305）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，受新冠疫情的影响，世界经济受到了重创。调味品产业，作为民生产业，尽管也受到了一些冲击，但是依然保持了稳健发展的态势。作为食醋行业龙头企业在经历了此次涅磐重生后也面临着诸多发展机遇和挑战：机遇来自于消费升级步伐加快、行业整合力度加大、品牌优势正逐步显现；挑战则是行业增速趋缓、行业竞争加剧、企业发展不确定因素增多。 公司董事会带领全体员工在防疫抗疫的同时，也在积极顺应市场的变化， 探索 企业发展新模式。报告期内，公司积极贯彻“聚焦主业、生态优先、绿色发展”的基本原则。紧紧围绕年初制定的经营目标，坚持一手抓疫情防控和风险防控，一手抓市场保供和复苏，同时有序推进营销变革、项目建设、运营管理提升等各项工作，调味品主业呈现逆势增长态势。 报告期内，公司合并报表实现收入9.53亿元，同比增长7.39%；其中，调味品实现收入8.98亿元，同比增长8.64%。归属于上市公司股东的净利润1.49亿元，同比增长3.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.33亿元，同比增长11.44%。 报告期内，公司着力推动了以下重点工作： 1.凝心聚力，聚焦主业。紧紧围绕“做深醋业、做高酒业、做宽酱业”三大主业，做强全渠道，通过深耕传统渠道、精耕商超渠道、强攻电商渠道、全力切入餐饮渠道和开发大客户渠道，全力巩固和提升食醋的销售规模和市场占有率，料酒的“数一数二”及酱类产品的“销冠单品”。 2.深挖文化，突显价值。一是继续加强与新华社民族品牌工程、央视央广、高铁媒体的合作，利用其强有力的信任状和传播力为恒顺品牌加分；二是加大百年文化内涵挖掘，筹办180周年庆典活动，并启动品宣推广方案；三是推进博物馆酱园、酒海新馆改造工程规划和品牌终端门店标准化体系建设，打造旗舰店，实现“恒顺味道.小康生活”愿景。 3.强基固本，项目落地。目前已开工三大项目，一是香醋扩产续建项目，预计2022年6月投入使用；二是料酒扩产项目，预计2022年初投入使用，建成后将加快实现料酒产能翻番目标；三是全数字化重塑项目，签约引入SAP企业管理平台，全力推动企业数字化转型突破发展瓶颈，实现敏捷响应精准管控、高效协同、流畅运营。 4.深化改革，创新求变。一是实施传统渠道营销体系变革，实行战区制，将现有36个片区重新整合划分成八大战区，同时整合海外渠道，强化市场统筹规划的作战意识。二是实施智慧零售改革，将现有电商渠道、博物馆零售渠道和恒顺商场资源进行整合；三是实施运营管理机制改革，不断规范运营管理的标准化、制度化、流程化和透明化。 5.整合资源，瘦身强体。一是在“瘦身”下功夫。全力推进年初既定的整合清理或退出非核心主业目标；二是在“强体”上做文章。对现有1200多亩土地做好产业空间的优化布局和规划，重点提高单位面积产出率，编制完成恒顺园区空间发展规划，为实现“三生融合”（生产、生态和生活的融合）现代化产业园区明确方向。 下半年，公司将进一步深化企业内部变革，全力推进企业高质量发展。坚持聚焦三大核心主业发展，努力扩展培育成长品类，经营目标对标行业最高水平，跑超行业平均增速水平，继续巩固中国醋业龙头地位。进一步优化人才结构，加大力度招聘和引进高素质、高潜力人才，强化对人才的职业规划与定向培养，以高素质人才驱动企业高质量发展，为企业发展储备人才动能，全面实现年初制定的各项经营目标。 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 注：根据新收入准则，将运费重分类至营业成本。按同口径计算，调味品毛利率比去年同期提高1.97个百分点。 二、可能面对的风险 调味品行业的原材料采购和生产过程中的质量控制关系到食品安全。国家已经颁布了以食品安全法为核心的一系列法律法规。调味品行业渠道快速整合，格局调整，以及消费者行为模式改变等，为调味品生产企业带来诸多挑战。产品、技术、资本、人力等多方面升级已经成为企业必须直面的课题，公司面临着各种的风险。 1.原材料价格波动的风险 醋的主要原料是糯米，占到公司生产成本的30%以上，若受宏观调控影响，有所波动，其势必影响毛利率，是公司面临盈利水平的重要风险。 2.品牌被侵害的风险 公司的恒顺品牌在调味品行业内拥有超强的信誉和广泛的知名度，是镇江香醋的代表，虽然近年来国家加大了对中华老字号，中国驰名商标的保护，但是近年来还是有部分小公司试图对恒顺的商标、商号进行仿制。公司品牌若被侵害，可能导致消费者信赖度降低，使公司面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。 3.食品安全控制风险 随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国家及相关部门相继颁布了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品安全国家标准管理办法》等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行为，以最大限度地保障消费者利益。公司自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。 以上潜在的风险公司高度重视，经营层及相关部门已认真研究落实应对预案，切实做好风险防控工作。 三、报告期内核心竞争力分析 公司为"中华老字号"企业，始创于1840年清道光年间，作为"四大名醋"之首镇江香醋的代表，目前是中国规模最大、现代化程度最高的食醋生产企业，也是唯一的食醋上市企业，形成了以行业地位明显、品牌知名度高、渠道广泛、非物质传统工艺与现代化创新结合的技术优势、质量优等诸多竞争优势。公司食醋产品的产销量长期位居全国第一，是国内规模最大、现代化程度最高的食醋生产企业； （一）品牌价值巨大，消费升级潜力高。公司的品牌具有很高的消费者心智夺取程度，是消费品行业最大的持续性竞争优势。另外食醋类特别是恒顺香醋及相关产品（醋饮，醋胶囊等）作为 健康 食品，未来消费空间巨大，按照日本的人均可比研究，国内的醋及其产品的人均消费量至少还有3倍以上的提升空间。 （二）独特酿造的技艺，造就独具的产品特性。国务院2006年将镇江恒顺香醋酿制技艺列入首批国家级非物质文化遗产名录，也是江苏省食品制造业中唯一入选的传统手工技艺。恒顺香醋选用优质糯米为原料，采用固态分层发酵的传统技艺，历经制酒、制醅、淋醋三大工艺过程40多道工序精制而成，独具“酸而不涩，香而微甜，色浓味鲜，愈存愈醇”的特色。独特的酿造技艺，使得醋类产品拥有极强的盈利能力，高端产品毛利率在50%以上，使得其具备了大部分调味品没有的投资价值。 （三）产品质量安全始终引领行业，质量管控体系优于同类企业。通过食品链可追溯管理，公司建立了一整套从农田到餐桌的管理体系。严格的管控使公司质量安全处于行业领导地位，消除了食品质量安全风险。食醋本身具有较高酸度，不易变质，恒顺醋的酸度更是高于整体醋类产品，具有非常强的食品安全壁垒。 报告期内，公司核心竞争力持续提升。

江苏国泰（002091）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 在新冠肺炎疫情全球蔓延、国际市场需求大幅下降、贸易下行压力加大的背景下，2020年上半年中国外贸进出口增速有所回落，但3月以来进出口降幅有所收窄。当前境外疫情扩散蔓延的势头尚未得到有效控制，全球疫情和经贸形势不确定性很大，中短期内中国外贸将持续承压发展。面对严峻的形势，公司主动调整经营策略，加强与核心供应商及客户的沟通交流，保客户、保市场、保工厂、保就业，坚持大客户战略，保证主流市场占有率以及生产工厂稳定的供货渠道。报告期公司实现营业收入为 12,550,260,928.77元，同比下降29.72%，归属于上市公司股东的净利润为328,349,702.55元，同比下降28.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润303,872,718.58元，同比下降22.83%。 1、供应链服务 近年来，随着国内劳动力供给以及资源环境约束强化，企业各项要素成本趋势性上升，中美贸易摩擦一波三折，特别是2019年9月起纺织服装纳入征税范围以后，客户订单向海外转移的趋势日益明显。然而，2019年底爆发的新冠肺炎又给纺织服装出口贸易带来了不小的冲击。面对上述不利因素，公司坚持进出口主营业务不动摇，积极调整经营策略，着力做精做优供应链管理，加快实施海外布局战略，紧抓全球化发展机遇，从“中国供应链整合”逐步转向“世界供应链整合”。 2、化工新能源业务 作为公司主营业务之一，公司十分重视化工新能源的发展。近年来，国家对新能源、新材料、新能源 汽车 行业等战略新兴产业相继出台了一系列扶持政策，公司紧抓新一轮 科技 革命与产业变革的重大机遇，融入全球产业分工，不断向技术前沿的行业龙头迈进。公司全资子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，报告期实现营业收入598,028,565.85元，同比下降16.13%，其控股子公司超威新材料是高新技术企业，报告期实现营业收入67,292,506.68元，同比增长5.35%。 三、核心竞争力分析 1、供应链服务 作为供应链组织服务商，公司以供应链为核心载体，立足国内国际两个市场，开拓创新求突破，不断做精做优供应链管理。公司轻资产方式的组织管理覆盖设计、打样、生产、储运、清关、保险、配送、金融服务等整条产业链，追求供应链整体的竞争力和盈利能力。 基于成本、进口国的关税优惠、客户需求和分散生产等因素，公司多家控股子公司通过自建、合作等方式在缅甸、柬埔寨、越南等地建立了服装货源基地，不断增强接单能力，逐步实现全球采购。随着公司国际化战略布局的推进落实，必将极大地提高公司的核心竞争力，助力公司成长为一流国际化综合商社。 2、化工新能源业务 报告期，公司主要开展锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的生产销售和研发，优化工艺和技术，提高产量和质量，开发新产品，增加新配方储备，增加产品储备，加强客户队伍建设，以增强公司市场竞争力，提高公司可持续发展能力。 华荣化工主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售，拥有稳步成长的人才团队，还建立了包括工程院院士等知名专家组成的顾问团队，为满足市场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良好的技术服务提供了充分保障。华荣化工凭借多年合作积累的相互间的信任、良好的信誉以及优良的产品品质，与上游供应商和下游客户建立了良好的合作关系，为企业的长远稳步发展奠定了坚实的基础。 超威新材料致力于电子化学品研发、生产,具体包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域，作为主起草单位参与了超级电容器电解液产品的行业标准制定。 截至目前，公司控股子公司已拥有发明专利74件、实用新型专利3件、外观设计专利0件。

S佳通（600182）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 2020年上半年公司实现营业收入11.24亿元，同比减少3.80亿元，减少25.29%；主营业务成本为9.09亿元，同比下降3.16亿元，下降25.79%；实现营业毛利2.13亿元，同比减少0.61亿元，下降22.32%；实现营业利润0.64亿元，同比减少0.53亿元，下降45.36%；实现归属于母公司股东的净利润为0.23亿元，同比减少0.19亿元，下降44.59%。目前轮胎行业受特殊经济环境影响较大，且面临的内外部经营环境压力较大，国内 汽车 行业不景气，环保监管趋严，行业竞争加剧，外部受中美贸易争端和其它国家双反等因素，对公司的销售造成较大影响导致营业收入、营业成本、营业利润均同比下降。下半年公司将继续努力调整市场营销重点，外销积极开发美国以外的市场，内销大力加快产品结构的调整，以降低外部环境对公司经营造成的不利影响。 二、可能面对的风险 结合宏观经济形势及公司所处上下游行业及轮胎行业的相关特点，公司在未来的经营中可能面临以下风险： （1）《公司2020年度日常关联交易计划》议案未获得年度股东大会通过带来的经营风险公司2020年日常关联交易计划在2019年年度股东大会上未获得通过，公司将会根据实际情况再次履行相应的程序，若日常关联交易计划持续未获得通过，若公司停止关联交易，由于公司主营业务90%以上来自关联交易，将导致公司无法生产经营，给公司和全体股东带来巨额损失，严重损害公司和全体股东的利益。 （2）行业竞争风险 随着中国交通运输和 汽车 工业的发展，中国已逐步发展成为世界轮胎工业生产大国。近年来受国内经济增速放缓、环保政策、国家供给侧改革的影响，行业正处于整合阶段，落后产能将被逐步淘汰，加上国际贸易摩擦增多、 汽车 产销量下滑等不利因素影响下，再加上2020年特殊的经济环境影响，行业竞争将仍可能进一步加剧。 （3）国际贸易壁垒风险 目前的世界经济形势发展存在诸多不确定性因素，国际贸易保护主义蔓延。随着中国成为轮胎生产大国，近年来已连续发生多起针对中国轮胎出口的贸易壁垒事件，在全球经济增长乏力、区域增长不平衡、贸易保护加剧等背景下，中国轮胎企业的出口贸易仍将面临挑战，如中美贸易争端，欧盟对华卡客车轮胎加征不同程度的反倾销税，其它市场，土耳其、巴西、埃及等大国继续对华出口轮胎加征反倾销税。不排除未来某些国家或地区仍会采取贸易保护措施，预计轮胎行业的贸易摩擦将长期持续。 （4）主要原材料价格波动风险 作为轮胎生产的主要原材料，天然胶在轮胎总生产成本中占比较高，其波动对轮胎行业的利润水平影响较大，给轮胎企业合理安排生产经营、控制成本带来了一定的难度。近年来受世界经济周期和气候因素影响，天然橡胶价格波动幅度较大，虽然轮胎企业可以根据原材料价格的变化调整轮胎销售价格，但提价的时间和幅度要受到市场供求关系的影响。因此，天然胶价格的大幅波动对轮胎企业资金周转能力、成本控制能力提出了更高的要求。橡胶价格的走势及波动情况是影响轮胎企业盈利能力的重要因素之一。 （5）因未完成股权分置改革可能的政策风险 三、报告期内核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、地理位置优势 福建佳通轮胎有限公司地处福建沿海，占地面积宽广，海陆交通枢纽贯穿其中。福厦铁路、向莆铁路已开通运营，福厦高速公路、莆永高速公路已建成通车，临近的港口秀屿港与20多个国家和地区的超50个港口实现通航，交通十分便利。 2、销售网络及品牌优势 公司依托佳通集团覆盖全球的营销与服务网络，采取多品牌的发展策略，以品质卓越、价格合理的产品赢得市场及客户的信赖。目前，公司已与多家国内外知名的 汽车 生产厂家建立配套关系，轮胎远销北美、欧洲及中东等多个国家和地区。 3、产品规格 为保证持续的市场竞争力，公司专注于新产品的开发。目前公司的产品范围包含PCR、SUV以及LTR、TBR轮胎等。公司通过开发新材料及不断优化各类产品的配方，不断提高轮胎的各项性能，从而提高产品的核心竞争力。在半钢子午线轮胎方面，产品涵盖了普通轿车轮胎、高性能轿车轮胎、缺气保用轮胎、雪地胎、越野轮胎，公司的产品符合美国以及欧洲的法规要求，符合美国及欧洲市场的低噪音、低滚阻以及环保的严苛要求。在全钢子午线轮胎方面，公司的产品也已涵盖长途、短途、客车及公交车市场。 4、产品质量保证 在质量管理体系方面已获得 汽车 行业IATF16949认证，在轮胎产品方面获得中国CCC、欧洲EMark、美国DOT、南美INMETRO、以及德国TUV等认证。公司确立“全员参与，追求零缺陷”的质量方针，严格实行全过程的质量监控和全员参与的质量管理，精心控制自原料进厂到成品出厂每个环节的质量要求，培训提升并定期考核员工的作业安全和质量操作技能，始终践行佳通工匠精神，始终保持佳通轮胎稳定优质的产品质量。

国旅联合股份有限公司董事会议事规则（2009年9月）2009-10-09 17:18 来源：上海证券报 作者： 进入 股吧 专家在线 行业牛股 国际大行仍唱多面对市场摧枯拉朽式的持续上涨，哪怕是最坚定的泡沫论者，现在也已偃旗息鼓。证监会：严厉打击“老鼠仓”健全稳市机制[央企重组加速 引领整合浪潮][银监会高官：房贷政策并未收紧][创业板“敢死队”初露端倪][融资融券和股指期货的推出预期][上周主力资金净流入52亿元][招商证券发行价区间为26－31元]新增资金涌入 铸就红色星期一两大主线把握资产整合的宝藏| 航空股迎来交易性投资机会复苏环境确立 涨价概念崛起 | 央企重组加速引领整合浪潮A股有望向全面牛市演化 | 积极做多 持仓等待上破3200点国旅联合〔股吧 行情〕股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和 决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学化和高效 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事 示范规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）特制定本规则。 第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他现行有关法 律、法规、《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。 公司董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，认真履行《公 司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 利益。 第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第四条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处的印章。 第五条 董事会设立4 个专门委员会：战略与投资委员会、预算与审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会。 战略与投资委员会的主要职责权限： (一) 对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； (三) 对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；2 (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授权的其它事宜。 预算与审计委员会的主要职责权限： (一) 审核公司财务预算报告； (二) 提议聘请或更换外部审计机构； (三) 监督公司的内部审计制度及其实施； (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五) 审核公司的财务信息及其披露； (六) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (七) 公司董事会授权的其它事宜。 提名委员会的主要职责权限： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； (五) 董事会授权的其它事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查在公司受薪的董事及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评和提出建议； （三）制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；3 （四）董事会授权的其它事宜。 董事会应制订上述4 个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事 规则予以进一步明确。 第二章 董事会的组成和职权 第六条 公司董事由股东大会选举产生，每届任期3 年，但因换届任期未满3 年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公 司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 第七条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人，董事长由全 体董事过半数选举产生和罢免。 第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事 会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会 做出决定。 董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所 定人数的2/3 时，董事会应建议召开公司临时股东大会，补选董事。 第十条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》 的规定，由董事会行使的职权包括： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；4 （十）选举董事长、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； （十七）提出公司的破产申请； （十八）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）金额3000 万元以下，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以下的关联交易； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章 会议议案 第十一条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交议 案。 监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议议案。 总经 理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议议案。 第十二条 向董事会提交的会议议案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触， 并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体的决议事项； （三）以书面形式提交。 第十三条 有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的相关内 容做出说明。 第十四条 董事会会议提案由董事会秘书及证券事务代表汇集，董事会秘书和 证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为议案符合前述 规定的，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。5 （一）关联性。董事会秘书和证券事务代表对董事会会议议案进行审核，对于 提案议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规 定的董事会职权范围的，应建议提交董事会会议讨论。对于不符合上述要求的， 应建议不提交董事会会议讨论。如果决定不将议案提交董事会会议表决，应当在 该次董事会会议上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会秘书和证券事务代表可以对董事会会议议案涉及的程序 性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原议案提交人同意；原 议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并 按董事会决定的程序进行讨论。 第十五条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应由1/2 以上 独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。 第十六条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。 第四章 会议召开 第十七条 董事会会议分董事会定期会议及临时会议两种。 第十八条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。 第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10 以上表决权的股东提议时； （二）公司1/3 以上的董事联名提议召开时； （三）监事会提议召开时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时； （六）总经理提议召开时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 董事会召开临时会议应当于会议召开前5 日以书面方式通知全体董事。 第二十条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，6 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十一条 董事会会议应由过半数的董事出席方可召开。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘 书应当及时向监管部门报告。 每位董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通 过。 第二十二条 董事会会议举行前必须做好以下准备工作： （一）提出会议的议程草案； （二）提交讨论的议题； （三）会议需做的其他准备事项。 第二十三条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议 的书面确认函等，计算非现场出席会议的董事人数。 第二十四条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，监事、 证券事务代表应列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。 第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10 日和5 日将董事长签署或盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十六条 董事会会议通知内容应至少包括： （一）会议日期、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；7 （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。 第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前5 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足5 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第二十九条 按第十九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘 书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事实； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权 范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。 董事会秘书处在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 人修改或者补充。 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后10 日内，召集董事会会议并主持会议。 第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先8 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等； （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第三十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代 为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易，但公 司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。9 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 第三十三条 董事会在向有关董事发出会议通知时，必须将会议的相关议案及 其说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事和会议参加人。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延 期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。 第三十四条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变 会议通知中列明的提案顺序，应经1/2 以上与会董事同意。 第三十五条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案发 表意见时应事先声明身份。 第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通 知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事 会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关 情况。 第三十八条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应 保障董事对提交讨论议案有充分表达意见的机会。 第五章 会议表决 第三十九条 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新10 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十条 董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事2/3 以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 但如果该担保事项涉及董事回避情形，按本规则第四十二条的规定进行回避 和表决。 第四十一条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进 行表决形成决议。 第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。 第四十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。 第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除 涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事 会再对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。11 第四十七条 1/2 以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议 主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十八条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法 规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第四十九条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董 事会决策参考，但列席人员没有表决权。 第五十条 与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决结果不予统计。 第五十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、重大关联交易； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 会议记录与决议12 第五十二条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十三条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管机构报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录 和服务等人员对决议内容负有保密义务。 第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、 决议公告等，由董事会日常办事机构负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10 年以上。 第五十七条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事 会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的， 应追究执行者的个人责任。13 第七章 附则 第五十八条 董事会、董事长及独立董事的职权依照《公司章程》的规定执行， 本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖 之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。 第五十九条 有下列情形之一的，应当修改本规则： （一）《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 修改后，本规则有关条款与之相抵触的； （二）股东大会要求修改； （三）董事会决定修改。 第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以下”，不含本数。 第六十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。 第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

【 公司章程 】 是指公司依法制定的、规定 公司名称 、住所、 经营范围 、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《 公司法 》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。 一、公司章程必须记载的事项有哪些? 依据我国《公司法》规定， 有限责任公司 的章程必须载明下列事项：公司名称和住所； 公司经营范围 ； 公司注册资本 ；股东的姓名或名称;股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与 清算 办法；股东会认为需要记载的其他事项。 股份有限公司 的章程必须载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围; 公司设立 方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名、名称和认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要记载的其他事项。 二、我国法律 有哪些关于 制定公司董事会章程的规定? 我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 我国现行《公司法》规定： 1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 2、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞职 导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规 和公司章程的规定，履行董事职务。 公司章程一经制定经公司通过就具有法律效力，企业应保持公司章程内容 的 稳定，避免经常变化和修改。同时要求设立董事会的公司，发起人在制定 公司董事会章程 时，应该全面具体，谨慎细致，做到规范同时准确。公司的登记机关应仔细审核公司章程，以保持章程规范合法，以保障公司正常有序运行。

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司董事会是公司的领导核心和决策机构，受股东的委托肩负着承担公司发展和确保公司资产保值、增值的任务，负责规划公司未来发展，决定公司大政方针和发展方向，保证企业合法经营健康发展。董事会议是规则必须完成董事会主要任务和履行董事会的职权：董事会审议的内容： 1、召集股东大会，并向公司大会报告工作。 2、如何执行股东大会决议。 3、决定公司经营计划和投资方案。 4、制订公司年度财务预算方案，决定方案。 5、制订公司利润分配方案和亏损方案。 6、制订公司增加和减少注册资本，发行债卷或其他证劵及上市方案、融资方案。 7、拟定公司重大收购本公司股票，企业合并，企业解散、变更方案。 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项，委托理财关联交易等事项。 9、审议决定公司管理机构的设置。 10、讨论决定聘任或解聘公司总经理、董事长秘书；聘任或解聘公司顾问人员；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；批准公司绩效考核方案。 11、制订和批准公司基本管理制度。 12、制订修改公司章程方案。 13、管理公司信息披露与发布事项。 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 15、听取公司总经理工作汇报并决定检查经营层的工作。 16、审批公司的重大开支方案事项。 17、审批项目的设计方案修建性详细规划和投资计划。 18、审查、决定批准重大招投标的有关事项。

您的想法是正确的，股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。 公司章程必须依法制定，是设立公司的必备文件之一，也是在公司法下，公司管理和活动的重要依据。根据公司法第二十二条第二款规定： 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。公司章程必须依法制定，是设立公司的必备文件之一，也是在公司法下，公司管理和活动的重要依据。根据公司法第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

法律分析：董事会议规定可以由股东大会批准，也可以由公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会议事规则一般应当由股东会审议作出。且我国法律没有明确的规定。由于公司法对董事会的议事规则没有明确的规定，则可由公司章程来规定。是否需要审议可以按照公司章程的规定来处理。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

法律分析：法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东会审议，一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。若公司章程未对董事会议事规则须由股东会审议的约定，则董事会议事规则无须股东会审议。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十七条 股东会行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告;(四) 审议批准监事会或者监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改公司章程；(十一) 公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

法律主观：公司法关于董事会的规定是什么? 现行《公司法》关于董事会的规定： 第四十五条 有限责任公司 设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外; 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其 董事会成员 中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条董事会会股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作; （二）执行股东会的决议; （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案; （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六）制定公司增加或者 减少注册资本 以及 发行公司债券 的方案; （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; （八）决定公司内部管理机构的设置; （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人 及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，有公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百零九条 股份有限公司 设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会在公司经营的过程当中也是要起到掌舵的重要作用的，很多人经常会拿 公司的董事 会和股东大会来进行比较，实际上这两种最高级别的会议在职权上是相互平衡制约的。董事会的召开以及相应的职权，这些细节上的问题都应该详尽的体现在公司章程当中，当然也是要在遵守公司法的基础上由公司来拟定。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。《中华人民共和国公司法》第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。 【法律依据】 《公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

法律分析：股份有限公司董事会决议必须经全体董事的过半数才可以通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

瑞普生物（300119）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 2020年上半年，受到疫情影响和行业变化，养殖行业规模化趋势继续扩大，规模化养殖企业在疫病防控产品选择方面向优质动保企业聚集的趋势变得更加突出，具有全产品线及综合服务能力的龙头动保企业成为养殖客户首选。公司凭借前瞻性的战略布局具备了猪、禽、牛、羊、宠物、疫苗、药物、功能添加剂等完善的产品体系，同时以新产品研发能力、增值客户技术服务能力和内部运营能力升级，成为综合型动保产品生产商和系统化解决方案的服务商以及许多大型养殖集团的首选合作伙伴。本着“以客户需求为核心”的经营理念，公司全方位整合资源，业务发展已经走向了养殖行业的全过程，帮助提升集团客户的生产效率和养殖指标，从而促进公司集团客户收入占比不断提升。 报告期内，公司实现营业收入92,432.82万元，同比增长41.45%；实现利润总额19,923.47万元，同比增长65.80%；实现归属于上市公司股东的净利润14,729.72万元，较上年增长70.60%。截至2020年6月30日，公司资产总额372,244.95万元，归属于股东的净资产218,171.22万元，资产负债率34.35%，经营活动产生的现金流量净额为11,000.14万元，公司资产质量良好，财务状况 健康 。 报告期内，公司主要在以下方面开展工作： 1、创新研发方面 研发成果方面：猪链球菌病、副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗获得兽药产品批准文号,该产品为全球首个具有完全自主知识产权,可同时预防猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病,成果鉴定达到国际领先水平,是减抗替抗趋势重要产品,为猪细菌病的防控提供了一种全新的选择；重组犬α-干扰素（冻干型）获得兽药产品批准文号,该产品为国内首个重组兽用干扰素产品,对于宠物病毒类疾病防治临床应用广泛。公司孟布酮、孟布酮粉、孟布酮注射液获得国家二类新兽药注册证书，可解决临床上兽医对于动物的消化不良、食欲不振、便秘腹胀等病症的抗生素滥用情况，是替抗重要产品。在减抗、替抗政策背景下，公司对产品进行布局分析，上市了金黄肽、甘草康、瑞力旺、腺益舒、四逆汤、三香正气等预混合饲料及中兽药产品。 在研产品方面：猪圆环病毒2型杆状病毒载体、猪肺炎支原体、副猪嗜血杆菌（4型、5型）三联灭活疫苗获得临床批件,目前正在进行临床试验,该病毒是危害我国养猪业的三种主要疫病,该产品将大幅度降低猪场免疫难度,实现一针三防,为客户带来良好体验,将助力提升公司猪用疫苗的市场份额；犬细小病毒抗血清目前处于新兽药注册材料阶段,用于犬细小病毒病的紧急预防,安全、高效,是公司宠物板块重要产品；公司强化对饲料中可用的替抗产品进行研究，对原有产品进行优化升级，完善产品种类，打造优势拳头产品。 公司正在与国家级科研机构、高校，以及采用公司自有核心技术，合作开展新型非洲猪瘟疫苗以及第二代、第三代口蹄疫疫苗的研制。 报告期内公司取得新兽药注册证书3项、兽药产品批准文号6项，饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号35项，发明专利6项，详细如下： （1）、报告期内新增新兽药注册证书 （2）报告期内新取得兽药产品批准文号 （3）报告期内新取得饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号 （4）报告期内新增授权专利 （5）报告期内新增商标 （6）报告期内在研项目进展情况 2、生产运营 公司共有9个GMP生产基地，其采购、工艺、质量管理、生产统一由生物制品产业发展中心及药物产业发展中心统一管理。 两个产业中心统一生产工艺及质量标准，有助于提升与营销和研发部门的协同能力,从而更好的满足市场需求,服务客户。公司始终坚守“产品是人品,控制是诚信,质量是生命”的质量理念,坚持打造高于国家标准的产品质量，并以客户需求为导向。 明确分工和职责,通过持续工艺改进、供应链管理和精益生产,持续打造GMP标杆和自动化标杆,提升生产效率，降低生产成本。 3、营销与服务 2020年上半年，公司营销进行一系列资源配置和调整，紧紧围绕“变思想、变组织、变机制、变人”的指导思想进行转化落地，在双疫情期间快速响应，为实现业绩目标采取了多项举措。在研产销一体化、铁三角助力下，与集团大客户继续进行深度战略合作，通过系统化解决方案的提供和综合运维能力，取得大客户业务的快速增长；家畜业务新模式的推广，在经销渠道取得显著成效，通过战略合作伙伴互补产品技术共同开拓猪用产品市场；丰富创新市场推广方式，强化品牌管理工作，通过直播、瑞普公开课、视频客户会议、微商销售等多种新模式拓宽市场渠道，实现增量销售；华南生物与总部营销中心的有效整合，推动了高致病性禽流感及其他禽用产品的销售大幅提升；加强市场调研，深挖客户需求，快速进行个性化产品方案和服务的开发和供应，通过提供优质全面的产品组合和系统化解决方案，进一步提高市场覆盖率和客户占有率。 4、资本运作 2020年上半年公司先后投资苏州艾棣维欣动物药品有限公司、北京艾棣维欣生物技术有限公司，通过投资与上述公司建立战略合作关系，利用国际水平的DNA疫苗技术平台合作进行项目开发，借助已有DNA疫苗生产工艺加快产业化，通过共享人才、研究成果和生产技术，形成优势互补，促进公司DNA疫苗、宠物疫苗的研发和产业布局。未来公司将继续延产业链进行投资布局，业务领域包括限抗替抗、宠物产业、猪用疫苗等，以进一步完善公司产业布局。 为进一步提升公司的产能和生产效率，降低生产成本，将公司的技术优势切实地转化为竞争优势，保持行业领先地位，2020年6月，公司董事会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的预案。此次募集资金不超过人民币10亿元，将用于打造国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目以及补充流动资金。以上项目的投资，将有助于公司打造具备更高生产标准、环保标准、安全标准的现代化先进兽药生产基地，缓解产能瓶颈，提升公司研发能力，增强公司核心竞争力及盈利能力，实现公司战略目标。 5、人力资源 2020年上半年，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，第一批符合条件的解除限售人员176人，解除限售股数为211.77万股，该部分股份已于2020年7月1日上市流通。此次激励的实施和兑现，极大地提升了激励对象的工作热情和工作积极性，让所有的激励对象优先从公司发展的角度更好地改进和提升个人的工作绩效，激发了激励对象内在的创造性，提升了激励对象对平台的认可度和对公司的忠诚度，必将进一步健全和优化公司基于组织活力的长期激励机制和约束机制。 二、公司面临的风险和应对措施 （1）人力资源风险 随着公司业务的逐渐扩大,对研发、生产、技术、营销等核心骨干人员的需求不断提高,现有人员的稳定性面临挑战。随着行业竞争的加剧,面对人才竞争环境的激烈化,如何对现有人员增加凝聚力和稳定性,对外部优秀人才形成吸引力成为重要问题。 公司将继续加强品牌管理,提高企业美誉度。进行有温度的企业文化建设,增加员工的向心力和凝聚力。优化和完善薪酬激励体系,尝试推行长期与短期相结合的激励政策，让核心骨干员工获得更高回报，使其在公司平台上实现个人价值的不断提升。公司将通过股票期权激励计划、员工持股计划等方式,进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制,激发组织活力，充分调动公司员工的积极性与创造性,保持员工队伍稳定。同时公司也将尝试推动不同体系的轮岗制度。同时通过强制性的末尾淘汰机制，提升员工的斗志和绩效，从而提升人均劳效和人均产出。 （2）产品开发风险 兽药产品研发周期长、投入大、不确定性强,且需要先后获得新兽药注册证书、产品生产批准文号才能进行生产,而疫病变异快、养殖环境复杂。因此兽药产品在研发、审批、产业化、市场化方面可能存在风险。 公司根据行业技术发展趋势和市场需求情况确定新产品和新技术的研究开发课题,研发项目紧贴市场需求。通过项目风险分析机制、定期督查和考核,保障了研发计划进度,降低了研发投入风险；坚持自主研发和合作研发并重、产品研发和工艺研发并重的策略；结合市场需求积极推进新获得药品批准文号产品的产业化,有效地降低了兽药产品从研发到上市过程中的各方面风险。 （3）应收账款较大的风险 在当前宏观经济形势严峻、市场竞争激烈的背景下,公司积极调整公司战略，开源节流，开拓外部市场与提升内部运营效率并举。为降低财务风险及提升内部经营效率，提振与同行业上市公司的竞争能力，在下一轮的竞争中积蓄势能，公司已经分阶段、分计划、分业务场景全面强化应收账款管理，充分遵循谨慎性原则，建立客户多维评价体系、按照年度应收管理目标进行分客户、分月度过程管理，经过全面梳理诊断和排查，及时识别风险和发现问题，对重点风险客户、 历史 遗留账务进行筛查和处理，参考同行业上市公司坏账计提政策的基础上，保持公司应收账款管理的连续性和持续性，保障应收账款风险可控和不断向好。 （4）动物疫情风险 动物疫情尤其是重大动物疫情的出现会对养殖行业造成较大影响并进而带来巨大的经济损失，作为养殖行业的上游行业公司，公司的经营业绩亦会受到动物疫情的影响。2018年8月以来爆发的非洲猪瘟疫情，对国内生猪养殖行业产生了重大影响，也对公司家畜业务板块的经营带来了巨大挑战。为应对行业产生的复杂变化，公司家畜业务团队通过加大猪用药苗产品的推广力度,强化对猪场兽医防控的实战技术服务等手段，进行了一系列的应对措施及积极响应。总体来看，公司产品线丰富，产业链布局合理，具备良好的抗风险能力。 三、核心竞争力分析 公司是一家服务于动物 健康 产业的高新技术企业,致力于动物疫病的预防、治疗与 健康 养殖整体解决方案的提供。公司产品线齐全,研发实力雄厚,技术服务营销模式领先,市场销售实力一直保持行业领先地位。 1、研发优势 公司坚持“ 科技 创新为先导”的经营理念,导入IPD研发模式,形成以市场为中心、跨部门协同高效的技术创新体系,研发投入始终处于行业前列,并形成一支行业学科带头人领衔、博硕士主导的300人规模的创新团队。公司拥有“国家认定企业技术中心”、“国家地方联合工程研究中心”、“农业部生物兽药创制重点实验室”、“博士后工作站”、“院士工作站”等国家级创新平台,是行业首家同时通过国家新兽药临床前评价（GLP）和临床评价（GCP）单位,已形成引领行业的 科技 创新优势。 公司生物制品研究院创建了生物反应器全悬浮无血清培养技术、抗原浓缩纯化技术、活疫苗耐热保护技术、基因工程技术、多肽疫苗合成技术和新型免疫佐剂开发等多个技术创新平台；依托技术创新平台,推动家禽、家畜、宠物、水禽等多个领域产品的自主研究开发,解决了畜、禽和宠物疫苗的等一系列行业关键共性技术和瓶颈技术,保证了产品的安全性和有效性,提升了我国兽用生物制品的更新换代,促进行业的 科技 进步和可持续发展。公司药物研究院下设有化学药物研究中心、中兽药研究中心、动物营养与 健康 研究中心、药物分析评价中心四大研究机构,形成了药物高通量筛选、兽用晶体研发、药物缓控释研发、高密度液体发酵等16个研发平台。特别是在动物药品新晶型、肠溶胃溶新型制剂、固体分散体等技术领域处于国际领先水平,替米考星肠溶颗粒、癸氧喹酯干混悬剂等多项新兽药属国际首创,奠定了我公司在国内兽用化药领域的龙头企业地位。 渤海农牧研究院主要是从事疫病监测、兽药检测、食品检测、兽药安全性和有效性评价的机构,是通过了CMA以及GLP、GCP认证的专业第三方评价机构。 2、生产线及产品优势 公司拥有79条产品生产线，生产的产品主要用于家禽、家畜、宠物等动物的疫病监测诊断、预防、治疗及保健。其中，药物产业发展中心包含动物专用原料药、药物制剂、中药制剂、动物营养与 健康 功能性添加剂、清洁与消毒剂五大领域，建有五个规模型生产基地，包括药物制剂GMP生产线31条、原料药GMP生产线7条，饲料添加剂生产线9条，其中最终不灭菌乳房注入剂、吸入性麻醉剂等多项生产线都国内首家建成并率先获得GMP证书。生物制品产业发展中心包括畜禽用疫苗、生化制剂、诊断制品等产品种类，建有四个规模型生产基地，32条GMP生产线，其中重组细胞因子生产线系国内第一家用于干扰素生产的GMP生产线。 公司目前拥有家禽、家畜、宠物、水禽等动物产品280多种,其中化学药物近170种,生物制品60多种,饲料添加剂30多种,植物提取制剂30多种,已成为国内兽药行业产品最齐全、国内少数几家在生物制品和制剂领域均具有较强竞争优势的企业之一。公司始终坚持“内控标准高于国家标准10%”的质量方针,产品质量抽检合格率居行业前列,主要产品在多个细分市场名列前茅。 经过二十年来不断创新和持续发展,公司在禽流感病毒H5亚型灭活疫苗、H9亚型禽流感疫苗产品线系列、猪圆环病毒2型疫苗；高端兽用晶体药物及制剂的开发与产业化方向,如头孢晶体原料及制剂、替米考星原料及肠溶制剂、缓释控释及混悬制剂；纯中药制剂、动物养殖环境调节剂、消毒剂等多个细分领域已经形成了领先优势。《高端兽用晶体药物及制剂的开发与产业化》项目荣获天津市科学技术进步一等奖,稳定的质量为公司产品赢得了较高的知名度和美誉度,高品质的产品效果让“瑞普”品牌获得了行业和客户的广泛认可。 3、营销与技术服务体系优势 公司设立动物疫病检测诊断中心,进一步提高了公司的技术服务水平；同时,充分发挥公司和大学院校专家委员会的技术优势,通过疾病疫病快速诊断、提供科学有效的疫病控制和净化方案,实现技术服务升级；公司通过完善的市场网络建设,高效的物流服务机制,全面快捷的疫病诊断服务,为客户提供系统化养殖解决方案,增值客户价值，大客户业务占比逐年增加。 4、管理创新优势 公司秉承“前瞻、创新、正直、分享”的核心理念,保持在技术开发、营销服务、管理模式上的先进性，通过管理变革，增强组织协同与组织绩效，进而提升公司的盈利能力。

北矿 科技 （600980）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 2020年上半年，新冠肺炎疫情对全球经济发展和世界政经格局造成了重大冲击，全球经济面临严重下滑，贸易壁垒持续增加，中国经济也遭受了一定的冲击，面对复杂严峻的国内外经济环境，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕年度经营目标和任务，多措并举，攻坚克难，积极开拓，不断创新，坚持稳中求进的工作总基调，深耕主业，落实创新驱动发展战略，不断提升核心竞争力，转变市场开发模式，带领全体员工克服疫情影响，完成了一批重大合同项目的生产、交付和调试，新产品研发及市场推广也取得积极进展。 报告期内，公司实现营业总收入25,404.55万元，同比增长1.50%；归属于上市公司股东的净利润1,920.04万元，较上年同期减少13.61%；扣除非经常性损益的净利润1,516.76万元，较上年同期增加8.11%。报告期内，公司重点开展了以下几方面工作： 1、市场开发多元推进，积极应对不利局面 报告期内，市场开发部门在全球经济面临严重下滑、贸易壁垒增加、新项目投资减缓及国内需求放缓的多重不利环境下，积极调整销售策略，多元化推进市场开发工作。加大“一带一路”沿线国家市场开拓，国际市场开发取得了较大的进展；保持与重点客户的良好关系，及时获取新项目投资信息，做好技术与服务工作；同时深耕国内中小客户，通过调整产品结构、推出新技术新产品等措施，国内市场得到进一步巩固。 矿冶装备业务方面，市场部门紧密跟踪市场变化形势，针对国内外复杂多变的情况制定营销策略，新产品市场推广取得突破，实现1250KW大型立磨机、智能摇床机器人、强磁预选磁选机、泡沫图像系统等新技术的推广应用。精心组织深度技术交流，依靠技术优势取得多个具有示范性、标杆性的国内外订单，巩固了公司选矿设备在国内市场的传统优势，对国际市场开发也形成了良好的支撑和示范作用，提升了公司在同行业中的影响力和知名度。磁性材料业务以市场需求强劲的主流产品作为主力产品，以提升性能、增加产能、降低成本作为增强产品竞争力的手段。阜阳公司生产线保持高效高水平满产运营，积极调整产品结构，产品种类更加丰富，稳定性、一致性和区域辐射优势得以体现，增强了公司的市场竞争力及核心优势。针对外贸环境改变的情况，公司加大对高性能产品新客户公关和技术交流频次，加快推动高性能产品市场的开拓，市场开拓水平不断提升。 2、开展资本运作，助力公司长远发展 报告期内，公司筹划实施了非公开发行股票事项，拟募集资金4.463亿元，将全部用于沧州基地智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目。本次非公开发行是公司布局智能矿山、绿色矿山的重大举措，沧州基地建成后，公司生产制造能力和水平将会得到提升，公司也将成为高效采矿、选矿、冶金、环保技术装备及装备自动化控制与检测系统的集成供应商。同时引进了紫金矿业（601899）、中国黄金集团和中国有色集团三大战略投资者，将在资源、技术、信息等各领域展开合作，为公司未来发展提供更有利的支撑。公司本次非公开项目的实施，将促进公司智能矿冶装备研发及生产能力的提升，实现业务链条的延伸，支撑行业转型升级，符合公司战略发展目标。 公司非公开发行事项已获中国证监会受理，尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。 3、提质增效，多举措促进管理提升 在制度建设方面，报告期内公司根据新政新规及公司实际情况制定修订了《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》《员工考勤管理办法》《劳动合同制度实施办法》《工伤员工停工留薪期管理办法》《员工医疗期管理办法》《员工奖惩管理办法》等11项制度，使各项工作更加规范、高效。公司报告期内继续推进和完善全员绩效考核体系，制定《绩效考核管理办法》，细化考核标准，与各部门签订业绩责任书，考核结果与部门员工收入直接挂钩，使员工薪酬体系更加合理、公平，激发员工的工作积极性。公司坚持内部治理与强化外部约束相结合，通过建立和完善有效的内控体系，有效防范经营风险，多举措促进管理提升，提高公司运营能力和治理水平。 公司着力落实提质增效任务，不断深挖自身潜能，持续推进精细化管理，按照“精、严、细、实”的本质要求，不断把业务做精，把管理抓严，把工作做细，把服务抓实，向管理要效益。采取一系列创收、降本、增效的措施开源节流，成本支出得到了有效的控制。同时通过深挖内部潜能，盘活多项内部资源，提升资产运营质量。推进精细化管理，在生产项目平均规模扩大，大型项目增多的情况下，克服疫情影响，完成了一批重大合同项目的生产、交付和调试。 4、落实创新驱动发展战略，不断提高产品竞争力 公司始终高度重视新技术和新产品的研发及成果转化。报告期内，公司以市场需求为导向继续落实创新驱动发展战略，进一步强化科研创新激励机制，提高创新的积极性。公司实施《科研项目和重大新产品奖励办法》，兑现重大新产品及科研项目奖励，针对集团专项设专项奖励，激励重大项目研发。北矿机电成立了技术中心，专门开展重大新产品研发工作。 矿冶装备方面，超大型浮选机技术进一步优化，设备与工艺结合更为紧密；闪速浮选机正式推广并投入工业应用，取得较好的应用效果；完成新一代大极板快速剥锌系统研发与设计，开发出锌阴极故障板图像识别系统，性能得到进一步的提升；开展了1250kW大型立磨机和185kW陶瓷介质立磨机的研制工作，正在安装调试；泡沫图像系统产品获得批量应用，产品性能进一步提升。 磁性材料方面，积极开展面向客户的技术专项攻关，在高性能产品开发和提高产品工艺稳定性方面都取得一定成果。通过深入攻关，实现了BMS-9产品性能进一步提升，满足了新的市场需求；BMS-12产品稳定生产，产品性能国内领先；开发了BMS-6E、BMS-2.7B等产品，满足了客户的定制化需求。搭建了微观形貌检测平台，提高了技术开发的效率与质量；同时还开展高性能轧制磁粉、高流动性注射磁粉等技术攻关，为市场开拓提供技术保障。 5、重点发展智能矿冶装备，助力绿色矿山、智能矿山建设 随着信息技术、人工智能技术的快速发展，矿山智能化已成为全球矿业领域的技术热点和发展方向。大型、智能化矿冶装备的开发和产业化是我国大型紧缺金属矿产资源开发和利用急需解决的重大关键问题之一。公司依靠自身研发实力已经针对市场需求趋势进行了前瞻性的技术储备和布局，先后研制了一系列智能化产品，并着力推动智能产品的技术应用和成果转化。 公司将智能装备作为今后的重点发展方向，重点布局智能矿冶装备，将新一代人工智能技术和先进信息化与传统矿冶装备深度融合，开发与集成具备自感知、自学习、自决策、自执行功能的矿冶设备，助力我国绿色矿山、智能矿山建设。 二、可能面对的风险 1、宏观经济及贸易政策带来的市场风险 2020年上半年，新冠肺炎疫情对全球经济发展和世界政经格局造成了重大冲击，受新冠肺炎疫情蔓延及世界变局的影响，全球产业链和供应链重新调整及贸易保护主义叠加，加之全球性、地域性政经摩擦和冲突导致的不确定性急剧上升，进一步加剧了经济下行压力。随着国内疫情的有效防控，逐步实现了复工复产，但经济下行压力依然较大。全球众多矿山生产受到影响，新项目投资减缓，可能对公司矿冶装备业务产生一定影响。此外，随着中美贸易摩擦的影响持续释放，磁性材料下游主要应用市场增长放缓，间接影响公司磁性材料产品的销售。公司将以市场为依托，不断调整和优化产品结构，加大新产品的开发和市场推广力度，培育新的利润增长点；有针对性的改善营销策略，拓宽营销渠道，增强销售服务意识，提升服务质量，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大品牌影响力；采取有力措施节能降耗，严格控制产品质量，提高产品竞争力。 2、应收账款风险 矿冶装备销售合同中规定的付款条件往往与产品的应用效果相关，一般还有一定期限的质保期，这种销售模式决定了项目实施过程中必定存在一定的应收账款。公司加强了对应收账款风险的监测与预警，将所有应收账款责任落实到人，逐一研究制定催款方案，对重点客户由公司主要领导带队走访并建立多种联系渠道，与长期欠款客户签订按期还款协议，降低应收账款风险。 3、原材料价格波动风险 公司主要原材料价格波动将直接影响公司产品的生产成本。磁性材料生产的主要原材料采购价格未来可能持续上涨，将不利于公司生产预算及成本控制。矿冶装备的上游行业为金属材料、机电产品，原材料的价格高低直接关系到矿冶装备制造成本。针对原材料价格波动风险，公司将密切研究原材料市场变化情况，及时反馈并进行决策，根据价格波动趋势合理组织主要原材料的采购计划。拓宽采购渠道，按周期对不同的供应商放量采购获取价格优惠，并引进新供应商、物流合作商，以降低采购成本。同时，通过开发新产品，调整产品结构，并根据市场环境适时推广公司新制定的价格体系等措施，降低主要原材料价格波动对公司经营业绩可能带来的影响。 4、汇率波动风险 在公司业务中有以外币结算的业务，汇率波动风险在所难免。为了应对这一风险，公司将密切关注各种货币的汇率变化，不断调整销售价格谈判周期，及时办理结汇，化解汇率变化风险。 三、报告期内核心竞争力分析 1、人才和技术优势 公司在矿冶装备和磁性材料领域拥有一支高素质的人才队伍，有多位知名行业专家和学术带头人，其中享受国务院政府特殊津贴人员9人，新世纪百千万人才工程国家级人选3人。公司有各类专业技术人员150余人，其中高级技术职称人员90余人，已形成了以博士和正高级工程师为学术带头人、学历层次高、综合素质优、工程实践经验丰富的 科技 研发团队，先后获国家 科技 进步奖2项、省部级奖项30余项，获得授权专利和软件著作权近300项，公司是国家发展改革委、 科技 部、财政部、海关总署、税务总局联合认定的“国家企业技术中心”。 北矿机电是我国矿冶装备研究、设计和制造的重要基地，成功开发了多种新型高效矿冶装备，是“国家金属矿产资源综合利用工程技术研究中心”和“无污染有色金属提取及节能技术国家工程研究中心”的主体研究单位，下设北京市高效节能矿冶装备工程技术研究中心，同时还是国家知识产权优势企业、北京市高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市企业技术中心、北京市专利示范单位、北京市设计创新中心、高端矿山装备制造北京市国际 科技 合作基地等。北矿机电先后承担了包括国家“863”计划、国家 科技 支撑计划、国家自然科学基金及工信部、发改委、北京市等数十项重大 科技 项目，多项技术达到国际领先或先进水平，产品在国际矿冶装备市场的占有率稳步攀升，尤其是大型浮选装备系统在国内矿山行业占据主导地位，在国际市场也占有一席之地。 北矿磁材是国内最早从事铁氧体磁性材料开发和生产的单位之一，是“国家磁性材料工程技术研究中心”主体单位，是全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会、全国磁记录材料标准化委员会委员单位，主持了多个磁性材料行业重要标准的制定，长期以来积极推动我国磁性材料新技术的发展，在高性能铁氧体磁性材料上始终处于国内领先水平。北矿磁材为国内外客户提供各种磁性材料产品，特别是永磁铁氧体领域，在国内一直处在技术研发前沿。目前已建成开放性测试中心，配备了激光粒度分布仪、图像分析仪、松装密度测试仪、磁性能测试仪、振动样品磁强计、X荧光分析仪等多种测试设备，对生产过程各个工序环节的原料、中间和最终产品进行及时检测。采用原子吸收、紫外分光、X荧光光谱仪、高温差热仪、图像分析仪、扫描电子显微镜等测试手段对产品研发及生产关键工序的球料、料粉进行分析，为高性能磁性材料的研究开发创造了条件。 2、产品和品牌优势 北矿机电开发的浮选设备在国内处于领先地位，国内市场占有率较高，“BGRIMM”品牌在国际同行业中也已具有相当知名度。研发的320m3超大型浮选机在国内外已获得广泛应用，目前世界最大规格680m3浮选机已投入工业化运行，可满足大规模低品矿产资源高效绿色智能开发的需求；研发的大型高效磁选设备、智能剥锌成套设备、智能摇床自动控制系统、泡沫图像控制系统、智能巡检机器人均获得成功应用，同时在细磨装备、智能拣选装备、智能重选装备、大型磨矿设备、污水处理装备等研发方面也取得了丰硕成果。公司正重点发展多种智能化装备，将把新一代人工智能技术和先进信息化与传统矿冶装备深度融合，开发与集成具备自感知、自学习、自决策、自执行功能的矿冶设备，助力我国绿色矿山、生态矿山、智能矿山建设。 北矿磁材长期致力于品牌建设和产品推广，积极利用各种媒体全方位宣传，“北矿磁材”品牌已经得到了广大客户的认可，获得了较高的美誉度，在磁性材料行业具有较高的知名度和影响力。北矿磁材长期坚持“以质量求生存，以创新谋发展”的质量方针与目标，产品品质国内领先，得到了用户的认可，公司品牌在华东、华南、以及日本等多个地区树立起了良好的形象，与TDK、MATE、金南磁材、江粉磁材等国内外知名企业建立了长期的合作关系。在生产方面建立了完善的质量控制和保证体系，拥有完善的检验试验设施，通过严格的原料控制，程序化的工艺管理和多环节的过程控制和出厂检验来保证产品性能稳定可靠，通过紧密的客户联系制度，技术服务等各种方式最大限度地取得客户满意。公司的产品在国内外市场上拥有较高的知名度，有稳定的客户群，主要用户对产品的认可度较高，产品具有较高的市场占有率，产品在国内的市场覆盖面较广。 3、优质的客户资源 北矿机电开发的矿冶装备广泛应用于国内外大中型矿山企业，其中大型浮选设备在国内外数百家大型矿山企业广泛应用。公司已与国内多家骨干矿山企业结成合作伙伴关系，为新产品的研发和推广提供了平台。客户涵盖了国内大部分矿山企业，已形成稳定的客户群，主要客户包括国内大中型资源开发企业和海外知名矿山企业。 北矿磁材把“成为世界一流的磁性材料产品和技术的提供者”为发展定位，逐步构建起市场营销网络，良好的信誉与产品质量得到了客户的认可。北矿磁材拥有稳定客户，国内主要分布在华东地区、华南地区，国外市场主要分布在日本、韩国、欧洲、北美等国家和地区。国内外众多的客户群以及稳定的客户为公司未来发展提供了强有力的保证。 4、矿冶集团强有力的支持 公司控股股东矿冶 科技 集团有限公司是隶属于国务院国资委管理的中央企业，是我国以金属矿产资源综合开发利用为核心主业的规模最大的综合性研究与设计机构，属国家首批创新型企业，在有色金属采矿、选矿、冶炼和金属粉体材料等研究领域可代表国家水平，在国内外同行中有较大的影响。矿冶集团作为控股股东，在参与公司发展战略和方针政策的研究制定工作、引导和推进企业的改革与发展、 探索 和建立现代企业制度、提高企业经济效益的途径和方法等方面为公司提出了很多指导性的意见和建议。公司可以利用矿冶集团在矿产资源与材料领域的技术优势进行产品宣传和市场推广，对公司的发展无形中将起到巨大的推动作用。

云内动力（000903）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 受新冠肺炎疫情影响，公司外部经营环境出现了一些意外的变化， 汽车 行业第一季度市场需求有所抑制，产销出现大幅下滑，但公司快速响应、积极应对，在春节后快速复工复产。随着国内抗击疫情形势持续向好，上下游企业加快实现复工复产复市，稳岗就业扎实推进，同时伴随中央及地方政府一系列利好政策的拉动，消费信心得到提升， 汽车 市场逐步恢复，行业回暖带动柴油机需求和订单量迅速回升，2020年上半年车用柴油机行业发动机累计销量1,578,924台，同比增长5.01%。 2020年上半年，公司上下攻坚克难，坚持疫情防控常态化和全年目标任务双促进的原则，充分利用现有产能，抓住 汽车 行业快速恢复带来的市场机遇，提升市场占有份额，紧紧围绕年初制定的经营计划，在商用车和工程机械领域持续发力，产销量创 历史 新高。报告期内，在公司董事会的领导及全体员工的努力下，公司累计销售各型发动机261,258台，同比增长39.77%，高于行业34.76个百分点。 （一）总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入440,758.19万元，同比增长29.40%；利润总额19,352.74万元，同比增长14.42%；归属于上市公司股东的净利润16,289.98万元，同比增长10.54%。 （二）主要工作开展情况 1、发动机业务 产品研发方面，公司按照国家行业政策和法规规定，继续深入开展新产品研发创新，提升产品各项性能指标，从产品设计、零部件开发、工艺、应用开发、标定等方面持续进行优化；市场推广方面，针对车用国六发动机、非道路产品的市场推广制定了专项推广实施计划，虽然受到疫情影响，但公司迎难而上，市场份额较上年同期提升4.12个百分点；产品质量方面，深入开展精细化管理工作，严抓每道工序质量，每月度召开公司级质量例会推进质量目标，提升产品标准化和工艺执行率，限时解决市场反映的质量问题；服务质量方面，继续深入“保姆式”的服务，制作国六培训资料和维修案例，开展“国六”产品的服务培训，结合车联网和公司目前服务现状策划智慧后服务，及时有效的为客户解决问题；降本工作方面，持续深入开展标准化生产和标准化作业，优化流程，从产品研发、工艺技术、采购、生产、销售服务以及职能部室等方面全面开展降本工作；品牌建设方面，重点突出以德威品牌为主导的品牌宣传、服务宣传及产品推广等建设工作，以提升云内德威产品的市场知名度，以德威系列为代表的各产品市场份额快速增长，产品影响力持续提升。 2、工业级电子产品业务 报告期内受新冠肺炎疫情和加油站双层罐改造进入尾声等因素的影响，国内加油站项目建设和改造步伐放缓，加油机市场持续低迷，铭特 科技 加油机读卡器、电子锁、票据打印机等电子产品的订单大幅减少，导致铭特 科技 盈利水平同比降幅较大。为了改变外部环境带来的不利局面，铭特 科技 积极开拓 汽车 发动机传感器、发动机线束等其他业务，致使铭特 科技 上半年营业收入降幅较小。但因新产品尚处于起步阶段，毛利水平有待提高，导致铭特 科技 盈利水平降幅较大。随着国内疫情的进一步好转，2020年下半年铭特 科技 在保持加油机行业产品市场份额的前提下，将进一步提升新产品市场份额，提升产品盈利能力，力争将上半年加油机行业订单大幅下降带来的影响降至最低。 报告期内铭特 科技 开发并完成多种平台的人脸识别支付设备，具有设备快速升级为人脸支付能力的整体解决方案；开发的金融贵重物品存取机已在各大银行试点，并且得到集成商的认可；集中技术资源重点投入，充分发挥科研储备与垂直行业的交叉优势，成功开发出面向新能源行业特别是充电桩设备的定制条码支付设备，充实了公司的支付识别产品类型。 3、疫情防控工作开展情况 公司严格按照国家相关要求，以保证广大职工生命安全为第一要务，延长春节假期，暂停了绝大部分的生产经营活动，全力配合打赢疫情阻击战。由公司党委牵头在复工前成立工作领导小组，制定《关于做好复工后疫情防控的工作方案》，统筹公司的疫情防控和复工复产工作，分级分片对公司的疫情防控工作进行了周密的安排和部署，充分发挥各级党组织的积极作用，层层压实责任，做到生产经营和疫情防控工作两手抓，两不误。 三、核心竞争力分析 报告期内，公司在以下方面不断提升核心竞争力。 （一）发动机业务 1、技术优势 公司一贯注重产品研发创新，并将自主创新和引进消化吸收再创新相结合，全面提升自主研发水平和技术创新能力。在发展的过程中，不断引入创新理念，构建管理创新体系。通过资源整合，以国家级企业技术中心、国际联合研究中心、博士后工作站、德国工程研发中心、省级工程技术研究中心、工业设计中心、制造业创新中心及院士专家工作站等研发平台为依托，通过加大研发经费投入，以自主研发、产学研合作、企业间合作等多种方式建立健全企业的产品开发流程，建立人才激励机制，搭建多形式的技术发展平台。公司先后与德国FEV发动机技术公司、德国BOSCH公司、北京理工大学、同济大学、昆明理工大学等国际国内知名研究机构、大学建立了战略合作关系。公司通过机制创新、汇聚人才、资源共享、统筹管理、相互协作构建云内动力的创新研发体系和研发平台，提高了新产品开发效率和质量，缩短了产品开发周期并最终实现了产品的市场化。 2、品牌优势 公司产品跨车用和非道路两大领域，配套范围覆盖商用车、乘用车、工程机械、农用机械、发电机组等板块。“云内”产品市场份额稳步提升，“云内及图”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“云内”牌四缸柴油机产品质量达到国家质量监督检验检疫总局的免检标准。公司连续多年被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机工业突出贡献企业”、“中国内燃机行业排头兵企业”、“中国内燃机工业诞辰百年成就奖”；并被中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”；被中国 汽车 工业协会评为“中国 汽车 零部件发动机行业龙头企业”和“全国百家优秀 汽车 零部件供应商”；被中国机械工业联合会评为“中国机械百强企业”，是云南省唯一一家入围企业，位居榜单第40位。 公司持续深入开展云内德威DEV品牌推广计划，坚持线上与线下营销活动紧密结合，线上通过新兴媒介强化品牌信息传播，线下通过走访、展会、推介会等多种渠道，全方位加大品牌市场宣传推广力度。目前德威DEV产品排量从1.9-6.7L均有对应的产品，可匹配轻卡、中卡、轻客、皮卡、乘用车、自卸、重卡等，有效满足对应车型的动力性、经济性、环保性、舒适性等多样化需求。2020年上半年公司德威DEV产品在主机客户的装机大幅提升，且国六产品已经批量供货装机并稳步提升，2020年上半年德威DEV系列累计销售占全部销量的60%以上，同比增幅达57%，公司德威DEV产品在商用车领域的中小缸径的地位越来越突显。 德福DEF品牌是基于车用DEV产品导入非道路市场的战略产品，针对非道路各板块作业工况专业适应性开发，经充分试验验证，具有动力强劲、油耗低、噪音低、可靠性好的特点，产品排量覆盖1.0-6.7L,目前主要试配挖机、装载机、叉车、轮拖、玉米收获机及发电机组等领域，市场定位为中、高端配套车型，对标久保田、洋马、卡特发动机，竞争外资/合资品牌、进口发动机市场份额，高端品质逐步被市场认可。 3、营销服务优势 公司在全国共设立了25个驻外机构以及覆盖区域广阔的特约售后服务网点，现有1,800余家特约售后服务站点和50余家配件代理商，在天猫等网站建立云内动力旗舰店，建立了集产品销售、客户服务、配件供应、技术支持和信息收集为一体的营销服务体系，具备较强的销售、市场规划和市场推广的能力，服务覆盖区域广阔，服务响应及时。公司联合主机厂形成的“车机一体化”服务模式，满足了客户一站式服务需求。 公司建立的发动机远程诊断系统，及时有效的为客户提供解决方案。同时通过良好的服务与客户建立长期、稳定的配套关系，稳固提升了产品销量，市场占有率、客户满意度稳步提升。 4、运营管理优势 公司实施“全价值链体系增值的精益管理”，通过对内部设计开发、采购供应、生产制造、产品交付、售后服务直至产品全生命周期结束的整个过程的精细化管理，最终实现企业经营效益最大化、股东利益最大化、用户运营成本最小化。在卓越绩效模式框架下，综合运用标准化管理、智能化制造、数字化运营，把精益管理融入产品全生命周期和生产经营全过程，实现全价值链体系的增值。 （二）工业级电子产品业务 1、技术优势 公司全资子公司铭特 科技 凝聚了一批工业级电子产品核心部件领域的技术专家与管理人才，形成了一套较为完善的集研发管理、开发研究、产品制造的技术管理体系。截至本报告期末，铭特 科技 拥有专利技术37项，软件著作权73项；产品取得了国际EMVCo组织认证的L1EMV认证证书、L2EMV认证证书等多项EMV认证证书；国际PCI认证证书；银行卡检测中心出具的PBOC3.0非接触IC卡支付终端通讯协议、PBOC3.0借记/贷记终端水平1测试等多项检测报告；通过了全国工业产品生产许可证办公室IC卡产品审查部的审查，并获得IC卡读写机工业产品生产许可证；通过了中国石油、中国石化的IC卡支付终端测试、中国国家强制性产品认证证书，防爆质量监督检验中心出具的多项防爆合格证。 2、产品优势 铭特 科技 目前已自主研发了四代具有专利技术的工业级电子产品，区别于其它商业级电子产品，铭特 科技 的工业级电子产品能够适应高温+65℃至低温-40℃的室外恶劣工作环境，具有防尘、防水、防油污、防异物、抗振动、抗电磁干扰、高可靠性。铭特 科技 的工业级电子产品广泛应用于中国石化、中国石油的加油（气）机、国家电网和南方电网的电动 汽车 充电桩、中国移动和中国电信的自助售卡机等领域，行业产品准入门槛较高，产品不仅要符合ISO7816国际标准、符合中国人民银行颁布的PBOCLEVEL1银行卡技术标准和符合国际银行卡组织EMV技术标准，而且需通过中石化、中石油行业规范测试。 3、市场优势 截至目前，铭特 科技 加油（气）机支付系统的客户有140家，覆盖了国内加油（气）机的主要供应商，包括：正星 科技 股份有限公司、托肯恒山 科技 （广州）有限公司等。在充电桩领域，铭特 科技 充电桩支付系统客户已有951家，铭特 科技 是充电桩支付系统相关产品的重要提供方，主要客户包括特来电、泰坦能源技术（02188.HK）、奥特讯(002227)、*ST科陆（002121）、万马股份（002276）（002276）等。

易车讯 近日，据海外媒体报道，大众汽车将通过定向增发不超过30%的股份及协议转让部分股权的方式成为国轩高科的第一大股东，并将在未来3年内进一步成为国轩高科的控股股东，而这一计划已经获得大众汽车董事会的批准。国轩高科动力电池系统展示最新的消息是，大众汽车将收购国轩高科30%的股份，价值为7.4亿美元（约合人民币52.4亿元），而之前的消息是大众汽车计划通过折扣私募股权配售方式，收购国轩高科20%的股份。国轩高科（002074）今日股价走势受此消息刺激，今天国轩高科股票午后“直线涨停”，截至收盘，国轩高科股价报收24.83元/股，成交27.08亿元，总市值280.4亿元。截止到发稿时，国轩高科收到关注函，要求说明大众集团将成为公司的第一大股东报道内容是否属实，如否，请予以澄清说明。国轩高科是国内前三的动力电池生产企业，大众汽车即将国产的新能源车型奥迪e-tron就会部分采用来自国轩高科的动力电池组。大众汽车集团对新能源车动力电池有着强劲的需求，所以在全球范围内与各个电池企业合作，而“将要”收购国轩高科，无疑也是巩固自身对于动力电池的话语权，确保动力电池供应的顺畅。

美盈森（002303）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 2020年上半年，“新冠肺炎”在全球范围内的传播和流行给世界经济带来严峻考验，全球范围内多数企业的采购、生产及销售等经营活动均受到一定程度影响。目前我国疫情防控取得重大战略成果，经济呈现恢复性增长态势，市场预期总体向好。 面对新冠疫情带来的复杂多变的国内外环境，公司经营层在董事会的领导下，稳复工、战疫情、抓生产，通过进一步优化内部管理，提升公司技术水平，并加大客户拓展力度等手段，保障了公司经营平稳。公司按照“包装+大 健康 ”双轮驱动战略规划，一方面集中主要精力发展包装业务，在不断拓展业务的同时，积极推进非公开发行融资事项，加快构建更加完善的、贴近客户的产能布局；另一方面，公司稳步推动工业大麻产业发展项目，持续开展相关项目合作、产品研发等工作，打造公司未来新的利润增长点，深化为实现广大投资者利益最大化的前瞻性布局和有益 探索 。 2020年上半年，公司实现营业收入134,600.28万元，同比减少8.19%；营业成本96,931.47万元，同比减少2.51%；归属于上市公司股东的净利润9,486.81万元，同比减少42.55%。经营业绩下降主要系报告期受新冠疫情影响，高附加值客户订单减少所致。另一方面，疫情期间，公司积极提供疫情相关生活物资、电商物流及医疗防护等物资配套包装保障，为疫情防控贡献力量同时，相关产品收入增加，一定程度降低疫情给公司业绩带来的负面影响。 2020年上半年主要工作情况： （一）有序推进公司新产能布局，打造新的业绩增长点 近年来，公司已逐步实现了在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、一带一路—东南亚等经济活跃区域的高端/智慧产能布局，并正有序推动一带一路-西安、中原经济区产能布局，进一步夯实粤港澳大湾区产能储备工作。 1、面对白酒消费升级，中高端白酒包装需求日益增加的趋势，公司坚定深耕白酒包装市场。报告期内，公司分别与贵州省习水县政府和江苏省涟水县政府合作在习水县和涟水县建设精品包装智能制造项目，旨在深度挖掘项目周边包括习酒、今世缘（603369）等知名酒企在内的中高端白酒包装市场，打造公司新的业绩增长点。 在实施习水项目和涟水项目的过程中，公司改变了原有的“先基建、后投产”的策略，通过协调当地政府免费提供厂房供项目先行投产，后续选址兴建厂房的策略，缩短公司新项目的建设时间，将大量资本性支出时间延后，使公司新项目能够较快的产生效益，提升项目的投资回报率。 2、积极推动一带一路-东南亚战略布局，分享东南亚地区新兴市场发展带来的战略性机遇。报告期内，公司越南同奈生产基地正式投产,2020年7月1日，公司美盈森集团（越南）包装生产项目正式开工建设。 公司积极推动在一带一路-东南亚的战略布局，有利于贴近服务公司客户，提升公司对相关区域客户的快速响应能力，同时有利于分享包括越南、泰国等国家经济发展带来的市场机遇，提升公司区域市场竞争力，进一步巩固并提升公司的行业地位，形成公司新的利润增长点。 （二）积极应对外部经营环境变化影响，进一步优化内部管理，提升公司技术水平，并加大客户拓展力度，保障公司经营稳健发展 报告期内，公司积极应对外部形势变化，同时进一步优化内部业务程序，提升以客户为中心的服务水平，继续加大客户服务的深度与广度，挖掘现有客户潜力，同时新开发了包括康宁、阿特斯、兆驰股份（002429）等在内的新客户。 研发设计能力和工艺技术水平的不断增强，在公司新客户开发及服务、增强公司核心竞争力等方面显得至关重要。公司高度重视研发设计和工艺技术水平的提升，报告期内，公司及下属子公司共申请专利57项，截至报告期末，公司及下属子公司共拥有专利397项。 公司在为高端优质客户提供服务及合作过程中，管理水平进一步提升，高端制造平台生产工艺进一步改善，对生产各个环节效率提升作用明显，服务能力持续提升，保障公司经营平稳发展。 （三）高度重视股东投资回报，积极回馈全体股东 公司本着积极回馈全体股东的原则，根据2019年度经营业绩情况，制定了积极的分红方案。公司于2020年4月实施了2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.33元，共计派发现金50,993.08万元。 （四）持续 探索 、实践新产业（300832）领域 秉承“ 科技 创新、精准扶贫、生物 健康 、造福人类”的理念和愿景，为助力国人 健康 ，公司在报告期内有序推动美盈森集团工业大麻产业发展项目工作。 2020年3月6日，文麻生物与文山州农业科学院签署《研发合作协议》，文山州农业科学院将对公司工业大麻产业发展项目提供全面的种植技术指导、新产品研发支持以及咨询服务，双方共建工业大麻研发实验室，并进行工业大麻育种、一年两季种植技术研究、工业大麻产业应用研究以及蒜头果神经酸的制备与相关产品研发。 2020年5月8日，文麻生物取得了西畴县公安局签发的《云南省工业大麻种植许可证》。 2020年7月22日，文麻生物与文山三七产业园区管理委员会完成了《投资协议》的签署程序。文麻生物计划投资6000万元于文山三七产业园区登高片区建设工业大麻CBD萃取项目。 报告期内，文麻生物已在文山州西畴县董马乡种植工业大麻1213.52亩，并完成工业大麻麻籽人造肉饼产品第一阶段的代工厂考察遴选及小批量生产工作。公司将择机把人造肉等产品推向市场。 （五）启动非公开发行A股股票事项，为公司持续 健康 发展奠定更加坚实的基础 报告期内，公司启动了非公开发行A股股票事宜，计划非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），用于公司郑州、西安、习水、越南河南生产基地项目的建设及补充流动资金。如本次非公开发行顺利进行，将有利于为相关项目的实施提供资金保障，实现公司在中原经济区、一带一路西安、东南亚、中国白酒金三角的产能覆盖，贴近服务客户，开启白酒包装业务新纪元，有利于公司可持续发展。 截至本报告披露日，公司非公开发行A股股票项目已获得证监会受理，并收到了证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书。公司会同中介机构已组织材料，回复了相关反馈问题，目前正积极推进后续相关工作。 （六）积极推动处理金之彩收购纠纷的解决 报告期内，公司继续高度重视金之彩收购纠纷问题，积极致力于金之彩纠纷问题的妥善解决。经过长期的努力，金之彩纠纷案取得了一定的积极进展，具体如下： 2020年4月21日，公司收到深圳国际仲裁院出具的裁决书[（2016）深仲裁字第1059号]，针对2016年7月金之彩原股东西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏新天地”）向深圳仲裁委员会提出的要求公司支付85,039,050.28元剩余股权转让款以及1,235,832.49元利息的仲裁请求，深圳国际仲裁院作出终局裁决，驳回了西藏新天地的仲裁请求并裁决西藏新天地承担案件的仲裁费。 2020年6月2日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的《民事判决书》[（2019）粤03民终29605号]，深圳中院对欧阳宣上诉金之彩、公司，要求撤销（2018）粤0309民初5060号判决，发回重审或依法改判金之彩临时董事会2017年8月18日形成的《董事会决议》和2017年9月15日形成的《股东会决议》不成立一案作出终审判决，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，驳回欧阳宣上诉，维持原判。 三、核心竞争力分析 1、“价值增值共享”服务模式优势 公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，于行业内率先采用“包装一体化”的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从降低成本、提高效率、增加价值三方面，为客户提供包装产品与服务。公司包装一体化的服务模式能够提升客户产品品牌、提升客户供应链管理效率、降低客户综合采购成本，因能够实现客户价值增值而备受众多客户赞誉。公司借助于“包装一体化”的服务模式，避开了低技术含量、低附加值的激烈竞争，在为客户服务过程中获得了较好的经济效益。 2、持续创新技术研发优势 公司在深圳、东莞、苏州、重庆、台湾、美国等地设立了专门的研发中心，中心聚集了包装领域资深专家领衔的数百人的研发技术队伍，公司还与高校建立了长期技术合作关系。截至报告期末，公司及下属子公司共拥有国家专利397项，其中包括72项发明专利、314项实用新型专利和11项外观专利，是32项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量业内排名前列。 公司深圳研发中心被深圳市人民政府认定为“市级技术中心”，东莞美盈森被认定为第十五批广东省省级企业技术中心之一，东莞美盈森检测中心获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书。公司深圳实验室获得国际安全运输协会（ISTA）实验室认可证书,公司深圳基地拥有广东省绿色印刷及智能包装设计工程技术研究中心。通过产品外观设计、缓冲设计、一体化设计等措施，在实现客户对于包装基础功能诉求的同时提升了产品的视觉表达效果和艺术水平，并降低了客户的综合包装成本，在为客户创造价值的过程中形成了独特的竞争优势。 3、集团性、多区域、国际化服务优势 纸包装优质订单主要集中在集团性领先企业，而纸包装行业企业经济服务半径一般在300公里以内。因此，和集团性大客户建立全面、深入的合作关系，对纸包装企业跟随集团性大客户实现多区域产能布局有较高的要求。 公司在全球有下属子公司共46家，其中境内37家，分布在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、中原经济区、一带一路—西安等经济活跃区域；境外9家，主要分布在一带一路东南亚、南亚沿线国家。公司已基本完成了在国内活跃经济区域的战略布局，同时，近年来紧跟客户订单需求，加快了在东南亚、南亚的产能布局，形成了集团性、多区域、国际化服务优势。 如公司之前在粤港澳大湾区为华润怡宝、京东华南区域提供产品包装服务，公司成都智慧工厂、六安智慧工厂投入使用后，公司迅速切入了华润怡宝、京东西南区域及华东区域市场，为客户上述区域提供产品包装服务。 4、先进的管理优势 公司建立了基于优化财务表现和追求提升客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单管理、产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现较强的盈利能力、成本和费用的有效管控以及较高的人均产值奠定良好的基础。 截至目前，公司先后建立了GBT29490企业知识产权管理体系、GJB9001B武器装备质量管理体系、FSC-CoC管理体系、G7和GMI标准化印刷管理体系等十数项并获得多家客户的CSR 社会 责任管理认证，认证体系数量业内排名前列，体现了公司领先的管理水平。 5、著名品牌客户资源优势 客户价值决定了供应商价值，与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞争力更多取决于企业客户的品牌知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的优势之一。公司消费电子、智能终端产业领域主要客户包括小米、富士康、纬创、仁宝、华为、联想、京东方、海康威视（002415）、Vertiv、Canon、Bose、Harman、Sonos、Qisda。公司食品饮料、白酒、保健品产业领域主要客户包括泸州老窖（000568）、洋河、剑南春、五粮液（000858）、茅台习酒、华润怡宝、旺旺、伊利、蒙牛乳业、绿雪生物、晨光乳业、Amway；公司家具家居、家用电器产业领域主要客户包括IKEA、HomeDepot、A.O.Smith、McQuay、美的集团（000333）、青岛海尔、四川长虹（600839）、海信；公司电商物流、快递速运产业领域客户主要包括京东、顺丰、网易、跨越速运；公司 汽车 及新能源 汽车 产业链客户主要包括福耀玻璃（600660）、BOSCH、比亚迪（002594）、康宁；医疗用品产业主要客户包括稳健医疗、理邦仪器（300206）等。上述客户信誉良好，资金实力雄厚，本身发展情况较好，经营稳健或快速发展，对其产品配套的包装产品需求在持续、稳定的增长，同时还具有巨大的其他配套产品需求，同时保障了公司经营性现金流的稳健。 公司的品牌客户资源优势为公司不断开发新客户以及公司销售规模的持续增长提供了保障。一方面，公司能借助品牌客户在各行业的影响力，进一步扩大和强化公司的品牌优势，开拓更多优质客户。凭借公司在研发、品质、服务等全方位的竞争优势以及良好的口碑，公司正在不断获得世界知名客户以及细分行业龙头企业的供应资质，使得公司的客户资源优势得到持续增强。另一方面，高端品牌客户对供应商资质审核严格，审核周期较长，导入后不会轻易变更，且高端品牌客户包装需求普遍较大，公司为其提供包装服务订单有望持续增加并达到一定规模，从而为公司销售规模的持续增加提供保障。 6、高端制造及智慧制造平台优势 生态化竞争方兴未艾，智慧经营时代已经到来。面对复杂多变的外部环境，公司坚信，谁掌握技术创新，谁掌握智能制造，谁就能把握未来竞争的主动权。公司在深圳、东莞、苏州、重庆、六安、长沙、成都、越南北宁、越南同奈拥有九个高端制造平台，其中东莞、六安、长沙、成都基地均拥有智慧工厂。公司智慧工厂所采用的瓦楞纸板生产线、原纸物流系统、全自动纸板物流系统及印刷联动线均处于行业领先水平，叠加上公司在纸包装领域多年的研发、生产技术及经验积累，实现从原材料到产成品的生产过程智能化，能为客户提供优质、高效、价优的包装服务。 近年来，公司通过为包括华为、小米等在内的多家智能终端及消费电子全球领军企业提供精品包装服务的经验积累，公司精品包装服务能力得到迅速提升，为客户提供的精品包装服务量也持续快速增加，精品包装大客户不断增多。针对需求量较大的战略性客户，公司为其配置了精品盒专属车间和专属生产设备进行专属服务。 智慧工厂将成为公司在未来竞争中脱颖而出的重要优势之一。 7、优质产品及知名品牌优势 公司自成立以来，凭借领先的包装一体化服务理念以及优质的产品及服务质量，形成了良好的品牌效应。公司制定了明确的、可执行的、落实到岗的品质管理奖惩制度，保障了公司产品品质稳定。 多年来，公司先后获得“自主创新百强中小企业”、“知识产权优势企业”、“行业自主创新领军企业”、“广东省百强民营企业”、“深圳市市长质量奖”、“中国环保产品质量信得过重点品牌”、“广东省工程中心”等荣誉，并先后获得多家世界级客户的优秀供应商奖。良好的品牌效应及市场口碑有利于公司业务规模持续增加。

长虹美菱（000521）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 在新冠疫情的影响下，2020年家电行业遭受前所未有的挑战，二季度国内经济形势虽好转，但一季度带来的冲击难以磨灭，整个家电市场上半年仍保持悲观走势。内销方面，需求端消费者收入下降、信心回落、房地产市场低迷等因素对家电的购买造成抑制；供给端竞争压力明显加大，产品价格从持续下行到持续上涨，加上防疫和运输成本的影响，企业的盈利能力明显减弱。随着“宅经济”的升温，受消费者的 健康 诉求提升以及消费行为更趋理智等因素影响倒逼企业产品结构加快调整，产品品质和服务能力加快提升，渠道变革加快创新。 出口方面，全球疫情自3月份开始快速蔓延，多国开始采取封闭措施，全球贸易活动几近停滞，中美关系不确定性风险有增无减，给家电行业出口增加了不利影响；随着大型展会取消或延迟，出口企业拓展新客户遭到阻碍，部分国家还采取了限制进口和加征关税政策。此外，疫情也带来了机遇，海外主要制造国疫情仍然严峻，订单逐步转向中国，不同国家需求差异大，细分产品方面迎增长机遇。 报告期内，公司以“一面两点”为指导思想，即以商业库存为核心带动供应链、制造、物流等，提升整体效率；通过对阵对标，输出与市场高度匹配的线上线下竞争策略、产品策略，落实“产品领先、营销转型、效率突破、团队激活”年度经营方针。面对疫情影响，公司各业务单元主动出击、变危为机，围绕有效落实已有订单，利用机会或政策抢抓新订单，确保了供应链安全，产能利用率持续提升，一季度抗疫触底，二季度大盘止滑且净利润较2019年同期实现了增长，已进入正常的生产经营轨道。 2020年上半年公司实现营业收入67.96亿元，同比下降25.59%；归属于母公司净利润-21,013.06万元，同比下降486.74%；其中，2020年第一季度实现营业收入22.82亿元，归属于母公司净利润-27,000.81万元，2020年第二季度实现营业收入45.14亿元，归属于母公司净利润5,987.75万元。 二、公司面临的风险和应对措施 （一）可能面临的风险及对策 2020年下半年，家电行业整体依然面临严峻复杂的形势和前所未有的深刻变革。同时，随着疫情影响的常态化，下半年家电市场需求将进一步得到释放。面对家电市场的竞争更加激烈等客观因素，企业生存的环境将会更加恶劣。公司将面临宏观经济增长乏力、行业形势严峻、竞争加剧、成本上升、全球新冠肺炎疫情扩散漫延、中美贸易战、新商业模式及互联网时代的冲击等风险。 针对上述风险，同时结合下半年行业形势及上半年不足，2020年下半年，公司将抓住机遇、变危为机，并从以下几个方面实施经营计划。 （二）下半年经营计划 在战略规划牵引下，公司以“一面两点”为指导思想，2020年下半年继续围绕“产品领先、营销转型、效率突破、团队激活”开展经营和管理工作，各产品线在市场策略方面还要做好以下工作： 1.冰箱柜产业 国内市场方面，以“产品领先、渠道转型、组织优化、效率提升”为核心动作，坚持品质为王的“精品”+成本为王“爆品”策略，着力打造“鲜、薄、净”行业美菱名片，以产品为龙头，推动产品、技术领先和成本、效率的提升；通过硬核 科技 攻关，推动产品迭代创新，为产品和品牌赋能，打造自带流量的高利润产品，全渠道协同，在中高端产品形成比较优势；依靠效率提升，通过局部产品聚焦和高效线的建立，提升产品竞争力。海外市场方面，持续优化产品结构，加强产品研发对不同地域的适应性；梳理核心市场、核心客户的策略，加强针对不同市场的应对能力；加大品牌的团队和产品投入，持续推进海外自有品牌建设。 2.空调产业 国内市场方面，持续推进根据地市场建设，形成力争上游的竞争机制和建设以自有渠道为基础的渠道体系；在非根据地市场进行模式创新，梳理价值链。海外市场方面，聚焦重点市场和重要客户，抓大做强；聚焦发展中国家，寻求新的业务模式；补齐空白市场产品，提升产品定义和服务能力。 3.洗衣机产业 洗衣机产业下半年聚焦有效渠道导入新品自产滚筒，聚焦爆款大容量波轮主推上量。发挥波轮洗衣机“一键智洗”、“小体积大容量”和滚筒洗衣机“薄”+“智”的核心优势，充分借助自产滚筒洗衣机发布会之势，对美菱洗衣机进行全面品类结构升级。同时，依靠自产洗衣机布局海外业务，拓展ODM/OEM客户，实现美菱洗衣机规模快速突破。 4.厨卫及小家电产业 专注“水生态家电”产品线，扩大行业影响力。下半年重点推进双品牌技术及供应端协同，提升技术优势及议价能力，提升市场竞争力。推进新型营销，进行直播间打造，一方面提升自身直播能力及店铺建设能力，二是借助平台头部明星效应，推进合作，实现品牌曝光，提升销量。 5.生物医疗 坚定不移地执行“基于生物医疗领域相关多元化”的发展战略，围绕生命科学、智慧冷链、家庭 健康 三大业务战略布局，持续推进生命科学业务渠道深耕、产品升级、品质提升，依托生命科学渠道体系，稳步推进智慧冷链业务拓展与渠道延申，同时推进制氧机等家庭 健康 产品上市，渠道体系建设，推动公司规模成长。 上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 三、核心竞争力分析 （一）品牌能力 公司是中国知名电器制造商之一，拥有冰箱、冰柜、空调、洗衣机、小家电等多条产品线。“美菱”品牌被列入中国最有价值品牌之一。近年来，公司不断通过重塑品牌形象、持续创新核心技术和开发高端智能产品等举措，打造品牌核心竞争力。在重塑品牌形象方面，为 在核心技术持续创新方面，公司一方面为顺应行业及市场发展需求，不断推动智能、变频技术的创新，保持行业领先地位。另一方面，在消费升级的助推下，为满足消费者个性化、差异化与多元化需求，美菱通过“水分子激活保鲜技术”的应用，回归冰箱保鲜本质；通过研发全面薄GLS集成技术，首创“冰箱1厘米自由嵌入”，实现机身薄、箱体薄和门体薄三位一体；同时独创“多元金属纳米催化净味技术”，通过物理吸附及化学催化，持续净化多种异味分子，分解成二氧化碳和水，从而实现长效净味和主动杀菌，实现多快好省十分净，十分钟完成冰箱整机净味，克服了传统冰箱净味速度慢、效果差、寿命短的缺点；通过内桶锥形胀圆技术、斜筒稳定技术、云盘冷凝技术三项黑 科技 的开发，开发了“十分薄”滚筒洗衣机，为用户提供全新的嵌入体验方案。公司关键核心技术的持续创新，凸现美菱专业化的能力。 在高端智能产品开发方面，通过持续的技术创新，催生产品创新。近年来公司相继发布了CHiQ智能系列产品、“M鲜生”系列冰箱、“M鲜生”全面薄系列产品、“十分净”冰箱产品，通过前述高端智能化产品的推陈出新，打造“美菱鲜”、“美菱薄”、“美菱净”三张品牌名片，不仅及时满足市场需求，而且丰富、提升了品牌形象。 通过产品的不断升级促进品牌能力的重塑，美菱将实现品牌形象的年轻化、国际化、专业化，通过美好原点、美好生活圈以及美好生态圈的逐步打造，让美菱成为更人性化的白电艺术家、更智慧化的 科技 专家、更值得信赖的生活管家。 （二）产品能力 30余年来，公司专注制冷行业，先后研发出多款不同型号的冰箱产品，其中包括“MELNG美菱、CHiQ、雅典娜”三个品牌的系列产品。主要包括搭载水分子激活保鲜技术的“M鲜生”系列保鲜冰箱、“十分净”系列保鲜净味冰箱、全面薄产品延伸503系列冰箱、CHiQ系列高端智能冰箱及空调、0.1度双精确变频冰箱、北美风冷产品、立式展示柜、YC-90EL低温医用冷藏箱等。特别是公司发布的“十分净”系列净味冰箱，应用“多元金属纳米催化净味技术”，利用特殊工艺制成的催化剂高效催化空气产生的活性氧，实现快速清除异味和消杀细菌。 公司拥有较为先进、完善的研发及品质保证系统，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，公司产品具有品质优良、性能可靠的特点。在技术开发方面，公司拥有国家级技术中心和国家级工业设计中心，大力投入基础技术研究，在智能、风冷、保鲜、净味、变频、薄壁、深冷方面，公司拥有超前、领先于同行的核心技术。在产品开发方面，公司结合技术研究成果和消费升级需求，更新年度产品规划开发大纲，产品结构日益升级，加大对风冷、大容积、变频、智能、保鲜、净味、薄壁、深冷等中高端产品开发力度，开发有竞争力的核心产品，产品结构升级明显。 （三）运营能力 公司持续开展“对标对阵”工作，不断提升内部管理能力。建立了目标清晰、指标量化、绩效导向的绩效考核和激励下沉的分层式分享体系，激活内部生产力。以价值链管理为主线，持续开展价值创造工作，提升公司竞争力。不断完善内控体系，提高防范风险能力。 （四）营销能力 公司建立了较为完善的销售网络及服务体系，加快营销转型，实现从面向产品线的销售管理到面向渠道和用户经营服务、从单一品类营销到全品类营销的营销转型,围绕组织、体系、制度、流程、账套等方面开展工作，积极研究智慧交易模式，为后续发展积蓄力量；海外市场通过加大海外自有品牌、营销机构、研发基地、生产基地等投入，与国际知名的家电品牌商、经销商合作，优化客户结构和提升产品结构，积极抢抓订单、开拓海外市场。

乐普医疗（300003）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 报告期内，公司（含子公司，下同）实现营业收入423,783.92万元，同比增长8.08%；实现营业利润137,540.93万元，同比增长3.50%；实现利润总额139,203.02万元，同比增长0.64%；实现净利润118,398.27万元，同比增长2.15%；实现归属于上市公司股东的净利润114,034.66万元，同比降低1.30%；扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润111,449.64万元，同比增长21.20%；实现经营活动产生的现金流量净额113,706.37万元，同比增长61.72%；加权平均净资产收益率为14.13%，较上年同期降低2.80个百分点。 报告期末，公司对体外诊断业务由收购导致的部分技术知识产权进行审慎评估计提减值准备5,630.77万元，对归属于上市公司股东的净利润的影响为5,020.95万元。 报告期内，非经常性损益对公司归属于上市公司股东的净利润影响金额为2,585.02万元，主要是公司收到的政府补助；上年同期主要由君实生物相关收益形成的非经常性损益23,581.08万元，同比显著降低。报告期内扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长21.20%。 若剔除上述计提特定减值以及非经常性业务的影响，归属于上市公司股东的净利润为116,470.59万元，较上年同期口径的91,956.58万元增长26.66%。 报告期末，公司总资产1,778,771.17万元，较期初增长11.69%；归属于上市公司股东的净资产843,133.47万元，较期初增长12.68%；所有者权益为916,729.56万元，较期初增长14.52%。 报告期内，公司一季度受新冠肺炎疫情的影响，整体业绩较同期大幅下降，进入二季度随着国内疫情的好转，经营情况已呈现良好的增长态势。具体情况如下： （一）经营情况 （1）医疗器械 医疗器械板块是公司业务规模最大的部分。报告期内，该板块实现营业收入225,537.93万元，同比增长29.16%，继续保持了较快的增长态势。公司自产器械产品包括泛心血管核心器械和非心血管器械。报告期内，自产器械产品实现营业收入207,740.69万元，同比增长36.84%。 1.1自产器械产品 1）泛心血管核心器械 1.1.1核心心血管介入产品 包括心脏冠脉介入和外周介入产品。报告期内，公司核心心血管介入产品实现营业收入67,785.84万元，由于第一季度营业额显著降低，尽管二季度得到恢复，半年营业额同比降低25.41%。 报告期内，血管内无载体药物支架系统（Nano）的营业收入稳定增长，在金属支架销售结构中的占比为47.92%。生物可吸收支架（NeoVas）销售情况良好，先后在全国29个省份等几百家医院完成病例植入，贡献了新的业绩。 1.1.2结构型和心脏节律器械 包括结构性心脏病器械、心脏节律器械。报告期内，公司结构型和心脏节律器械实现营业收入9,199.39万元，同比降低5.54%，保持市场领先地位。公司自产双腔起搏器完成青海和贵州两地区的招标采购工作，已纳入招采的省份增至29个。 2）非心血管器械 包括体外诊断产品、外科器械、麻醉产品、人工智能医疗相关产品和家用医疗器械等。 报告期内，公司非心血管器械实现营业收入130,755.46万元，同比增长155.38%。 1.2器械产品代理配送业务 公司依托乐普医电、维康通达及乐普恒通等公司在各地区开展器械产品代理配送业务，努力打造国内优质的心血管高端器械产品代理配送平台，积极开展公司自产产品及部分代理产品的销售配送业务。报告期内，代理配送业务收入17,797.25万元，较上年同期降低21.95%。 （2）药品 药品板块主要分为原料药业务和制剂业务（仿制药），是公司长期稳定的现金流业务。报告期内，药品板块实现营业收入185,382.76万元，同比降低8.87%；原料药业务实现营业收入30,733.90万元，同比降低24.15%。 报告期内，制剂业务实现营业收入154,648.86万元，同比降低5.06%，由于集采导致硫酸氢氯吡格雷和阿托伐他汀钙，在医疗机构销售价格大幅降低，尽管两大产品在医疗机构销售数量快速增长，但营业收入显著降低，导致制剂营业收入在医疗机构显著降低；但上述两大药品在零售药店实现了稳定增长，两者综合制剂业务营业收入仅降低5%。 （3）医疗服务 医疗服务板块是公司正在培育的新业务板块，现阶段提高该板块业务市场占有率，实现与器械板块、药品板块融合协同发展是主要目的，会造成短期的业务亏损。报告期内，受新冠肺炎疫情影响，医疗服务板块实现营业收入10,777.89万元，同比降低7.69%。 （4）新型医疗业态 互联网医疗是公司未来发展的重点之一，公司正在尝试各种商业模式和进行技术层面的突破，公司开发的人工智能系统是未来此业务发展的支撑。目前还未实现营业收入。 应用类金融业务的发展，促进公司主业的高速发展，也是公司目前尝试的商业模式之一，也未实现营业收入。 （5）集团总财务费用 报告期内，在公司现有业务规模不断扩大的同时，为进一步拓展上述高端仿制药、新型生物制药、三代胰岛素等药品，母公司统筹安排融资工作，承担了大量的财务费用，影响了母公司当期净利润。 （二）研发创新 1、医疗器械 公司是国家 科技 部授予的中国唯一的国家心脏病植介入诊疗器械及装备工程技术研究中心，是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的少数企业，是国内领先的心血管病植介入诊疗器械与设备的高端医疗产品产业集团。公司的核心业务心血管介入治疗正处在巨大的技术变革阶段，着重表现在：一、介入治疗已处在无植入少植入时代，公司的研发着重聚焦在满足介入无植入少植入需求的各种器械的创新上，包括冠脉介入、外周介入、先心病介入的植入器械和实现上述过程的辅助器械。二、瓣膜性疾病由外科手术向介入治疗转移的时代，公司将聚集研发各种介入治疗主动脉瓣、二尖瓣和三尖瓣置换或修复的新型器械上。 1.1介入无植入治疗及辅助器械 （1）冠脉类治疗器械 临床治疗类产品包含已取证的药物支架类（Partner/GuReater/Nano金属药物支架、NeoVas完全可吸收药物支架）、药物球囊（紫杉醇药物球囊Vesselin）和介入配件类（导丝/导管/鞘管/Y阀/压力泵/压迫器/注射器），以及在研的介入无植入球囊（冠脉小血管/ACS/原位药物球囊、第三代雷帕霉素药物球囊、切割球囊）。 NeoVas生物可吸收支架：历经超过十年研究、五年临床实验研究的NeoVas生物可吸收支架2019年2月获得中国NMPA批准注册，公司将按照国家药监局审评中心要求，进行上市后2000例临床研究，稳步开拓NeoVas支架产品市场。同时加快研发新一代可降解支架。 （2）外周类治疗器械 可降解外周支架：外周病变中，很多用金属支架治疗的病变可用可降解支架替代，特别是膝下血管狭窄和血栓，公司正在开发适合各病变特点的各类可降解外周支架。 外周药物球囊：目前，外周血管狭窄或血栓，主流的治疗方式还是普通球囊的扩张，原则上普通球囊的扩张大部分应该被药物球囊代替。目前市场上外周药物球囊，都是高剂量（3μg/mm2）的紫杉醇药物球囊，在一些大直径病变或长病变的治疗上，会造成血液紫杉醇含量过高，增加患者死亡风险。外周药物球囊的发展方向包括降低药物球囊上紫杉醇的载药量和发展雷帕霉素微球载药球囊。 公司已开发出各种外周适应症的载药量（≤1.5μg/mm2）显著降低的紫衫醇药物球囊，预计年内大部分进入临床试验阶段。公司也已开发出，雷帕霉素微球外周载药球囊，预计明年下半年进入临床试验。 （3）实现介入无植入的辅助器械 药物球囊和可降解支架的植入与金属支架和普通球囊的最大差别是，保障药物球囊和可降解支架充分贴壁。药物球囊的药物释放，依靠药物球囊充分贴壁而将球囊上的药物转移至血管壁上，达到释放充分量的药物，最终起到抵御再狭窄的目的。可降解支架的充分贴壁，是降低远期血栓的唯一办法。因此，需要开发各种辅助导管，去促进药物球囊和可降解支架的充分贴壁，同时也需要监测导管对植入前后血管壁进行监测。主要产品如下：切割球囊：切割球囊早期是用来解决支架再狭窄治疗。随着药物支架的广泛使用，再狭窄的发生率显著降低，切割球囊的功能也从治疗型产品转移成辅助产品。主要用于，对血管进行早期的切割和重塑，使得一些用普通球囊导管无法充分预扩，而不能放置药物球囊和可降解支架的靶病变处，由于切割球囊的使用和血管解剖的重塑，从而可以进行药物球囊和可降解支架的治疗，扩大药物球囊和可降解支架的应用范围。 声波球囊：大量血管的狭窄，伴随着血管内严重钙化，从而阻止了药物球囊或可降解支架的充分释放及贴壁，声波球囊就是用来处理钙化病变，应用声波球囊提供的局部声波能量，打碎血管钙化层，使得药物球囊和可降解支架植入成为可能。 （4）可降解结构型封堵器械 结构型封堵器介入治疗也逐步在向无植入方向发展，可降解封堵器与传统封堵器相比，完全可降解封堵器植入人体后可逐渐被自身组织所替代，在治疗缺损的同时，实现了体内无异物残留，杜绝了远期并发症，将给无数患者带来福音。这一中国独立创新制造的发明及应用，标志着中国在完全可降解封堵器领域取得的突破性进展。公司正在开发各种可降解结构型封堵器： 可降解室间隔封堵器系统：适用于先天性心脏病室间隔缺损的治疗，完全可降解封堵器系统目前已完成全部临床试验入组，目前处于术后随访阶段，临床随访结果良好。将于2020年第四季度申报注册。预计获证时间，2022年第一季度。 完全可降解房间隔缺损封堵器：主要用于先天性心脏畸形的房间隔缺损介入治疗，封堵器结构上拥有自主知识产权的降落伞锁紧结构，保证了房间隔缺损封堵安全有效。目前进入临床前准备工作，预计2020年9月份临床启动，2021年第四季度取得临床试验报告并上报国家药监局注册受理，2023年第一季度取得注册证。 生物可降解卵圆孔未闭封堵器：治疗心脏卵圆孔未闭封堵，及预防脑卒中的治疗。为新一代产品使用及植入，产品开发分别在可降解材料编织方法、封堵器结构设计、封堵器花形设计、介入输送系统设计及输送方法等方面获得多项自主知识产权专利，从根本上保证了植入的安全有效性。生物可降解卵圆孔未闭封堵器，已启动临床试验，预计8月底开始入组，2021年1月入组完成。2021年第四季度取得临床总结报告并上报国家药监局注册受理，预计2023年第一季度取得注册证。 生物可降解左心耳封堵器：预防左心耳中可能形成的血栓栓塞，适用于不适合抗凝药物治疗的非瓣膜性心房颤动患者的左心耳封堵。在公司第一代左心耳产品及可降解材料的技术基础上，第二代生物可降解左心耳产品已经进入产品立项和开发研制阶段。 1.2瓣膜性疾病介入治疗器械 瓣膜性疾病治疗从外科手术向介入治疗转移，公司将聚集研发各种介入治疗主动脉瓣、二尖瓣和三尖瓣置换或修复的新型器械上。 （2）二尖瓣、三尖瓣修复或置换系统等产品：公司在经导管植入式主动脉瓣膜系统的成功研发基础上，积极布局可治疗二尖瓣、三尖瓣疾病的介入类产品，其中经心尖二尖瓣修复系统和经导管二尖瓣修复系统已经在进行实验研究阶段，经导管三尖瓣修复系统、经导管二尖瓣置换系统和经导管三尖瓣置换系统正在研制研发阶段，预计很快进入动物实验研究。经心尖二尖瓣修复系统正在动物实验和型式检验阶段，计划2020年下半年取得动物实验报告和型检报告后，将进入中国临床试验阶段；采用创新设计结构的经导管二尖瓣修复系统已完成了前期的实验验证，2020年将进行正式动物实验研究，并同时开展型式检验，预计2021年进入临床试验研究。 2、药品 公司在药品研发方面，目前着重进行两方面工作，一、补齐糖尿病药物的版图；二、高端仿制药的研发。 2.1补齐糖尿病药物版图和建立监测、药物治疗闭环 1）甘精胰岛素：已处于PK/PD临床实验中； 2）门冬胰岛素：已处于PK/PD临床实验中； 3）杜拉鲁肽生物类似药：目前已经完成了临床前研究，已递交了临床申请资料； 4）长效GLP-1受体激动剂：正在进行临床前研究； 5）连续血糖监测：是通过监测皮下组织间液糖浓度来间接反映血糖浓度的技术，它可以提供连续、全面、可靠的全天候血糖信息，目前该项目已经开始预动物实验，即将送检。 2.2高端仿制药的研发 公司已具备硫酸氯吡格雷、替格瑞洛、阿卡波糖、缬沙坦、苯磺酸氨氯地平、阿托伐他汀、瑞伐他汀等泛心血管疾病的常用药物，为进一步建立泛心血管疾病的药物生态，需要进行各种复方高端制剂的研发和补短板，着重进行以下产品的研发： 1）硫酸氯吡格雷和阿司匹林复方：处于药学研究阶段，完成了中试生产及生产验证，正在进行稳定性考察； 2）氯沙坦钾氢氯噻嗪：复方大规格（100/25mg）在CDE审评中，已完成了研制及生产现场查，及补充资料提交；新增小规格(50/12.5mg)补充研究正在进行中试生产; 3）缬沙坦氨氯地平：已完成药学研究，正在进行BE临床研究。 （三）重要产品管线 1）医疗器械 1.1心血管系列产品布局 1）冠脉系列产品 2、外周系列产品 3、结构型心脏病系列产品 4、心衰管理系列产品 5、心脏节律管理系列产品 6、心电生理系列产品 二、IVD系列产品布局 三、外科系列产品布局 2）药品 （1）糖尿病药物 （2）高端仿制药及一致性评价 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 截止报告期末，公司及子公司拥有的II类及III类医疗器械产品注册证共计378项。主要产品信息如下： 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 报告期内，公司核心药品抗血栓药物硫酸氢氯吡格雷为原化药6类，公司拥有发明专利“硫酸氢氯吡格雷片及其制备方法”。主要用于以下患者的预防动脉粥样硬化血栓形成事件：心肌梗死患者（从几天到小于35天），缺血性卒中患者（从7天到小于6个月）或确诊外周动脉性疾病的患者；急性冠脉综合征的患者-非ST段抬高性急性冠脉综合征（包括不稳定性心绞痛或非Q波心肌梗死），包括经皮冠状动脉介入术后置入支架的患者，与阿司匹林合用；用于ST段抬高性急性冠脉综合征患者，与阿司匹林联用，可合并在溶栓治疗中使用。 报告期内，公司核心药品降血脂药物阿托伐他汀钙为原化药6类，主要用于：1、高胆固醇血症：原发性高胆固醇血症患者，包括家族性高胆固醇血症(杂合子型)或混合型高脂血症患者，如果饮食治疗和其它非药物治疗疗效不满意，应用本品可治疗其总胆固醇升高、低密度脂蛋白胆固醇升高、载脂蛋白B升高和甘油三酯升高。在纯合子家族性高胆固醇血症患者，阿托伐他汀钙可与其它降脂疗法（如低密度脂蛋白血浆透析法）合用或单独使用（当无其它治疗手段时），以降低总胆固醇和低密度脂蛋白胆固醇。2、冠心病：冠心病或冠心病等危症（如：糖尿病，症状性动脉粥样硬化性疾病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异常的患者，本品适用于：降低非致死性心肌梗死的风险、降低致死性和非致死性卒中的风险、降低血管重建术的风险、降低因充血性心力衰竭而住院的风险、降低心绞痛的风险。 2019年8月，国家医疗保障局人力资源 社会 保障部新印发了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。公司进入2019年版国家医保目录的药品共计83项，具体信息详见下表。 三、核心竞争力分析 1、心血管医疗器械领域自主研发核心重磅产品，技术领先优势明显，尤其心血管领域“介入无植入”技术，引领中国甚至世界的行业发展；现有产品市场占有率继续稳健攀升，进一步扩大与竞争伙伴的领先地位。公司现有产品和在研的国际化创新器械产品形成了领先的技术竞争力，及其市场龙头地位的稳固和领先地位的进一步扩大，从技术和市场两个维度，进一步加强了“护城河”。 （1）公司作为生物可吸收支架技术的行业领导者，进一步加大了领跑的优势，不仅加深技术代差壁垒而且拓宽了公司的技术护城河。 （2）公司更新一代的含药（紫杉醇）剂量更低的药物球囊和涂覆雷帕霉素药物的球囊导管将使得治疗的安全性和有效性进一步提升，进一步加大并拓宽了公司的技术护城河。 （3）用于房颤引起的脑卒中预防治疗的左心耳封堵器，进一步加大并拓宽了公司的技术护城河。 （4）切割球囊+药物球囊和切割球囊+生物可吸收支架的产品组合，推动了介入无植入时代的进程，将进一步加大并拓宽了公司的技术护城河。 （5）公司作为人工智能心电技术的行业领导者，更进一步加大了领跑的优势，更加深而且拓宽了公司的技术护城河。 2、乐普管理层认识到要维持企业长期稳定可持续发展，就必须战略性、前瞻性评判企业各板块业务的成长周期，依次及时建立各板块的创新产品的增长动力和建设新的心血管及其技术相关领域业务板块去共同对冲其业务板块未来的成长乏力周期。经过这几年的实践，公司战略和策略非常有效。在集采后，也未改变公司的增长逻辑，更能显示此策略的重要性和有效性。通过坚持不懈的重大器械创新研发，预研一代，临床一代，注册销售一代，公司将与时俱进的安排一系列心血管领域重大创新器械为未来年度新的核心成长动力，按照公司可吸收支架设计和材料制造平台技术，瓣膜设计、完全可回收再定位输送平台技术，封堵器设计和精密制造平台技术，药物球囊精密制造和药物涂敷平台技术和AI-ECG人工智能心电诊断监护平台技术等五大平台技术相关性，有限开拓相关的非心血管创新业务，继续保障未来年度业绩稳健增长。 3、在国家医保药品集采等政策下，未来基层市县医院和零售门店的成长将是中国医疗产业成长的主战场。谁在基层医院和实体药店具有较大竞争优势，谁就占据了未来成长的主导权；乐普医疗是第一个走向市县医院的器械企业，目前在全国已经运营190家市县医院合作心血管介入医疗中心，未来公司将更加大力推进基层介入医疗中心项目进程；国家DRGs按疾病诊断相关分组付费试点及推广将导致医院药品的销售，特别是慢病口服药的销售，将逐渐从医院转移至零售门店，企业在零售门店的竞争优势，才能保障公司未来的成长。乐普医疗也是第一个建立单独的OTC营销团队，主要深耕药品零售市场的专业处方药生产企业。国家医保局药品集采政策的实施和推进，进一步使得原来属于高端仿制药快速向普药过渡，加快推进了基层医疗机构和普通患者对该类药品的用药需求，基层市场用药未来2-3年内将持续大幅放量，给公司药品营销带来新的市场机遇。公司在基层市县医院的心血管疾病介入医疗中心的治疗和OTC终端销售的先发优势为公司在基层市场建立了强大的护城河。 4、上市和在研药品覆盖心血管疾病全领域，在医保控费大背景下，公司的全种类、全品种心血管疾病用药较单一品种的企业，整体和长期看，竞争优势更加突出和持续；随着公司重磅药品氯吡格雷和阿托伐他汀钙全国集采的中标，公司已申报、在研“抗血栓、降血脂、降血压、降血糖和抗心衰”心血管药品管线丰富，上述两方面的优势，给公司的药品业务带来了新的发展机遇，进一步保障了药品业务稳定持续的增长，而且公司药品管线协同效应显著，综合竞争优势明显，加之公司产品日益丰富，制剂全品种和原料药保障一体化、检测与服药一体化的产业链协同效应，将在新的政策背景下逐步显现，为公司建立新的市场护城河。

横店东磁（002056）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 2020年上半年，受新冠肺炎疫情、贸易争端、地缘政治等因素影响，全球经济及金融体系持续受到冲击。美欧日经济触底后现缓慢复苏态势，但复苏之路仍面临困难；新兴经济体经济严重受创，货币政策大幅宽松；中国控制疫情得力，经济已呈现出快速修复之势。 面对国内外疫情的蔓延和严峻的经济、政治形势，企业的经营压力和经营难度不断增加的情况下，公司在逆境中寻求发展，以活力促增长，多举措推进复工复产，在危机时刻不仅保障了国内外客户的供应，更提升了客户对我们的信任，从而使得公司实现了收入和利润的双增长。 1、行业发展现状 公司所属行业的发展阶段及未来趋势与公司在2019年年度报告中所述未发生重大变化，具体内容详见《公司2019年年度报告》。现将磁性材料、新能源和器件产业2020年上半年的发展状况分析如下： （1）磁性材料行业 2020年上半年，磁性材料产业传统应用领域如家电、 汽车 等需求持续下降，在新基建等领域如5G基站、新能源、大数据中心、物联网、人工智能等的需求，则保持了良好的增长。据磁性材料行业协会统计，2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，磁性材料产业整体销售总额同比下降约12%，产量同比下降约15%，行业内呈现出强者恒强，弱者渐弱；专特则强，传统则弱；新品则强，老品则弱的竞争格局，行业内有综合竞争力的企业表现出了较强的抗风险能力，逆势实现了稳步发展。 展望全年，磁性材料产业传统应用领域需求萎缩，新基建等领域需求增长态势仍将持续，价格竞争会从中低端产品向高端产品传递。同时，随着业内企业的不断扩产会使部分产品出现产能过剩情况。 业内企业需要通过提升管理能力，推进智能制造，优化产品结构，提升新基建等应用市场的拓展能力，以培育新的业绩增长点。 （2）新能源产业 1）太阳能光伏行业 2020年上半年，面对新冠肺炎疫情在全球蔓延的局面，光伏产业凭借着坚强的韧性，仍保持了相对稳定的发展态势。据光伏行业协会统计显示，2020年上半年我国光伏产业链各环节均保持一定的增长，多晶硅、硅片、电池片、组件产量分别为20.5万吨、75GW、59GW、53.3GW，同比增长分别为32.3%、19.0%、15.7%和13.4%。从技术端来看，我国光伏企业继续加大研发和技改投入，技术创新步伐明显加速。PERC单晶电池片量产平均转换效率为22.4%-22.5%，最高量产转换效率接近23%，N型HJT电池上马企业渐多，600W高功率组件新产品先后发布；技术研发方面，钙钛矿光伏小组件转换效率达到18.04%，N型单晶硅单结电池转换效率达到24.79%。从市场端来看，海外疫情对出口影响低于预期，1-5月组件出口达27.7GW，与去年同期（28.2GW）基本持平；疫情导致2-3月国内应用市场基本停滞，上半年国内光伏发电新增并网装机11.5GW，同比增长0.88%。其中，集中式光伏装机新增 7.07GW，占比为61.48%；分布式光伏装机新增4.43GW，占比为38.52%。 展望全年，随着技术的不断进步，光伏发电的度电成本的持续下降，加上产业头部企业的技术、资金等优势，制造端产业集中度不断上升，凸显“大者恒大”的局面；产品结构会进一步向大尺寸方向调整；平价/竞价项目申报均有较好增长，有助于国内光伏装机恢复增长。另外，产业跨界融合的趋势愈发明显，七大新基建项目涉及诸多产业链条，如5G+光伏、充电桩+光伏、特高压+光伏、大数据中心+光伏等，为光伏发展提供了更多的的发展契机。 2）新能源电池行业 2020年上半年，在市场需求与新国标的双轮驱动下，外卖/快递/共享出行等新兴行业的崛起，叠加部分疫情因素影响，电动二轮车用锂电池市场需求呈现快速增长。据工信部数据统计，2020年上半年国内电动自行车完成产量1,170.1万辆，同比增长10.3%，电动二轮车用锂电池出货量已达3.55GWh。 另外，电动工具、便携式储能、小家电等细分市场的锂电池需求亦出现明显增长。 展望全年，电动二轮车、电动工具等对于锂电池的市场需求增长可期。据GGII预计，2020年全国电动二轮车锂电池出货量将提升至8.45GWh，同比增长55%。预计2020年全球电动工具市场规模将达到335.7亿美元，同比增长5.57%，其中亚太地区的电动工具市场或增长最快。 （3）器件产业 2020年上半年，智能手机头部品牌虹吸效应较快，中小手机厂商生产空间不断变小。同时，加上疫情影响下的经济困难时期，消费者消费意愿低迷，手机供应链人力成本和原材料成本却不断提高，使得整体智能手机市场仍处于下降态势，同步影响了振动器件的出货。据IDC数据显示，2020年上半年全球智能手机出货量5.81亿部，同比下降10.61%，中国智能手机出货量约1.53亿部，同比下降17.7%。 由于触觉反馈、 游戏 体验、用户体验等的要求不断提高，除手机外的触摸类电子产品和设备，如智能穿戴、 汽车 触控、 健康 护理、美容医疗、快消费类等领域对振动器件的需求不断增加。 展望全年，2020年手机市场供应链将变得更加复杂，非手机类业务的拓展将是器件产业的一个新的增长点。 环形器/隔离器主要应用于基站，是保证基站天线信号单向传输的隔离功能器件。5G基站在2019年开始发放商用牌照投入建设。据工信部统计，2019年我国新建5G基站15.3万个。2020年上半年新建5G基站25.7万个。预计我国全年将建设5G基站超过60万个，覆盖全国地级以上城市。随着5G基站建设力度的加大，环形器/隔离器的使用量会大幅提升。 2、公司经营状况 根据公司“做强磁性、发展能源、适当投资”的发展战略，年初公司提出2020年经营目标：实现销售收入712,000.00万元，同比增长8.48%，实现归属于母公司股东的净利润69,200.00万元，同比增长0.14%。 面对疫情，公司第一时间成立疫情防控领导小组，一方面加强疫情防控工作，做好人员管控、环境消毒、疫情宣传、物质筹备等工作。另一方面，公司在成为浙江省首批获准优先复工的外贸企业后快速推进复工复产。同时公司按照既定的发展战略和经营计划，管理层面通过团队建设，提升企业经营实力；拓展新品，积蓄公司发展后劲；坚韧拼博，突显企业文化内涵；总量优化，严控非生产人员编制；推进三化，提升公司生产效率。产业层面通过推进磁性材料产业横向纵向延伸；加大太阳能光伏产线升级和全球化市场拓展力度；战略性调整新能源电池市场定位和客户群体；加大相关产业投资拓展市场空间。 综上，各产业的均衡布局凸显了公司坚挺的抗风险能力和强劲的发展动力。报告期，公司实现销售收入317,311.99万元，完成了年初目标的44.57%，归属于上市公司股东的净利润34,374.17万元，完成了年初目标的49.67%。 三、核心竞争力分析 1、技术领先优势 公司拥有雄厚的研发力量，是国际磁性材料技术交流的平台，设有国家级企业博士后工作站、国家磁性材料技术中心、省级院士专家工作站、省级高新技术企业研发中心、省级磁性材料重点实验室、省级重点企业研究院、省级企业技术中心、浙江省 科技 文献共建共享平台、省级太阳能光伏电池及组件工程研究中心等创新平台。同时，公司与科研院所、大专院校建立了紧密的产学研合作。截至2020年6月30日，公司在磁性材料领域中主导制定IEC国际标准4项、参与制定IEC国际标准9项、主导制定国家标准1项，主导制定行业标准7项、联盟标准2项、团队标准4项。公司拥有有效专利640项，其中发明专利291项，实用新型专利299项，外观设计专利50项。 2、规模和市场优势 公司是国内规模最大、产业链及产品系列最全的铁氧体磁性材料生产企业，国内领先的振动器件生产企业，也是太阳能光伏产业链比较齐全、竞争力较强的生产企业。另外，优质的客户是公司稳定经营、持续发展的基石。公司磁性材料产业的核心客户以全球500强企业或行业领先企业为主，如苹果、华为、特斯拉、博世、法雷奥、电产等；公司振动器件产业的客户主要为华为、三星、小米、vivo、OPPO等；太阳能产业的客户大多亦为行业内领先企业，公司与他们相互促进、共同成长。 3、经营管理优势 公司在制造管理方面经过40年的历练，引进了精益管理、卓越绩效管理、6S管理等先进管理方法，并创造了H管理、131K管理、910项目管理、一点点理念、学习力三问、N+1管理等一批行之有效的特色管理方法，使得公司在精益制造、现场管理、成本控制等经营管理方面均有独特的优势。 4、管理团队优势 公司拥有一支专业、严谨、稳定、高效的管理团队，人才梯队结构合理，具备艰苦奋斗、坚韧拼搏的工作作风，拥有较强的行业趋势研判能力和团队协作能力，为公司可持续发展提供了强有力的保障。 报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化。

三峰环境（601827）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 2020年上半年，面对新冠肺炎疫情、国内国际经济下滑、行业政策调整、环保监管力度加大等复杂多变的外部环境，公司保持定力积极应对，苦练内功稳健发展，加快复工抢抓工期，强化运营开拓创新，取得了较好的经营成效。2020年1-6月，公司共实现营业收入23.77亿元，同比增长18.62%，实现归母净利润3.38亿元，同比增长27.67%；截至6月底，公司总资产达到182.87亿元，较上期末增长26.20%。公司上半年主要经营情况如下： （一）垃圾焚烧发电厂运营管理良好 汕尾项目（二期）于报告期内正式建成投产。截至报告期末，公司共投运垃圾焚烧发电项目19个（不含参股项目），分布于四川、广东、重庆、新疆等10个省、直辖市和自治区。公司依托生产管控一体化信息系统，通过科学化、流程化、标准化的管理方式，实现了各项目持续稳定高效运行。报告期内各投运项目合计完成垃圾处理量415.81万吨，同比增长13.11%；发电量15.24亿度，同比增长12.8%；实现上网电量13.43亿度，同比增长13.22%；平均自用电率为11.99%，同比下降0.45个百分点。 （二）市场拓展取得较好成效 报告期内，公司成功中标重庆合川和山西吕梁2个垃圾焚烧发电PPP项目，新增处理规模2000吨/日。在EPC建造业务方面，子公司三峰卡万塔与中国港湾工程有限责任公司等合作方组成的联合体成功中标澳门垃圾焚化中心第三期扩建工程EPC项目，中标金额25.67亿澳门币。在核心设备研发制造业务方面，报告期内三峰卡万塔新取得辽宁营口、河北邯郸等垃圾焚烧设备供货项目12个，三峰 科技 新取得四川广元、山西运城等垃圾渗滤液膜处理系统设备供货项目6个。截至报告期末，公司已投资垃圾焚烧发电项目45个，设计垃圾处理能力50950吨/日（含参股项目），公司已在全球194个垃圾焚烧项目共有325条焚烧线的核心设备及部件和技术应用业绩（含已签约项目），处于市场领先地位。 （三）在建及筹建项目平稳推进 截至报告期末，公司在建及筹建垃圾焚烧发电项目共20个（不含参股项目）。公司克服新冠肺炎疫情的不利影响，抢抓工期，基本按照计划推进各项目建设和筹建工作。其中，汕尾项目（二期）于报告期内正式运行，东营项目（二期）已进入试运行阶段，洛碛项目、赤峰项目（一期）、鞍山项目、浦江项目等在建项目施工进展正常，綦江项目、西昌项目（二期）、会东项目等筹建项目按计划推进各项前期工作。 （四）加大技术研发力度 公司重点开展了“垃圾焚烧发电近零排放烟气处理技术研究项目”、“炉排炉尾部烟气再循环的低氮燃烧技术研究项目”等多个科研项目的技术攻关，并申请发明专利3项。截至报告期末，公司累计取得发明专利24项、实用新型专利48项。同时，公司根据住建部委托，牵头修订了《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》国家标准，并按照生态环境部要求编写了《“无废城市”建设背景下生活垃圾清洁焚烧技术发展报告》。 二、可能面对的风险 1、产业政策风险 根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）规定，垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价。2020年以来，财政部、国家发改委、国家能源局、生态环境部等部委连续发布了《关于促进非水可再生能源发电 健康 发展的若干意见》（财建[2020]4号）《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）《关于核减环境违法垃圾焚烧发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（财建[2020]199号）等一系列重要文件，基本确定了“以收定支”的政策原则，合理确定每年新增补贴项目规模，并对存量项目采取补贴清单管理，同时与环境违法行为直接挂钩。公司在建项目可能面临不能进入补贴清单或补贴水平退坡的风险。虽然公司针对新增项目，积极通过技术方案优化及加强运行管理提高发电效率、降低投资成本及运营成本，力求将电价政策调整因素纳入垃圾处置费调价机制等措施应对未来政策变化的不确定性风险，但未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，将可能对公司的经营状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。 2、市场竞争风险 随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，行业市场竞争日趋激烈。部分进入垃圾焚烧发电行业较早、发展规模较大、具有较强融资能力、研发能力的公司凭借较强的竞争优势，在行业内占据了较高的市场份额。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入本行业，未来市场竞争将进一步加剧。随着行业竞争的加剧，公司未来获取新项目的难度将增加，新获取项目的收益率也存在下降风险。 3、环保风险 为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，公司积极履行环保职责，投入大量人力、财力、物力完善环保设施，建立了由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系，并制定了严格的环保制度和环境事故应急预案。但随着国家对环境保护的日益重视和民众环保意识的不断提高，国家政策、法律法规对环保的要求将更为严格，如果发行人未能严格满足环保法规要求乃至发生环境污染事件，则发行人将面临受到行政处罚的风险。同时，随着有关环保标准的不断提高，公司的环保投入将随之增加，可能对公司的盈利能力造成一定影响。 4、安全生产风险 公司高度重视安全生产，制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但公司生产经营、项目建设过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。 5、项目建设和运营成本上升风险 公司BOT项目由于建设周期较长，项目建设期间，如材料或设备备件价格、人工成本等出现较大幅度的上升，或受到预期之外的环境、地质、周边 社会 公众对项目造成二次污染担心等因素影响，将可能导致项目建设成本上升。 项目运营过程中，如果石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，将导致公司运营成本增加。此外，随着环保标准的提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。 6、税收优惠风险 公司报告期内主要受益于国家对环保行业的税收优惠政策、西部大开发税收优惠政策、企业所得税“三免三减半”税收优惠政策和免征环境保护税优惠政策，如果未来国家对相关税收优惠政策做出不利调整，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），若公司因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚，公司面临自处罚决定下达的次月起36个月内不得享受相应的增值税即征即退政策的风险。 三、报告期内核心竞争力分析 经过多年的快速发展，公司已经发展成为集垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造以及核心设备研发制造于一体的综合性垃圾焚烧发电企业，具备较强的市场竞争力。 1、公司市场知名度较高，具有品牌优势 公司专注于垃圾焚烧发电行业，经过多年发展沉淀，公司品牌已在市场上具有较高的知名度和美誉度。公司先后获得“中国固废行业影响力企业”“2018中国环境企业50强”“2019年度绿色供应链CITI指数（企业环境信息公开指数）全行业排名前50强”“2019生活垃圾焚烧发电十强企业”等荣誉。截至2020年6月30日，公司投资的垃圾焚烧处理项目已累计处理生活垃圾约4,321余万吨、提供绿色电力超过143亿千瓦时。公司主动履行 社会 责任，依托“全国中小学环境教育 社会 实践基地”持续开展环保宣传教育活动，努力提升 社会 公众生态环保意识，取得了良好的 社会 综合效益。 2、公司具备成熟的核心设备制造能力 焚烧炉是垃圾焚烧系统中的核心设备，是实现垃圾焚烧发电厂安全、稳定、环保运行的基础。公司自引进德国马丁SITY2000垃圾焚烧全套技术以来，根据中国及发展中国家城市生活垃圾水分高、热值低等特点进行不断改进，率先实现垃圾焚烧核心设备国产化。三峰环境主编的《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》国家标准于2009年颁布实施，推动并规范了我国垃圾焚烧发电行业发展。公司生产的逆推型机械炉排炉采用倾斜逆推式炉排，炉排片及进风方式经过优化设计，具有垃圾扰动充分、燃烧效果好、炉渣热灼减率低、运行可靠稳定等特点。 3、公司具有全产业链协同优势 经过多年的发展，公司具备垃圾焚烧发电技术研发、投资、建造、设备制造和运营全产业链服务能力，产业协同优势明显。公司垃圾焚烧发电产业链的各业务环节之间相互协同，有利于有效降低项目投资成本，加快项目建设速度，提升运营效率，加强设备运营维护，促进技术创新，从而为公司的盈利能力提供有效保障。 4、公司拥有较强的技术研发能力 公司通过持续的技术研发，已逐步建立起涵盖垃圾焚烧发电核心设备制造、项目设计建造、项目运营管理等领域的技术体系，形成了“低热值、高水分”和“高热值、低水分”生活垃圾焚烧处理计算模型，建立了烟气处理半干法、干法、湿法等多种工艺计算平台。公司依托国家生态环境部“国家环境保护垃圾焚烧处理与资源化工程技术中心”、国家发改委“生活垃圾焚烧技术国家地方联合工程研究中心”等创新平台，积极开展技术研发工作。公司主编了《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》《大型垃圾焚烧炉炉排技术条件》《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术标准（修订）》等6项国家和行业标准，参编了《生活垃圾焚烧厂评价标准》《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》《生活垃圾焚烧厂检修规程》等11项国家和行业标准。 5、公司积累了丰富的垃圾焚烧发电厂运营管理经验 公司是中国最早进入垃圾焚烧发电行业的企业之一，旗下部分垃圾焚烧发电厂持续运营时间已超过10年。通过长期稳定运行，公司积累了大量关键数据和运营管理经验，已逐步建立起一套科学的系统化技术标准和运作模式，形成了运营体系化、管理标准化、团队专业化、资源集约化的运营管理能力，位居行业前列。2014年，公司专业的项目运营管理技术和经验输出到了泰国普吉垃圾焚烧发电项目。成都九江、重庆丰盛和六安三峰在住建部委托中国城市环境卫生协会组织的“2018年城市生活垃圾处理设施无害化等级评定”工作中获评“AAA级生活垃圾焚烧厂”，南宁三峰、成都九江被中国生态文明研究与促进会评为“绿色发展标杆企业”。 6、公司拥有经验丰富的核心管理团队 公司核心管理团队深耕垃圾焚烧发电行业多年，自公司成立以来与公司保持共同成长，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识，在垃圾焚烧发电技术、核心设备制造、项目投资、设计、建造、运营等方面具有扎实的专业功底、丰富的从业经历、较强的管理能力，团队成员勤勉务实、锐意进取、开拓创新。同时，公司不断吸收行业技术、投融资管理、风险管理等领域的高端人才，形成了稳定的综合化管理队伍，为公司实现持续快速发展奠定了坚实的基础。

阿里巴巴的最大股东软银持有34.4%的股份，而且软银创始人兼首席执行官孙正义一直是阿里巴巴董事会成员。但是据阿里巴巴透露，目前持有34.4%的公司最大股东软银有权提名一位董事会成员，并且在没有获得马云和蔡崇信同意的情况下，不能否决任何来自阿里巴巴控股伙伴的董事提名。以及，招股书中指出，虽然IPO之后软银的所持股份依然超过30%，但是其需将30%的投票权授予马云和蔡崇信。不仅如此，还有补充条款：假如软银在阿里巴巴的持股低于15%，它将失去提名董事的权利。再来说雅虎，自2008年之后雅虎收营一落千丈， 但2005年购买了阿里巴巴40%的股份，虽然随后出售了一部分，目前只占15%股份，但股票价值仍超过400亿美元。而今，雅虎被Verizon收购将会更名为Altaba，变成一家控股公司，其主要资产则将是公司所持阿里巴巴集团的股份以及所持雅虎日本公司的35.5%股份。30%的软银都对阿里没有掌控权，更何况只有不到20%的雅虎（更名为：Altaba）呢。那么问题来了，为什么大股东和二股东雅虎都对阿里巴巴没有掌控权，但是是马云（持股比例8.9%）和蔡崇信（持股比例3.6%）在内的有36名合伙人，他们却有权提名董事会的大多数席位。这是为什么呢？其实原因很简单：马云已经通过合伙人制度，将阿里巴巴集团的决策权控制在该公司的合伙人手中。换而言之，尽管日本软银和美国雅虎一起控制着阿里巴巴约50%的股权，但是他们没有决定阿里巴巴走向的能力，只可以享受股份分红等收益。马云用合伙人制度让创始人控制公司的实力掌控权，即便公司股份被大量购入，外来人也不能左右公司。嗯。不得不说，马云还是很厉害的。

股东会决议与董事会决议格式是一样的，会议决议书的基本内容一般包括： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。 2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持;董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 4、会议决议情况： (1)股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改 公司章程 、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 (2)股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例，持反对或弃权意见的股东情况。 5、签署： 有限责任公司 股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东);

根据现行公司法，我自己的判断是： 股东大会只有年度股东大会和临时股东大会两说，没什么股东大会年会。既然是年度股东大会，就是审议过去一个完整年度的经营情况的，99年年度股东大会一定是在2000年上半年开的，哪来的当年开当年的年度股东大会。还有：1、股东大会通知应采取公告的形式向所有股东通知，因为股东享有知情权、参与权，不应做出限制性规定；2、年度股东大会通知应提前20天发出通知公告；3、股东大会通知中应载明股权登记日，确定本次参加股东大会的所有股东资格；4、通知中应载明本次年度股东大会所要审议的议案，必要时还要将议案内容公告；5、股东大会应该是只能现场表决，不能通讯表决。

有限公司： 1） 召开股东会，应该提前15天通知（公司章程另有规定的除外）。提起临时股东会主体有：执行董事或者三分之一以上董事，监事会或者不设监事会监事，代表公司表决权1/10以上的股东。 2） 召开董事会，公司法并未对通知期限做出具体规定。 有限公司中不存在临时董事会（中外合资企业为有限公司，存在临时董事会，提起主体为1/3以上董事）。股份公司：1）召开股东大会，正式会议提前20天通知，临时股东大会提前15天通知。提起临时股东大会主体有：董事会、监事会、连续持股90天代表公司表决权1/10以上股东。 2）召开董事会，提前10天通知召开。提起临时董事会主体为：1/3以上董事会，1/10以上代表权股东，监事会。以上为有限公司和股份公司召开股东（大）会和董事会提前通知的天数和提起的主体。如果，召开股东（大）会和董事会通知的时间违反法律和章程的规定，则属于召集程序不合法。而得出的股东（大）会决议、董事会决议的效力属于待定。根据公司法第22条规定：股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。而法院可应公司的请求，要求股东提供担保。也就是说股东要求撤销的就为可撤销决议，要是不撤销，就为有效力的决议。PS：过程不合法，不一定结果不好。所以决议的效力为可撤销（即为待定）。PS：：：不懂还可继续问。。。

如果董事会后有决议需提交股东大会审议，要单独发布召开股东大会通知的公告。而公司法规定，召开年度股东大会要提前20天通知，召开临时股东大会要提前15天通知,所以一般董事会上有决议,在董事会后15天或者20天后再提交股东大会，那么该次董事会的最后一项议案一般都是召开XXX股东大会的通知议案。董事会决议公告发出的同时，董事会审议通过相关议案并交由股东大会审议.

没有董事会的临时股东大会由执行董事（或公司办公室）发出通知。《临时股东大会通知》各位股东：根据公司法和公司章程，公司拟于X年X月X日在X地召开股东大会，拟定审议通过以下事项，详细资料见附件1《公司股东大会资料》：1、事项一；2、事项二；...请各位股东或股东代表（持股东授权委托书，详见附件2）安排好工作并准时参加，如股东或股东代表不能参加会议，请将表决意见于X日前书面送达本公司；如参加会议，请于X日将参加会议回执（详见附件3）传至X地。附件：附件1：XXX附件2：XXX附件3：XXX...联系人：（略）联系方式：（略）落款：XX公司日期：XX日

报喜鸟（002154）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 报告期内，公司继续以“创新者为先、奋斗者为本”的精神，坚持“一主一副、一纵一横”的发展战略。服装主业上，聚焦核心品牌和品类，缩减未达预期品牌和网点；聚焦优质渠道资源、优化网点结构；加强精细化管理，提升单店业绩；加强信息化建设促进数字化转型；做好开源节流，加强风险管控。报告期内，公司实现主营业务收入132,748.16万元，较上年同期减少4.72%，主要系新冠疫情期间部分线下终端店铺客流下降导致终端销售减少所致；主营业务成本50,810.70万元，较上年同期减少0.82%，主要系营业收入下降所致；三项费用合计64,195.05万元，较上年减少11.14%；研发费用1,987.46万元，较上年减少35.53%，主要系报告期内受新冠疫情影响，公司积极开源节流，加强费用管控所致；经营活动产生的现金流量净额-1,672.44万元，较上年同期减少4.33%，主要系报告期内虽然加强费用控制，税款、工资等费用支出减少，但受新冠疫情影响线下直营网点销售下降较大、终端销售回款减少所致。 1、报喜鸟品牌 报告期内，受新冠疫情影响，婚庆市场需求下降、商务活动减少，品牌网点数量缩减，报喜鸟品牌收入下降。渠道上，继续优化渠道结构，关闭未达预期网点，报告期内新拓店铺16家，关闭店铺61家。产品研发上，坚持打造高品质、高性价比和高 科技 的产品，同时增加 时尚 年轻化产品比重；定制业务方面，第一季度受新冠疫情影响较大，第二季度积极开展定制营销活动，通过单品引流、集中量体等活动，推进全渠道定制业务的开展。品牌推广方面，围绕“品牌升级”和“年轻化”的目标，签约张若昀为最新形象代言人，推出“报喜鸟西服，更适合中国人体型”品牌广告语，使用新的VI设计，与PRONOUNCE合作开发联名款，和袁成杰、井越、阿云嘎等数位明星合作宣传，树立消费者对报喜鸟年轻化、 时尚 化的品牌认知。 2、哈吉斯品牌 报告期内，哈吉斯品牌实现营业收入46,781.40万元，实现逆势增长。渠道方面，新增渠道主要以直营店铺为主，报告期内新拓店铺11家，关闭店铺23家；加大线上业务推广，积极推行全员营销，新零售业务快速增长，天猫T恤节男装、女装获取较好资源位，大大提升线上销售；产品方面，与温布尔登网球锦标赛（以下简称“温网”）再度合作，秉持了精心打磨的工匠精神，融入温网的传统色调，注入英国贵族式的经典、奢华与高雅，推出HAZZYS的温网系列；品牌推广方面，通过英伦生活方式联动，提升品牌国际形象；借助小红书、抖音、直播等方式进行流量吸引和推广，与ZUBISUIP跨界合作提升品牌影响力。 3、恺米切、东博利尼品牌 报告期内，积极推进线上销售、团购业务、临时特卖等营销活动以弥补线下零售终端销售的下降；渠道上，报告期内净减少店铺18家；产品上，坚持“免烫”核心优势，打造高性价比单品；品牌推广上，通过巡展计划、线上直播、明星合作等方式提升品牌影响力。 4、乐飞叶品牌 报告期内，加快库存处理，重点提升线上销售占比，较上年同期提升18个百分点。渠道上，加强战略店铺的开拓，提升品牌形象；产品研发上，继续提升产品系列化，聚焦产品，打造核心品类，进行精准化营销；品牌推广上，强化“轻户外悦旅行”、“穿LAFUMA去旅行拍照好看”的品牌理念，加强线上线下联动，与专业户外俱乐部结成异业联盟，提升品牌影响力。 5、所罗品牌 报告期内，受新冠疫情影响，渠道拓展进度较为缓慢，重点加强内部培训学习，积极降本增效。营销上，通过举办专业SHOW场、高端论坛等活动加强品牌推广，提升品牌影响力。 6、亨利.格兰品牌 报告期内积极拓展线上业务，线下以融入店为主；通过临时特卖、奥莱店铺促进库存消化。 7、云翼智能 报告期内，受新冠疫情影响客户拓展缓慢，但积极开源节流，突破开展线上远程客户开发工作，优化价格体系，相关成本费用得到有效控制。 8、宝鸟品牌。 报告期内，公司积极响应上海市政府号召，通过控股子公司上海宝鸟及时调整生产线，积极参与防疫物资的生产，通过第一类医疗器械生产备案，并于2020年4月份获得了非医用口罩、隔离衣CE和FDA认证，全力支持新冠疫情防控工作，防疫物资的生产和销售弥补了新冠疫情期间职业装业务的减少。随着新冠疫情的缓解，上海宝鸟将继续聚焦回归职业装主业发展和校服业务的大力拓展，继续做好开源节流工作，努力借助加盟商资源优势进行市场开拓，并加强费用管控。 三、核心竞争力分析 核心竞争力主要体现在“品牌+平台”协同、管理团队、全品类私人量体定制、智能生产、全渠道营销方面，报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。

太极实业（600667）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 2020年是公司面临外部环境巨大不确定因素的一年，面对突如其来的新冠肺炎疫情危机和中美贸易摩擦的困局，公司咬定“经济体量保持高规模，经营发展追求高质量”的目标不松劲，以太极人独有的意志、智慧和韧劲，持续推动太极“三次创业”阔步向前。 一、全覆盖防疫一以贯之 突如其来的新冠疫情对企业就是一场安全体系乃至运行质量的危机检验，为切实做好企业防控工作，根据产业集团部署，在公司领导的高度重视下，太极实业从早、从严、从细、从快全力落实疫情防控工作。通过从早部署，强化组织领导、从严防范，强化全面掌控、从细落实，强化措施到位等防控管理措施有效地保障了各企业的早复工和连续生产。 二、高质量发展稳中有进 报告期内，新冠疫情对世界经济的冲击以及中美贸易摩擦的持续发酵，给公司各板块的运营不可避免造成了一定的影响，面对危机和困局，太极实业始终围绕高质量发展不动摇，公司积极有效应对，员工共同拼搏努力，主要经营业绩指标都实现了逆势增长，在新冠疫情和贸易摩擦双重冲击下，更显难能可贵。 1、顶住冲击，经营业绩逆势增长。具体经营业绩完成情况如下： 报告期内，公司完成营业收入8,389,457,803.55元，同比增长0.22%，其中，半导体业务完成营业收入2,148,177,404.82元，占公司营业收入的25.61%；工程总包业务完成营业收入5,159,171,952.47元，占公司营业收入的61.5%；设计和咨询业务完成营业收入802,397,373.59元，占公司营业收入的9.56%；光伏发电业务完成营业收入233,216,862.67元，占公司营业收入的2.78%；完成归属于上市公司股东的净利润319,609,915.57元，同比增长11.47%。截止2020年6月30日，公司资产总额20,279,331,653.66元，比上年度末增长1.15%，归属于母公司所有者权益6,845,567,250.79元，比上年度末增长0.26%。 2、严抓不松，安全生产保持稳定。上半年在做好疫情防控的同时，太极及所属各企业严格落实孙鸿伟总经理在2019年度安全工作会上的讲话精神，严抓安全生产不松懈，在强化安全意识和安全体系建设上持续用功。太极总部在2019年年底与各所属单位、各部门签订《安全生产管理责任书》11份，不漏一个，不延一秒，严格落实安全主体责任；海太半导体为强化安全管理，提升本质安全度、促进员工安全行为习惯化，使BBS（行为基础安全）活动取得更好的效果，在全公司持续深化BBS专项活动的开展。同时，强化夜间应急救援演练，全力确保人的生命 健康 和财产安全；太极半导体通过开展“小镜头，看大安全”安全隐患随手拍2.0活动等活动，加强宣传教育，推动末端落实，严格落实安全管理最后一公尺的问题，切实做到人人都是安全员；十一 科技 严格按照安全生产标准化二级标准推动各项安全生产管理工作有效实施，通过强化意识、制度规 范、责任落实、现场管控、体系完善持续改进安全生产管理工作、强化施工作业现场管控，深入开展施工现场“三违”专项检查，杜绝和减少“三违”现象的发生。 3、着力提升，运行效能持续优化。围绕高质量发展的主题，上半年各板块子企业逆流奋进，沉心应对，专注做好自己的事，抢市场、稳生产、优结构、促管理，运行效能持续优化。 海太半导体：一是产量增长明显：得益于春节放假期间的连续生产及严格有效的防疫管控，2020年1-6月PKG产量(1Gb基准)达76.88亿颗，同比增长21.76%。PKT产量达75.13亿颗，同比增长28.80%。模组制造产量（1GB基准）达2.99亿条，同比增长9.94%，模组Test产量达3.60亿条，同比增长2.75%；二是结构不断优化：上半年，海太半导体继续加快先进制程的导入。据统计，1-6月份FC产品产量(1Gb基准)已经达73.32亿颗，占总产量的95.38%。模组方面，在高端产品服务器内存模组（R-DIMM）产品比重已经占到了单月总产量的74.91%；三是品质持续提升：上半年品质工作重点推进品质体系完善及风险点挖掘改善。通过推进“2019年IATF16949品质体系改善延展性”活动，共挖掘海太品质体系隐患点8件，持续不断提升公司品质体系。据统计，2020年至今，QPV（封装外观检测品质指数）和QMV（模组外观检测品质指数）作为最重要的两个出货品质指标，始终保持在控制线以下，DRAM单品出库品质指数同比下降17.93%左右；内存模组出货品质指数较同期下降26.62%。四是持续推进改善：2019年开展的改善项目活动得到了公司上下的积极参与，累计收到了533余件涉及效率提升、品质改善、成本节俭、综合管理等领域的改善项目，通过从可行性、自主性、创意性、推广度等多个维度对各项目严格评审，最终评选出了二等奖11个，三等奖30个，鼓励奖150个，有效推进了公司各个环节的管理优化。 太极半导体：一是核心技术稳步提升：LPDDR4新品封装已进入量产，测试已进入程序调试阶段。超级SIM卡（NANDFlash新产品）已经进入正式验证阶段。完成FCCSP（倒装芯片）+lidding（散热盖）产品打样，成功实现了复合性FCCSP封装；二是客户口碑再上台阶：在一季度客户的供应商评价中，太极半导体在前三大客户的供应商评价中首次全部跻身第一；三是标准化建设有序推进：2020年是太极半导体的标准化建设年，重点在提升制度的系统性和可执行性以及各项制度之间的一致性上。通过成立了标准化建设委员会，全面覆盖安全、持续改善、精益生产、技术创新、能源改善、教育训练等条线的工作。2020年1-6月，各部门重新修订完善公司实施细则348项，新建规章制度17项，废止旧制度15项。建立完善了“供应商季度QBR（季度别供应商评比）考评”、“能源绩效考评”等多项机制；四是CIS（企业形象识别系统）项目成功导入。为赢取客户在对太极半导体不断了解、认识、合作的基础上建立起来的信任，2020年太极半导体导入实施CIS系统，持续推进品牌战略，从系统设计、全面推广到业务呼应、团队展示，把自己的发展愿景、价值取向、资源禀赋、优势特征进行清晰的定位、有效的传播，充分激发口碑效应，促进客户对我们的深刻认知、充分体验和高度认同。 十一 科技 ：2020年以来，十一 科技 以四项新战略组合（三化战略、三大战略、三个一体化、三新战略）作为新一年的发展总纲，抓防疫、促复工、保增长，在复杂的经济环境下表现出极强的韧性。一是重点项目竭力推进：2020年以来，十一 科技 各重大项目组努力克服疫情带来的困难，竭力推进无锡华虹、宜兴中环、上海积塔、合肥长鑫、无锡M8、济南富元、绵阳惠科等重点项目，努力把疫情影响降到最小；二是市场转型全面开花：上半年以来，十一 科技 继续加大力度，保持传统领域优势，积极开发其他业务领域，共中标电子、生物医药、数据中心、民用项目等30 余个重大设计和总包项目，典型代表有江苏仁奇 科技 有限公司芯片产业园项目EPC、长电集成电路（绍兴）有限公司300mm集成电路中道先进封装生产线项目EPC、滨州医学院烟台附属医院肿瘤中心项目总承包、潍柴动力（000338）股份有限公司质量研究中心项目、昆明海关高级别生物安全实验室（P3）、广东华南疫苗股份有限公司重组蛋白/疫苗生产线项目（该项目建设方为广东呼研所钟南山院士团队，产品为新冠疫苗及流感疫苗）、中国华电重庆数据中心、济阳易华录（300212）数据中心等项目，有力提升了公司的发展后劲；三是管理挖潜成效初显：2020年通过成立招标采购中心，以坚持战略优先为原则，通过集中招采，综合评价，向管理要效益，已取得初步成效。 太极国贸：上半年，受新冠肺炎疫情影响，面对各国口罩等相关防护物资的市场缺口，太极国贸发挥自身优势，快速出击，向英国、美国、德国、日本、巴西等多个国家和地区出口口罩，积极拓展新的外贸业务。同时，随着国内企业顺利复工复产，太极国贸于春节前接到的业务订单也相继在二季度完成出口交货。 4、持续发力，重大项目喜报频传。上半年，在全力复工促产的同时，各板块的一些重大项目进展顺利，为上半年工作的完成增色不少。 海太半导体：○1三期后工序服务合作顺利签约。2020年6月底，海太半导体与SK海力士完成《第三期后工序服务合同》的正式签署，开启了双方在半导体领域合作的新篇章；○2承办全国微课大赛无锡赛区赛事。作为全国十二个赛区的唯一一家企业承办方，海太半导体成功承办了2020年全国微课大赛无锡赛区赛事，扩大了企业知名度和影响力。 太极半导体：为加快开拓国内市场，大力推进国产化项目创新，4月份太极半导体与深圳嘉合劲威举行了合作签约仪式，并共同为“存储芯片生产研发中心项目”和“国产化存储模组基地”揭牌，努力培育企业发展新的增长点。另外，6月份太极半导体还获得了紫光国芯2019年度最佳合作伙伴奖项。 十一 科技 ：通过开展“向建党99周年献礼”等活动，成功又获得了一批重大项目合同，如由贵州电建总承包+金融的卡塔尔哈尔萨800MW光伏电站项目光伏场区设计合同、长电集成电路（绍兴）有限公司300mm集成电路中道先进封装生产线项目EPC总承包合同、浙江博方嘉芯集成电路 科技 有限院氮化镓射频及功率器件项目厂房建设一期工程EPC合同等。 三、微特色品牌党旗高擎 为持续强化党的建设，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，以高质量党建持续推动太极高质量发展，公司党委从打造党建品牌入手，以品牌强化党建组织，以品牌集聚发展力量，持续深入推进党建引领、高质量党建以及突显党员先锋作用，开启太极党建的新篇章。 1、确立新时代深化企业党建的思想指引。4月16日，在公司召开的2020年第二次党委（扩大）会议暨一季度党群工作例会上，以“‘微"突显党建引领力，‘融"增强发展驱动力”为题，太极实业党委书记孙鸿伟向全体太极党员现场发布了“党建融合微特色”品牌，系统解读了品牌构想、实施背景、创建思路、主要做法和预期成效等内容，并向各所属企业党组织和党员进行了宣传动员。该品牌通过思想政治引领“言微义精”、下沉工作重心“入微体察”、深化基础工作“见微知著”、服务党员群众“无微不至”和履行主体责任“防微杜渐”五大举措，到将党的领导融入公司治理各环节，以企业改革发展成果检验党组织工作成效，符合加强国企党建的新时代要求，成为未来一段时期内太极深化党建引领的思想指引。 2、实施高质量推进企业党建的行动纲领。五“微”一体党建微特色品牌基于太极实业后重组时代协同融合发展的战略需求，在思想建设、组织建设、队伍建设、作风建设、廉政建设等多个方面明确了目标、方向和做法，并将党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，通过四个阶段的持续推进，使党建品牌的建设，始终围绕太极“三次创业”的发展目标，始终紧扣经营的各个环节，充分发挥党组织的先进性，高质量地开展各项党建活动，引领和推动企业高质量发展。如6月份在太极实业党委组织举办的“淮安行—追寻伟人学楷模”活动中，太极半导体党支部和江苏纳沛斯（先进封测重点配套供应商）党支部成立了党建联盟，此举旨在通过党建联盟的形式，将半导体先进封装业务的上下游单位串联起来，增强联系纽带，助力一体化业务开发。 3、推进新时期永葆组织先进的创新举措。党建微特色品牌建设，在强化国企党建的大背景下，以创新的思路和举措，将党建工作深深根植于企业的发展经营，以经营发展的成效来检验党建工作的优劣。特别是当前企业在面临外部环境恶化艰难形势下，通过党建品牌的建设，能进一步发挥党组织的号召力和影响力，这一点在公司应对新冠肺炎疫情冲击中就得到了充分的体现，在各个条线上都突显了党员先进性，如子公司十一 科技 48小时完成武汉火眼实验室设计和现场勘查任务的记录，为疫情防控赢得宝贵时间；太极先后有10名党员同志自愿进入国企“党员先锋队”，赴无锡市各街道社区开展人员排查检测等工作支援；另外，为了更好地支援武汉、湖北等重点疫区，太极实业及所属公司党员共募集捐款200余万元。 二、可能面对的风险 1、宏观经济变化的风险 公司主要从事的半导体行业具备技术更新快、产业分工明确、区域特征明显以及受宏观经济影响较大的特点，公司因重组而新增的工程技术服务业务与宏观经济运行状态呈正相关关系，如果宏观经济景气度下滑，投资规模出现大幅下降，则将对公司工程设计和总承包业务带来不利影响，也有可能会对本公司半导体业务的市场前景造成不利影响。 2、行业竞争风险 半导体行业内跨国企业主要通过独资或与国内企业合资的形式进行大规模投资，不断向我国转移后工序业务生产能力。如果未来投资进一步加大且产能得以实现，不排除公司届时将面临更复杂的市场环境和竞争格局，从而加大本公司半导体业务的经营难度和经营风险。 工程设计服务行业属于充分市场竞争行业，尽管子公司十一 科技 具备资质、品牌、市场影响力等优势，随着市场竞争强度不断加大，价格竞争激烈，技术进步加速，公司维持领先市场地位的难度进一步加大。 光伏发电项目的发展受自然条件的制约较多，其开发受到所在地区所具备太阳能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，光伏电站运营企业在太阳能资源优越、电力输送容量充足的地区开发建设光伏发电项目或收购优质项目的市场竞争非常激烈。 3、子公司海太公司半导体业务对单一客户依赖的风险 海太公司半导体后工序业务对SK海力士存在一定依赖，海太半导体成立以来与SK海力士建立了稳定的业务合作，业务规模逐步扩大，但若SK海力士履约能力出现下降，或公司未能在合作期内进一步增强相关的管理、技术水平，或行业本身或其上下游的行业发生变化，将影响公司的半导体业务量和发展战略的实现。 4、工程质量和工程安全风险 报告期内，子公司十一 科技 执行了多项重大项目EPC订单，工程施工技术要求高，如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故，从而影响公司品牌声誉和经营效益，并对本公司持续经营带来不利影响。 各种风险的应对措施：在业务经营方面，公司积极把握行业发展机遇并的同时 探索 各种顺应国家行业政策的新的发展机会；在成本管控方面，公司重视内部的成本控制和绩效考核并进行精细化管理；在安全生产方面，公司一贯重视重大项目工程总包的管理，公司已成立安全生产委员会并对公司在建的重大项目开展各种形式的安全生产教育、安全生产检查等工程安全管理工作，取得了良好的效果。 三、报告期内核心竞争力分析 1、半导体业务 （1）业内高品质的合作伙伴和服务对象 海太公司半导体业务目前是为SK海力士的DRAM产品提供后工序服务。SK海力士是以生产DRAM、NANDFlash和CIS非存储器产品为主的半导体厂商。SK海力士是世界第二大DRAM制造商，与SK海力士结成紧密的合作关系有助于公司降低进入半导体行业的风险、以较低的成本分享中国半导体市场的发展。而且公司与SK海力士形成紧密的、难以替代的合作关系，有助于公司在优质平台上开展半导体业务，并建立科学管理系统、先进工艺与设备和优质人才储备等优势。此外，公司依托海太半导体在半导体封装测试行业积累了运营经验，有利于加快发展公司独立运营的控股子公司太极半导体。 （2）规模化带来的抗风险能力和独立业务 探索 2020年上半年，海太半导体封装、封装测试最高产量分别达到76.88亿Gb容量/月、75.13亿Gb容量/月，相比去年同期分别增长21.76%、28.80%。海太公司半导体业务显著的规模效应带来了稳定现金流。 公司独立发展的半导体公司太极半导体封装产品结构逐渐优化，在封装技术上，紧密配合应用端需求；在TSOP、QFP以及BOC、BGA等传统封装基础上，发展FBGA、倒装芯片FCBGA/FC等先进封装，解决了高集成度、散热及高频频率衰减等问题。公司将继续积极拓展公司在半导体业务领域的范围和规模，打造公司新的半导体业务增长点，为公司半导体业务的独立开展做出积极 探索 。 （3）国际领先的后工序服务技术 公司控股子公司海太公司拥有完整的封装测试生产线与SK海力士12英寸晶圆生产线紧密配套。而SK海力士在DRAM和NANDFlash存储器产品生产方面，拥有世界先进的技术，领先于国内同类厂商。根据《合资协议》、《技术许可使用协议》等协议，SK海力士同意海太公司在为了向SK海力士提供后工序服务所必须的范围内非独占地许可使用其所拥有的后工序服务技术。通过SK海力士的技术许可，海太公司采用12英寸晶圆进行集成电路封装，其工艺达到16纳米级，相较于其他公司，海太公司起点较高，目前已具备国际先进水平。 2、工程技术服务和光伏电站投资运营业务 上述两类业务集中于控股子公司十一 科技 ，核心竞争优势主要包括： （1）市场品牌优势和行业资质 十一 科技 作为国内的综合甲级设计院，拥有住建部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》（证书编号为“A151000523”）和《房屋建筑工程施工总承包壹级资质》（证书编号为“A1014151010163”），设计业务可以覆盖全国所有21个行业。同时，十一 科技 拥有良好的市场品牌优势，在电子高 科技 、生物与制药、市政与路桥、物流与民用建筑、太阳能光伏等细分领域的设计和EPC市场具备领先优势。 （2）人才团队优势 十一 科技 经过多年的培养及行业经验，积累了一批优秀的工程技术服务专业人才。十一 科技 的核心技术人员拥有丰富的从业经验、良好的专业技术，主持或参与了多项行业国家规范的编写。目前，十一 科技 共有研究员级（教授级）高级工程师15人、高级工程师799人。优秀的人才和专业的队伍成为十一 科技 在行业内提供优质服务的有力保障。 （3）规模渠道优势 十一 科技 是一家具有全国性规模的企业，其总部在成都，同时通过上海、江苏、天津、北京、深圳、广东、辽宁、陕西等省份或城市的数十家分院及子公司，广泛开拓业务区域，形成了覆盖全国的服务网络和客户群体，能够有效降低区域性业务单一的风险。良好的服务和丰富的行业经验也使得十一 科技 积累了一批优质客户，形成了良好的合作关系。 （4）体制和治理管理优势 十一 科技 是国内率先整体改制的大型设计院，其于2002年改制为有限责任公司，于2010年整体变更设立股份有限公司，逐步建立起现代公司治理结构。通过公司制度建设和改革，有效提高了法人治理水平，进一步提升了市场竞争力。同时，十一 科技 非常重视产品服务质量的控制， 通过制定合理的业务运作规范及相关制度，建立起有效的项目设计和总包管理体系和作业流程系统，有效保证了在业务规模不断扩大情况下的业务质量。

博士眼镜（300622）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 （一）公司经营情况概述 报告期内，公司重点开展了以下工作： 1、适时调整营销网络布局策略，推进营销服务平台建设 报告期内，在新冠肺炎疫情爆发及蔓延期间，公司迅速反应，第一时间成立防疫抗疫小组，制定切实可行的防控机制和措施，力保公司全员安全。在疫情的冲击下，新门店的拓展和开业进度受到较大影响，公司根据实际情况，及时合理调整营销网络布局策略，对盈利能力不佳的门店进行关门撤店止损，进一步提升单店效能，努力降低疫情对公司业绩的负面影响。 同时，重点推动核心区域及核心商圈的开拓，继续推进门店网络建设，以保障公司募集资金投资项目按既定计划顺利实施。 报告期内，公司新开门店8家，其中直营门店7家，加盟店1家。截至2020年6月30日，公司共有门店385家，其中直营门店362家，加盟门店23家。 2、加快信息化建设，深化数字化赋能 报告期内，公司按照既定计划进一步加快推进募集资金投资项目之一——信息化项目的建设，疫情期间，公司提速了信息化平台建设的进度，公司微商城正式上线运营，加大了线上销售力度；公司完成了对原有会员数据进行整理、规范的相关工作，目前，CRM系统已完成与公司ERP、HR的系统对接测试，后续公司将根据测试结果，不断进行优化，预计CRM系统将于今年9月正式上线使用，CRM系统投入使用后，公司将通过线上线下互动数据分析，更加精准地洞察消费者的相关需求，从而更好地为消费者提供服务。 同时，公司继续打造线上线下一体化发展的经营模式，线上专业经营团队不断完善线上销售渠道的建设，积极拓展直播带货等社交电商等形式，不断 探索 并总结经验，力求构建公司线上电商平台多元化的常态化，从而增加线上销售力度，扩大品牌影响力，加速和促进公司线上线下渠道的融合及协同发展，通过信息化、数字化全面赋能营销体系。报告期内，公司线上销售额为3,376.05万元，较去年同比增长108.06%，占公司总体销售额的12.99%，较去年同比增长7.72%。 3、优化供应链流程，提高经营管理效率 报告期内，借助信息化项目的建设，公司对配镜加工流程进行优化，对加工装配流程进行提速，通过门店与加工中心数据互动，订单信息全面打通。当订单生成后，由加工中心使用仓库镜架直接装配合格后发给门店，或者加工中心将加工好的镜片发给门店，再由门店自行装配，在此过程中，流程减掉镜架从门店送回加工、加工完成后再送回门店的环节，降低了时间和配送成本，经营管理效率得以较大提升。 4、加大人才引进和培养机制的建设 报告期内，公司继续推进人才引进和培养机制的建设。一方面，积极开展校企合作推进企业“新型学徒制”，深化产教融合，加强技能人才培养工作，为公司发展提供有力的人才供应保障。同时，强化中高层管理人员与核心人才的考核与激励，报告期内，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁和预留部分的第一期解锁，实现中高层管理人员与核心人才有效的激励，充分调动其主动性和责任心，打造与公司同心同路的人才队伍。另外，公司通过内训和外训相结合的方式，全面提升在职员工的整体素质及技能，报告期内，公司共开展培训279场，累计培训人员5,576人次，通过专业系统的培训和严格的考核，为提供专业服务奠定基础，提升公司核心竞争力。 （二）公司门店的经营情况 1、报告期末门店经营情况 截至报告期末，公司共有门店385家，其中直营门店362家，加盟门店23家。经营网点已遍布甘肃省、青海省、辽宁省、山西省、陕西省、山东省、浙江省、江苏省、安徽省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、四川省、云南省、福建省、宁夏回族自治区、广西壮族自治区、北京市、重庆市、上海市共计21个省、自治区、直辖市。 报告期公司收入排名在前10名的门店情况如下： （1）报告期末门店的分布情况 ①报告期末直营门店的分布情况 ②报告期末加盟门店的分布情况 （2）直营店营业收入和公司对加盟店批发收入情况 报告期末，公司直营门店主营业务收入共计212,858,563.03元，占公司营业收入的81.90%，公司对加盟门店批发收入共计995,609.56元，占公司营业收入的0.38%。 2、门店的变动情况 报告期内，公司新开门店8家，其中，直营门店7家，加盟店1家；关店20家，其中，直营门店关店20家，加盟店关店0家。均不存在对公司业绩有重大影响的情况。 （1）报告期内新增门店情况 ①报告期内新增直营门店情况 ②报告期内新增加盟门店情况 （2）报告期内关闭门店情况 ①报告期内关闭直营门店情况 ②报告期内无关闭加盟门店情况 3、门店店效信息 （1）分区域门店情况 （2）分经营业态情况 （三）公司线上销售情况 公司控股子公司江西博士新云程商贸有限公司负责运营公司在天猫、京东平台上的官方旗舰店。2020年上半年，公司线上交易额（GMV）为3,916.22万元，公司在天猫平台、京东平台上的营业收入（不含税）分别为3,318.41万元、57.64万元，合计占公司营业收入的12.99%。 （四）采购、仓储及物流情况 1、商品采购与存货情况 （1）商品采购情况 公司采用统一进货、集中采购、统一定价的采购运作模式。商品部在每年年底制定次年全公司的年度及月度商品采购计划。按照库存定量管理标准，营运部、加盟业务部、配镜部向商品部发送不同销售模式下的产品需求，同时商品部根据产品的销售情况、周转率、库存情况等，制定订货计划，以实施品类优化措施，不断调整产品结构。 2020年上半年，公司前五名镜片供应商的供货比例分别为39.67%、21.66%、15.91%、8.49%以及6.82%；前五名镜架供应商的供货比例分别为29.20%、13.00%、8.90%、5.66%以及5.23%；前五名太阳镜供应商的供货比例分别为43.78%、9.59%、7.91%、4.98%以及4.94%；公司老花镜供应商共三家，供货比例分别为54.16%、34.37%以及11.48%；前五名隐形眼镜供应商的供货比例分别为39.96%、29.71%、14.62%、9.37%以及3.23%；前五名护理液供应商的供货比例分别为49.80%、28.02%、19.02%、1.49%以及1.33%。 （2）存货管理情况 为避免因款式老旧对公司经营造成不良影响，公司一般会与供应商约定退换货条款，以保证公司存货的合理库存。对于库龄长、周转慢的存货，每月将对其进行检查、分析，并制定不同的促销及销售激励政策，以加快存货周转；对于因质量问题或者磨损瑕疵而导致已无销售价值的存货，定期进行报损清理。 2、仓储与物流情况 公司销售业务按渠道分为直营实体店、电子商务渠道、批发（含加盟）渠道。公司在深圳设有总仓，在南昌设有分仓，其他地区存货都直接存放于门店，未单独设立仓库。 公司直营门店内陈列的商品是由公司配送部通过公司自有车辆、第三方快递/物流公司、门店员工自提等方式向各直营门店进行配送。对于直营实体店需要验配加工的眼镜产品，也通过上述物流方式在各直营门店与配镜部之间往来；对于电子商务渠道销售的产品，公司通过第三方快递公司将商品邮寄给消费者；对于批发及加盟渠道销售的产品，公司通过第三方物流/快递公司邮寄给批发客户，或者由批发客户自行提货。 二、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济方面的风险 公司从事的行业为眼镜连锁零售，受宏观经济景气影响较为明显，宏观经济的波动会直接影响到消费者实际可支配的收入水平、消费者信心及消费倾向等，从而影响消费者对公司产品和服务的市场需求，对公司的经营业绩形成影响。 2、市场方面的风险 目前我国眼镜零售行业集中度较低、行业竞争激烈，且呈现出一定的分化，随着公司在不同区域竞争对手的发展，未来将可能面临越来越激烈的行业竞争。公司将不断加强在销售网络、品牌形象、专业服务等方面的优势，不断增强市场竞争力。 互联网零售的发展给包括眼镜行业在内的传统零售行业带来了不同程度的冲击，而由于眼镜零售行业的特点，目前验光配镜与售后服务尚还需要在线下得以体验，互联网零售尚未对眼镜零售业态造成实质性的冲击，但不排除未来出现可以替代线下眼镜实体店功能的新的线上销售模式，将会对公司的销售渠道和经营模式造成影响。公司将继续积极 探索 线上线下一体化发展的零售商业模式，完善公司的销售体系。 3、运营成本方面的风险 目前，随着我国经济的快速发展和劳动力供需关系的变化，店面租金、人力成本及促销费用等费用支出的上涨趋势不可避免，公司将面临运营成本持续增长的风险，将会对公司经营和发展造成一定影响。公司将不断加强内部管理，合理控制成本。 4、人力资源管理风险 公司从事的眼镜连锁零售行业“半医半商”的性质要求该行业的从业人员必须具备一定的专业技术、服务和管理等方面的能力，未来公司业务的扩展和发展速度与公司所拥有专业人才的数量和素质直接相关，公司存在人力资源不能满足公司快速发展的风险。公司将继续加强人才梯队建设，通过建立和完善薪酬与考核体系，吸引和留住更多高质量人才。 三、核心竞争力分析 公司是国内领先的眼镜零售连锁企业，经过多年的发展，公司的营运能力持续提升，在品牌知名度、销售网络规模、专业服务水平以及渠道等方面形成了一定的竞争优势。报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化。 1、品牌优势 公司自成立以来一直专注于眼镜零售行业发展，通过多年发展并不断的深化定位及持续优化品牌体系，公司已经拥有四个眼镜零售品牌，分别是：定位于“高端定制”的眼镜连锁品牌“Presidentoptical”、定位于“专业视光”的眼镜连锁品牌“博士眼镜”、定位于“ 时尚 快消”的眼镜连锁品牌“zèle”以及定位于“个性潮牌”的眼镜连锁品牌“砼”。公司一直注重品牌体系化建设并不断丰富品牌内涵，以满足不同消费者的多层次的需求，从而拓宽目标消费群体的范围，避免同质化竞争，使品牌效益与经济效益均得到提升。 2、销售网络规模优势 公司不断深化销售网络布局升级，销售网络持续完善，截至2020年6月30日，公司拥有362家直营门店和23家加盟门店。 对于直营门店，在新店及区域的拓展上，公司会谨慎地进行前期调研和评估，根据准确定位来达到开“优质店”的目的，将单店达到盈亏平衡的筹建周期减短，提高单店的盈利水平；对于加盟门店，公司制订了较完善的标准化加盟运营制度并严格执行，对加盟商进行资质审核及实地考察，对其员工进行统一培训和辅导，以保障加盟店的产品品质和服务质量。通过销售网络规模的不断有序扩大，规模效应及品牌效应得以发挥，有利于提高公司的盈利能力及行业地位。 同时，公司积极拓展电子商务业务，展开“线上+线下”一体化发展，通过线上流量导入、线下品牌销售及服务体验，抢占新兴领域，进一步巩固全国性连锁企业的规模优势。 3、专业服务水平优势 公司一直致力于为消费者提供有质量保证的商品和专业化服务，面对消费者对视力 健康 要求的不断提升以及眼镜配饰化消费习惯的形成，公司在人员、设备、服务等方面不断加强投入，建立较完善的员工培训机制，对员工进行专业系统的培训和严格的考核，为提供专业服务奠定基础，同时，公司引进了先进的电脑综合验光仪、裂隙灯、电脑全自动镜片加工机、磨边机等，为眼镜的验光准确和佩戴舒适提供保障。通过不断的优化、丰富服务流程及服务内容，提高客户满意度和忠诚度，以持续保持市场竞争力。 4、信息化水平优势 公司始终坚持发展企业规模的同时不断提升企业信息化水平，安排专人与软件合作商持续对信息系统平台进行更新及升级改造，保持行业内前列的信息化建设水平。通过募投项目中信息化平台项目的建设，公司将建立更为有效的信息化管理平台，实现覆盖供应链全程管理，提升管理效率和员工工作效率，降低运营成本，保障各门店及分支机构有序经营，进而更好的支持公司业务的快速发展。 5、渠道优势 公司经过多年的经营和发展，与一些国内外知名眼镜供应商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道稳定为公司经营发展提供了有力的支持，同时，公司连锁经营集中采购的规模优势，不仅获得供应商在品牌推广、市场活动、返点让利等方面的支持，也在一定程度上降低了公司的经营成本，提高了市场竞争力。另外，公司与一些国内知名商业地产商建立了密切的合作关系，有利于公司营销网络的布局，进一步提升公司连锁经营效率和核心竞争力。

莫高股份（600543）2019年年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期，公司实现营业收入177,268,383.93元，比上年同期下降23.29%，其中葡萄酒实现收入120,654,730.10元，比上年同期下降35.23%；药品实现收入30,085,324.57元，比上年同期下降2.31%；降解材料实现收入14,564,128.91元。 葡萄酒业务受宏观经济增速放缓、进口葡萄酒冲击、消费市场低迷、竞争激烈等因素影响，公司坚持以市场为中心，积极调整营销策略和产品结构，开发新酒种，优化市场布局，完善营销渠道，促进产品销售；药品业务主要是代理销售模式，近年受国家推广实行“两票制”、流通环节受到限制等影响，通过扩大招商范围等措施，保持稳定发展态势；降解材料在报告期已步入正常生产经营状态。 报告期，公司实现归属于母公司股东的净利润27,427,427.95元，比上年同期增长0.66%。 二、报告期内主要经营情况 （一）抓好市场销售。（1）持续推进市场建设。参加各种节会，围绕区域市场精准招商。精耕细做省内市场，不断延伸市场网络，拓宽销售渠道。持续开拓省外市场，加大市场建设力度，网络建设更加细密。（2）加强电商平台销售。加强对电商平台的管理和监控，开展微营销，扩大社区营销、微圈营销。在美团网开设莫高葡萄酒专卖店，公司自营的莫高商城APP正式运营。进一步加大电商销售力度，丰富电商销售产品，加大促销力度。（3）开展 旅游 营销促进销售。利用莫高国际酒庄、莫高葡萄庄园、莫高生态酒堡资源优势，继续开展“游莫高庄园，品莫高美酒”活动，传播葡萄酒文化，培育消费市场，拉动市场销售。 （二）优化产品结构。（1）打造莫高大单品。集中精力打造莫高黑比诺干红核心产品、大单品，在产品研发、产品推广、终端销售等方面重点向核心产品倾斜，布局全国市场。开发出莫高加本侬珍藏陈酿干红，实施大单品战略，布局重点市场。（2）持续优化产品结构。以市场为导向，开发出莫高1999窖藏干红葡萄酒、莫高有机酒田干红葡萄酒、莫高庄园赤霞珠干红葡萄酒等13款定制产品，满足不同区域市场需求。 （三）提升品牌形象。（1）品牌价值持续提升。2019年莫高品牌价值升至189.91亿元，连续七年位列全国葡萄酒行业第三。莫高黑比诺独立品牌价值升至131.05亿元，蝉联葡萄酒世界八大名酒。（2）莫高黑比诺再获荣誉。在2019第五届DSW国际精品葡萄酒挑战赛上，莫高黑比诺干红葡萄酒荣获精品奖。（3）充分利用北京、深圳、西安、兰州莫高城市酒堡展示展览、品鉴品评等功能，提升品牌形象，促进市场销售。 （四）增强创新发展。（1）依托莫高庄园产区特色和原料特色优势，研发出2018年份贵腐酒。（2）积极申报专利。报告期，莫高金樽外观专利已授权，起泡酒发酵罐、自动升温机等实用新型专利和贵腐酒发明专利正在审批。 （五）抓好项目建设。（1）抓好2万吨生物降解母粒及制品加工项目的生产运营工作。（2）抓好新建年产2万吨生物降解聚酯新材料项目建设。报告期，项目已开工建设。 三、公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 （一）宏观发展机遇难得。葡萄酒产业属绿色朝阳产业，是国家酒类重点发展方向，甘肃省特色优势产业。葡萄酒产业是集农业、工业和现代服务业于一体，并与文化、 旅游 等产业相互融合的产业。2016年4月13日中国酒业协会发布了《中国酒业“十三五“发展指导意见》，结合我国酒类产业实际，提出了五项发展理念，并从“稳中求进，准确把握经济发展新常态”，“文化先行，倡导理性饮酒提升公信度”，“转型升级，依靠 科技 突出创新驱动力”，“质量为本，优化结构提升综合竞争力”四个方面提出了“十三五”的发展方向。2014年10月1日，经国务院批准，国家发改委第15号《西部地区鼓励类产业目录》发布，将甘肃葡萄酒产业列入西部地区鼓励类产业。2016年9月，甘肃省葡萄酒产业发展领导小组下发了《关于进一步支持河西走廊葡萄酒产业发展的实施意见》，全面提升甘肃河西走廊有机葡萄酒的品质、品牌和市场占有率，加快推进葡萄酒产业化、品牌化、多元化发展，多措并举支持葡萄酒产业发展。2019年10月，甘肃省商务厅出台《培育百亿陇酒产业促销提升行动方案》，提出积极 探索 促销拉动新机制，努力开拓国内国际两个市场，力争“十四五”末，全省酒生产企业销售总额突破100亿元，并在落实中坚持市场导向、品质优先、品牌引领、扶优做强四个原则，对全省葡萄酒生产企业根据企业实力、产品质量、品牌知名度和市场融合度，实施多形式的市场开拓，在促销售中促使企业不断转型升级，推动葡萄酒企业走向世界知名化。 （二）产品市场潜力巨大。我国拥有世界上最大的葡萄酒消费潜在市场，目前，世界人均葡萄酒消费量约为7升，而我国人均消费量不足1升。国际葡萄酒及烈酒研究机构（IWSR）调查数据显示，中国葡萄酒消费市场有望成为世界最大的葡萄酒消费市场。 （三）市场竞争压力增大。葡萄酒产业集中度、专业化、市场化程度越来越高，国内现有葡萄酒生产企业进一步加速扩张，葡萄酒产业特点也吸引了国内外众多业外资本进入这个领域。此外，由于进口葡萄酒关税持续降低甚至零关税，加速了国外葡萄酒涌入中国，葡萄酒产业市场竞争压力越来越大。 (二)公司发展战略 坚持“开放的莫高、走出去的战略”，以“酒业、药业、环保产业”三大产业进行扩张提升，其中酒业优先发展，药业稳固发展，环保产业创新发展。葡萄酒产业打造“双核心”（武威莫高庄园，兰州莫高国际酒庄）、“双引擎”（武威、兰州酿酒厂）、“双高地”（武威产区高地，兰州品牌高地），加快拓展全国重点市场步伐。 (三)经营计划 （一）加快葡萄酒市场建设。（1）加大市场招商力度，围绕区域市场精准招商。（2）加大市场投入力度，向外围市场不断拓展，扩大市场体量。（3）以北京、深圳莫高城市酒堡为运营平台，加快华北、华南市场建设。 （二）创新营销提升销量。（2）持续扩大线上销售，抓好莫高商城APP运营，做大线上销售体量。（2）开辟销售新渠道，抓好婚宴、家宴、商务宴会市场，提升销量。（3）抓住中秋节、国庆节、双11等重要节点，加大促销力度，有效提升销量。 （三）持续提升品牌形象。（1）继续提升莫高品牌价值。（2）持续打造莫高品牌形象。围绕知名度和美誉度两大支点，加大品牌推广、宣传力度。在莫高微信公众号、莫高商城推送品牌、产品促销等信息，精准宣传、提升品牌、促进销售。（3）加强体验式营销。通过品鉴会、展览会、酒博会等展示活动，把品鉴、展示和销售有机结合起来。 （四）持续优化产品结构。（1）集中力量提升核心产品黑比诺和冰酒市场竞争力。（2）以市场为导向，继续优化升级产品结构，提升产品多元化和性价比。（3）加大 科技 创新的投入，推动新品种、新产品和新技术引进研发运用，开发新产品，丰富产品线。（4）环保产业推进产品的更新迭代，向制品、全降解产品拓展。 （五）抓好项目建设运营。（1）生物降解母粒及制品加工项目，做好原料采购以及生产、销售工作。（2）抓好生物降解聚酯新材料项目建设工作。 (四)可能面对的风险 1.宏观环境风险。由于国内经济增速放缓，葡萄酒市场消费低迷，国产葡萄酒行业步入调整期，产量连续多年下滑，公司面临经济形势和行业发展放缓的风险。 2.市场竞争风险。葡萄酒属朝阳产业，是国家酒类重点发展方向，发展潜力大，吸引了众多资本投资葡萄酒行业，同时进口葡萄酒关税持续降低甚至零关税的实施，加速了国外品牌涌入中国，对国产葡萄酒的冲击剧增，公司面临更加激烈的市场竞争。 3.成本上涨风险。由于葡萄酒包装材料、运输成本、种植成本大幅增加，公司面临成本上涨压力。 4.市场投入风险。随着公司全国化发展战略的推进，市场建设和开发投入将不断加大，由于市场的不确定因素，公司面临市场投入风险。 四、报告期内核心竞争力分析 （一）产业优势。公司1981年在甘肃武威市凉州区开始建设葡萄园，1985年第一支莫高葡萄酒诞生。2004年、2008年公司分别完成了首发上市和增发融资，为莫高葡萄酒的跨越发展提供了强大支撑。目前，公司在甘肃武威建成莫高葡萄庄园和莫高生态酒堡，在兰州建成集参观、展示、品鉴、文化培训为一体的莫高国际酒庄，在北京、深圳、西安、兰州等城市建成集品鉴、消费、文化功能为一体的城市酒堡。坚实的产业基础和优势，为葡萄酒产业做大做强提供可靠保证。（二）品牌优势。葡萄酒行业的特性决定了品牌建设的重要性，公司积极实施名牌战略，做美品牌。2009年“莫高”牌葡萄酒被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2010年11月，“莫高”品牌和“莫高金爵士”品牌经中国品牌价值评估中心评估审核，双双荣膺“中国著名品牌”。2019年，在“华樽杯”第十一届中国酒类品牌价值评议活动中，莫高葡萄酒连续七年荣获“中国葡萄酒品牌价值第三”，品牌价值升至189.91亿元。莫高黑比诺独立品牌价值131.05亿元，蝉联“全球葡萄酒八强品牌”。 （三）品质优势。公司葡萄酒产品严格按照“4S+5P”酿造模式生产，从原料种植、生产到产品销售建立了一套完整的、严格的质量保证体系，通过了“中国绿色食品认证”和“中国有机产品”认证，建立了产品质量追溯体系。开发出干红、干白、甜型酒、特种酒、冰酒、白兰地、起泡酒等七大系列200多个产品，生产出了黑比诺干红和冰酒，二者均被评为优秀新产品。2008年，“莫高金爵士”干红荣获2008第三届世界名酒节葡萄酒干红品系的“金橡木桶”大奖。2011年8月，莫高马扎罗、XO、冰酒分别荣获“中国轻工精品展金奖”。2016年在比利时布鲁塞尔酒类大奖赛组委会、北京国际酒类交易所主办的2016“BRWSC”国际葡萄酒大赛上，莫高金爵士干红、莫高干白双双荣膺大赛金奖。2017年，莫高生态酒堡入选中国酒庄 旅游 联盟理事单位。在2019第五届DSW国际精品葡萄酒挑战赛上，莫高黑比诺干红葡萄酒荣获精品奖。

华东医药（000963）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 2020年上半年，对诸多行业和企业而言，都经历了一个特殊而又艰难的严峻时期。新冠疫情在全球范围内爆发，导致世界政治、经济环境空前复杂。国内医药企业除了面对新冠疫情，尚有集采政策持续推进、行业竞争持续加剧、企业转型难度加大等来自内外部的挑战和冲击。 报告期内华东医药人直面危机，拼搏进取，坚决实施创新转型战略，顶住巨大经营压力，制定了一系列应对措施，克服了诸多困难，医药工业在逆境中仍然保持增长，稳住了市场，稳住了发展，持续保持经营稳健向好，为创新转型和战略规划的推进迈出了极其关键的一步，向公司股东、投资人和全体员工交出了一份来之不易的期中考成绩单。 研发体系改革第一阶段的工作目标已完成，重构研发体系，研发职能归位，研发人员适配，大力引进高层次研发人才，激发科研创新能力和活力，多个产品研发进度已取得阶段性成果。市场营销策略快速调整，深挖基层市场和院外市场，积极开拓零售药店及网上自费市场销售新渠道，上半年医药工业实现收入利润双增长。医药商业盈利模式不断创新，专注高质量发展及商业核心竞争力的培养，增强差异化的商业服务能力和专业化的冷链物流配送体系建设。医美业务积极抢滩高端医美蓝海，布局多个潜力大品种，为后续快速发展增添动力。 公司转型升级征程中不断前行的信心和底气，来自于优秀的企业文化、多年的经营积淀、富有特色的产品集群、卓越的人才队伍和充足的资金实力。经历了风雨洗礼和“压力测试”的华东医药，一如既往地展现了稳健的经营风格、应对危机和风险的较强韧性。我们还将继续咬住牙、鼓足劲，一步一个脚印，开创具有华东医药特色的创新发展之路。 风雨无阻，砥砺前行。惟其艰难，方显勇毅；惟其磨砺，始得玉成！ 报告期内公司实现营业收入166.61亿元，同比下降8.70%；实现归属于上市公司股东的净利润17.31亿元，同比增长8.45%。核心子公司中美华东报告期内实现营业收入60.84亿元，同比增长6.69%，实现净利润13.78亿元，同比增长5.00%；中美华东第二季度受阿卡波糖片在第二批全国药品集中采购失标影响，当季营业收入同比增长2.74%，实现净利润同比下降3.67%；华东医药商业公司积极克服疫情影响，努力扭转疫情带来的冲击，报告期内实现营业收入107.61亿元，同比下降14.40%，在国内新冠疫情得到总体控制后业务呈现逐步回升态势。 报告期内，面对国内突发的新冠疫情，公司第一时间启动新冠病毒疫情防控工作，深入贯彻上级疫情防控部门“外防输入、内防扩散”工作要求，在公司领导班子和防疫领导工作组的指挥下，在全体华东医药人的共同努力和配合下，以近似战时的管控机制和应对措施，迅速建立防控网络，落实主体责任，制定相应的制度和流程保障，采取了一系列防疫举措，保障了员工的生命 健康 安全，顺利完成了复工复产任务，获得了疫情防控和复工复产“双战疫”的阶段性胜利！ 1、医药工业： 报告期内，公司生产系统面对国家医药政策变化、药品集采带来的需求波动，克服疫情影响与市场不确定性，以“技术创新、敏捷生产”融入全球医药产业链为奋斗目标，对内协调资源，采取紧急复产、班次调整和产能扩充等措施，对外推进委外业务，保障了上半年市场的供应。同时全面落实成本控制行动计划，推进全价值链的成本管理，通过技术提升、精益管理、招采谈判、资产利用等多维度、多层面实现成本节降，努力提高人均劳效和生产效率，打造华东产品新的市场价值和竞争力优势。继续围绕研发、生产两个环节开展EHS风险管控工作，夯实公司EHS常态化管理基础。践行“轻资产”的生产组织模式，成功开发多家合作生产企业，逐步形成开放的华东医药制造系统。并根据公司战略发展规划，继续推进江东二期项目建设，全力抓好制剂国际化研发制造中心项目建设。完成华东医药生命科学产业园前期的可研报告和规划设计，为项目在下半年落地启动做好准备。 报告期内，公司持续开展多个创新药临床研究，积极推进一致性评价和上市注册工作。 阿那曲唑片获得药品注册批件，恩格列净二甲双胍片和奥美拉唑碳酸氢钠胶囊申报生产，多潘立酮片通过了仿制药一致性评价，完成阿卡波糖美国ANDA资料递交；利拉鲁肽注射液糖尿病适应症以及减肥适应症均进入Ⅲ期临床研究，糖尿病适应症已完成全部受试者入组；注射用醋酸卡泊芬净完成现场核查，来曲唑片、注射用米卡芬净钠完成发补、马昔腾坦片、卡格列净片、甲苯磺酸索拉非尼片完成工艺验证与BE；同时完成在线产品补充申请及相关新产品的发补研究工作，全力开展各个产品的一致性评价工作；对标国际，启动CMO/CDMO模式，按计划推进注射用达托霉素、他克莫司胶囊、注射用卡泊芬净等重点品种的国际化注册进程。 今年初新设立的全资子公司浙江珲达生物 科技 有限公司，作为公司微生物制药领域技术创新平台，立足于高端微生物领域产品的研究开发和国内外商业化，目前在开展主要研究项目包括：抗体偶联药物毒素库构建，合成生物学技术开发抗肿瘤、抗寄生虫药物，海洋来源新型微生物药物开发等。 加大创新项目引进，实现免疫领域新突破。2020年8月14日，全资子公司中美华东与江苏荃信生物医药有限公司签订股权投资和产品合作的战略合作协议。（详见公司发布的《华东医药关于全资子公司中美华东与荃信生物签署股权投资协议及产品合作开发协议的公告》，公告编号2020-032） 公司将科研创新摆在所有工作首要位置，报告期内，研发创新体系建设取得较大进展。 以建立一个集约高效、开放共享的研发体系为目标，积极推进研发体系改革，对研发职能归位，对研发人员进行适配，大力引进高层次研发人才，以四大研发功能中心重构研发体系，激发科研创新能力和活力。在完成第一阶段工作目标基础上，继续推进第二阶段研发体系改革工作，将继续围绕研发管理决策机制、研发项目管理体系和研发绩效与考核体系三个维度重点展开，不断激发科研创新能力和活力。

物产中大（600704）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 今年上半年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司始终保持定力、把握机遇、积极作为，严而又严抓好疫情防控，有条不紊推进复工达产，制定并实施公司“争先创优”行动方案，在各成员公司之间形成了你赶我超、奋勇争先的良好氛围，各项主要经营指标达到和超过了预期水平。 报告期内，公司完成营业收入1787.17亿元，同比增长11.62%；利润总额28.06亿元，同比增长0.26%；归母净利润16.16亿元，同比增长0.91%；扣非后归母净利润13.67亿元，同比增长3.09%。 工作亮点主要包括以下几个方面： （一）疫情防控担当有为。物产 健康 坚持奋战在疫情防控一线，下属3家医院共选派10名医护人员援助武汉，并安全凯旋。物产国际、物产云商紧急调配口罩、防护服等防疫物资，力所能及提供物资保障。物产金属、物产元通、物产物流、中大实业、物产融租等发挥供应链和专业优势，以最快速度调集钢材、线缆、 汽车 等资源并组织物流渠道，为全国抗击疫情贡献力量。物产长乐在疫情期间全力保障集团总部和相关成员公司蔬菜供给。相关成员公司有效落实减免经营性房租减免政策，合计减免租户656户，减免租金1874.9万元。 （二）抢抓机遇成效明显。面对供应链不稳定加剧、内需萎缩、海外市场停摆、部分商业活动停滞的困境，各成员公司抢抓市场机遇，化危为机，积极主动稳业务、拓市场、抓订单，取得明显成效。1-6月集团实现进出口总额（含转口）45.76亿美元，同比增长26.26%。物产金属把握国家发力新基建、大基建以及复工后追赶项目工期的机遇，加大与大型央企、国企的对接力度，1-6月中标及入围配送配工项目共71个，钢材、水泥合计超200万吨，同比增长近一倍。物产国际紧抓国内外需求、价格倒挂机会，开拓钢材进口业务，同时有色金属等培育品种也实现大幅增长。物产云商抓住疫情期间“宅经济”爆发机遇，利用“直播带货”提升线上平台运营能力，牵头推动与茅台集团签署战略合作协议。物产物流构建9条“物流黄金通道”，有效解决滞港、滞运、暴库等问题。物产暾澜基金所投天山铝业成功借壳新界泵业（002532）实现重组上市。财务公司充分利用利率下行窗口期，积极整合各类金融资源，全力保障资金供给。集团上半年发行4期票面利率为1.8%-2.45%的超短融，累计金额55亿元，有效降低成员公司资金成本。中大实业抢占中石化、中国冶金、省级电网等大客户市场，4月线缆单月销售达到 历史 新高3.67亿元。 （三）模式创新取得实效。现期结合护航主业平稳发展，在规避大宗商品价格波动风险的同时，有效保障了经营稳定发展。物产环能深化高附加值的场地交货模式，业务量同比增长约64%。物产化工优化垂直供应链商业模式，新落地华欣聚酯项目，舟山良海大豆压榨项目效益大幅提升。浙油中心股权结构优化基本完成，平台效应持续显现，会员企业达1620家，1-6月份贸易量和贸易额分别同比增长63.82%、32.31%。中大期货大力拓展机构客户，保证金规模同比增长约65%。财务公司创新设立“债贷通”产品，为供应链业务提供32亿元低利率资金支持。 （四）重点项目推进有力。物产环能签约浙江海盐经济开发区公用热电项目和金华金义都市新区生物质项目，下属新嘉爱斯热电荣获浙江省科学技术进步二等奖。中大实业线缆智能制造基地项目为德清首个复工的重大项目，已取得460亩土地证和建设规划许可证，并完成特种线缆车间辅助用房桩基施工。物产融租城市轨道交通集成服务项目32台自有盾构机均已与项目使用方签约，累计实现经营性租赁项目19个。中大金石成功收购顶级养老公寓雍柏荟，为养老业务在杭城的全盘布局增添重码。物产 健康 金华市人民医院于6月16日举行新院区启用揭牌仪式。物产环境桐乡20万吨污水处理项目建设提速，成都新都金海污水处理项目基本完成提标改造和达标排放。 （五）经营管理持续提升。公司建立完善经营目标激发成员公司比学赶超积极性。顺利完成集团“十四五”规划暨数字化转型顶层设计招标工作，由阿里和埃森哲联合体中标。与德勤咨询管理正式启动财务共享中心建设。供应链大数据中心建设（一期）项目成功上线并不断优化运行。 此外，集团总部对法人治理体系相关制度作了全面修订，新出台或修订完善各项制度共39项。 （六）资本运作加速推进。实质性启动物产环能A股分拆上市，“二次混改”深入推进，10家成员公司启动存量优化与增量新设。持续加强投资者关系管理，召开自愿性业绩说明会进一步传递公司供应链集成服务模式、市场发展空间等内在价值信息。 （七）风险管控不断强化。组织开展成员公司现期结合业务、物流管理、供应链项目、资金使用情况、招标和大宗物资采购检查整改落实情况专项巡察等多个专项检查，进一步提升经营规范性。 二、可能面对的风险 1.供应链集成服务 上半年，突如而来的新冠肺炎疫情对全球经济形成巨大冲击，目前全球疫情形势仍在持续发酵，拖累全球经济陷入衰退。疫情也给我国经济带来前所未有的影响，上半年我国GDP增速同比下降1.6%，尤其是一季度由于停产停工影响，GDP同比下降6.8%。 从全球供应链来看，中美贸易摩擦带来的地缘政治不确定性导致原本要从中国东部地区转移至西部地区的产业直接转移到东南亚国家，而疫情引发的对全球供应链过于集中带来的风险担忧也加速了全球供应链的多元化和分散化，未来可能呈现多中心的格局。 对物产中大供应链集成服务来说既是风险也是机遇，经济增速的下降、需求的波动和政策的宽松均会对公司未来的盈利带来不确定性。 对策：面对新冠疫情的影响，外部需求萎缩、部分商务活动停滞，物产中大坚决贯彻中央“六稳”“六保”和省委省政府决策部署，始终保持定力、把握机遇、积极有为，严而又严抓好疫情防控，采取了一系列稳业务、拓市场、抢机遇、防风险的举措，并取得阶段性成效。 2、金融风险 2020年下半年全球疫情发展及国际经贸形式仍存在较大不确定性，依然面临复杂严峻的形势和一系列不稳定性，宏观经济下行压力较大，金融市场风险加大，金融业务操作难度加大，有待进一步加强市场研判和风险防控。 对策：一是密切跟踪市场形势及金融监管政策变化，加强行业分析研究和监管政策趋势研判，促进金融业务稳健发展。二是加快推进金融业务数字化转型建设，加强数字化系统顶层设计，全面提升金融业务的风险监测和防控能力。三是做好金融业务“十四五”战略规划，明确战略导向和业务定位，进一步推进产融结合，围绕赋能集团供应链集成服务主业发挥更大的作用。 3.高端实业风险 电线电缆方面，普通线缆产品行业门槛不高、价格优势不明显，面临技术创新和服务升级的压力；环保公用业务方面，污水处理、生活垃圾、生物质焚烧发电、蒸汽、压缩空气等业务,受下游客户业务低迷的影响，供给也存在着阶段性过剩的风险。 对策：电线电缆业务应加大在轨道交通、能源煤矿、石油化工等特种线缆领域的研发投入与产能投入，形成差异化的竞争优势；环保公用需要加强技术创新，降低产品成本，从而减轻下游客户的采购成本，实现企业效益和 社会 效益双赢。 三、报告期内核心竞争力分析 公司长期稳健发展，主要得益于公司始终领先的行业地位、不断创新的商业模式、持续优化的管理体制机制、相对强大的资源获取能力等优势。 行业地位优势：公司自2011年起连续入围《财富》世界500强，2020年位列210位，是中国供应链集成服务引领者，是浙江省省属特大型国有控股企业集团，是国内同行中唯一入选高盛新漂亮50的上市公司。2018年9月，公司通过商务部、工信部等八部委联合评选，入选“全国供应链创新与应用试点企业”。强大的行业地位优势使得公司形成更加完整和庞大的上下游供应链，能够与全国的大宗商品巨头达成良性合作，拥有长期稳定且强大的分销网络体系，从而形成具有竞争力的上游议价能力、下游分销能力、供应链集成服务能力。 商业模式优势：公司近年来从赚取买卖差价的传统贸易商转型为供应链集成服务商，并致力于成为产业生态组织者，坚持以供应链思维，做产业链整合，构建具有独特竞争优势的“供应链+”产业生态圈，使得公司净资产收益率在同行业可比上市公司中处于领先位置。公司围绕产业链上下游各主体、各环节、各要素搭建集成化服务平台，以拥有大量优质客户资源为基础，以重要经济领域的分销网络、物流网络为布局，联动商流、物流、资金流、信息流，构建产融互动业务格局，以其物流智能化、泛金融化、互联网化的行业优势，促进供给与需求的深度对接、产业资本与商业资本的有机融合，具有较强的客户粘性及流量变现能力。 管理体制机制优势：作为入选《国企改革12样本》企业，公司长期坚持管理改革创新，决策既科学又高效且具有创新态度，这为公司带来了更多的新机遇。2015年实现整体上市后，公司通过员工持股、“二次混改”激发员工活力，通过开展再融资、存量资产战略重组培育专业化经营发展能力，治理体系更加现代化、运行管理更加规范化。 资源获取优势：公司作为全国首家获得中诚信和大公国际双AAA信用评级的地方流通企业，有利于获得银行融资贷款，获取相对低成本的资金优势。公司作为总部地处电子商务之都——杭州、辐射长三角的特大型企业，地理区位优势为产业布局提供了良好的基础。公司作为世界500强企业、上市公司、国有企业，拥有市场美誉度和良好的政企关系，具备强大的国内外资源优化配置的能力，包括获取重大项目、解决大额资金需求、进行区域协同运作等。

独资是任命.合资是委派

丰山集团（603810）2019年年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期内，受响水“3.21”特别重大安全事故的影响，国内化工行业的安全、环保整治力度空前加大。公司所在园区唯一集中供热公司停止供热以及后续省、市相关政府部门对化工行业安全环保整治提升工作的开展，对公司全年的稳定生产产生了较大影响。在公司管理层的正确领导下，全公司上下攻坚克难，围绕“积极整改，达标复产”的核心任务，对外调整销售策略等积极措施维护销售市场的稳定运营；对内加强公司内部管理，进一步推行现代企业管理制度，提升公司治理水平。截至2019年10月25日，供热公司恢复供热，并且公司原药合成车间通过安全、环保整改提升达到复产标准，取得政府复产批复，在盐城市率先复产。 报告期内，由于公司原药合成车间停产半年，开工率严重不足，使得销售收入下降，停产费用增加，同时安全环保整治费用同比提升，公司2019年度实现销售收入8.66亿元，同比下降34.24%；净利润0.35亿元，同比下降74.96%。 报告期内公司主要经营活动情况回顾如下： 1）加大安全环保投入，推进整改提升复产工作 公司一向高度重视安全环保工作，始终秉持安全、环保是企业生命线的理念。响水“3.21”特大爆炸事故后，国家对安全、环保标准进一步提高，公司加大资金投入、革新工艺、升级改造。停产期间，公司通过主动邀请国内权威专家对公司安全环保多次进行拉网式排查，制订高效整治提升方案，高质量、高标准快速整改，率先复产，确保生产稳定运行。 安全生产方面：公司对现有的设备进行自动化升级改造，减少现场操作人员，进一步提高自动化控制和本质安全水平；通过对危化品的仓储检查、整改，进一步夯实安全生产基础。公司还多次组织安全培训、安全演练等活动，提升员工的安全意识。 环保治理方面：公司紧紧围绕省政府相关文件精神要求，对照文件逐条实施环保整治，2019年三废治理设施的投入是丰山集团建厂以来最多的一年。公司通过新增密闭式的自动化固液分离设备，新上自动化程度高、能耗低的双效及MVR废水蒸发装置，新建高标准危险废物仓库等“三废”处置设施，以及对现有固废焚烧炉、尾气管、危废仓库、生化系统等升级改造，进一步实现了清洁、高效、低成本生产，同时也顺利通过了各级环保局的检查、复查。 2）有序推进研发项目，产研结合成效显著 2019年，研发中心完成了毒死蜱和精喹禾灵减盐技改小试研究，具备试生产条件；还初步完成了炔草酯产品、唑啉草酯产品的工艺开发及研究，提高了产品收率和品质，攻克了关键中间体合成难题并优化了工艺；研制出最优废水及废盐回收处理方案，解决了高盐废水对产能的制约。报告期内，公司研发中心撰写并提交了3份新专利申请。 公司紧紧围绕领先的技术、先进的设备和专业化的管理开展生产工作，将研发项目切实投入生产中，重抓降本并制定相应的管理考核措施，实现优化工艺，提升老产品，推出新产品，优化产品结构，组合新套餐，进一步达到降本增效节能目的。 3）调整销售采购策略，巩固战略合作关系 2019年，受制于公司原药合成车间停产的影响，公司主要产品产量明显不足。为应对停产带来的市场变化，公司及时调整销售策略，严控采购成本，制订库存销售方案，着重制剂的营销和推广，确保公司停产期间经营损失降至最低。停产期间，一方面加强品牌效应建设，维护主要客户群稳定，积极开发新客户，拓展国外市场。另一方面加强与战略供应商合作，巩固战略关系，在原材料供应紧张的情况下，优先提供给我司货源，实现可持续性采购，确保稳定生产。 4)完善内控体系，做好风险把控 2019年，公司特邀请内控咨询公司对我公司的内控体系建设进行指导完善，成立了内控建设领导小组和工作小组，编制下发《内部控制手册》，进一步完善董监高和全体员工的岗位职责，全面细化资金管理、固定资产管理及考核等制度，强化了公司内部各项工作的职能及运作程序，促进了公司整体管理水平的提高。同时，公司强化履行审计监督服务职能，围绕募投项目建设管理、薪酬预算及执行、内控管理等方面开展专项审计工作。公司持续组织各职能部门、分子公司开展内部控制制度执行情况的自查、自评工作，以了解和掌握各项制度的执行情况和运行中遇到的问题，及时分析反馈，确保制度的有效执行。 5）实施股权激励计划，共享发展成果 为更好地稳定和激励管理层团队，公司于2019年10月9日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2019年12月16日完成股票增发事宜及首次授予登记工作，此次股权激励充分调动了中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升其主人翁意识，更好地稳定和激励管理团队。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入86,575.51万元，比去年同期的131,655.21万元下降34.24%，实现营业利润4,383.61万元，比去年同期的16,432.63万元下降73.32%，实现归属于上市公司股东的净利润3,475.89万元，比去年同期的13,878.59万元下降74.96%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,266.90万元，比去年同期的13,507.83万元下降83.22%，实现基本每股收益0.43元/股，加权平均净资产收益率3.15%。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额12,240.15万元，比去年同期的15,290.07万元减少19.95%，投资活动产生的现金流量净额-8,291.66万元，比去年同期的-31,692.20万元变动73.84%，筹资产生的现金流量净额399.28万元，比去年同期的26,484.09万元减少98.49%。 三、公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 农药行业格局分析： 1、农药产品格局出现分化。粮食价格筑底、主要粮食种植区域极端天气等对农药需求有所影响。同时，因部分企业复产、产能向中西部转移等，农药新增供给逐步增加。农药价格2019年初以来整体承压，原药价格指数2019年末下滑至近两年来的低点，但在农药行业供给格局较2017年已出现明显改善、环保等成本提高等因素支撑下，农药价格中枢较2017年前已系统性上移。 2、农药头部企业强者愈强。农药行业上市公司资本开支向头部公司集中，根据22家样本农药上市公司计算，市值前10%的企业在建工程占总额比重从2014Q3的26%提高到2019Q3的40%。农药企业在成本控制、产品布局、技术实力、一体化布局等方面存在的差距也显著扩大。 （注：以上数据来源于兴业证券的《<2020年农药管理工作要点>将加速行业格局优化；农药产品格局分化，头部企业强者愈强》报告） 农药行业趋势分析： 1、农药市场规模整体缓慢增长。面对世界人口增长带来食品需求和耕地面积缩减的困境，化学农药将继续成为作物保护市场的主要技术解决方案，化学农药市场整体缓慢增长。 2、生物农药需求增长。农药化肥使用量零增长的政策成为新常态，生物农药创新方案将成为作物防护市场的市场地位日益增强，Bayer、FMC等全球巨头都在布局并加强对生物农药的研发投入，RNA农药是继化学农药、转基因作物后农业病虫害防护上的又一次新的 科技 革命。 3、农药的科学使用监管和科学指导加强。农药的使用减量增效将成为长期监管政策，科学用药的政策监管和政策引导，都将更加严格，持续推进。未来5-10年，在登记、生产、销售、质量、包装等监管基础上，PCA（农业植保技术经理）制度未来或将上升到国家强制推行制度和行业资质。 4、全球农化市场及中国农化市场集中度将进一步提高。全球农化五大巨头（先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华、富美实）形成相对稳定的竞争格局，但拉美、亚洲（尤其中国）市场集中度将进一步提升，并购整合成为重要手段。 (二)公司发展战略 公司将以“创国际品牌，树百年丰山”这一使命愿景，坚持“丰山农药保农业丰收”的发展理念，持续优化产业布局和产品结构，充分发挥公司的安全环保优势、品牌优势、产业基础优势、客户资源优势、资本运作平台优势，按照“安全环保、价值增长、效益提升、海外发展”的原则加快发展。在制定具体战略举措方面： 一是巩固安全环保，保障生产运营。公司将继续巩固和提升安全管理工作，全面落实安全生产责任制，持续加强员工安全教育培训，提升本质安全水平；贯彻执行绿色发展，按照“提质、提标、提速”要求，以减量化、循环化、无害化为方向，高质量推进公司生态文明建设。 二是推进价值增长，聚焦高端发展。公司将加强资本运作能力，兼并重组优质标的企业，布局化工新材料领域，实现新兴业务突破，增强产品、技术、产能扩张等竞争实力；在做强做优做大现有核心产品的同时加强新产品的研发，布局安全农药品牌，并加快向高性能、高附加值、高增长型产品领域转型，完善创新体系，并推进协同创新，实现品牌价值持提升，企业价值的持续增长。 三是推进效益提升，实施精益运营。公司将重点推进精益运营，提升运营效益，持续优化产品单耗、能耗水平，优化工厂生产运营水平，实现运营和成本管理达到世界先进化工企业水准；推进卓越采购、卓越销售，优化供应链管理，实现由“产品提供者”向“市场组织者”转型，完善以市场为导向的营销销售模式，追求更有质量、更有效益的发展。 五是公司将进一步推进改革，完善管理制度体系，按照“精简、扁平、高效”以及“流程简单、管理简化、过程高效”的原则，完善组织架构体系，深化“业务单元+职能部门”矩阵式管理模式，加快机制创新和 探索 一流人才队伍的建设，打造高效组织能力，实现人才队伍年轻化、专业化。 (三)经营计划 1、全力保障安环，牢固产业发展基础 继响水“3.21”重大爆炸事件发生后，安全环保作为公司的发展基础，必须深刻汲取教训，提高安全环保警觉性，做牢做实做细每一个环节，确保公司的产业 健康 发展。2020年，公司将务真求实、落于行动；全员参与、防患未然；健全体系、合法合规。 2、重抓人力资源建设，优化人才梯队 2020年，公司将大刀阔斧的进行人力资源革新，通过制定人才工程计划，优化人才梯队年龄及专业结构，逐步实现中、高层管理人员年轻化、专业化。建立完善薪酬体系，创新激励机制，以优厚的待遇积极引进高端专业人才，为企业的可持续发展储备充足的人才资源。全面推进绩效考核管理体系，把员工培训作为上岗及岗等岗级考核晋升的硬性指标，提升员工综合素质。 3、采取多维度推广手段，强化企业品牌建设 2020年，公司将全力打造丰山品牌，加大新产品的宣传力度，真正做到有目标地精准宣传。加大下地推广试验力度，提高基层农村用户的认知率，实现从外行到内行，从传统的客情服务向田间技术服务、从业余向专业化的转变。同时，公司会在传播渠道与方式上继续创新，从产品品牌宣传向集团品牌、公益品牌、 社会 品牌等多维度延伸，逐步通过品牌建设强健文化内核，提升企业形象和品牌价值。 4、强化创新管理，提高公司盈利能力 为完成2020年经营目标，公司将重抓技术创新和管理创新，实现降本增效。着重供应商战略合作和信息畅通，确保原料供应和价格合理，稳定生产经营。深入调研国内外产品开发、销售模式的新变化、新趋势，加强与全球十大农化企业的合作，强化销售的组织建设及人才培养，逐步打造一支具有专业素养，行业领先的营销队伍。通过对各项业务管理的精益求精，确保2020利润目标顺利实现。 5、加快落实募投项目投产，增添后续发展动力 2020年，公司将高质量、高速度全力推进募投项目建设，力争早日达产达标，促进公司技术研发、生产设备、产能规模、产品结构、市场营销等各方面的竞争力提升，为公司后续发展增添新动力。 6、全面实施产融结合，迈出资本运作关键步伐 2020年，在公司发展战略指导下、确保公司内生增长持续高速的基础上，公司将充分运用上市公司的各项资源，抓住行业发展趋势，紧贴农化行业“十四五”发展规划的政策红利，开展资本运作，充分实施并购、重组等动作，配套再融资，助力公司快速壮大。 (四)可能面对的风险 1、监管政策变化风险 化工行业，安全环保管理工作是十分艰巨并且任重道远的。继2019年3月21日盐城市响水化工厂爆炸事件发生后，相关政府陆续出台了《方案》（苏办〔2019〕96号）、《细化要求》（苏化治办〔2019〕3号）、《基本要求》（苏应急〔2019〕53号）和《实施方案》（盐办〔2019〕71号）等文件，加强对化工产业的安全环保监管核查力度，严格处理不合格的化工企业及园区。面对日趋严格的安全环保监管政策，若公司在安全环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到安全环保处罚的风险。同时，若相关安全环保标准提高，将进一步加大公司在安全环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，同时也是对安全管理影响较大的企业。公司自成立以来，一直坚持“安全、环保是企业生命线”的基本生产管理原则，从未发生环保、安全方面的重大事故。针对上述风险，一方面公司将依据政府陆续出台的监管政策，继续严格例行每年的停产检修升级工作，对自查出的安全隐患，环保等相关问题，进行整改检修，积极配合政府的安全环保核查工作，确保公司的生产经营长期稳定、有序进行；另一方面，公司后期会考虑通过拓展新业务、新基地，新产品等手段，进一步降低安全环保监管政策变化风险。 2、客户流失风险 公司在生产方面，主要是采取的以销定产模式。一旦公司的生产因安全环保、原材料供应不足等原因陷入停产、限产，导致公司不能按照订货单的时间如约交货，公司的信誉会遭受影响，再加上目前国际农药行业巨头纷纷进入国内市场，行业竞争日趋加剧，如果公司长时间停产、限产，也会面临老客户流失的风险。报告期内，公司因接到园区集中供热公司（以下简称“供热公司”）对其蒸汽管网全线进行安全检修通知，公司原药合成车间自2019年4月18日开始临时停产，于2019年10月25日恢复生产，停产时间超过6个月，因长时间不能满足供货需求，公司可能会面临客户流失的风险。 针对上述风险，公司将加速开发新产品，优化产品结构，提高产品质量，进一步提升公司产品市场竞争力，同时进一步完善公司销售体系，持续打造良好的客户服务平台，扩大品牌知名度，树立公司良好的市场形象。 3、汇率风险 公司原药产品部分是出口至国外，受到国际经济、金融变化的影响，汇率波动变化对公司产品出口会造成一定影响。 针对上述风险，公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，如选择有利计价货币、在合同中订立货币保值条款及适当调整产品价格等方式防范汇率风险。公司将主动利用银行或金融机构提供的金融工具，规避和降低汇率波动带来的损失，提高公司自身控制汇率风险的能力。 4、产品替代风险 公司自成立以来，形成了以氟乐灵、烟嘧磺隆、精喹禾灵、毒死蜱4大原药及其相应制剂产品为核心的业务体系，公司主要的农药产品也趋于成熟。面对当下病虫草害的不断进化以及对农药的抗药性的逐步提升，导致农药用量不断增加、环境负担加重、药品残留超标等问题，激发了更为丰富高效的制剂复配需求，从而推动了农药市场需求的结构性变化。一旦新的更为高效的农药产品的出现，会对原有的农药产品产生替代效应，影响原有农药产品的使用需求。若公司生产经营的农药产品不能紧跟市场需求，则可能出现产品被替代的风险，市场占有率及品牌知名度会随之下滑，对公司经营业绩产生一定影响。 5、人才流失和人力成本上升的风险 人力成本是公司经营成本的重要构成部分之一。随着国家经济的快速发展，生活成本的上升， 社会 平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈上升趋势，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。随着公司持续发展，对人才的需求也越来越迫切。 针对上述风险，公司实施2019限制性股票激励计划，有效稳定了中高层管理人员和核心技术骨干，并充分调动其积极性，促进公司战略目标的实现。另外公司将继续完善薪酬考核制度、创新员工激励机制、制订人才工程计划，在稳定现有管理团队及核心员工的同时大力引进高端专业人才，保障公司的可持续发展。 6、募投项目未达预期的风险 公司募集资金投资于年产1,500吨硝磺草酮、年产800吨精喹禾灵及500吨喹禾糠酯、年产700吨氰氟草酯及300吨炔草酯、年产1,000吨三氯吡氧乙酸及1,000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯等原药生产线技改项目。上述项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大意义。受2019年“3.21”特大安全事故及2020年新型冠状肺炎事件的影响，公司募投项目未能按照既定计划顺利实施，公司无法按照既定计划实现预期经济效益，对公司募投项目的整体投资回报和预期收益将产生影响。 四、报告期内核心竞争力分析 1、安全环保优势 公司一向高度重视安全环保治理工作，随着对安全、环保标准的提高，公司持续加大资金投入、革新工艺、升级改造。报告期内，借园区供热公司管网检修升级停止供热期间，公司投入大量资金，依据各级政府新出台的关于化工产业安全环保的规范文件要求，主动邀请国内权威专家对公司安全隐患进行多次拉网式排查，制订整治提升方案，高质量高标准整改。期间，公司对现有的设备进行自动化升级改造，减少现场操作人员，进一步提高自动化控制和本质安全水平，不断加强工作人员的安全意识，多次组织安全培训，落实安全生产责任制，强化本质安全意识；公司还进行“三废”工程的整治提升工作，主要包括尾气、废水、固废的整治提升，进一步完善环保基础设施配置，提升公司整体的环保生产水平，基本实现了污染物的高效处理及达标排放，为公司在未来环保核查期间的稳定生产、持续生产提供了有效保障。园区供热公司恢复供热后，公司是盐城第一家复产的化工企业，彰显了公司在安全环保方面具备优势。 2、农药产业一体化发展优势 公司拥有制剂生产产能2万吨，公司氟乐灵、毒死蜱、烟嘧磺隆、精喹禾灵四大原药合计1.95万吨产能,配套募投项目产能也将陆续释放。公司制剂、原药和中间体一体化战略，实现农药制剂业务与原药业务互相补充、互相促进，有利地削弱原药的周期性波动风险，公司四大原药的关键中间体实现自主合成，能够有效抵抗关键原材料、中间体的不利影响，充分挖掘“化工产品→中间体→原药→制剂”农药产业链中各环节较好的盈利机会，提高了公司整体的抗风险能力和盈利能力。一方面，公司充分利用自产原药，开发具有市场竞争力的制剂产品，如杀虫剂、除草剂、杀菌剂等，品类齐全，销售稳定；另一方面，公司制剂业务又有助于公司原药产品的推广，公司拥有完善的制剂销售渠道及完备的技术服务体系，制剂产品在用户中具有良好的品牌形象，部分原药直接用于制剂产品的生产，有利于公司原药产品的推广与销售。 3、质量管理优势 质量体系是企业的生命线，公司构建了完善的质量控制体系。公司在产品企业标准的制定、原材料采购和入厂检验、生产过程控制、产品预防交叉污染控制、出厂产品控制、售后技术服务与支持等方面制定了严格的质量控制标准和管控流程，凭借严格的质量管理体系和完备的质量管理流程，公司先后通过了环境管理体系ISO14001：2004、职业 健康 安全管理体系OHSAS18001：2007、质量管理体系ISO9001：2008等体系认证，并陆续荣获了“江苏省质量管理先进企业”、“全国质量管理达标企业”等荣誉称号。全面保障公司原药及制剂业务生产符合质量管理规范、并且始终保持和国内一流农化企业接轨。 4、营销渠道优势 公司经过多年的营销网络建设，在全国多个城市建立了销售服务网点，基本实现在国内各省市自治区的全面覆盖，并在国外的大洋洲、南美洲等主要农药使用区建立了稳定的销售渠道和网络，公司利用现有营销网络及时了解、收集、反馈市场信息，掌握全国市场的产品需求、价格信息，据以调整生产计划、销售计划和新产品开发计划。完善的营销网络成为公司产品销售和新产品推广的重要渠道。国内、国际两个市场的协同发展，一方面扩大了公司销售规模，实现收入与利润的稳定增长，增强公司的抗风险能力；另一方面缓解了单一市场的销售季节性影响，两个市场均衡发展大大提高了设备利用率，降低产品固定成本。同时公司凭借突出的质量优势和优质的服务保障能力，已经与ADAMA、LANDMARK、4FARMERS、日本住友化学等国际知名的农化公司建立了长期稳定的业务合作关系。 5、HSE管理体系优势 公司在2018年度取得了中国农药行业HSE管理体系合规企业证书，对创新产品研发项目的中试放大提供稳定性数据测试，进行工艺安全评估，并采用一系列科学方法进行综合风险分析，确保中试和大生产的工艺安全。公司一直重视风险预防管控和未遂事件管理，加强对危险工艺的管控并着力提升自动化水平，从源头上避免安全、环保等事故的发生。公司先后荣获了“江苏省安全生产先进单位”、“江苏省安全文化示范企业”、“安全标准化二级达标企业”、“安全生产工作先进集体”、“环保与安全奖”等多项安全生产相关荣誉。为持续推动HES管理水平，并且在生产经营过程中，以高标准、高要求提升HSE管理水平，为公司取得跨国企业核心供应商席位提供支撑。

华胜天成（600410）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入约17.77亿元，其中云计算业务收入约4.3亿元。 单位：亿元币种：人民币 各业务具体发展情况如下： （一）传统业务：降本增效，深耕行业客户 公司传统业务板块，把握信息技术升级和产业变革的市场机会，结合自身20余年的政企行业客户服务积累，深耕客户、发展合作伙伴、拓展业务领域。报告期内，公司一方面继续保持与运营商、金融、能源、政府等行业客户的良好合作关系，巩固市场份额，另一方面积极拓展新的生态合作伙伴，共享协同发展成果。2020年上半年，新增各行业重点项目包括：运营商行业，河南移动2020-2022年度DICT一体化支撑采购项目、中国铁塔2020-2021年度软件开发服务、2019电信集团云资源池内蒙古节点A扩容工程、北京节点扩容工程及上海节点A扩容工程等；金融行业，中银消费金融有限公司新生产环境二期服务器和存储设备采购项目、人保集团OA建设项目、中国人民财产保险股份有限公司华为一体机项目采购、中国邮政储蓄银行反洗钱2019年新增功能工程等；能源行业，云南电网有限责任公司2020年二次专业生产项目第二批技术服务项目、中石化川气东送天然气管道有限公司集成项目、北京京能清洁能源电力股份有限公司视频会议系统及会议集成改造项目等；政府方面，国家卫生 健康 委统计信息中心掌上 健康 移动客户端APP系统开发项目，深圳市财政局财政局管理系统项目、中国科学技术馆人脸识别闸机采购项目1、安标国家135课题主数据中心系统建设等。公司将继续保持在大型项目上的集成和实施能力优势，逐步扩大在各深耕行业的市场份额，为横向扩展业务打好基础。 （二）创新业务：“云成云胜”战略聚焦，竞争力突显 1、云成系列 报告期内，公司将原来分散的大数据相关产品，梳理成完整的一站式数据治理产品线，使云成系列形成两条最优产品线：数据治理系列产品及云计算系列产品。华胜天成云计算业务定位于混合多云时代云资源管理和应用服务专家，通过云计算和大数据两条最优产品线的相关产品及服务，赋能客户数字化转型。在当前新基建的大背景下，一方面加速构建统一、融合的云化基础设施，另一方面，在云端为企业的业务系统提供全生命周期管理，通过数字化能力构建助力企业流程优化、效率提升和业务创新。 报告期内公司相继中标联通沃云平台集成开发项目、天津银行同城双活数据中心项目；同时也持续为老客户实施中国银行数据治理项目四期、河北农发行监控运维项目二期、某国内Top银行高效管理VMware集群建设项目二期、某省级运营商自主可控的异构混合云平台建设项目二期、某金融客户云编排平台建设项目二期等；北京市轨道交通指挥核心平台安全系统建设项目、施耐德电气（中国）有限公司超融合云服务项目、北京移动网管技术支撑运营服务、龙湖地产数据治理项目已于报告期内实施完成。 公司实现了在政府、金融、运营商、能源、智能制造、广电传媒等行业的全面突破，结合当前新基建的大背景，为企业构建数字化能力，提供适配企业IT不同建设阶段的产品和解决方案，始终站在客户的角度，提供场景化的云计算相关产品及服务，覆盖企业云战略规划、咨询、建设实施、上云迁移、业务编排、DevOps、云端运维、运营等全过程，做好企业的数字化助手。 2、云胜系列 （1）应急安全云 应急作为一个新兴市场，先入者将占有较大优势，随着国家应急管理部的成立，国内应急行业将逐步迎来投资建设的高峰期。报告期内，公司着力于“跑市场、盯重点、立标杆”的策略在全国范围内为地方应急管理职能部门提供应急管理信息化咨询服务、规划设计、交付落地的服务。 “跑市场”，上半年覆盖全国27个省级应急管理职能部门、127余个地市/县区级应急管理职能部门、20余个园区级应急管理职能部门；“盯重点”，紧盯国家选定各地方的重点专题、行业试点单位，主导、参与到顶层设计规划中及项目交付落地中；“立标杆”，全国选定5个层级试点标杆（省、市、县/区、园区、重点企业），分级、分行业打造标杆产品及服务，为后续全国各地项目落地提供可参考、可参观的项目案例。 报告期内，公司先后中标应急管理部森林消防项目、北京市卫生 健康 监督所卫生监督信息化运维项目安全运维服务采购项目、菏泽大数据局可视化项目、钱塘新区应急管理项目等多个项目。 其中应急管理部森林消防项目为国家级重点项目，目前项目处于交付中；钱塘新区应急管理项目属于重点监管企业试点项目，该项目是应急市场从G端走向B端的重要里程碑，该项目已完成实施并交付客户使用，平台运行效果良好，目前正在筹划下一阶段推广事宜。 报告期内，公司应急业务在三维地图引擎技术、视频服务技术、融合通信技术和数据治理技术等方面取得重要突破，申请完成27个软件著作权和7个专利。 （2）跨境物流云 公司跨境物流云致力于集中打造口岸优势，建造以口岸的关务汇聚商流的云服务平台。通过打造数字化通关系统，连接国内外关务系统、机场场站，通过和海外的数据互联互通，以及预先申报等模式，打造数字化的中欧专线，大幅提高原有物流线路的效率并降低成本。目前，跨境物流云在华南、华东、华北已分别签约当地集货商，并签约国内外航空合作伙伴30余家，物流线路已经覆盖美国、欧洲和东南亚地区。同时，跨境物流云完成了湖南省某地区跨境电商数字化综合服务平台中9610通关模块的测试，等待线下操作场地完成验收后即可上线运行；完成了重庆渝新欧口岸跨境电商数字化综合服务平台中9610通关模块的系统建设，已投入使用；完成了河南某地区跨境电商数字化综合服务平台中邮件9610通关服务模块的测试，等待系统上线。 报告期内，公司与相关部门正在积极推进进一步的业务合作。 （3）智慧零售云 公司控股子公司ASL旗下美国GD公司主要为财富1000强企业服务，是推动企业级数字化转型的领导者，是目前国际领先的新一代大型电子商务、开源云计算平台和大数据解决方案供应商。业务范围以战略咨询、早期原型设计、以及建立企业范围内交付的新数字平台为基础，涵盖云端实施、大数据分析及持续交付等方面。GD利用其在人工智能、数据科学、云计算、大数据和DevOps、顶级全球工程人才、精益软件开发实践和高性能产品文化等新兴技术方面的深厚专业知识，帮助组织变得更加敏捷，并创造新的数字产品和体验。GD公司总部位于旧金山湾区，拥有位于美国、中欧和东欧各地的工程交付中心的技术专家，以构建和交付零售、技术和金融领域一些最大的数字化转型计划而广为人知，帮助客户赢得市场份额、缩短上市时间并大规模降低数字运营成本。目前GD前十大客户涵盖苹果、谷歌、梅西百货、科尔士百货等全球企业。 报告期内，GD公司(股份代号：GDYN)完成纳斯达克上市，并纳入富时罗素指数。详见公司在上海证券交易所网站发布的临2020-011号《关于控股子公司出售境外资产暨该资产在美国证券化的进展公告》。2020年上半年，新冠疫情的流行对GD的股价、业务运营及整体财务状况产生一定不利影响，但长期看前景乐观。GD在零售行业的业务相对集中度较高，较容易受到需求压力的冲击，因此，报告期内收入有所下降，但基于零售行业恢复的迹象和多个新客户的认可，我们认为在下半年的业务增长将逐步恢复并回到过往的水平。 GD公司充分发挥位于东欧和中欧的 科技 人才库的技术优势，为客户提供定制应用开发和数字工程服务，该人才库拥有强大的IT供应基础和良好的成本状况。其持续进行研发投资，以持续加强包括在管理电子商务平台、移动应用程序、客户参与度和忠诚度平台等方面的服务能力，提升为客户提供的数字产品的广度。 鉴于在零售和技术行业拥有深厚的专业知识，以及在CPG、制造和金融服务垂直领域的建设，GD公司将在新冠疫情缓和后以更快的速度增长。 （4）智慧 旅游 云 报告期内，智慧 旅游 云作为公司的垂直行业云之一，继续保持稳健步调，实现持续增长。智慧 旅游 云板块先后为天津市滨海新区文旅局提供智慧文旅项目的咨询规划服务，助力滨海新区智慧城市建设；为北京市文旅局提供持续的运维服务，保障了文旅局 旅游 综合信息系统的稳定运行；为安平“中国马城”景区、贺兰山岩画景区提供智慧景区项目建设服务，在景区综合管理、服务及运营中进行 探索 创新；为南京夫子庙景区、郑州园博园、攀枝花中国三线建设博物馆提供不同维度的运营服务，开拓了灯语心愿、掌上游客服务中心、云游说等产品的落地运营，实现了景区创收以及运营的深化拓展和战略转型。 （三）投资业务：多点开花，收益丰厚 2020年上半年，公司投资业务主要以投后管理为主，对于参控股的企业，一方面致力于与其产业上的紧密协同、合作共生，另一方面公司全力支持被投资企业单独上市。 报告期内，GD公司正式完成纳斯达克上市（股份代号：GDYN），并纳入富时罗素指数。 除此之外，公司通过产业基金投资的优质标的在报告期内也取得了进一步的进展： （1）公司通过三支基金参与投资孵化的优质芯片企业泰凌微电子日益壮大，吸引各方战略投资。2020年3月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业基金”）正式入股泰凌微电子，并成为泰凌微电子第二大股东。此次集成电路产业基金入股泰凌微电子，说明了泰凌微电子在芯片研发方面的技术实力和战略地位得到有力认可。 （2）公司通过北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）投资的精进电动 科技 股份有限公司(简称：精进电动)的科创板IPO申请已于报告期内获上交所受理。精进电动是行业领先的新能源 汽车 电机和动力系统提供商，也是行业内少数能全面涵盖新能源 汽车 最重要应用的动力系统及其核心零部件制造商，拥有丰富的产品组合，包括电机、电控、控制软件、电池包、新能源 汽车 专用变速器、减速器总成等。公司以卓越的产品和系统的解决方案大力支持新能源 汽车 市场的快速发展，凭借出众的品质和技术优势赢得了全球客户的信赖，成功把中国新能源 汽车 电驱动产品推向产业化和国际化。 （3）公司通过参股公司北京国研天成投资管理有限公司（简称“国研天成”）持有的紫光股份（000938）股票在本报告期内解除了剩余部分股票的限售，国研天成在报告期内已出售部分持有的紫光股份股票；同时，公司通过参与嘉兴珐码基金间接持有的晶晨股份股票已于2020年8月7日锁定期满，股份可以实现流通。 公司精准的投资布局，不仅高效成功地完善了产业链，同时也为公司带来了丰厚的投资回报。 二、可能面对的风险 1、市场风险 受宏观经济环境影响，目标行业招投标滞后，项目实施进度放缓，造成公司收入不及预期的风险。 2、技术风险 公司对信息技术发展方向没有准确把握，将资源投入到缺乏可持续发展的技术和业务方向，造成资源浪费的风险。对此，公司将全面了解行业技术发展的最新趋势，及时跟踪新技术，快速反应市场新需求。 3、投资风险 公司对外直接和间接的投资较多，预计2020年下半年由于证券市场的波动，可能会带来公司收益的变化。公司目前投资业务已进入投后管理阶段，与附属企业在市场、技术、财务、人力等方面需要优化整合，存在整合效果不达预期的风险；与参股企业的协同需更加紧密。对此，公司将进一步完善管理制度，使各参控股子公司协同发展。 4、海外业务经营风险 公司业务范围触及北美、欧洲，存在业务所在国发生贸易保护、政治风险、经济风险影响公司海外业务经营的可能；同时随着公司海外业务增加，汇兑风险加大。 三、报告期内核心竞争力分析 （一）体系化云产品优势 作为国内最早涉足云计算服务的企业之一，公司积极布局全产业链路，在云计算综合服务领域具有显著优势。十年的沉淀使公司形成了大数据整体解决方案、云计算管理平台软件、垂直行业应用软件等系列产品和方案，为各行业客户提供一站式"自主可控、安全可信、高效可用"的云服务，满足用户多场景需求。 （二）领先的技术水平 在数据治理、云计算平台及垂直应用等技术研发方面，公司已成为国内该领域的佼佼者，连续多年被认定为国家规划布局内重点软件企业，更是在2019年获得“2019软件和信息服务十大领军企业“的称号。公司拥有专业的云产品开发、服务及数据分析人才队伍，包括高级工程师、工业和信息化部认证的高级项目经理和项目经理近百名以及千名以上经验超过5年的咨询师。 随着公司业务版图的拓展，形成了“中国、美国硅谷、欧洲”三地联合研发布局，在掌握全球云计算、物联网、大数据、人工智能等技术方面拥有领先的优势。公司已获得CMMI-L5软件成熟度能力认证，CMMI-L5是软件能力成熟度难度最大、级别最高的认证，通过该项认证标志着公司的产品研发和项目管理能力达到了国际先进水平，也促进公司不断改进内部效率、提升管理质量，增强公司竞争优势。 （三）品牌优势和完备的资质体系 二十年深耕细作，公司建立了成熟的市场营销体系，打造了坚实的客户基础和良好的客户口碑，是运营商、政府、金融、能源、消费、工业物流、安监、 旅游 、互联网等多个行业客户信任的合作伙伴，拥有较高市场地位。公司是国家高新技术企业，拥有ISO系列认证、涉密信息系统集成资质(甲级)等多项资质证书。 同时，公司是中国全面通过ISO9001、ISO20000、ISO27001三大国际质量管理体系认证的IT服务提供商，是国内最早通过CMMI-L5国际评估认证的软件企业之一，国家首批拥有信息系统集成及服务大型一级企业资质的企业之一，具有中华人民共和国增值电信业务经营许可证、具备安防工程企业-设计施工维护能力证书一级、信息安全服务资质证书-安全工程类二级证书。 （四）庞大的客户基础及紧密的合作伙伴关系 20年的深耕细作为公司奠定了庞大的客户基础，公司已累计为10000家以上的政企、行业客户提供解决方案和服务，用户黏度高，在电信、邮政、金融、政府、 旅游 、教育、制造、能源、交通、军队等领域积累了大批稳定的优质客户资源。面对这些行业客户，公司具备突出的业务理解能力，具备云基础设施建设、定制化云应用软件开发、数据服务、信息安全保障等一站式云服务能力，与客户形成了相互依存、共同发展的关系。 同时，在目前的政策及市场环境下，公司十分重视与行业头部公司的合作。公司已拥有50家以上世界顶级合作伙伴，多年来与国内外各大厂商保持密切合作，是AWS官方高级合作伙伴，并积极牵手百度、华为等国内云计算IAAS层领头羊，致力于打造细分行业云龙头企业。其中，公司与华为已建立长期合作伙伴关系，双方致力于共同发展和开拓新一代IT所涉及的技术及应用场景。在云计算和鲲鹏计算产业领域，双方将全面协调资源互补，围绕云和鲲鹏计算产业加强产品、行业、区域三个维度的深度融合，并基于多云平台及应急、金融、电力等重点行业围绕生态进行有效结合，实现华胜天成与华为重点行业方案合作，带来新的发展空间与机会。 （五）营销服务网络和国际化优势 公司旗下拥有数十家成员企业，已经形成以中国北京为总部，覆盖中国主要城市和港澳台、东南亚、北美、欧洲的营销服务网络，具有产品销售、系统建设和服务交付全球化的能力。公司积极拓展海外市场，在美国、欧洲、俄罗斯、乌克兰、波兰、香港及东南亚等地均设有分子公司和研发中心，公司践行"一带一路"倡议，进行区域间的品牌、产品、技术、人员和客户等要素的共享和整合，国际化优势突显。

凯普生物（300639）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 报告期内，公司紧抓核酸分子诊断行业重大发展机遇，持续推行“核酸99”战略。报告期内公司主营业务收入快速增长，实现营业收入50,553.75万元，同比增长59.44%；实现净利润14,810.82万元，比去年同期增长156.24%；实现归属于上市公司股东净利润12,898.53万元，同比增长115.43%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润12,494.09万元，同比增长122.97%。 报告期内，公司业绩增长主要来源为：2020年上半年，因疫情影响，HPV、地贫、耳聋、STD等检测试剂收入受医院门诊量下降影响同比下滑，二季度随着国内复工复产而逐步恢复。公司第三方实验室积极承担疫情防控任务，旗下18家实验室开展新冠病毒检测工作，收入取得快速增长。报告期内，检测试剂实现销售收入20,639.17万元，相关配套仪器及耗材实现其他业务收入5,670.73万元，医学检验服务实现收入24,243.85万元。 报告期内，公司重点经营成果如下： （一）积极参与新冠疫情防控，持续加强第三方医学实验室建设及运营 报告期内，公司积极投入新冠疫情防控工作，研发了新型冠状病毒（2019-nCoV）核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）、新型冠状病毒2019-nCoV核酸检测试剂盒（Sanger测序法）和新冠病毒COVID-19、甲型流感（FluA）及乙型流感（FluB）联合核酸检测试剂盒（荧光PCR法）三款新冠病毒COVID-19核酸检测产品。其中“新型冠状病毒（2019-nCoV）核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）”已取得欧盟CE认证、ANVISA（巴西国家卫生监督局）、DIGEMID(秘鲁医疗用品和药品管理局)以及COFEPRIS(墨西哥卫生部)的登记认证并被列入世界卫生组织（WHO）应急使用清单（EUL），产品出口巴西、匈牙利、南非等国家和地区，为国际疫情防控贡献自己的力量。 报告期内，为缓解各级疾控、医院等机构的检测压力，公司旗下医学实验室积极响应各级各地政府部门要求，承担新冠病毒核酸检测任务。公司武汉、北京、广州、重庆、西安、南昌、济南、昆明、成都、郑州、太原、上海、合肥、福州、贵阳、长沙、沈阳、香港等18家第三方医学检验实验室积极参与疫情防控，承接核酸检测工作。截至2020年6月30日，公司各实验室累计完成新冠检测并确认收入达175万人次，医学检验服务实现业务收入24,243.85万元。公司第三方实验室业务收入对比去年同期增长596.89%。 (二)响应国家政策要求，积极支持医疗机构开展核酸检测实验室能力建设 报告期内，全球新冠疫情爆发，核酸检测成为疫情防控的重要武器。为疫情防控需要，国家大力开展核酸检测能力建设，为医疗机构补短板、强弱侧。国务院《关于进一步做好疫情期间新冠病毒检测有关工作的通知》，明确要求：“各地要结合新冠疫情防控和检测需求，加强医疗卫生机构实验室建设。三级综合医院均应当建立符合生物安全二级及以上标准的临床检验实验室，具备独立开展新型冠状病毒检测的能力；各级疾控机构和有条件的专科医院、二级医院、独立设置的医学检验实验室也应当加强实验室建设，提高检测能力。对医疗资源相对缺乏、检测能力相对薄弱、疫情防控压力较大的地区，特别是陆路边境口岸，要选择1家综合实力强的县级医疗机构予以重点支持，实现县域内医疗机构具备核酸检测能力。”公司为专业从事核酸分子诊断的企业，在核酸检测实验室建设方面积累了丰富的经验，报告期内，公司积极响应国家政策的要求和各级医疗机构的需要，支持医疗机构开展核酸检测实验室建设，提升医疗卫生机构的核酸检测能力。 （三）持续推进HPV、地贫、耳聋、STD等业务开展 报告期内，因新冠疫情影响，医院门诊量下降，公司HPV、地贫、耳聋、STD检测等产品销售受到一定影响，公司紧跟疫情防控政策，在做好疫情防控工作的基础上抓好销售管理工作，二季度相关产品销售随医院门诊恢复逐步恢复。公司是国内宫颈癌HPV筛查的先行者、倡导者，报告期内，公司持续推进宫颈癌HPV检测业务，持续保持和强化HPV检测试剂最大生产商和市场领导者的地位，大力推进农村妇女两癌筛查工程；新生儿出生缺陷防控业务持续开展，地贫、耳聋基因检测等产品受门诊下降影响较小。2020年2月，公司全资子公司凯普化学研发的生殖道感染病原体核酸检测试剂盒（PCR+导流杂交法）取得国家药品监督管理局颁发的三类医疗器械注册证，该试剂盒可用于定性检测男性尿道分泌物、女性宫颈细胞样本中淋球菌(Ng)、沙眼衣原体(Ct)、解脲脲原体(Uu)（Uuu,Uup1,Uup3,Uup6,Uup14）、人型支原体（Mh）、生殖支原体（Mg）、单纯疱疹病毒Ⅱ型（HSVⅡ）DNA的存在，并对解脲脲原体进行部分分型检测，一次性检测6种生殖道常见病原体10种亚型。该产品作为公司重点开发品种，可一次取样、同步检测6种性传播疾病10种亚型，应用场景主要在妇产科、男科、皮肤性病科、不孕不育科等。至此，公司STD核酸检测系列产品已形成单检、二联检、三联检、十联检的目前国内最齐全的多层次产品矩阵，通过导流杂交技术平台和通用荧光PCR平台，可对淋球菌（NG）、解脲脲原体（UU）、沙眼衣原体（CT）等常见生殖道病原体进行联合或单独检测，充分满足临床诊断多样需求，是公司坚定推行“核酸99”战略规划的成果体现，预期将对公司未来的经营发展产生积极影响。 (四)加速研发创新，持续推行M-IPD集成化产品开发，构建一流研发管理模式 报告期内，公司持续推行M-IPD完善研发体系，以主动变革加速产品迭代开发，推动核酸99战略实施。 报告期内，公司研发投入3,137.22万元，比去年同期增长22.93%。 截至报告期末，公司累计取得专利证书共37项（其中发明专利24项，实用新型5项，外观专利7项，香港短期专利1项。其中报告期内取得的发明专利3项，分别为：“一种消毒防护用液膜防护剂及其制备方法与应用”、“一种氯喹抑菌消毒液及其应用”以及“一种重叠延伸PCR结合Sanger测序检测不连续多DNA位点的方法”）。 报告期内，公司全资子公司凯普化学的产品“生殖道感染病原体核酸检测试剂盒（PCR+导流杂交法）”及“葡萄糖-6-磷酸脱氢酶基因检测试剂盒（PCR+导流杂交法）”取得国家药品监督管理局颁发的医疗器械注册证。上述产品注册证的取得，丰富了公司的产品种类，进一步提升公司的核心竞争力。 (五)抗HPV药物磷酸氯喹研发进展顺利 经过多年发展，公司已发展成为国内领先的HPV检测试剂提供商。为进一步加强公司在HPV领域的竞争优势，巩固公司市场地位，公司进一步加大对HPV领域的研发投入。通过长期对涉及HPV病毒多种亚型分子诊断产品的不断深入研究，公司在HPV的毒理性质、毒理机制、毒理管理等方面积累了较为深厚的经验，同时，公司以分子诊断试剂和配套仪器为基础，在全国建立了第三方医学检验网络，大规模的诊断案例也为公司研发抗HPV药物提供了大量的HPV感染临床症状表现数据，对抗HPV药物研发具有重要的辅助作用。公司全资子公司凯普医药和广州凯普已取得国家知识产权局下发的“一种氯喹凝胶及其制备方法和应用”授予发明专利权通知书（申请号/专利号：201811474701.3）。报告期内，公司全资子公司广州凯普收到国家药品监督管理局药品评审中心（CDE）的书面回复意见，同意公司开发的药品磷酸氯喹凝胶开展II期临床试验。该产品的顺利推进，有利于未来公司经营业绩的提升。作为国内HPV核酸检测试剂最大生产商和市场领导者，实现从创新 科技 检测HPV到创新药物治疗HPV的自然延伸，是公司践行保护妇女宫颈 健康 的使命，也将进一步巩固公司在HPV核酸检测领域的领先地位。 二、公司面临的风险和应对措施 1、行业政策及监管风险 近年来，随着国家医改政策、产业政策不断出台并落地，如“两票制”、“带量采购”等政策的实施与推广，行业监管部门也在持续不断地完善和调整相关行业法律法规。虽然国家政策对体外诊断行业和医学实验室业务总体上支持力度较大。但是，如果公司生产经营过程中由于意外或过失不能满足行政主管部门的有关规定，出现违法或违规情形，则可能受到主管部门的处罚，从而对正常的生产经营活动造成不利影响。 为此，公司建立了严格的生产、经营管理制度和快速响应的风险防控机制，严格遵守相关监管法规，主动学习相关行业发展和监管政策，主动积极的面对可能面临的行业政策及监管风险。 2、行业市场竞争加剧的风险 我国核酸分子诊断行业的整体规模和人均消费水平与成熟市场仍有较大差距，随着未来经济发展、技术成熟、医疗体制改革、居民可支配收入增加等因素的影响下，分子诊断行业将迎来更广阔的发展空间。 众多国内外企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧。虽然公司目前在市场上已树立较好的品牌形象和市场知名度，但与国外知名企业如罗氏等相比，在资金规模、产能建设等方面仍存在一定不足，同时国内厂家逐渐进入该领域，市场竞争日趋激烈。若公司不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位，公司利润空间可能被压缩。 为此，公司将以实施“核酸99”战略为核心，加大新产品研发创新、提升研发能力，强化核心竞争力，完善营销网络建设，以“核酸检测产品+分子诊断服务”的一体化经营模式积极面对行业市场竞争。 3、新产品开发与技术创新风险 公司自成立以来一直致力于核酸分子诊断相关产品的开发与技术创新，技术水平居于行业前列。但是，一项成功的技术创新可能受到外部环境的不确定性、技术创新项目本身的难度与复杂性、创新者自身能力与实力的有限性等多种不利因素的影响。分子诊断行业是技术密集型行业，产品开发周期长，产品获准上市面临的环节较多，风险较大。如公司不能不断开发出符合市场需求的新产品并快速获得上市许可，将可能错失市场甚至降低公司竞争力。 为此，公司引入M-IPD的研发管理模式，致力于打造良好的研发创新体系。要求研发人员树立风险意识，加强风险管理；加强市场研究，开发适销对路的产品；加强项目研发过程中的信息沟通；重视分析技术创新过程中的各种不确定因素等。 4、质量控制风险 公司质量管理体系贯穿体外诊断试剂的设计开发、生产、销售和服务的全过程，并形成文件和记录，保证实现和有效运行。公司层面的质量控制包括客户满意度和产品送检合格率。各部门对质量控制也承担相应职责：采购部负责采购产品合格率；商务部负责客户月投诉率和准时交货率；生产技术部负责生产一次验收合格率和生产按计划完成率；质管部负责计量器具送检及时率、检验差错率和退货率；企管部负责培训合格率。由于公司生产过程执行严格的检验制度，因此销售的产成品出现质量问题可能性较小；但由于公司产品对运输或仓储条件有较高要求，运输或仓储温度不适宜即会影响体外诊断试剂的质量，客观上面临一定的质量控制风险。 为此，公司建立了质量控制管理委员会，对产品全生命周期进行质量控制，避免产品生产及使用过程中出现的质量问题，提高产品质量管控能力。 5、毛利率下降的风险 近年来，公司主营业务毛利率整体维持较高水平，处于行业的合理区间，但随着公司医学检验服务业务的发展，由于新设医学实验室从设立到投入运营以及收入的增长存在时间周期，而折旧及摊销等成本相对较高，导致公司医学检验服务毛利率相对较低，随着公司收入结构的不断改善，公司医学检验服务收入占公司主营业务收入比重的增长，导致公司主营业务毛利率水平有所下降。随着行业竞争的加剧，环境政策等因素的变化都有可能影响公司的产品销售价格；并且受原料行业竞争、政府监管政策、汇率波动等多种因素的影响，可能导致生产成本的上升，公司毛利率将面临下降的风险。 为此，公司将不断加大开拓市场力度，通过有效的市场营销和完善的售后服务，提升自身的行业地位，提高市场占有率，并持续加强第三方医学实验室建设及运营，从而提升公司的盈利能力，实现公司收入的稳定增长。 6、公司内部控制、管理水平不能适应公司快速发展的风险 公司目前已经建立健全了内部控制制度，对关键岗位实施了职责分离，在采购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。 随着公司经营规模的不断扩大，特别是公司上市后募集资金到位以及募投项目的陆续实施，公司业务从核酸分子诊断产品领域扩展到医学实验室业务，资产、业务、人员规模大幅扩张，对公司科研活动、产品开发、市场开拓、财务管理、内部控制等方面将提出更高的要求。若公司管理团队不能适应业务规模快速发展的要求，不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，或在制度实际执行过程中出现执行不力或执行错误，则可能对公司经营发展带来一定的影响，从而削弱公司的竞争优势。 为此，公司将遵照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，充分发挥董事会、监事会和独立董事的功能和作用科学决策、规范运作，建立长远、持续、 健康 、稳定发展的治理机制。 三、核心竞争力分析 公司是国内领先的分子诊断产品及服务提供商，在HPV核酸检测领域占据龙头地位，在妇幼 健康 、出生缺陷和传染性疾病领域已开发系列检测试剂产品，相关检测试剂产品广泛应用于医院临床诊断、大规模人口筛查领域。经过多年的技术积累和品牌建设，公司已发展成为国内分子诊断领军企业之一。 近年来，基于国家医疗 健康 产业政策导向及客户需求，公司围绕妇幼 健康 、出生缺陷和传染性疾病等领域，依托医疗机构客户服务网络，向产业链下游进一步延伸，重点拓展第三方医学检验业务，公司在全国20余个重点城市设立了第三方医学实验室，初步建立了辐射全国的医学检验服务网络，为医疗机构提供高端、精准、规范、前沿的医学检验服务。 1、研发创新及产品储备优势 公司高度重视对研发创新的投入和自身研发综合实力的提升。拥有“广东省人乳头状瘤病毒（HPV）相关疾病分子诊断工程技术研究开发中心”省级工程技术中心和广东省省级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省博士工作站、国家高新技术企业、国家知识产权示范企业等资质和研发创新平台。公司重点技术专利“人乳头状瘤病毒基因分型检测试剂盒及其基因芯片制备方法”获得第十八届中国专利金奖。 报告期内，公司研发投入3,137.22万元，比去年同期增长22.93%。公司专注于分子诊断试剂和配套仪器的研发，针对宫颈癌、性传播疾病等感染性疾病、新型冠状病毒等传染病、地贫/耳聋基因缺陷等遗传病等疾病检测领域开发了众多具有广泛市场前景的核酸分子诊断产品。截至报告期末，公司共获得医疗器械注册证（包括一类备案）63个，其中三类注册证21个，二类注册证6个，一类备案证36个。24个产品获得CE认证。多项在研产品已进入临床最后试验阶段及申请注册阶段。由于我国核酸分子诊断起步较晚，核酸分子诊断市场占整个体外诊断市场比例较低，但核酸分子诊断产业是体外诊断行业中增长较快的子行业，随着国内体外诊断市场整体快速扩张，核酸分子诊断行业将迎来较大发展机遇。公司将进一步加大研发投入，加快新产品开发进度，丰富产品系列，优化产品结构，巩固并提升公司的竞争地位和市场影响力，进一步提高市场份额。 2、品牌优势 公司在分子诊断领域已建立良好的市场品牌与口碑，核心技术产品HPV检测试剂经过多年的临床应用，产品质量与技术服务得到了广大客户的高度认可，具有良好的品牌认知度。全球多家医疗机构、企业实验室、高校实验室采用公司自主研发的HPV21分型试剂盒、HPV13高危荧光试剂盒、HPV12+2高危荧光试剂盒等产品参与多届由世界卫生组织举办的“HPV实验室网络检测鉴定”，灵敏度、特异性等多项指标的测试结果优异。国内多个知名高校和研究机构以公司试剂产品为研究工具的研究成果论文累计超900篇，其中包括被SCI收录的论文40余篇。公司是国内推广使用分子诊断检测宫颈癌的先行者和推动者。在地贫基因检测领域已打造凯普地贫防控新模式，公司联合中国妇幼保健协会在全国各地举办全国妇幼保健出生缺陷防控耳聋筛查启动会，在全国建立近300家耳聋基因检测示范基地，众多高层次的学术会议和大量的基层技术培训助力越来越多的医疗机构应用先进的核酸检测技术和产品，持续强化公司作为国内领先的分子诊断产品和服务提供商的品牌。 3、质量优势 体外诊断是检测患者是否患病和病情程度的重要手段，检测结果的准确性直接影响医生的诊断进而可能影响对病人的治疗，关系到百姓 健康 、 社会 安定。公司始终秉持“良心品质，科学管理”的经营理念，对试剂产品的稳定性、灵敏度、特异性等质量性能指标严格要求。在组织架构上面，公司设置大质控中心，从原料采购、供应商考核、产品生产、生产环境维护、客户使用培训及指导等业务流程严格把关，以降低因不规范操作而影响试剂诊断结果的准确性，在客户群体及行业中树立了质量为先的优秀形象。在产品质量管理上，公司引进、吸收国际先进质量管理体系，建立起质量控制和质量体系维护的管理模式，确保公司从原材料采购，到生产、检验、包装、库存、运输、销售、售后每个环节都有质量控制，形成严格的流程质控体系。公司通过该质量控制办法，不断提高产品质量，成功获得了相关的质量体系认证，实现了从原材料到终端客户的全程管理，保证了产品的质量稳定，为不断强化市场竞争优势打下坚实基础。 4、“产品+服务”一体化经营模式优势 基于国际通用PCR平台和拥有自主知识产权的导流杂交平台，公司已成功研制出广泛用于医院临床诊断和大规模人口筛查的产品包括HPV检测试剂系列、地贫基因检测试剂系列、STD检测试剂系列、耳聋易感基因检测试剂等核酸检测试剂盒，覆盖感染性疾病、遗传性疾病领域，均具有良好的市场品牌。同时，在长期的市场竞争中，公司已培养出一支经验丰富、技术过硬的技术支持服务团队。 在第三方医学检验领域，公司以多年深耕核酸分子诊断建立的技术、产品、客户、渠道、人才等资源为依托向产业链下游延伸拓展第三方医学检验业务，在全国多个重点城市（含香港）已建立21家第三方医学实验室，其中18家已取得医疗机构执业许可，形成辐射全国重点城市的医学检验服务网络，为医疗机构提供高端、精准、规范、前沿的医学检验服务，同时引入“肿瘤靶向用药检测、标志物和遗传性疾病基因检测”等特检业务，打造“凯普医学检验，分子诊断专家”品牌。公司以核酸检测产品及医学检验实验室为触手，以“核酸检测产品+分子诊断服务”双模式输出，通过PCR实验室建设提升、合作共建区域检验/病理中心等合作模式，为广大医疗机构将检验科、病理科创建或提升成为集医疗、科研、教学为一体的高水平实验室，从而提升医疗机构核酸检验服务能力。公司构建的“核酸检测产品+分子诊断服务”一体化经营模式，亦形成公司的一大竞争优势。

沃森生物（300142）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 （一）报告期内行业发展回顾 1、行业发展状况 根据国家统计局数据显示，2020年上半年，我国GDP总量为456,614亿元人民币，同比下降1.6%。2020年1-6月份，全国规模以上工业企业实现营业收入463,093.3亿元，同比下降5.2%，实现利润总额25,114.9亿元，同比下降12.8%。 就医药制造业来看，2020年1-6月份，我国医药制造业实现营业收入为11,093.9亿元人民币，同比下降2.3%，实现利润总额为1,586亿元人民币，同比增长2.1%。我国医药经济持续保持稳定发展的态势。 医药行业是国民经济重要组成部分之一，对于保护和增进人民 健康 、提高生活质量，以及计划生育、救灾防疫均具有十分重要的作用。近年来，随着医药医疗领域的供给侧改革持续推进，各项医药政策的出台，国家对医药行业的监管力度也在不断加强。医药医疗领域的供给侧改革是一次系统性的变革，对于存量市场将产生深远的影响，从长远看，这必将带来产业格局的持续优化，行业集中度不断提升，加速进口替代，加快我国制药行业快速向仿制药强国和创新药大国的方向迈进。 疫苗是医药行业的重要领域，是公认的对抗传染病的有力武器。目前，国内疫苗行业与国外相比集中度依然相对较低。根据中国食品药品检定研究院数据显示，我国本土疫苗生产企业合计约32家，有4种（含）以上疫苗产品批签发的企业只有5家，占比仅16%，19家疫苗企业只有1个疫苗品种，占比达59%。《疫苗管理法》的落地，将进一步加速疫苗产业整体向更优和更安全的方向迈进，有效保障人民群众的生命 健康 。 今年上半年新冠肺炎疫情爆发后，世界各大药企和研究机构纷纷参与到该疫苗的研发中，根据世界卫生组织的统计，全球有200多个新冠疫苗在进行研发，其中20多个已进入临床阶段。 从 历史 上人类应对疫情到今天人类对病毒的认识，疫苗仍然是当前战胜新冠病毒的根本之策，全球各国已把研制疫苗摆在重要位置。我国在疫情初始就成立了科研攻关组，第一时间就把疫苗研发纳入到了重点工作中予以优先支持。目前，我国已有多个新冠疫苗产品处于临床研究的不同阶段。 2020年上半年，国家药监局共批准了13个国产生物制品，其中的11个为获批厂家该产品的首次获准上市（疫苗5个，单抗2个，胰岛素2个，血液制品1个，结合体内诊断1个）。同时，上半年国家药监局还批准了11个进口生物制品，其中的9个为获批厂家该产品首次在国内获准上市。 2、2020年1-6月相关疫苗产品批签发情况 2020年1-6月，全国疫苗批签发总量约为2.80亿剂，其中，非免疫规划疫苗批签发总量约为1.13亿剂。 2020年1-6月，全国Hib疫苗的批签发数量约为4,667,474剂，较去年同期增加37.20%；AC结合疫苗的批签发数量约为3,232,188剂，较去年同期减少37.08%；AC多糖疫苗的批签发数量约为21,130,586剂，较去年同期增加33.59%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量约为3,720,059剂，较去年同期增加79.43%；百白破疫苗的批签发数量约为31,416,512剂，较去年同期增加35.92%；23价肺炎疫苗的批签发数量约为5,360,534剂，较去年同期增加90.08%；13价肺炎结合疫苗的批签发数量约为3,347,656剂，较去年同期增加356.52%。上述产品具体的批签发情况如下： Hib疫苗批签发情况 AC结合疫苗批签发情况 AC多糖疫苗批签发情况 ACYW135多糖疫苗批签发情况 百白破疫苗批签发情况 23价肺炎疫苗批签发情况 13价肺炎结合疫苗批签发情况 注：以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公示数据统计。 （二）公司经营情况概述 1、报告期内主要经营情况 报告期内，公司在总体发展战略的指引下，切实贯彻落实年度计划预算及经营目标，严格控制产品质量，充分发挥产品品牌和产品质量优势，加大市场开拓力度。报告期内，公司自主生产疫苗产品的销售收入实现了较大增长。2020年上半年，公司实现营业总收入57,345.54万元，同比增长14.57%，实现归属于上市公司股东的净利润6,149.11万元，同比减少27.60%。 2020年上半年，子公司玉溪沃森获批签发产品数量合计22,145,193剂（瓶），较上年同期增长25.58%，玉溪沃森已上市的7个产品（9个品规）获得批签发数量的情况如下： 报告期内，公司集中优势资源，全力推进已处于临床研究和产业化关键阶段的各在研产品的研究和产业化进度。2020年1月10日，公司收到了国家药监局颁发的13价肺炎结合疫苗《药品注册批件》，3月30日首批产品获得批签发，4月22日实现首针接种。公司二价HPV疫苗于2020年4月完成了Ⅲ期临床研究并获得了《临床试验报告》，6月15日收到二价HPV疫苗申报生产的《受理通知书》，目前，该疫苗申报生产的相关评审工作正在进行中。九价HPV疫苗目前正在开展Ⅰ期临床试验。公司与合作方共同合作开发的新型冠状病毒mRNA疫苗于2020年6月收到国家药品监督管理局批准的《药物临床试验批件》，目前正在开展Ⅰ期临床试验。 公司其他处于临床研究和临床前研究阶段的在研产品的研发工作按计划持续推进。（公司各产品研发项目的具体进展情况详见本节“公司进入注册申报阶段的产品的详细情况”部分的内容） 报告期内，虽然受到国际疫情的影响，给公司国际销售业务带来了较大挑战，但公司积极采取多种方式，持续加强国际新市场的开拓力度，与多个国家市场客户就产品开展线上合作洽谈。同时，持续筹备产品的WHO预认证工作，不断巩固完善国际注册体系，克服因疫情造成的审核进度缓慢、现场审计推后等实际困难，弥补部分在注册项目的进度。另一方面，持续加强与盖茨基金会等国际组织的沟通和交流，推进公司前期业务和产品的出口。继子公司玉溪沃森获得埃及卫生部2018年AC多糖疫苗的采购订单后，公司已连续三年稳定供应埃及卫生部疫苗产品用于其国家扩大免疫规划（EPI）。同时，流脑四价多糖疫苗连续四年获得印尼卫生部采购订单用于麦加朝圣人群接种。截至报告期末，公司产品已出口至13个国家。 公司在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地，具有全球先进水平的生产线设备、厂房设施。已建成的HPV疫苗产业化生产车间按WHO预认证标准和其他通行的国际标准设计建设，其产业化技术水平、装备工程技术水平、产业化规模均处于国内领先水平，为公司HPV疫苗产业化奠定了坚实的硬件基础。报告期内，公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际化标准进行设计及建设，目前该项目已完成建设，正在进行验证工作，该项目建成后将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场的生产任务。同时，公司将通过设备设施自动化控制与生产质量信息化管理的深度融合，进行智能化运营分析和风险监控，打造智慧工厂，致力于建设从原辅材料进入公司到生产和质量管理的全流程管控，冷链物流的全过程监控，直至接种到每一个接种者的监测体系，实现每一支疫苗全生命周期的智慧化管理与追溯，建设“数字沃森、智能沃森、智慧沃森”。 2、工作展望 在销售上，公司将积极推进以13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、Hib疫苗为代表的公司自主生产疫苗产品的市场推广和销售业务，同时，采用专业学术推广、品牌营销等多种方式深挖产品的市场潜力。继续强化国际合作，强化与盖茨基金会等国际组织的合作与交流，努力拓展国际市场，积极推进产品在海外市场的注册和出口，不断推动公司全面国际化战略的实施。 在生产上，狠抓产品生产和质量管理，通过精细化管理，提高生产效益，确保产品稳定供应市场，同时，加快实施公司产品WHO预认证工作，为产品大宗出口奠定坚实基础。 在新产品研发和新产品产业化方面，集中优势资源，全力推进二价HPV疫苗申报生产和上市工作，同时，进一步加快九价HPV疫苗、重组EV71疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、新型冠状病毒疫苗等的临床研究和产业化进度，确保产品临床研究和申报生产的无缝衔接，早日实现产品上市。 在管理上，公司将持续进行内部发展要素调整和资源优化，提高资源利用率。加强团队建设与人才培养，提升职能专业度，持续完善有效的激励及考核机制。同时，继续以预算管理为核心抓手，规范费用支出，开源节流，加强内部控制和制度流程建设，提升公司的管理水平。 二、公司面临的风险和应对措施 1、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，创新度越高的产品，其研发风险也越大，平衡好创新和风险防范的关系对公司未来的发展非常重要。为有效降低研发风险，公司将审慎选择研发项目，并持续在药物研发的各阶段严格遵照药物研发的规律和要求开展研发工作，充分平衡好创新与风险的关系，科学评估，及早识别、控制和降低风险。 2、政策风险 近年来，医药行业的发展突飞猛进，国家对制药行业的监管力度也在不断加强。药品从研发到临床、从生产到流通直至产品上市后的监管要求均在大幅提升，整个行业也在不断进步，企业需要快速达到并适应新的要求，客观上使得政策风险增加。面对不断提高的政策要求和行业需要，公司也在不断提高自身的标准，主动变革，站在行业前沿，顺应市场的需求，在全产业链上均以更高的标准对自身严格要求，确保公司始终保持主动，充分降低因政策变化引起的风险。 3、市场竞争加剧的挑战 公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续还陆续有新厂家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响。为应对这一挑战，公司将不断加快新产品研发和产业化进度，主动实现产品升级，强化质量意识，加大力量打造沃森产品高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市场竞争中的优势。 4、药品不良反应风险 药品客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义：药品不良反应，是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。对于疫苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。药品使用后如发生不良反应（包括偶合反应），如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻则影响产品销售，重则危害公司的行业声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格按照《药品管理法》、《疫苗管理法》、《中国药典》等的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家新的《疫苗流通和预防接种管理条例》、《药品不良反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急处理制度和预案，并完善了组织机制，以降低药品不良反应的风险。 5、药品质量风险 一方面，药品生产工艺复杂，涉及面较广，特别对于生物制品而言更是如此，另一方面，生物制品在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环节严格遵循现有的各类标准化指导文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格的概率。为防范这一风险，公司在新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究，解决大规模生产的工艺稳定性问题，最大限度的降低药品质量风险。同时，子公司专门设置了风险管理部，采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别、防范和控制，对生产全过程实施基于风险的管理。 6、应收账款风险 疫苗行业最终客户均为各地的区县疾控中心，存在费用审批环节较多、付款周期较长的特点，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收的风险较小。公司将采取积极措施严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应收账款风险。 7、新型冠状病毒感染肺炎疫情影响风险 2020年1月起，新型冠状病毒感染肺炎疫情广泛波及影响国内外绝大部分地区和行业，近期境外新型冠状病毒感染肺炎疫情形势依然严峻，公司国际销售业务面临较大挑战，预计将对公司2020年度经营及国际化战略的推进进度产生影响。如境外疫情严峻形势持续，公司还存在部分进口生产原辅材料采购受影响的风险。 公司将对境外新型冠状病毒感染肺炎疫情进行密切跟踪和评估，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障生产经营工作安全有序开展，努力降低疫情对公司生产经营的不利影响。 三、核心竞争力分析 1、拥有全球两大重磅疫苗品种 经过多年的耕耘和积淀，公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大全球销售额最大的重磅疫苗储备品种。其中，13价肺炎结合疫苗已生产上市销售；二价HPV疫苗已申报生产并获得《受理通知书》，目前，二价HPV疫苗申报生产的技术评审工作正在进行中，九价HPV疫苗目前正在开展Ⅰ期临床试验。公司与合作方共同合作开发的新型冠状病毒mRNA疫苗于2020年6月收到国家药品监督管理局批准的《药物临床试验批件》，目前正在开展Ⅰ期临床试验。公司重组EV71疫苗已获得《临床试验通知书》，目前已进入临床研究阶段。另外，公司尚有ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、合作研发的带状疱疹mRNA疫苗等多个疫苗产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。随着各产品研发进度和注册申报工作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩提供稳定的支撑。 2、行业领先的研发技术平台，创新能力卓越 公司已构建了传统疫苗、新型疫苗的研发技术平台，拥有涵盖从分子生物学、生化与免疫学到动物药理筛选等功能在内的工艺/质量研究、开发设施以及符合GMP标准的临床样品生产基地。公司及子公司拥有包括国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家创新型试点企业、国际 科技 合作基地、国家高技术产业化示范基地、国家级工程实践教育中心等在内的多个国家级 科技 平台，承担了多项国家“重大新药创制” 科技 重大专项项目和国家“863计划”项目的研究开发工作，另外还承担了数十项省级、市级科研项目的研究开发工作。截至本报告披露日，公司及子公司共拥有国内外已授权的发明专利62项，另尚有数十项专利处于申请阶段。 3、高标准、严要求的生产质量管理体系和与国际先进水平接轨的产业化能力 公司已有多个疫苗产品获批上市，疫苗质量指标达到或高于世界卫生组织规程和《欧洲药典》的规定，在多个关键指标上，公司制定的企业注册标准达到或高于《欧洲药典》的相应规定。公司在云南玉溪建成了高标准、大规模、现代化的疫苗生产基地。已建成投产的包括Hib疫苗、流脑系列疫苗、肺炎系列疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗等细菌性疫苗的生产基地。已建成的HPV疫苗产业化生产车间按WHO预认证标准和其他通行的国际标准设计建设，其产业化技术水平、装备工程技术水平、产业化规模均处于国内领先水平，为公司HPV疫苗产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际标准进行设计及建设，目前该项目已完成建设，正在进行验证工作，该项目建成后将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场的生产任务。公司将通过设备设施自动化控制与生产质量信息化管理的深度融合，进行智能化运营分析和风险监控，打造智慧工厂，致力于建设从原辅材料进入公司到生产质量的全流程管控和冷链物流的全过程监控，再到接种到每一位受种者身上并监测的完整数据链，实现每一支疫苗全生命周期的智慧化管理与追溯，建设“数字沃森、智能沃森、智慧沃森”。 4、顶尖的核心团队和专业的人才培养机制 公司已形成了稳定的产品研发技术团队，并拥有在临床前研究、药品注册、临床研究管理、产业化、产品销售、公司管理等方面的专业团队。公司核心团队不仅具有深厚的专业基础和能力，而且有着丰富的从业经验，成为公司发展的坚实的人才基础。公司核心管理团队由来自国家几大生物研究所的创业团队和具有海外跨国公司从业背景的专业团队组成，创新能力卓越。公司拥有博士、硕士学位人员100余人，高端海归科学家近10人。 公司通过创建“沃森学院”，加大内部人才培养力度，充实管理干部队伍，专业担负起培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任。沃森学院自创建以来已完成了多项公司人才培养项目，有效提升了公司各层级员工的业务和管理能力。放眼未来，通过沃森学院在公司人才培养方面的不断深入，将为公司的战略落地提供坚实的支撑。

云意电气（300304）2020年半年度董事会经营评述内容如下： 一、概述 2020年上半年，受新型冠状病毒疫情等因素的影响，我国宏观经济及众多行业受到较大冲击，在党中央的坚强领导下，全国疫情防控形势持续向好，复工复产加快推进，我国经济运行总体复苏态势持续向好，制造业供需两端持续回暖，消费市场继续改善， 社会 发展大局稳定。伴随各地促进 汽车 消费政策的持续带动，我国 汽车 市场表现总体好于预期。据中国 汽车 工业协会统计分析，2020年1-6月，我国 汽车 产销分别完成1,011.20万辆和1,025.70万辆，同比分别下降16.80%和16.90%，降幅持续收窄，总体表现好于预期。 面对突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，公司积极响应党和政府的号召，严格遵守国家疫情防控要求，认真落实疫情防控措施。公司管理层围绕年初既定的发展战略和经营目标，在保证员工 健康 安全的前提下，及时调整各项生产经营安排，采取多项举措积极组织复工复产，较快地恢复了生产经营。 面对疫情带来的一系列不利影响，公司持续聚焦主营业务，积极应对市场变化，始终坚持以客户为中心，满足客户需求，公司生产经营稳健开展，整体营业收入较去年同期基本持平，归属于上市公司股东的净利润较去年同期略有下降。 报告期内，公司实现营业总收入34,024.37万元，同比增长0.33%；营业利润为7,036.04万元，同比增长5.20%；利润总额为7,136.20万元，同比增长6.44%；归属于上市公司股东的净利润为6,286.84万元，同比下降0.58%。截止2020年6月30日，公司总资产为272,479.60万元，同比增长6.99%；归属于上市公司股东的所有者权益为201,591.91万元，同比增长6.27%。 报告期内，公司重点开展了以下工作： （一）积极落实疫情防控，有序推进复工复产，生产经营稳健开展 报告期内，面对疫情带来的严峻考验，公司积极响应党和政府的号召，严格落实疫情防控要求，积极承担企业防控主体责任。公司管理层高度重视，第一时间组织成立防疫工作领导小组，在认真开展防疫工作的同时及时调整各项生产经营安排，采取多项举措积极组织复工复产。公司在确保员工 健康 安全的前提下，于2月初即有序推进复工复产，努力将疫情对公司的影响降到最低。面对疫情带来的一系列不利影响，公司持续聚焦主营业务，坚持以市场需求为导向，积极应对市场变化，调整产品结构，深挖客户需求，公司一季度业绩受疫情影响有所下滑，半年度营业收入较去年基本持平，公司整体生产经营稳健开展。 （二）持续研发投入及新产品开发，增强公司核心竞争力 报告期内，一方面公司通过在研发方面的持续投入，不断推进产品技术研发与创新，使公司在市场竞争中持续具备技术研发优势，行业地位进一步巩固。通过聚集人才、引进先进的试验检测设备等集中资源加快新产品开发，努力丰富公司产品线，进一步满足客户的需求，从而不断提高对客户的服务水平。另一方面通过积极开展项目研究，报告期内，公司及子公司新增取得授权专利16件，均系原始取得。其中实用新型专利14项、外观设计专利2项，其中1件为PCT专利；另有74项专利申请正在审查中，其中发明专利50项，实用新型专利23项，外观设计专利1项。截止2020年6月30日，公司累计获得授权专利239件，其中发明专利25项，实用新型专利175项，外观设计专利39项，公司知识产权的不断获得与提升，进一步增强了公司的核心竞争力。 （三）持续提升经营管理水平，降本增效措施有序推进，坚持稳健发展 报告期内，面对疫情带来的严峻考验及日益复杂的国际形势，公司坚持可持续 健康 发展，坚持稳中求进，努力提升运营能力，优化经营管理方式，公司管理层围绕年初制定的经营管理目标，有序推进降本增效，对生产、采购、销售、包装运输、财务、人力等方面涉及的环节不断进行流程优化、加强管控，自上而下强化全员降本增效意识，公司管理效率和经营管理水平不断提升，公司整体运行质量进一步巩固，确保了公司战略目标的实现和可持续发展。 三、核心竞争力分析 公司自成立以来一直致力于 汽车 智能核心电子产品的研发和生产，坚持自主创新，通过长期的积累和沉淀，逐步奠定公司的行业龙头地位，并在技术研发、客户资源、产品质量、产业链整合、生产规模等方面形成了自身的核心竞争力，为提升公司管理水平及长远发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化，具体可参考公司2019年年度报告。

职能上的区别：股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是监督机构。意义上的区别：股东大会：由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关。由于股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。董事会：公司的决策机构，一般由股东会选举的董事组成，对股东会负责;董事会依法对公司进行经营管理.董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 监事会：公司的监督机构。监事会的职责是对董事会和经理的活动实施监督,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司。扩展资料：根据《中华人民共和国公司法》第四张第二节的相关规定，股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定，董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举。根据《中华人民共和国公司法》第四章第四节的规定，监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。参考资料：股东大会-百度百科 董事会-百度百科监事会-百度百科

法律分析：股东会和董事会，分别是有限责任公司组织结构中的权力机构和执行机构。董事会是由股东选举产生的合格董事组成的。董事与股东不同，任何人只要拥有公司股份即为股东，便有权参加股东会。法律依据：《中华人民共和国公司法》第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

法律分析：由董事会决议处理的事项主要包括召集股东大会，执行股东大会的决议，决定公司经营方针和投资计划等等，可见董事会是一个公司的执行机构。而股东大会决议处理的事项则包括审议董事会的报告等等。两者的职权范围也不同。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）公司章程规定的其他职权。第四十七条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十七条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

关于董事会和股东会的关系回答为 　一、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、 清算 或者变更公司形式作出决议；

股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《中华人民共和国公司法》第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《华人民共和国公司法》第三十七条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《中华人民共和国公司法》第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

出资人是为股东所有股东组成股东大会，这些管理人员就是董事。董事会召开时间一般在公司章程上会有明确规定是几月几号，形成董事会。一般最大的股东就是选举出来的最高管理人员，也就是董事长，在股东大会上选举部分股东为管理人员。股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

法律主观：是的，先开董事会拿出具体方案后，再开股东大会进行审议和表决，通过了就可以实施，否决了就不能实施的。因为 上市公司 的董事会是日常最高管理机构，而股东大会是上市公司的最高权力机构。 《中华人民共和国 公司法 》第四十条， 有限责任公司 设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。法律客观：《 公司法 》第四十条规定， 有限责任公司 设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

1、职责上的区别：董事会对外代表公司，负责公司的日常经营决策，而监事会对外不可代表公司，也不参与公司的经营决策活动2、权力上的区别：监事会没有实权，但是监事会监督董事会，董事不可兼任监事，监事会对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事可以提出罢免的建议；当董事的行为损害公司的利益时，监事会有权要求其纠正；还可以依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事提起诉讼；3、选举上的区别：董事会和监事会都是由股东（大）会选举产生的，对股东（大）会负责的，都有权提议召开临时股东会会议，监事会在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。扩展资料：股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。它是公司最高权力机构，其他机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。根据《中华人民共和国公司法》第四张第二节的相关规定，股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准才有效。参考资料：百度百科-股东会百度百科-董事会百度百科-监事会

股东会和董事会的区别在于：1、组成不同，股东会由股东组成，董事会职工代表和其他成员组成。2、性质不同，股东大会是权利机构，董事会为执行机构，管理公司的日常事务。3、职责不同，股东大会是权利机构，对公司重大事项有决定权，可选认与解聘董事会。董事会向股东大会负责，向股东大会报告工作，执行其决议。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第九十八条 股东大会的组成与地位股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百零八条 董事会组成、任期及职权股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第一百零八条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

法律分析：由董事会决议处理的事项主要包括召集股东大会，执行股东大会的决议，决定公司经营方针和投资计划等等，可见董事会是一个公司的执行机构。而股东大会决议处理的事项则包括审议董事会的报告等等。两者的职权范围也不同。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）公司章程规定的其他职权。第四十七条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十七条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

董事会是决策机构。董事会，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案等等。所以，董事会是一个公司的决策机构。【法律分析】作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围： （1）从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。法定的董事资格如下：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。 （2）从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。 （3）从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。 （4）董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。 （5）在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权：第一，召集和主持董事会会议；第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。【法律依据】《中华人民共和国公司法》 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

股东会和董事会决议冲突，以股东会决议为准董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东 大会授予的决策、管理权。 董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。 董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。 董事会的类型 ： NACD(全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被 确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员)，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。 NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型： (1)底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 (2)形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 (3)监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。 (4)决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

董事会的成员有：董事，董事长，副董事长，独立董事，董事会秘书。董事会是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

有关上市公司的投资、任命、经营目标等重大事项的决策程序：是先开董事会拿出具体方案后，再开股东大会进行审议和表决，通过了就可以实施，否决了就不能实施的。因为上市公司的董事会是日常最高管理机构，而股东大会是上市公司的最高权力机构。

法律分析：召开股东会有以下程序性规定：1.召集程序：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2.通知程序：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。3.决议程序：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

董事会、监事会均由股东（大）会（职工代表由职工代表大会或职工大会）选举产生，并对股东（大）会负责，监事会负责监督董事会及其他内设机构所作出的决策和经营事务。1． 股东会股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。2． 董事会或执行董事董事会对股东会负责。董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。3.监事会设立目的：由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。用中国的制度大致可以这么比喻下，股东会类似人民代表大会，政府类似董事会，而监事会就是纪委

有限公司不设股东会是不行的。 董事会是由股东大会选举产生。董事会就是权力机构，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策。 董事会是股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的生产经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。

1、董事会：《公司法》第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。2、监事会：《公司法》第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。3、股东大会：《公司法》第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会和董事会的关系是，股东大会和董事会都是公司组织机构中重要的组成部分，并且董事会中的股东董事是由股东大会选举的，董事会负责执行股东大会的决议。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

1） 股东大会作为资本的代表，决定企业的发展方针与方向，董事会是它的常设机关，有股东大会决定；同时，为了考虑资本的不自主性，因此，董事会应该吸收劳动力代表，但在整体上董事会应该是资本代表的。　　　　2） 企业的职业经理人群体为企业的运作和执行机构，执行股东大会、董事会的各项决议，其人员选人、层级架构设定等由股东大会、董事会决定，经理人向董事会负责，接受董事会、监事会的监督。　　　　3） 监事会由股东大会于劳动力大会决定人员和机构，其中劳动力代表应该站多数；同时，监事会下设申诉委员会，受理所有对企业营运、管理等有关的异议，且监事会的裁决是具有最终效力的，企业的机构（含董事会、经理人）都必须服从。为了监督监事会的这种裁判权的滥用，董事会与劳动力代表机构形成一致性意见后，可以撤销监事会的裁决。需特别说明的是，监事会成员构成中应该有职业经理人的代表，一方面，职业经理人也是劳动力；另一方面，职业经理人更能理解和平衡资本和劳动力之间的利益。　　　　此外，企业的另外两个机构-----财务部门和审计部门，归属董事会主管，为了增强监事会的监督力度，审计部门的主管应该为当然的监事会成员。　　　　　　

一、董事会和股东会的区别1、股东会和董事会有以下几个区别：（1）股东会是公司的权力机构、决策机构，是由全体股东组成的；（2）董事会是公司决策和计划的执行机构，是由股东董事和职工代表董事组成的。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。二、高管和股东的区别股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是股东，而董事则要是这个公司或企业的大型投资者董事会的职权，一般由三种方式确定：由法律规定；由公司章程规定；由股东大会作出决议。这都是法律规定是最基本的，也是最权威的。公司法对董事会的职权作出的规定，董事会从必须依照执行。根据相关法律法规规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

法律分析：股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，公司设董事会，由股东会选举。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

一、董事会决议和股东会决议的区别1、董事会决议和股东会决议的区别：股东决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。董事会的权限范围仅仅限于董事会会议的决定。而股东会决议代表着整个公司大的方向的决定，效力要高于董事会，其代表的是所有股东的利益，需要多数的股东投票决定；2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。二、董事会决议处理有什么1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

股东:是股份制公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。股份:代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股东会:是由全体股东共同组成的。 股东大会:是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 董事:是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。 董事会:是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征： 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。董事局:主要是定期招开董事会 董事长:是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。President和CEO的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免President和CEO等最高权力，但他从来不掌握行政权力。 总裁：一般在集团公司才使用的称呼，是集团最高负责人。其次是董事长、CEO监事：是公司的高级管理人员,履行对公司董事 经理 财务的监督职能，负责全公司的监督、检查、考核，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务监事会：由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。 （3）监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。

法律主观：是的，先开董事会拿出具体方案后，再开股东大会进行审议和表决，通过了就可以实施，否决了就不能实施的。因为 上市公司 的董事会是日常最高管理机构，而股东大会是上市公司的最高权力机构。 《中华人民共和国 公司法 》第四十条 有限责任公司 设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。法律客观：《 公司法 》 第四十条 有限责任 公司设立 董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

在我国公司的股东大会以及董事会的区别包括：行使职权不同；董事会对股东大会负责；组成人员不同；表决方式不同；身份解除条件不同；召开方式不同；召开前通知日期不同；其他区别。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

1、组成不同董事会由董事组成。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经理。股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。2、职责不同股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会和股东大会召开的顺序有关上市公司的投资、任命、经营目标等重大事项的决策程序：是先开董事会拿出具体方案后，再开股东大会进行审议和表决，通过了就可以实施，否决了就不能实施的。因为上市公司的董事会是日常最高管理机构，而股东大会是上市公司的最高权力机构。

法律主观：是的，先开董事会拿出具体方案后，再开股东大会进行审议和表决，通过了就可以实施，否决了就不能实施的。因为上市公司的董事会是日常最高管理机构，而股东大会是上市公司的最高权力机构。《中华人民共和国公司法》第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。法律客观：《公司法》第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

关于股东会与董事会的区别如下 ： 　一、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、 清算 或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改本章程； 　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 　　（十五）审议股权激励计划； 　　（十六）审议法律、行政 法规 、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 　　二、董事会，对股东大会负责。 　　董事会行使下列职权： 　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 　　（二）执行股东大会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押 、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 　　（九）决定公司内部管理机构的设置； 　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 　　（十一）制订公司的基本管理制度； 　　（十二）制订本章程的修改方案； 　　（十三）管理公司信息披露事项； 　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

股东会和董事会的区别如下：1、组成不同股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。2、职责不同股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。3、性质不同股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

1. 公司股东会董事会小知识 公司股东会董事会小知识 1.公司法里面的股东会和董事会有什么区别 公司是资本主义生产关系的产物，传统的公司理论将公司定义为一个由物质资本者组成的联合体和他们赚钱的“工具”。公司是一个营利性的社会法人，其权利的基础是物质所有者即股东的出资。公司在运营过程中首先要确保股东的利益，即股东通过什么机制迫使经营者将公司利润的一部分作为回报返还给自己，以及如何约束经营者的行为并使其在股东的利益范围内从事经营活动。这就是传统的公司法人治理结构所要处理的问题。由于股东共同出资构筑公司资本基础，则出资者即股东的共同利益便成了股东大会作为公司权利机关的立法源泉。但股东对公司直接占有和控制是不现实的。早期由出资者兼经营者的做法无法满足公司自身生存发展的需要，现代公司的主要特征就是所有权和经营权分离，于是股东大会便选举产生董事会，并由董事会代表股东行使公司权利。其中包括为公司选择有经营能力的高层经理和对经理的行为进行监督。这样就形成两种关系，一方面即公司委托董事管理与经营公司财产，董事由此取得对公司事务的经营决策和业务执行权。董事作为受托人负有忠实义务和善管义务。另一方面，董事会与高层经理之间被认为是一种委托代理关系，即董事会以经营管理知识、经验和创造力为标准选择和任命？可见，以股东本位论为支柱而构建的传统公司法人治理结构试图通过股东大会、董事会和经理人员之间权利分配与制衡的关系，来实现股东对公司的最终控制。 麻烦采纳，谢谢！ 2.请问,公司董事会是做什么的 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构；董事是公司里负责指导和管理公司事务的管理者。多个董事组成董事会（董事局）。很多时候，董事会要选择其中一人为董事长（董事会主席）。 理论上说，控制公司的有两种实体：董事会和股东大会。实际上，不同的公司董事会的权力差别很大。小的私人公司里面，董事和股东一般就是同一个人，所以根本就没用真正的权力分割。对于大的上市公司，董事会一般会有很大的权力，各个董事的职责和管理权限也一般由个别专业的执行董事（常务董事）专门负责那些专业领域的事务（比如财务董事和市场推广董事）。 大型上市公司的董事会还有一个特点，就是董事会通常拥有实际的权力。机构股东（如养老基金或者银行）通常在董事会有自己的代理人，这样在股东大会的时候，相对于小股东，董事会能掌握投票结果。但是，最近也有一些运动，希望推动和提高机构投资者和小股东的发言权。 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会则会在特殊情形时在法律规定期限内召开。 3.股东会与董事会权力如何分配 股东会与董事会权力分配 一 引言 股东大会和董事会是股份有限公司中两个重要的机构，它们之间权力的分配成为股份有限公司感到十分棘手的问题。 事实上，长期以来，人们对它们两者之间的权力并没有合理地、科学地分配，致使股东大会权力过大，董事会权力较小。 这种权力结构阻碍了股份有限公司的发展。 因此，合理地、科学地分配股东大会和董事会的权力，是当今市场经济发展之必需，引起各国的重视并成为许多国家立法之规定。 二 我国股份有限公司中股东大会的权力及特征 1。 股东大会的权力我国公司法第102条规定：“股份有限公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机关。 ”我国公司法第103条规定股东大会可行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议和批准公司的年度财务预算方案、决策方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程。 它表明：我国从立法上确立了股东大会为股份有限公司最高权力机关的地位，并赋予了明显多于董事会的权力。基于法律的规定，在股份有限公司的实际经营过程中，股东大会权力过大，有时甚至事无巨细都由股东大会裁决，对公司的实际经营者———董事会牵制过多。 董事会仅仅只是股东大会的执行机关。 我国立法上的这一漏洞使股份有限公司越来越不适应瞬息万变的市场，束缚了董事会的手脚，丧失了许多使公司发展的千载难逢的好机遇，严重地阻碍了公司的发展。 2。股东大会的特征我国公司法规定：股东大会由全体股东组成，这种由人数众多，成员复杂而组成的股东大会其特征如下： 第一，随着市场经济的不断发展，股份有限公司作为现代企业的形态之一，其资本日趋向巨额发展，并呈现国际化的趋势。 而我国处于社会主义初级阶段，城乡居民整体收入水平较低。即使一部分人投身于股市，也只能购入极少量的股份，成为人数众多的小股东，导致股份有限公司的股东愈加分散。 这些人数众多且特别分散的小股东，恰似一盘散沙，使公司缺乏凝聚力，很难形成集体智慧和一个团结、协作的集体。 这样也就不可能使股东大会成为一个快速、高效的决策机构，而公司法却赋予股东大会过多的权力，这已不能适应市场经济的迅猛发展对现代企业的需求。 第二，这些为数众多的股东对公司的日常经营活动，他们既无时间、精力，也无兴趣。同时，他们也缺乏现代企业经营的知识和经验，无法参与公司的经营活动。 于是，绝大多数股东产生一种“白搭车”的心理和“关心公司不如关心股市”的心态。因此，许多股东从未关心过公司作出的重大决策，也没有为公司如何经营献计献策。 他们只希望从股票价格的涨落中获取巨利。由有这种“白搭车”和“关心公司不如关心股市”心态的股东所组成的股东大会，其决策能力之低下是可想而知的。 第三，公司法规定：公司召开一年一度的股东大会，也只是极少数的股东参加会议。这种参与人数极少的股东大会所制订的决策并不能代表公司的意志。 事实上，在此情况下，股东大会所形成的决策并不一定具有科学性。换言之，股东大会所形成的决策有时违背市场规律和公司的实际情况，况且市场瞬息万变，股东大会所制订的决策不一定能适应市场的变化。 董事会执行股东大会这些并不科学的决策，能不给公司带来损失吗？有时甚至是灭顶之灾。因此，一年一度的股东大会不能适应瞬息万变、错综复杂的市场。 第四，一年一度的股东大会，使公司丧失许多天赐良机。市场经济的特点是瞬息万变、错综复杂，许多信息稍纵即逝。 在这样一个“时间就是金钱”的信息社会，股东大会掌握着公司的大权，公司的一切大政方针均由其制定。事实上，股东的日趋分散，无法及时召开股东大会对新出现的情况作出科学的决策。 而董事会的职权较小，无权对一些有关公司发展的重大情况作出决策，使许多有利于公司发展的天赐良机被丧失。 股东大会出于自身的弱点，在激烈的市场竞争中，无法肩负公司发展的重任，需要一个高效运作的机构对瞬息万变的市场作出快捷、敏锐的决策，股东大会的权力必须弱化。 三 强化董事会的权力已成为股份有限公司发展的必然趋势 董事会成员由股东大会推举产生，股东大会在选择董事会成员时，无不以股东的持股多少为依据。 换言之，持股多者成为董事会成员的权利和机会多，持股少者成为董事会成员的权利和机会也就少。 从这个角度上讲，董事会成员总要在一定程度上反映公司的意志和大股东的利益。公司的兴衰荣辱与董事会成员的切身利益息息相关。 公司兴旺发达，受益最多的是这些持股较多的董事会成员；公司衰败，受害最大的也是这些持股较多的董事会成员。 董事会成员必能为公司的兴旺发达而尽职尽责。 因此，董事会比股东大会更能体现公司的利益，由董。 4.董事会对股东会行使什么职权 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。 5.股东大会和董事会有什么区别 一个公司就那么几个从股东里选出来的几个董事，股东确可能会很多。所以董事会么就那么几个董事开会，股东会么你是个小股东么自己也可以去旁听参会的嘛 当然是董事会了，谁占的股份多谁说话算~~~ 倒。。。谁股份多谁是大股东。51%的股份就是绝对控股的地位。谁控股么当然谁说了算，大股东么一般都是董事会成员的，董事长么也肯定是大股东里选出来的，小股东算根毛，在一边听听的份~~ 最高决策机构不就是董事会么。权利机构么是股东会了。 6.董事会股东会行使哪些职权 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。

您好，关于股东大会和董事会的区别，一、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 二、董事会，对股东大会负责。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。