投资企业

第六十八条 根据税法第六条规定，对国家鼓励的外商投资企业，需要在企业所得税方面给予税收优惠的，依照国家有关法律、行政法规的规定执行。第六十九条 税法第七条第一款所说的经济特区，是指依法设立或者经国务院批准设立的深圳、珠海、汕头、厦门和海南经济特区；所说的经济技术开发区，是指经国务院批准在沿海港口城市设立的经济技术开发区。第七十条 税法第七条第二款所说的沿海经济开放区，是指经国务院批准为沿海经济开放区的市、县、区。第七十一条 税法第七条第一款所说的减按百分之十五的税率征收企业所得税，仅限于税法第七条第一款所规定的企业在相应地区内从事生产、经营取得的所得。税法第七条第二款所说的减按百分之二十四的税率征收企业所得税，仅限于税法第七条第二款所规定的企业在相应地区内从事生产、经营取得的所得。第七十二条 税法第七条第一款、第二款和第八条第一款所说的生产性外商投资企业，是指从事下列行业的外商投资企业：（一）机械制造、电子工业；（二）能源工业（不含开采石油、天然气）；（三）冶金、化学、建材工业；（四）轻工、纺织、包装工业；（五）医疗器械、制药工业；（六）农业、林业、畜牧业、渔业和水利业；（七）建筑业；（八）交通运输业（不含客运）；（九）直接为生产服务的科技开发、地质普查、产业信息咨询和生产设备、精密仪器维修服务业；（十）经国务院税务主管部门确定的其他行业。第七十三条 税法第七条第三款所说的可以减按百分之十五的税率征收企业所得税，适用于：（一）在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区设立的从事下列项目的生产性外商投资企业：1．技术密集、知识密集型的项目；2．外商投资在三千万美元以上，回收投资时间长的项目；3．能源、交通、港口建设的项目。（二）从事港口码头建设的中外合资经营企业。（三）在经济特区和国务院批准的其他地区设立的外资银行、中外合资银行等金融机构，但以外国投资者投入资本或者分行由总行拨入营运资金超过一千万美元、经营期在十年以上的为限。（四）在上海浦东新区设立的生产性外商投资企业，以及从事机场、港口、铁路、公路、电站等能源、交通建设项目的外商投资企业。（五）在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业，以及在北京市新技术产业开发试验区设立的被认定为新技术企业的外商投资企业。（六）在国务院规定的其他地区设立的从事国家鼓励项目的外商投资企业。属于前款第（一）项所列项目的外商投资企业，应当在报国家税务局批准后，减按15%的税率征收企业所得税。第七十四条 税法第八条第一款所说的经营期，是指从外商投资企业实际开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日起至企业终止生产、经营之日止的期间。按照税法第八条第一款规定可以享受免征、减征企业所得税待遇的外商投资企业，应当将其从事的行业、主要产品名称和确定的经营期等情况报当地税务机关审核；未经审核同意的，不得享受免征、减征企业所得税待遇。第七十五条 税法第八条第二款所说的本法施行前国务院公布的规定，是指国务院发布或者批准发布的下列免征、减征企业所得税的规定：（一）从事港口码头建设的中外合资经营企业，经营期在十五年以上的，经企业申请，所在地的省、自治区、直辖市税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税。（二）在海南经济特区设立的从事机场、港口、码头、铁路、公路、电站、煤矿、水利等基础设施项目的外商投资企业和从事农业开发经营的外商投资企业，经营期在十五年以上的，经企业申请，海南省税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税。（三）在上海浦东新区设立的从事机场、港口、铁路、公路、电站等能源、交通建设项目的外商投资企业，经营期在十五年以上的，经企业申请，上海市税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税。（四）在经济特区设立的从事服务性行业的外商投资企业，外商投资超过五百万美元，经营期在十年以上的，经企业申请，经济特区税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年免征企业所得税，第二年和第三年减半征收企业所得税。（五）在经济特区和国务院批准的其他地区设立的外资银行、中外合资银行等金融机构，外国投资者投入资本或者分行由总行拨入营运资金超过一千万美元，经营期在十年以上的，经企业申请，当地税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年免征企业所得税，第二年和第三年减半征收企业所得税。（六）在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的中外合资经营企业，经营期在十年以上的，经企业申请，当地税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税。设在经济特区和经济技术开发区的外商投资企业，依照经济特区和经济技术开发区的税收优惠规定执行。设在北京市新技术产业开发试验区的外商投资企业，依照北京市新技术产业开发试验区的税收优惠规定执行。（七）外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。但经济特区和经济技术开发区以及其他已经按百分之十五的税率缴纳企业所得税的产品出口企业，符合上述条件的，按百分之十的税率征收企业所得税。（八）外商投资举办的先进技术企业，依照税法规定免征、减征企业所得税期满后仍为先进技术企业的，可以按照税法规定的税率延长三年减半征收企业所得税。（九）在国务院已经发布或者批准发布的其他规定中有关免征、减征企业所得税的规定。外商投资企业依照前款第（六）项、第（七）项或者第（八）项规定申请免征、减征企业所得税时，应当提交审核确认部门出具的有关证明文件，由当地税务机关审核批准。第七十六条 税法第八条第一款和本细则第七十五条所说的开始获利的年度，是指企业开始生产经营后，第一个获得利润的纳税年度。企业开办初期有亏损的，可以依照税法第十一条的规定逐年结转弥补，以弥补后有利润的纳税年度为开始获利年度。税法第八条第一款和本细则第七十五条规定的免征、减征企业所得税的期限，应当从企业获利年度起连续计算，不得因中间发生亏损而推延。第七十七条 外商投资企业于年度中间开业，当年获得利润而实际生产经营期不足六个月的，可以选择从下一年度起计算免征、减征企业所得税的期限；但企业当年所获得的利润，应当依照税法规定缴纳所得税。第七十八条 从事开采石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源的企业，除国务院另有规定外，不适用税法第八条第一款的税收优惠规定。第七十九条 依照税法第八条第一款和本细则第七十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。第八十条 税法第十条所说的直接再投资，是指外商投资企业的外国投资者将其从该企业取得的利润在提取前直接用于增加注册资本，或者在提取后直接用于投资举办其他外商投资企业。在依照税法第十条规定计算退税时，外国投资者应当提供能够确认其用于再投资利润所属年度的证明；不能提供证明的，由当地税务机关采用合理的方法予以推算确定。外国投资者应当自其再投资资金实际投入之日起一年内，持载明其投资金额、投资期限的增资或者出资证明，向原纳税地的税务机关申请退税。第八十一条 税法第十条所说的国务院另有优惠规定，是指外国投资者在中国境内直接再投资举办、扩建产品出口企业或者先进技术企业，以及外国投资者将从海南经济特区内的企业获得的利润直接再投资海南经济特区内的基础设施建设项目和农业开发企业，可以依照国务院的有关规定，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。外国投资者依照前款规定申请再投资退税时，除依照本细则第八十条第二款、第三款的规定办理外，应当提供审核确认部门出具的确认举办、扩建的企业为产品出口企业或者先进技术企业的证明。外国投资者直接再投资举办、扩建的企业，自开始生产、经营起三年内没有达到产品出口企业标准的，或者没有被继续确认为先进技术企业的，应当缴回已退税款的百分之六十。第八十二条 税法第十条和本细则第八十一条第一款规定的再投资退税，其退税额按下列公式计算：退税额=再投资额÷（1－原实际适用的企业所得税税率与地方所得税税率之和）×原实际适用的企业所得税税率×退税率

一、关于外商投资企业和外国企业适用税种问题　　根据《决定》的规定，外商投资企业和外国企业除适用《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国消费税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》外，还应适用以下暂行条例：　　（一）国务院1993年12月13日发布的《中华人民共和国土地增值税暂行条例》；　　　　　　（二）国务院1993年12月25日发布的《中华人民共和国资源税暂行条例》；　　（三）国务院1988年8月6日发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》；　　（四）中央人民政府政务院1950年12月19日发布的《屠宰税暂行条例》；　　（五）中央人民政府政务院1951年8月8日发布的《城市房地产税暂行条例》；　　（六）中央人民政府政务院1951年9月13日发布的《车船使用牌照税暂行条例》；　　（七）中央人民政府政务院1950年4月3日发布的《契税暂行条例》。　　在税制改革中，国务院还将陆续修订和制定新的税收暂行条例，外商投资企业和外国企业应相应依照有关条例规定执行。二、关于外商投资企业改征增值税、消费税、营业税后增加的税负处理问题　　（一）1993年12月31日前已批准设立的外商投资企业，由于改征增值税、消费税、营业税增加税负的，由企业提出申请，税务机关审核批准，在已批准的经营期限内，准予退还因税负增加而多缴纳的税款，但最长不得超过5年；没有经营期限的，经企业申请，税务机关批准，在最长不超过5年的期限内，退还上述多缴纳的税款。　　（二）外商投资企业既缴纳增值税，又缴纳消费税的，所缴税款超过原税负的部分，按所缴增值税和消费税的比例，分别退还增值税和消费税。　　（三）外商投资企业生产的产品直接出口或销售给出口企业出口的，按照《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，凭出口报关单和已纳税凭证，一次办理退税。　　（四）外商投资企业因税负增加而申请的退税，原则上在年终后一次办理；对税负增加较多的，可按季申请预退，年度终了后清算。　　（五）增值税、消费税的退税事宜由国家税务局系统负责办理，各级国库要认真审核，严格把关。退税数额的计算、退税的申请及批准程序等，由国家税务总局另行制定。　　（六）营业税的退税问题，由省、自治区、直辖市人民政府规定。三、关于中外合作开采石油资源的税收问题　　　　中外合作油（气）田开采的原油、天然气按实物征收增值税，征收率为5％，并按现行规定征收矿区使用费，暂不征收资源税。在计征增值税时，不抵扣进项税额。原油、天然气出口时不予退税。　　中国海洋石油总公司海上自营油田比照上述规定执行。　　本通知自1994年1月1日起施行。

股权投资企业Equity investment enterprise例句：几乎所有私募股权投资机构在对企业进行价值评估时都沿用西方经典估值理论，导致了我国私募股权投资企业估值的模糊。Almost all of the Chinese PE institutions follow the Western classical valuationtheory to evaluate the companies, resulting in the blur valuation of private equityinvestment.

法律主观：一、投资总额的概念外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。投资总额是外商投资企业法中的特有概念，在组成上，投资总额包括投资者缴付或认缴的注册资本和外商投资企业的借款。二、确定投资总额的作用1、依据投资总额确定外商投资企业的注册资本，2、依据投资总额确定外商投资企业免税进口自用设备的额度，3、依据投资总额确定外商投资企业外汇贷款的额度，4、依据投资总额确定外商投资企业的审批权限划分。三、投资总额的规定外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：(1)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下(含三百万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七;(2)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元(含一千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元;(3)中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元(含三千万美元)的，其注册资本至少占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元;(4)中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。法律客观：外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。其所称的中国投资者包括中国的公司、企业或者其他经济组织，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。一、外商投资企业的种类外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。二、外商投资企业法的概念与我国的外商投资企业立法(一)外商投资企业法的概念外商投资企业法是指有关外商投资企业组织和活动的行为规范的法律、法规的总称，是由众多的有关外商投资企业的立法规范形成的一个法律体系。其主要内容包括外商投资企业的组织形式、设立与登记程序、法律地位、投资关系、法律文件、中外双方的权利义务、组织机构、经营管理、劳动关系、税收、外汇管理、解散与清算等。(二)我国的外商投资企业立法我国的外商投资企业立法是伴随着我国的改革和对外开放政策而逐步建立并不断完善的，至今已经形成较为完备的外商投资企业立法体系，其中重要的法律、法规有：中外合资经营企业法、外资企业法、中外合作经营企业法、《中外合资经营企业法实施条例》、《关于鼓励外商投资的规定》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等。除此之外，外商投资企业的主管部门(商务部)和相关部门(主要是财政部、国家工商行政管理总局等)还颁布了大量的部门规章，如《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及其《补充规定》、《关于举办股份有限公司形式中外合资企业有关问题的通知》、《关于外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点》等。三、外商投资企业受中国法律的管辖和保护在东道国设立的外商投资企业受东道国法律的管辖，外商投资企业必须遵守东道国的法律、法规，这是国际上通行的做法。在中国境内设立的外商投资企业，都是中国的法律主体;凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。一方面，外商投资企业受中国法律的保护;另一方面，外商投资企业受中国法律的管辖。为了依法加强对外商投资企业的管理和监督，我国外商投资企业法明确规定，外商投资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益;国家有关机关依法对外商投资企业实行管理和监督。为了保护外商投资企业的合法权益，合资企业法和外资企业法分别规定，国家对合营企业和外资企业不实行国有化和征收;在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业和外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

法律主观：创业投资基金是指由一群具有科技或财务专业知识和经验的人士操作，并且专门投资在具有发展潜力以及快速成长公司的基金。创业投资是以支持“新创事业‘"，并为“未上市企业”提供股权资本的投资活动，但并不以经营产品为目的。创业投资主要是以私人股权方式从事资本经营，并以培育和辅导企业创业或再创业，来追求长期资本增值的高风险、高收益的行业。风险投资基金又叫创业基金，是当今世界上广泛流行的一种新型投资机构。它以一定的方式吸收机构和个人的资金，投向于那些不具备上市资格的中小企业和新兴企业,尤其是 高新技术企业 。风险投资基金无需风险企业的资产抵押担保，手续相对简单。法律客观：外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。其所称的中国投资者包括中国的公司、企业或者其他经济组织，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。一、外商投资企业的种类外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。二、外商投资企业法的概念与我国的外商投资企业立法(一)外商投资企业法的概念外商投资企业法是指有关外商投资企业组织和活动的行为规范的法律、法规的总称，是由众多的有关外商投资企业的立法规范形成的一个法律体系。其主要内容包括外商投资企业的组织形式、设立与登记程序、法律地位、投资关系、法律文件、中外双方的权利义务、组织机构、经营管理、劳动关系、税收、外汇管理、解散与清算等。(二)我国的外商投资企业立法我国的外商投资企业立法是伴随着我国的改革和对外开放政策而逐步建立并不断完善的，至今已经形成较为完备的外商投资企业立法体系，其中重要的法律、法规有：中外合资经营企业法、外资企业法、中外合作经营企业法、《中外合资经营企业法实施条例》、《关于鼓励外商投资的规定》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等。除此之外，外商投资企业的主管部门(商务部)和相关部门(主要是财政部、国家工商行政管理总局等)还颁布了大量的部门规章，如《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及其《补充规定》、《关于举办股份有限公司形式中外合资企业有关问题的通知》、《关于外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点》等。三、外商投资企业受中国法律的管辖和保护在东道国设立的外商投资企业受东道国法律的管辖，外商投资企业必须遵守东道国的法律、法规，这是国际上通行的做法。在中国境内设立的外商投资企业，都是中国的法律主体;凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。一方面，外商投资企业受中国法律的保护;另一方面，外商投资企业受中国法律的管辖。为了依法加强对外商投资企业的管理和监督，我国外商投资企业法明确规定，外商投资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益;国家有关机关依法对外商投资企业实行管理和监督。为了保护外商投资企业的合法权益，合资企业法和外资企业法分别规定，国家对合营企业和外资企业不实行国有化和征收;在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业和外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

法律主观：外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。法律客观：外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。其所称的中国投资者包括中国的公司、企业或者其他经济组织，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。一、外商投资企业的种类外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。二、外商投资企业法的概念与我国的外商投资企业立法(一)外商投资企业法的概念外商投资企业法是指有关外商投资企业组织和活动的行为规范的法律、法规的总称，是由众多的有关外商投资企业的立法规范形成的一个法律体系。其主要内容包括外商投资企业的组织形式、设立与登记程序、法律地位、投资关系、法律文件、中外双方的权利义务、组织机构、经营管理、劳动关系、税收、外汇管理、解散与清算等。(二)我国的外商投资企业立法我国的外商投资企业立法是伴随着我国的改革和对外开放政策而逐步建立并不断完善的，至今已经形成较为完备的外商投资企业立法体系，其中重要的法律、法规有：中外合资经营企业法、外资企业法、中外合作经营企业法、《中外合资经营企业法实施条例》、《关于鼓励外商投资的规定》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等。除此之外，外商投资企业的主管部门(商务部)和相关部门(主要是财政部、国家工商行政管理总局等)还颁布了大量的部门规章，如《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及其《补充规定》、《关于举办股份有限公司形式中外合资企业有关问题的通知》、《关于外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点》等。三、外商投资企业受中国法律的管辖和保护在东道国设立的外商投资企业受东道国法律的管辖，外商投资企业必须遵守东道国的法律、法规，这是国际上通行的做法。在中国境内设立的外商投资企业，都是中国的法律主体;凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。一方面，外商投资企业受中国法律的保护;另一方面，外商投资企业受中国法律的管辖。为了依法加强对外商投资企业的管理和监督，我国外商投资企业法明确规定，外商投资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益;国家有关机关依法对外商投资企业实行管理和监督。为了保护外商投资企业的合法权益，合资企业法和外资企业法分别规定，国家对合营企业和外资企业不实行国有化和征收;在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业和外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

法律主观：外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。法律客观：外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。其所称的中国投资者包括中国的公司、企业或者其他经济组织，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。一、外商投资企业的种类外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。二、外商投资企业法的概念与我国的外商投资企业立法(一)外商投资企业法的概念外商投资企业法是指有关外商投资企业组织和活动的行为规范的法律、法规的总称，是由众多的有关外商投资企业的立法规范形成的一个法律体系。其主要内容包括外商投资企业的组织形式、设立与登记程序、法律地位、投资关系、法律文件、中外双方的权利义务、组织机构、经营管理、劳动关系、税收、外汇管理、解散与清算等。(二)我国的外商投资企业立法我国的外商投资企业立法是伴随着我国的改革和对外开放政策而逐步建立并不断完善的，至今已经形成较为完备的外商投资企业立法体系，其中重要的法律、法规有：中外合资经营企业法、外资企业法、中外合作经营企业法、《中外合资经营企业法实施条例》、《关于鼓励外商投资的规定》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等。除此之外，外商投资企业的主管部门(商务部)和相关部门(主要是财政部、国家工商行政管理总局等)还颁布了大量的部门规章，如《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及其《补充规定》、《关于举办股份有限公司形式中外合资企业有关问题的通知》、《关于外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点》等。三、外商投资企业受中国法律的管辖和保护在东道国设立的外商投资企业受东道国法律的管辖，外商投资企业必须遵守东道国的法律、法规，这是国际上通行的做法。在中国境内设立的外商投资企业，都是中国的法律主体;凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。一方面，外商投资企业受中国法律的保护;另一方面，外商投资企业受中国法律的管辖。为了依法加强对外商投资企业的管理和监督，我国外商投资企业法明确规定，外商投资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益;国家有关机关依法对外商投资企业实行管理和监督。为了保护外商投资企业的合法权益，合资企业法和外资企业法分别规定，国家对合营企业和外资企业不实行国有化和征收;在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业和外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

你举的两个例子都是外资企业。内资企业的营业执照上不会有加注的（也就是在“公司类型”中不会有括号项）。外商投资企业分为：中外合资、中外合作、外资企业、外资股份有限公司、港澳台合资、等等。具体看营业执照上第四行：公司类型。带括号的说明营业执照已被加注，是外资企业。内资企业分为：有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业、特殊普通合伙企业、一人有限责任公司，等等。并且边上不再括号项。外资企业中，外商投资人可以用外币投资，也可以用合法取得的人民币进行投资，这个没有限制。所以，不要看到是人民币投资就以为不是外资。是不是外资只要看有没有括号加注

　　外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。　　外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。其所称的中国投资者包括中国的公司、企业或者其他经济组织，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。　　依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为四种类型：　　合资经营　　由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。　　合作经营　　中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。　　外资企业　　其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。　　外商投资合伙　　其主要的，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。　　外国投资者的出资方式：　　外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有，其作价应当与国际上通常的作价原则相一致。作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。

不论内资还是外资，投资人有两种，一种是自然人，一种是法人。只要没有被法律规定限制的自然人和法人都可以作为投资人。这里的法律限制是指如下：不具备投资资格或投资能力受到限制的投资者：1、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体（含自然人），在锁入期间其投资资格受到限制。例如：被锁入“警示信息系统”的自然人，在锁入期间不能担任其他公司的新股东；不能在已担任股东的公司中追加或受让股份。2、党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资举办外商投资企业。3、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立外商投资企业。ue0044、有限责任公司只能对公司制外商投资企业投资。分公司不能投资举办外商投资企业。5、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立外商投资企业。ue0046、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为外商投资企业投资人。7、一个外国（地区）自然人投资设立的一人有限公司不得再投资设立新的一人有限公司。《公司法》第二百一十八条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

外商投资企业有三类：1、外资企业，指全部资本由外国投资者投资的企业。由《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》规范和调整。2、中外合资经营企业，指由外国公司、企业和其它经济组织或个人同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办的企业。由《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规范和调整。3、中外合作经营企业，指由外国的企业和其他经济组织或者个人同中国的企业或者其他经济组织共同举办的企业。由《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》规范和调整。中外合资（合作）企业都没有将中国的自然人列为合营企业的中国合营者。因此自然人不能与外资共同举办中外合资（合作）企业。实践中，外国投资者通过外资并购，内资企业变更为中外合资（合作）企业的，原内资企业的自然人股东可保留股东资格；此外，一些地方已放宽外商投资企业主体限制，如广西壮族自治区工商行政管理文件《自治区工商局关于市场准入五放宽两下放的意见》（桂工商发〔2013〕57号）“允许有投资行为能力的自然人作为中方投资者，与外国（地区）企业、个人和其他经济组织共同投资设立合资、合作、合伙企业。”而外商投资的合伙企业则适用《中华人民共和国合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》。《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》第二条　本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。综上，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，中方合伙人可以是自然人；外国的企业和其他经济组织或者个人在中国境内举办中外合资（合作）企业，中国合营者不能是自然人。

具体咨询：上海杰达投资咨询有限公司电话：40.0加0048加448外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内，由中国投资者和外国投资者共同投资或者由外国投资者单独投资设立的企业。 2、种类：外商投资企业包括：（1）中外合资经营企业（2）中外合作经营企业（3）外资企业。 3、外商投资企业法，是指调整外商投资企业在设立、管理、经营和终止过程中产生的经济关系的法律规范的总称。 为适应对外开放，吸引外资的需要，我国已制定了一系列调整外商投资企业的法律规范.外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。其所称的中国投资者包括中国的公司、企业或者其他经济组织，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型： 1．中外合资经营企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。 2．中外合作经营企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。 3．外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。 4. 外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。中外合资经营企业有以下特征： 1．在中外合资经营企业的股东中，外方合营者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，中方合营者则为中国的公司、企业或者其他经济组织，不包括中国公民个人。

法律主观：外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。法律客观：外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。其所称的中国投资者包括中国的公司、企业或者其他经济组织，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。一、外商投资企业的种类外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。二、外商投资企业法的概念与我国的外商投资企业立法(一)外商投资企业法的概念外商投资企业法是指有关外商投资企业组织和活动的行为规范的法律、法规的总称，是由众多的有关外商投资企业的立法规范形成的一个法律体系。其主要内容包括外商投资企业的组织形式、设立与登记程序、法律地位、投资关系、法律文件、中外双方的权利义务、组织机构、经营管理、劳动关系、税收、外汇管理、解散与清算等。(二)我国的外商投资企业立法我国的外商投资企业立法是伴随着我国的改革和对外开放政策而逐步建立并不断完善的，至今已经形成较为完备的外商投资企业立法体系，其中重要的法律、法规有：中外合资经营企业法、外资企业法、中外合作经营企业法、《中外合资经营企业法实施条例》、《关于鼓励外商投资的规定》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等。除此之外，外商投资企业的主管部门(商务部)和相关部门(主要是财政部、国家工商行政管理总局等)还颁布了大量的部门规章，如《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及其《补充规定》、《关于举办股份有限公司形式中外合资企业有关问题的通知》、《关于外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点》等。三、外商投资企业受中国法律的管辖和保护在东道国设立的外商投资企业受东道国法律的管辖，外商投资企业必须遵守东道国的法律、法规，这是国际上通行的做法。在中国境内设立的外商投资企业，都是中国的法律主体;凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。一方面，外商投资企业受中国法律的保护;另一方面，外商投资企业受中国法律的管辖。为了依法加强对外商投资企业的管理和监督，我国外商投资企业法明确规定，外商投资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益;国家有关机关依法对外商投资企业实行管理和监督。为了保护外商投资企业的合法权益，合资企业法和外资企业法分别规定，国家对合营企业和外资企业不实行国有化和征收;在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业和外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

1、法人型企业和非法人型企业。依据外商出资企业是否具有法人资格，能够分为法人型企业和非法人型企业。2、中外合营企业和外资企业。依据外商出资企业是外国人和我国一起举行，仍是独立建立注册外资公司，能够将外商出资企业分为中外合营企业和外资企业。3、产品出口企业、先进技能企业和一般外商出资企业。依据外商出资企业的技能情况及产品出口情况，能够分为产品出口企业、先进技能企业和一般外商出资企业。

一、两者概述不同：1、外商投资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的，由中国投资者与外国投资者共同投资，或者由外国投资者单独投资的企业。2、外商投资合伙企业是指2家以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。二、两者的特点不同：1、外商投资企业的特点：其管理模式多管理细致、注意细节，企业文化多为同根而生，文化趋同。2、外商投资合伙企业的特点：独立自由地开展母公司的全球战略，不需要考虑中方投资者的因素。有能力正式开展业务，而无须像代表处一样有诸多限制。以人民币作为收入向客户开人民币发票。三、两者的相关规定不同：1、外商投资企业的相关规定：个人独资企业的财产与投资者的财产不可分，不能独立承担企业债务，其债务以投资人的个人财产来承担。因此，所有的个人独资企业均不具备法人资格。2、而根据外商投资合伙企业法的规定，外商投资合伙企业符合中国法律关于法人条件的规定的，可以依法取得中国法人资格。外商独资企业作为外资企业的一种，也可以取得中国法人资格。参考资料来源：百度百科-外商投资企业百度百科-外商投资合伙企业

法律主观：外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型：1.中外合资经营企业。由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。2.中外合作经营企业。中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。3.外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。4.外商投资合伙企业。其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。法律客观：外商投资企业的分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式：存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。相关法律知识：《上市公司收购管理办法》中有关内容的规定第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

外商投资企业有以下几种类型：1中外合资企业、中外合作经营企业、外国投资企业和外商投资合伙企业。2包括农业、林业、制造业、服务行业、餐饮业、房地产业、批发零售业、商业经纪与代理业等多种外资企业亦称外商独资经营企业。它是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国投资者投资的企业。但其不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。外资企业有，外商独资经营企业、中外合资经营企业和中外合作经营企业等第一部分：农业、林业、渔业、矿业第二部分：制造业1、食品加工业2、食品制造业3、饮料制造业4、烟草加工业5、纺织业6、服装及其他纤维制品制造业7、皮革、毛皮、绒制品业8、木材加工及竹藤、棕、草制品业9、家具制造业10、造纸及纸制品业11、印刷业12、文教体育用品制造业13、石油加工及炼焦业14、化学原料及化学制品制造业15、医药制造业16、化学纤维制造业17、橡胶制品业18、塑料制品业19、非金属矿物制品业20、冶炼业21、金属制品业22、普通机械制造业23、专用设备制造业24、交通运输设备制造业25、电气机械及器材制造业26、电子及通信设备制造业27、仪器仪表文化办公用机械制造业28、其他制造业第三部分：电力、煤气、建筑装修、运输、仓储、邮电通信业第四部分：批发零售业、商业经纪与代理业、餐饮业第五部分：金融保险、房地产业第六部分：服务行业第七部分：其他行业（卫生、体育、教育、文化艺术、社会团体等）法律依据：《中华人民共和国外资企业法》第二条本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构第三条设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定

第十条 税法第四条所说的应纳税的所得额，其计算公式如下：（一）制造业：1．应纳税所得额=产品销售利润+其他业务利润+营业外收入－营业外支出2．产品销售利润=产品销售净额－产品销售成本－产品销售税金－（销售费用+管理费用+财务费用）3．产品销售净额=产品销售总额－（销货退回+销货折让）4．产品销售成本=本期产品成本+期初产品盘存－期末产品盘存5．本期产品成本=本期生产成本+期初半成品、在产品盘存－期末半成品、在产品盘存6．本期生产成本=本期生产耗用的直接材料+直接工资+制造费用（二）商业：1．应纳税所得额=销货利润+其他业务利润+营业外收入－营业外支出2．销货利润=销货净额－销货成本－销货税金－（销货费用+管理费用+财务费用）3．销货净额=销货总额－（销货退回+销货折让）4．销货成本=期初商品盘存+〔本期进货－（进货退出+进货折让）+进货费用〕－期末商品盘存（三）服务业：1．应纳税所得额=业务收入净额+营业外收入－营业外支出2．业务收入净额=业务收入总额－（业务收入税金+业务支出+管理费用+财务费用）（四）其他行业：参照以上公式计算。第十一条 企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则。企业下列经营业务的收入可以分期确定，并据以计算应纳税所得额：（一）以分期收款方式销售产品或者商品的，可以按交付产品或者商品开出发货票的日期确定销售收入的实现，也可以按合同约定的购买人应付价款的日期确定销售收入的实现；（二）建筑、安装、装配工程和提供劳务，持续时间超过一年的，可以按完工进度或者完成的工作量确定收入的实现；（三）为其他企业加工、制造大型机械设备、船舶等，持续时间超过一年的，可以按完工进度或者完成的工作量确定收入的实现。第十二条 中外合作经营企业采取产品分成方式的，合作者分得产品时，即为取得收入，其收入额应当按照卖给第三方的销售价格或者参照当时的市场价格计算。外国企业从事合作开采石油资源的，合作者在分得原油时，即为取得收入，其收入额应当按参照国际市场同类品质的原油价进行定期调整的价格计算。第十三条 企业取得的收入为非货币资产或者权益的，其收入额应当参照当时的市场价格计算或者估定。第十四条 税法第二十一条所说的国家外汇管理机关公布的外汇牌价，是指国家外汇管理局公布的外汇买入价。第十五条 企业所得为外国货币的，在依照税法第十五条规定分季预缴所得税时，应当按照季度最后一日的外汇牌价折合成人民币计算应纳税所得额；年度终了后汇算清缴时，对已按季度预缴税款的外国货币所得，不再重新折合计算，只就全年未纳税的外国货币所得部分，按照年度最后一日的外汇牌价，折合成人民币计算应纳税所得额。第十六条 企业不能提供完整、准确的成本、费用凭证，不能正确计算应纳税所得额的，由当地税务机关参照同行业或者类似行业的利润水平核定利润率，计算其应纳税所得额；企业不能提供完整、准确的收入凭证，不能正确申报收入额的，由当地税务机关采用成本（费用）加合理的利润等方法予以核定，确定其应纳税所得额。税务机关依照前款规定核定利润率或者收入额时，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定执行。第十七条 外国航空、海运企业从事国际运输业务，以其在中国境内起运客货收入总额的百分之五为应纳税所得额。第十八条 外商投资企业在中国境内投资于其他企业，从接受投资的企业取得的利润（股息），可以不计入本企业应纳税所得额；但其上述投资所发生的费用和损失，不得冲减本企业应纳税所得额。第十九条 在计算应纳税所得额时，除国家另有规定外，下列各项不得列为成本、费用和损失：（一）固定资产的购置、建造支出；（二）无形资产的受让、开发支出；（三）资本的利息；（四）各项所得税税款；（五）违法经营的罚款和被没收财物的损失；（六）各项税收的滞纳金和罚款；（七）自然灾害或者意外事故损失有赔偿的部分；（八）用于中国境内公益、救济性质以外的捐赠；（九）支付给总机构的特许权使用费；（十）与生产、经营业务无关的其他支出。第二十条 外国企业在中国境内设立的机构、场所，向其总机构支付的同本机构、场所生产、经营有关的合理的管理费，应当提供总机构出具的管理费汇集范围、总额、分摊依据和方法的证明文件，并附有注册会计师的查证报告，经当地税务机关审核同意后，准予列支。外商投资企业应当向其分支机构合理分摊与其生产、经营有关的管理费。第二十一条 企业发生与生产、经营有关的合理的借款利息，应当提供借款付息的证明文件，经当地税务机关审核同意后，准予列支。企业借款用于固定资产的购置、建造或者无形资产的受让、开发，在该项资产投入使用前发生的利息，应当计入固定资产的原价。本条第一款所说的合理的借款利息，是指按不高于一般商业贷款利率计算的利息。第二十二条 企业发生与生产、经营有关的交际应酬费，应当有确实的记录或者单据，分别在下列限度内准予作为费用列支：（一）全年销货净额在一千五百万元以下的，不得超过销货净额的千分之五；全年销货净额超过一千五百万元的部分，不得超过该部分销货净额的千分之三；（二）全年业务收入总额在五百万元以下的，不得超过业务收入总额的千分之十；全年业务收入总额超过五百万元的部分，不得超过该部分业务收入总额的千分之五。第二十三条 企业在筹建和生产、经营中发生的汇兑损益，除国家另有规定外，应当合理列为各所属期间的损益。第二十四条 企业支付给职工的工资和福利费，应当报送其支付标准和所依据的文件及有关资料，经当地税务机关审核同意后，准予列支。企业不得列支其在中国境内工作的职工的境外社会保险费。第二十五条 从事信贷、租赁等业务的企业，可以根据实际需要，报经当地税务机关批准，逐年按年末放款余额（不包括银行间拆借），或者年末应收帐款、应收票据等应收款项的余额，计提不超过百分之三的坏帐准备，从该年度应纳税所得额中扣除。企业实际发生的坏帐损失，超过上一年度计提的坏帐准备部分，可列为当期的损失；少于上一年度计提的坏帐准备部分，应当计入本年度的应纳税所得额。前款所说的坏帐损失，须经当地税务机关审核认可。第二十六条 本细则第二十五条第二款所说的坏帐损失，是指下列应收款项：（一）因债务人破产，在以其破产财产清偿后，仍然不能收回的；（二）因债务人死亡，在以其遗产偿还后，仍然不能收回的；（三）因债务人逾期未履行偿债义务，已超过两年，仍然不能收回的。第二十七条 企业已列为坏帐损失的应收款项，在以后年度全部或者部分收回时，应当计入收回年度的应纳税所得额。第二十八条 外国企业在中国境内设立的机构、场所取得发生在中国境外的与该机构、场所有实际联系的利润（股息）、利息、租金、特许权使用费和其他所得已在境外缴纳的所得税税款，除国家另有规定外，可以作为费用扣除。第二十九条 税法第十八条所说的资产净额或者剩余财产，是指企业清算时的全部资产或者财产扣除各项负债及损失后的余额。

一，权益法下宣告分配现金股利借应收股利贷长投，实际发放时，借银存贷应收股利，成本法下要确认投资收益，所以此题是错的。二，长期股权投资权益法核算的时候，一般是借记“应收股利”，同时贷记长期股权投资—损益调整科目，当损益调整明细科目的余额不够冲减的时候，再冲减长期股权投资的成本。一般不够冲减的情况最常发生在，投资年度，被投资企业分配上年现金股利。因为这是，一般损益调整科目还没有发生额。三，权益法下被投资单位分派现金股利，投资单位分得的现金股利没有超过已确认的损益调整的，就要冲减“长期股权投资——损益调整”，超过部分（也就是当损益调整明细科目金额为0时），即冲减“长期股权投资——成本”。分录是：借：应收股利贷：长期股权投资——损益调整（涉及时）贷：长期股权投资——成本投资当年分得的现金股利也是按以上原则处理，因为没有确认过长期股权投资——损益调整，所以直接冲减长期股权投资——成本四，长期股权投资采用权益法核算，在被投资企业宣告分配现金股利时，投资企业的会计处理是：C.借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资”科目，宣告发放股利时不影响损益，不计入投资收益科目，五，通常情况下，小企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本；总额的20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算。企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本的20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，但不具有重大影响的，应当采用成本法核算。六，以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为投资成本。实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，应按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为投资的实际成本，借记本科目，按已宣告但尚未领取的现金股利金额，借记“应收股利”科目，按实际支付的价款，贷记“银行存款”科目

采用权益法核算长期股权投资时，被投资单位发生亏损，投资企业对应分担的份额作会计分录：借：投资收益贷：长期股权投资-损益调整初学者在编制会计分录时，可以按以下步骤进行：第一：涉及的账户，分析经济业务涉及到哪些账户发生变化；第二：账户的性质，分析涉及的这些账户的性质，即它们各属于什么会计要素，位于会计等式的左边还是右边；第三：增减变化情况，分析确定这些账户是增加了还是减少了，增减金额是多少；第四：记账方向，根据账户的性质及其增减变化情况，确定分别记入账户的借方或贷方；第五：根据会计分录的格式要求，编制完整的会计分录。会计分录此外，要勤，多学、多问、多练。1）首先从会计科目入手，背熟科目核算内容。2）学习记账规则和记账流程，学习会计制度，学习基础知识。3）多练，多积累实际经验。4）及时了解各种财税政策，拓宽知识面。5）注意灵活运用，逐步做到精准核算，合理避税。6）根据会计分录的格式要求，编制完整的会计分录。同时，要想快速掌握会计分录的正确应用，不能靠死记硬背，也不能以某一会计教材给出的举例分录来作为万能的金钥匙，可参照以下几个方法：1、在理解的基础上记忆。2、结合经济业务往来捋顺各科目之间的对应关系。3、把所有的经济业务归类，找出各类经济业务涉及的会计科目，搞清在哪里用那些会计科目进行账务处理。4、联系会计准则，结合会计科目弄清各科目核算的内容。5、重点的掌握资产减值、公允价值变动、递延税项、或有负债等账务处理。6、理清成本归集与分配、成本结转、损益结转、各项税费的计提与核算。7、多做一下账务处理练习，强化记忆内容。

依据现行《印花税暂行条例》规定，下列凭证为应纳税凭证:（一）购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；（二）产权转移书据；（三）营业账簿；（四）权利、许可证照；（五）经财政部确定征税的其他凭证。贵司对被投资企业的增资协议不属于《印花税暂行条例》规定的应税凭证，不需要交印花税。

公司通过增资取得了被投资企业的股权，不需要对增资协议交印花税，因为印花税的这个应税办法里面没有这一项特殊的规定。企业的投资者去取得被投资公司股权的这个过程并不要求缴纳印花税，前一阵子说是香港的港股市场上面对于印花税的收取比例进一步提高，所以印花税也受到了越来越多的人关注了。假如我是一个投资公司，我看好a公司的投资股票，然后我买了他们公司股票，买到一定程度，比如说超过5%作为上市公司，我应该有义务去提醒对方，我持有你公司的股权超过5%了。我经过了这个提醒的义务，我才有权利，也就是说进入股东大会进行表决之类的，这里说个题外话，就是很多无脑小说里面所说，神不知鬼不觉就把对方的公司收购了，这种情况不可能5%或者说增资到20%，增资到30%都有义务通知对方公司。持有的这个公司的股权，但我并不需要缴纳印花税，因为缴纳印花税是针对股票交易，我持有这个公司的股权没有打算把这个股票完全卖出去，那就不需要去缴纳印花税。而且现在已经没有所谓的印花这一说了。你像现在买股票都是进行网上交易，你也不在现实生活中去买那个实打实的纸质的纸票去凭证了，那个凭证在印刷的时候有这个叫印花税的东西，现在已经没有这个纸质的载体了，收取印花税是为了让股票股市的管理具备一定的费用，并且创造一定的税收，这是金融市场发展到一定程度带来的好处。因为股市的活跃离不开实体经济的发展，而实体经济的发展就需要当地政府对经济进行一定的引导，需要货币政策，需要税收政策，对此进行一定的调节。所以管理也需要有经费，没有钱你没办法办事情，所以因为花费还是要收入的，只不过这种增资取得的股权并不需要缴纳印花税。

【答案】：以新建方式设立国际直接投资企业又称绿地投资。（1）其优点主要有以下几个方面：①创建新的企业不易受到东道国法律和政策上的限制，也不易受到当地舆论的抵制；②在多数国家，创建海外企业比收购海外企业的手续简单；③在东道国创建新的企业，尤其是合资企业，常会享受到东道国的优惠政策；④对新创立海外企业所需要的资金一般能作出准确的估价，不会像收购海外企业那样遇到烦琐的后续工作。（2）其缺点主要有以下几个方面：①投资建设周期长，开业比较慢；②不利于迅速进入东道国以及其他国家市场；③不利于迅速进行跨行业经营，迅速实现产品与服务多样化。

【答案】：以新建方式设立国际直接投资企业又称绿地投资，可以由外国投资者投入全部资本，在东道国建立一个拥有全部控制权的企业;也可以由外国投资者与东道国投资者共同出资，在东道国建立一个合资企业，但合资企业是在原来没有的基础上新建的企业( 1 )绿地投资的优点是:①创建新的企业不易受到东道国法律和政策上的限制，也不易受到当地舆论的抵制。②在多数国家，创建海外企业比并购海外企业的手续简单。③在东道国创建新的企业，尤其是合资企业，常会享受到东道国的优惠政策。④对新建企业所需要的资金一般能做出准确的估价，后续工作流程简单。(2 )绿地投资的缺点是:①投资建设周期长。②不利于迅速进入东道国以及其他国家市场。③不利于迅速进行跨行业经营，迅速实现产品与服务多样化。

被投资公司对外宣布发放分红时：借：应收股利 ，贷：投资收益企业收到发放的分红时：借：银行存款 ，贷：应收股利。拓展资料:1、被投资公司对外宣布发放分红，然后企业收到发放的分红，应当通过“应收股利”科目以及“投资收益”科目、“银行存款”科目核算。应收股利是指企业应收取的现金股利和应收取其他单位分配的利润。投资收益是指企业或个人对外投资所得的收入(所发生的损失为负数)，包括企业对外投资取得股利收入、债券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等。2、实际收到“长期股权投资”的现金分红，应当计入“其他货币资金”科目，会计分录为：借：其他货币资金——存出投资款 贷：应收股利——XX公司（被投资公司）3、受到被投资单位发放的股票股利，不需进行账务处理，但应当在备查簿中进行登记，在除权日注明增加的股数，用于以后反映股份的变化情况。4、长期股权投资：是指投资企业对被投资企业实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，其核算方法有两种，分别为成本法和权益法。5、长期股权投资账户，借方登记长期股权投资取得时的成本以及权益法下被投资单位的净损益等应分享的份额；贷方登记处置长期股权投资的账面余额或权益法下被投资单位宣告分配股利、利润应享有的份额等，以及被投资单位发生净亏损等应分担的份额。6、被投资公司对外宣布发放分红，然后企业收到发放的分红，应当通过“应收股利”科目以及“投资收益”科目、“银行存款”科目核算。应收股利是指企业应收取的现金股利和应收取其他单位分配的利润。投资收益是指企业或个人对外投资所得的收入(所发生的损失为负数)，包括企业对外投资取得股利收入、债券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等。

1、直线法年折旧率=（1-5%）/5=0.19各年的应计折旧额=50000*0.19=9500第一年折旧额的会计分录，借：制造费用9500，贷：累计折旧95002、双倍余额递减法年折旧率=2/5=0.4第一年折旧额=50000*0.4=20000第二年折旧额=（50000-20000）*0.4=12000第三年折旧额=（50000-20000-12000）*0.4=7200第四年折旧额=（50000-20000-12000-7200-2500）/2=4150第五年折旧额=（50000-20000-12000-7200-2500）/2=4150第一年折旧额的会计分录，借：制造费用20000，贷：累计折旧20000扩展资料：根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第三十三条的规定，外资企业固定资产预计净残值率一般为10%。此项数据系统会根据选定的固定资产类别, 按类别中预定的预计净残值率计算。 净值是指固定资产减去累计折旧后的余值。在固定资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能与最初预计固定资产预计净残值发生了很大的变化。从而可能导致原来预计净残值不能准确反映其实际情况，提供不真实的会计信息。为了避免出现这种情况，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。如果固定资产的预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，应当相应调整固定资产的预计净残值，并按照会计估计变更的有关规定进行处理。参考资料来源：百度百科-预计净残值

外商投资企业通过以下几点利用备用信用证在国内融资：1、外商投资企业日益成为中国出口的一支重要力量，随着国内投资环境逐步完善，外商投资企业在国内的采购、投资逐年增加，形成了对人民币资金的巨大需求。2、中国人民银行连续七次降息与美联储的连续六次加息，使美元以及港币与人民币之间的利率差已超过3，这无形中加剧了外商投资企业对人民币贷款的渴求。3、目前国内银行对外商投资企业的融资持谨慎态度，因为大部分外商投资企业的营运中心在境外，银行难以准确评价企业的财务状况，而企业拥有的抵押品如厂房、机器设备等价值不高，变现能力不强，银行难以提供大额融资。4、备用信用证，以其巨大的灵活性，简便的操作性，日益成为外商投资企业重要的融资工具。备用信用证是从美国发展起来的一种以融通资金、保证债务为目的的金融工具。

企业所得税法实施条例释义中解释：股息红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定。企业因购买被投资方的股票而产生的股息、红利，是被投资方向投资方企业支付的投资回报，应当以被投资方所在地作为所得来源地。 因此，“股息、红利等权益性投资所得应以被投资企业所在地为所得来源地”这句话是正确的。 按分配所得的企业所在地和所得来源地两者不是同一个意思。通俗的说按分配所得的企业所在地是投资企业所在地，也就是在哪确认所得；所得来源地是从哪来的所得。 扩展资料： 股票的分红一般称为股息； 投资于非上市公司的分红，一般就是红利。 所谓权益性投资，就是投资入股企业，购买股票的投资。于它相对应的是“固定收益类投资”，包括存款，国债，债券等投资。 居民企业之间的股息，红利等权益性投资收益免税的条件： 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，作为免税收入。主要有以下几种情形： 一、企业取得被投资企业分配股息、红利的收益。 二、企业取得被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积转增股本的部分视同股息所得的收益，作为企业增加股权投资计税基础。 三、企业从被投资企业撤资或减少投资，取得的相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分视为股息所得的收益。 四、企业因被投资企业注销清算或被投资企业资产重组按税法规定需要进行清算所得税处理，取得的相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积按该股东所占股份比例计算的部分或清算所得缴纳企业所得税后的余额部分，视为股息所得的收益。 对连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益不符合上述免征企业所得税规定，应按规定并入应纳税所得额征收企业所得税。

【答案】：B本题考查上市转让退出概述中的境内上市。上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。

发电企业：上海吴泾第二发电有限责任公司上海外高桥第三发电有限责任公司上海外高桥第二发电有限责任公司上海吴泾发电有限责任公司上海外高桥发电有限责任公司上海申能星火热电有限责任公司上海漕泾热电有限责任公司华能上海燃机发电有限责任公司华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司浙江桐柏抽水蓄能发电有限责任公司安徽池州九华发电有限公司核电秦山联营公司秦山第三核电有限公司石油天然气企业：上海天然气管网有限公司上海石油天然气有限公司主要金融企业及其他：申能集团财务有限公司上海申能新能源投资有限公司上海申能资产管理有限公司

广汽长丰汽车股份有限公司前身为湖南长丰汽车制造股份有限公司，是国内A股上市公司（股票简称：广汽长丰，股票代码：600991）。公司前三大股东分别是广汽集团股份有限公司、长丰集团有限责任公司、日本三菱自动车株式会社。公司业务范围涵盖整车及相关零部件的研发、制造、销售与服务。“猎豹”品牌，在国内SUV行业中具有较为明显的专业与品牌优势；自主品牌轿车正处于后发赶超阶段。公司拥有长沙、永州两个整车制造基地，长沙、北京两个汽车研发中心和衡阳、惠州两个零部件生产基地；建立了较为完善的零部件配套协作体系以及布局合理的营销服务网络。当前公司正积极实施“国际化、专业化、精品化”战略，充分集成股东各方优势资源，全面推进流程再造、内外资源整合和管理水平提升，为把公司产品打造成SUV领军品牌和乘用车主流品牌，把公司建设成为社会期待持续存在的企业而努力！湖南丰源迪美科技股份有限公司是一家集汽车电子产品的研发、生产、进出口销售及服务为一体的高新技术企业，公司成立于2009年11月26日，注册资金为人民币一亿元整，由长丰集团有限责任公司和美国De Amertek corporation，Inc共同投资成立。公司位于湖南长沙经济技术开发区，规划用地920亩，将建立丰源迪美汽车电子工业园。其中一期工程用地为200亩.目前，一期工程已经开始进入建设阶段，将在2012年投产，公司第一期工程达产后销售额将达三十多亿元人民币。湖南丰源迪美科技有限公司引进了美国迪美电子动力助力系统总成及传感器、控制器、无刷电机，主动式前大灯转向调节器，燃油泵等八大类汽车电子电器产品的设计和制造技术，并收购了生产汽车仪表的永州长怡电子有限公司。湖南丰源迪美科技股份有限公司以产品质量求生存，以创新求发展，不断进行产品创新、完善客户服务，努力为中国和世界汽车工业的发展做出更大贡献。湖南长丰投资开发有限公司（以下简称长丰投资公司）是长丰集团有限责任公司所属子公司，是一家集房地产开发经营、建材销售、实业投资为一体的多元化企业，成立于2006年11月30日，注册资本达2000万元，具备房地产开发企业暂定资质。公司自成立以来，秉承“品质才是硬道理”的开发理念，以质量立市，以诚信立业，为推动当地经济发展做出了贡献。公司正在建设楼盘有“长丰星城”、衡阳“长顺花苑”，其中“长丰星城”项目总建筑面积26万平方米，分两期进行开发，一期各项施工建设已经完成，累计已开发面积达11多万平方米；二期项目前期准备工作正在进行当中。湖南长丰汽车沙发有限责任公司坐落于湖南省永州市冷水滩，位于毗邻湘江河畔的永州长丰猎豹汽车配套工业园内。公司总资产1.8亿元，占地面积2万多平方米，建筑面积1.38万平方米，拥有员工300余人，其中各类专业技术人员50多人，各种设备400多台套，具备单班生产50000套汽车座椅的生产能力。公司先后被评为“中国知名汽车座椅十佳名优品牌”、“湖南省质量管理奖”、“湖南省高新技术企业”、“湖南省名牌产品”、“ 湖南省国有企业四好领导班子先进集体”、“湖南省和谐劳动关系模范企业”等省级荣誉二十余项。公司秉承“创新发展，追求卓越”的理念，坚持“立足国内，面向国际，以座为主，涵盖零配，做精做强”的发展战略，致力于为汽车制造商提供安全、优质、舒适、价廉的座椅及其他零部件，为人们的旅行生活提供最大的便利。为此公司建立健全了质量保证体系，通过了QS-9000质量体系、ISO14001环境管理体系、ISO/TS16949质量体系等。公司主导产品有长丰“猎豹”、“三菱”、“扬子”、吉利、“北汽福田“、“江南风光”、“江南传奇”等系列汽车座椅及汽车天窗、玻璃升降器等零部件，其中CFA6470E型座椅获“湖南省机械行业科技进步二等奖”，“长丰牌”猎豹汽车座椅获“湖南省名牌产品”称号。湖南长丰联成汽车模具有限公司是由长丰集团有限责任公司和外资股东佳联贸易有限公司共同出资组建的中外合资企业，注册资本2463万美元，公司引进了日本、台湾等地的先进设备和台湾联成金属制造股份公司的先进技术。购进了产能为10万件/年的自动涂装生产线，1000T、600T、400T的油压设备及先进的焊接设备。新建模具及冲压、注塑两个车间，建设汽车模具、冲压件、注塑件生产基地，实现年制造高精度汽车模具300t的生产能力，并形成年产汽车塑料制品10万台套及金属冲压滚压件10万台套的生产能力。湖南长丰汽车塑料制品有限公司，总投资6030万港元，注册资本4860万港元，占地面积2万余平方米，现有员工200余人。公司主要产品为：汽车仪表台组件，前、后保险杆，左右轮罩装饰，行李箱，落地箱总成，尾门装饰，挡泥板，四组式等汽车整车塑料零件。公司现有50-2800T注塑机11台，塑料件自动涂装线衣条，每年可为客户提供6万台套汽车内、外饰塑料件。公司的宗旨：以质取胜，以诚谋利，客户是我们的衣食父母。公司的理念：以人为本 精益高效 团结协作 执行畅通公司的价值观：敬业、竞争、协作的团队精神；踏实、正直、忠诚的道德品质；对公司、用户、员工及社会负责的态度。湖南长丰汽车零部件有限责任公司于2002年8月在湖南省永州市注册成立，座落于永州长丰猎豹汽车配套工业园内，公司占地面积2.6万平方米，其中建筑面积12,000平方米。由长丰汽车零部件控股有限责任公司和台湾金鹤集团、台湾太豪有限公司共同出资组建，总投资650万美金。其中长丰占股份51%，台湾金鹤占股份29%，台湾太豪占股份20%。公司现有员工240余人，其中工程师、助理工程师、技术人员等50余人。现已建成冲压、焊装、涂装、总装四条主要工艺生产线，拥有各类先进水平的生产、检验设备，具备开发、生产、品质验证能力。并已形成年产15万台套汽车金属零部件的生产能力。公司主要经营产品有：汽车燃油箱、排气系统总成、三角臂、座椅骨架以及大型冲压组焊件。其中公司主导产品汽车燃油箱和排气系统总成，具有较高技术含量，生产设备和工艺已实现自动化。本公司产品具有规模效益，在国内同行业中处于领先地位。公司为长丰汽车内部市场提供配套外，其他外部配套厂主要有北汽福田、东南汽车、江铃汽车、杭州纳智捷、厦门金龙、山东华泰等汽车厂家。在技术方面：本公司有多年的排气系统总成、油箱生产制造经验及台湾公司和日本技术支持。2007年11月本公司与武汉理工大学共同合作成立了研发中心。公司ERP管理系统2004年已建立，质量管理体系健全，2005年已通过了ISO/TS16949 2002质量管理体系的认证。2006年4月通过国家质量认证中心的3C认证，成为2006年全国机动车零部件产品3C认证首批合格企业。多年来，公司秉承国营企业的优良传统，并充分融合外资企业的先进技术和管理经验，以我们的诚信、技术，力求为每一位客户提供一流的产品和服务，努力打造成汽车零部件行业的领跑者。湖南长丰汽车服务有限责任公司于2005年8月26日注册设立，注册资本3000万元，由湖南省越野汽车制造龙头企业长丰集团与北京新华联控股有限公司共同投资设立。其中，长丰集团有限责任公司出资2100万元，持股70%；新华联控股有限公司出资900万元，持股30%。公司主要经营范围为:汽车租赁、汽车销售、汽车俱乐部及相关代理业务、二手车交易及车辆置换（以上项目不含国家专营、专控及限制品）。汽车零配件、汽车装饰品的销售；一类机动车维修（小型汽车的整车修理、总成修理、小修、维修救援、专项整理和维修竣工检验）；设备租赁；保险兼业代理：机动车辆保险、责任保险、人身保险意外险、短期健康保险。现设综合、租赁、销售、二手车、维修、客服6个职能部门，共有员工108名。公司成立四年多以来，笃守谨慎稳健、方便快捷、笃守信誉、创新发展的经营理念，秉持至诚、至爱、至善、至远的服务宗旨，在股东单位的大力支持和董事会的正确决策与领导下，在全体员工共同努力下，各项业务稳健有序发展，从未出现年度经营亏损，未发生公司经营风险和员工职业道德风险，取得了良好的经济效益和社会效益。2010年，公司大股东长丰集团进入第四次创业阶段，开始了主营业务的战略转型，并决定：在促进“广汽长丰”整车业务发展的同时，重点推动汽车零部件和汽车服务业等业务板块加快发展，快速壮大企业经营规模，提高经营效益。因此，目前我公司已成为长丰集团新一轮发展战略中打造服务业务板块的核心子公司！湖南长丰汽车空调有限公司是由长丰汽车零部件控股有限责任公司和台湾永彰机电股份有限公司共同投资兴建的一家合资公司，现有员工111人。公司座落于湖南永州市猎豹汽车零部件配套工业园内，水、陆、空交通便利。公司占地面积45133.33平方米，投资总额为壹亿贰千万元人民币，注册资金5000万人民币，双方各持有50%的股份。公司经营范围为：生产销售各种汽车空调系统及其零部件、各项夹具、模具、检具和设备之制造、销售、安装及售后服务。公司根据“猎豹”系列轻型越野车及轿车整车生产所需和集团公司发展规划，以“猎豹”系列轻型越野车及轿车为主导车型配套生产车用空调产品。产品采用日本及台湾轿车空调器生产技术，空调器采用现先进环保冷媒，在两器方面采用轻量化冷凝器及蒸发器，产品质量可靠，技术先进，符合目前世界上节能省源的环保趋势。湖南长丰汽车内装饰有限公司创立时间：2000年1月注册资本：175万美元投资总额：280万美元投资者：长丰集团有限责任公司、台湾常裕工业股份有限公司、金鹤集团有限公司技术来源：台湾常裕工业股份有限公司台湾颖西工业股份有限公司建筑面积：4862平米就职员工：103人生产能力：10万台套/年湖南长丰汽车内装饰公司是湖南省最大的汽车内装饰总成生产基地。公司主营汽车内装饰件及相应的夹具、检具、工装和设备的生产及销售。湖南长丰汽车内装饰公司在不断经验积累，不断致力于各项各项汽车内饰件的设计与制造，透过自主的设计开发合理的生产规划、自动化的设备扩充，以及严格的品质系统控管，奠定长丰内饰在汽车内饰行业的专业地位，并建立起完整而精密的分工体系。长丰内饰秉持卓越经营和管理，取得了QS－9000：1998、ISO9001：2000质量体系认证，ISO14001：1996环境管理体系认证，以及OSHAS18000职业安全健康体系认证。并积极进行 T S 1 6 9 4 9 认证。以期使顾客、员工、社会、投资者和供应商都受益。安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司成立于2005年3月28日，是由长丰集团、新华联集团和滁州市国资委三方合资建立。公司位于安徽省滁州市城东工业区内，紧临京沪铁路和104国道、312国道，距合肥机场120公里，距南京碌口机场仅70公里，交通十分便利。安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司的成立，使长丰扬子成为长丰集团继永州、长沙后的第三大整车生产基地，也是长丰集团为打造成国际型企业战略目标而实施的重要举措。长丰扬子公司将借助长丰集团雄厚的产品研发和资金优势、新华联集团先进的管理理念及扬子优秀的员工队伍和生产经验，继续以生产皮卡为主，并在现有的规模上，征地约300亩，投资5亿元，进行技术改造和生产规模的扩大，建立冲压、焊装、涂装和总装四大生产工艺，引进世界先进技术和先进车型，到十一五末年形成年产销十万台的规模，实现年产值50亿元，利税10亿元，把公司打造成国际一流、中国最大的皮卡生产企业。

国家开发投资公司共有投资企业251家。主要控股公司有国投华靖电力控股股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司、深圳康泰生物制品有限公司、国投弘泰信托投资有限公司、中投咨询有限公司。通过投资部和全资子公司控股投资了二滩水电开发有限责任公司、国投云南大朝山水电有限公司、国投新集能源股份有限公司、国投洋浦港有限公司、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、亚普汽车部件有限公司等投资企业。国家开发投资公司实行母子公司管理体制和总裁负责制，党组书记、总裁（法定代表人）王会生。公司总部设有总裁办公室、战略发展部、人力资源部、经营管理部、财务会计部、法律事务部、监察审计部、党群工作部等职能部门和中国投资协会国有投资公司委员会办公室。业务单位有金融投资部、化肥投资部及国投电力公司、国投煤炭公司、国投交通公司、国投高科技投资有限公司、国投资产管理公司、国投信托有限公司、中国投资担保公司和国投物业有限责任公司等全资子公司。主要控股企业有二滩水电开发有限责任公司、国投华靖电力控股股份有限公司（上市公司）、国投云南大朝山水电有限公司、国投新集能源股份有限公司、国投煤炭郑州能源有限公司、国投曹妃甸港口有限公司、国投镇江港有限公司、国投洋浦港有限公司、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、国投中鲁果汁股份有限公司（上市公司）、深圳康泰生物制品有限公司、亚普汽车部件有限公司、中投咨询有限公司等。面向未来的国家开发投资公司，将始终把发展作为第一要务，以科学发展观统领全局，坚持以人为本，促进公司又好又快地发展，努力把公司建设成为有实力、有影响、有凝聚力的国际一流的投资控股公司。该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2007年度中国企业500强排名中名列第一百八十。

作者：虚语 公众号：言至 引言 悲愁回白首，倚杖背孤城。江敛洲渚出，天虚风物清。 沧溟服衰谢，朱绂负平生。仰羡黄昏鸟，投林羽翮轻。 ——唐·杜甫《独坐》 倚杖背孤城：工业企业的黄昏 《孙子兵法》有云“求之于势，不责于人。”2月1日，云南煤业能源股份有限公司公告披露，云南省人民政府与中国宝武钢铁集团有限公司签署合作协议，双方将以云南方持有昆明钢铁控股有限公司10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作，并签署委托管理协议。如果从趋势讲，宝武集团只是向钢铁巨人又迈向了一小步，如果从 情感 讲，始于1939年抗日烽火的昆钢公司，若论 历史 仅次于发端于1883年的云锡公司，算是云南国企的“老大哥”，也是云南工业发展的“老大哥”。昆钢公司拥抱宝武集团，应是应时而行，一如2018年云南冶金集团51%的股权无偿划转给中国铜业，中铝集团完成对主要有色金属资产企业的战略性重组。如果再加上未能成行2019年中国五矿参与云锡公司、贵金属集团的重组尝试，除了进入司法重整阶段的煤化工集团，工业企业中仅有云天化集团没有流出“卖身”消息，或许也只是因为没有合适的契机，云南工业企业的“诸神”在多年后迎来属于自己的“黄昏”，那些曾经同“她”一起经历晨光的人也许会无奈发出一声感叹“夕阳无限好，只是近黄昏”。 纵情犹未已：投资企业的旧爱新欢 如果说工业企业在走过几十年甚至上百年之后已然迈向黄昏，那么生于改革春风中的城投平台在经历了近30年的发展之后，也即将迎来了“中年危机”，身体和心理的再调适成为新常态。生于1997年的云投集团，也要24岁，对一个人来说或许还年轻，但是对一个企业来说说“中年”并不为过，2018年央行行长易纲在第十届陆家嘴金融论坛上例举数据称，“美国的中小企业的平均寿命为8年左右，日本中小企业的平均寿命为12年，我国中小企业的平均寿命为3年左右。”云投集团作为云南第一家投资平台，应该算是一个合格的“老母亲”，在其羽翼之下，云南城投、云南能投如学飞小鹰振翅而起。2009年，在地产的风口被吹上天的云南城投迎来“成年礼”，在成立的第5年走出“老母亲”的羽翼分家自立，15年后在当风来了又走了之后，从高处的阁楼上向下望，有云雾缭绕间的风和雨，还有坚硬地板和高墙，2020年10月，对于云南城投集团是终结，对云南康旅集团是新生，败在地产的战场上云南城投换上新装和新的心脏，如果这个心脏来得再早一些，或许应该不会有华侨城集团与云南世博、云南文投的重组，从趋势来讲，如果没有一个足够大的平台不足以支撑云南万亿 旅游 文化产业的野望。当然，许多假设与现实相比，并无许多说服力，不过云南世博、云南文投的股权注入云南城投也是事实。 乍暖还寒时候：投资企业的另辟蹊径 如果说云南城投或者说云南康旅获得了新生，尽管连着过去的旧血脉，那么云南能投集团则是在另辟蹊径中求得生存，在2012年自立门户，但其时局面是云南境内最主要的水电资产如同云南的另一大主要产业烟草一样，都是牢牢控制在央企手中，省内的煤炭资产则控制在煤化工集团，水利投资则主要依托2007年成立的云南水投公司，加之2020年挂牌成立的云南省电力配售公司，又在云南水投的重组中失利，云南能投的生存环境并不十分乐观，云南能投除参股大型水电企业之外只能持有一些中小水电、火电企业，但是云南能投依然诸多企业中脱颖而出，其壮大并非因为“能源”二字，而是“贸易”，以2019年营收为例1079亿的营收中“物流贸易”为963亿元，占89.22%，这种营收结构在云南能投成立之初便奠定了，物流贸易在2012年占营收比例的76%，在2013年便占到86.76%，此后几乎没有低于85%，甚至层级一度超过90%，能源主业的营收持续保持低位水平，如果单从营收结构来讲，云南能投更像一个贸易企业，但是与之不相匹配的是如此高的营收并没有贡献与高营收相比的高利润，因而可以说获取资源能力一定程度上影响了国有企业走多远。 满地槐花满树蝉：省属企业的生存之战 一些新生从做大自己开始的，而更多的新生来源于新设、重组和更名，2016年以来许多企业迎来真正意义的“出生”，也迎来了云南省属企业“战国时代”，不仅有与央企的兼并重组，省属企业之间的兼并重组也日益成为常态。2016年4月由云南建工、十四冶和西南交建合重组诞生的云南省建设投资控股集团有限公司，三合一诞生的是云南建筑领域的巨无霸，时隔四年的2020年6月，云南建投重组云南水投，四合一，终于一家人可以凑齐“一桌麻将”。2年前的2018年4月，昆钢公司整合重组云南物流产业集团。也是在这一年，云南公布国有企业改革三年行动，提出构建“1+1+X”，在这一时间前后相继诞生了贵金属集团、设计院集团、云勤集团、联云集团、戎合投资公司、滇中引水公司、电力配售公司、煤炭产业集团、航空产业集团、金控集团、股权公司，但不难发现，新设立的公司基本为投资公司或产业公司，再无新设立的工业企业，随着央地合作的深化，云南省属工业企业基本完成与中央企业的整合重组，“不为所有，但为所用”由一种心态变为一种行动，由一种行动变为一种实践。在这个意义上谈，云南白药一定是绕不开的话题，被誉为国民共进的“白药模式”的云南白药混改，在2017年迎来高光时刻，在2020年再次站在聚光灯下，“云南白药”完成对母公司白药控股的吸收合并实现整体上市，但国资和民资的互动也成为混改后公司治理绕不开的话题，国资代表董事在多次董事会决策事项中的反对票表明存在双方存在不同程度的利益分歧，一句话或许可以回答“生意没有国界，但企业家是有国界的”，也体现出的省属企业和非省属企业的区别，省属企业自然是服务一省的发展，非省属企业服务的是企业自身的利益，或者说企业相关方的利益，当利益不一致时出现分歧在所难免。 鸟归沙有迹，帆过浪无痕：国有企业产业与资本逻辑 如果说这些改革中有一个关键词的话应该是“解渴”，多年发展，工业企业迎来黄昏，投资企业迎来正午，都充满了对资金的渴望，工业企业希望资金唤醒垂老的身心，投资企业诞生便伴随着对资金的饥渴，更是须臾离不开。从煤化工的司法重整，到云南资本的兑付危机，再到云南城投的防风化债，从中铝集团重整冶金，到宝武集团托管昆钢，无非是降低债务，降低风险的冲击。但话说回来，宏观调控不仅需要政策，也需要投资平台作为手脚，工业企业退出省级平台的同时，投资平台企业在走出加速度，这种转换不仅受工业企业发展周期的影响，也受政府转型的影响，从撸起袖子自己上阵慢慢走向政策和投资引导产业投资布局。但是，企业要发展离不开底层支撑，工业企业发展靠资源，投资企业发展则要靠产业，离开产业支撑的投资平台则难以做大，也就难以发挥有效的作用，因而政府提出“三张牌”“八大产业”，但要赢得信心还是需要自己带头干，省属企业要赢得发展也要迎着政府指出的产业方向走出信心和示范。当然，这种转换应当也是从管资产向管资本过渡的产物，其底层心态依然是“不为所有，但为所用”，让资本在产业的血脉中自由流动，国有资本成为为政策导向加持的重要工具，引导产业资本的进与退。如果这个趋势可以溯源，那应该是2015年，这一年9月《关于深化国有企业改革的指导意见》，11月中央 财经 领导小组研究经济结构性改革，次年，即2016年1月供给侧结构性改革成为经济领域改革的热词，2015年，成为上一轮国企改革的元年，此后无论是中央企业还是省属企业的整合、重组成为常态，昆钢公司的托管，为云南十三五国企改革划上一个在心情上稍有遗憾的句号，不过从多年时间来看，国有企业领域的改革最为“动荡”，因为更贴近市场，更贴近利益，也更容易改变，但一直未变的是其政策工具属性。

《外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定》第十条规定，外商投资企业的储备基金，主要用于垫补企业的亏损。企业发展基金，主要用于扩大生产经营，经原审批机构批准，也可转作投资者增资。职工奖励及福利基金，用于职工非经常性奖励，补贴购建和修缮职工住房等集体福利。

外商投资企业的储备基金、发展基金和奖福基金的计提都应遵循相关的外商投资企业法律及其实施细则（或实施条例）的规定。目前的规定是：中外合资企业应当计提三项基金，但提取比例由董事会自行决定；外商独资企业可以不计提发展基金，储备基金的计提比例不低于10%，但达到注册资本的50%后可以不再计提。是法律的规定，是为了引导外商投资企业更好的发展和保障从业人员。

外商投资企业应该计提盈余公积。 1、外商投资企业的职工奖励及福利基金的提取比例由董事会决定，一般为税后利润的5%左右。中外合资经营企业与中外合作经营企业的储备基金的提取比例由董事会决定。外资企业的储备基金提取比例不得低于税后净利润的10%，如果累计提取金额达到其注册资本50%的，可以不再提取。中外合资经营企业与中外合作经营企业的企业发展基金的提取比例由董事会决定，外资企业可以不提取企业发展基金。 2、会计分录 （1）提取的储备基金、企业发展基金 借：利润分配——提取储备基金、提取企业发展基金 贷：盈余公积——储备基金、企业发展基金 （2）企业按照确定的分配方案，从税后利润中提取职工奖励及福利基金时 借：利润分配——提取职工奖励及福利基金 贷：应付福利费——职工奖励及福利基金 1、《企业会计制度》规定，一般企业和股份有限公司应该按规定计提法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金。从2002年1月1日起，外商投资企业执行《企业会计制度》的规定。因此外商投资企业应该计提盈余公积。 2、根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第五十八条“外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金”，以及《企业会计制度》第一百一十条“企业当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初末弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润。可供分配的利润，按下列顺序分配：（一）提取法定盈余公积；（二）提取法定公益金。外商投资企业应当按照法律、行政法规的规定按净利润提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金等”之规定，一般企业和股份有限公司应该按规定计提法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金，但对外资企业而言，则应当提取储备基金，而非盈余公积。

外商投资企业按规定从净利润中提取的职工奖励及福利基金借记利润分配。根据查询相关公开信息得知，企业(外商投资)按规定提取的储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，借记利润分配——提取储备基金、提取企业发展基金、提取职工奖励及福利基金科目，贷记本科目(储备基金、企业发展基金)、应付职工薪酬科目。外商投资，是指外国的公司、企业、其它经济组织或者个人依照中华人民共和国法律的规定，在中华人民共和国境内进行私人直接投资。

外商投资企业利润转赠资本后，不需要再提储备基金。根据查询相关公开信息，储备基金主要是用于安全储备的一种基金，具体来说的话就是根据法律法规的规定，从基金产品的净利润中所提取出来的一部分，并且经过有关部门的批准用来，弥补产品亏损，并且转增资本的一种储备型的基金产品。

IDG技术创业投资基金（最早引入中国的VC，也是迄今国内投资案例最多的VC，成功投资过腾讯，搜狐等公司） 投资领域：软件产业电信通讯 信息电子 半导体芯片 IT服务 网络设施 生物科技 保健养生软银中国创业投资有限公司（日本孙正义资本，投资过阿里巴巴，盛大等公司） 投资领域：IT服务 软件产业 半导体芯片 电信通讯 硬件产业 网络产业纪银创投投资领域：新兴农业 高科技 新材料 新能源领域凯雷投资集团（美国著名PE，投资太平洋保险集团，徐工集团） 投资领域：IT服务 软件产业 电信通讯 网络产业 信息电子 半导体芯片红杉资本中国基金 （美国著名互联网投资机构，投资过甲骨文，思科等公司）高盛亚洲（著名券商，引领世界IPO潮流，投资双汇集团等）摩根士丹利（世界著名财团，投资蒙牛等）金诚资本（投资房地产、新能源、化工等）美国华平投资集团（投资哈药集团，国美电器等公司）鼎晖资本（投资过南孚电池，蒙牛等企业）联想投资有限公司（国内著名资本） 投资领域：软件产业 IT服务 半导体芯片 网络设施 网络产业 电信通讯浙江浙商创业投资股份有限公司（民企） 投资领域：关注（但不限于）电子信息、环保、医药化工、新能源、文化教育、生物科技、新媒体等行业及传统行业产生重大变革的优秀中小型企业。

　　我国的创业投资有哪些形式呢?根据《中华人民共和国 公司法 》、《创业投资企业管理暂行办法》等法律法规的规定，我国创业投资的组织形式主要公司型和非公司型两种。 　　公司型又可分为有限责任公司和股份有限责任公司两种，公司型的优点主要在于：公司以自有资本进行投资有利于控制风险;公司对于投资收益可根据自身情况，在作必要扣除和提留后再作分配，有利于公司长期发展。主要缺点在于：不能有效解决内部人控制、大股东操纵公司的问题，管理人员的投资决策很大程度上是凭良心做事，道德风险大;难以实现专家投资的初衷5;有限责任公司因为股东人数不得超过50人，因此很难吸引更多的投资者和吸纳更多的投资，而股份有限公司虽然可以解决股东人数过少、吸纳投资有限的问题，但设立有限责任公司需要审批且审批手续繁杂，因此有限责任公司型的创业投资企业实践中不是很常见。 　　非公司型主要是有限合伙。根据2007年6月1日实施的《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙的特点主要在于：有限合伙制企业将企业的合伙人分为承担有限责任有限合伙人和承担无限连带责任普通合伙人;普通合伙人是合伙事务执行人，有限合伙人不直接参与企业经营;合伙人人数没有限制，能够吸引更多的人和资金参与经营。有限合伙这种组织形式在合伙人的出资数额、收益分配和风险承担上适应了创业投资风险防范的需要。有限合伙制的创业投资企业中，有限合伙人投资收益获得保证的优势能明显的体现，比如：有限合伙人可以在合伙协议中约定，认缴的出资分段投入，并要求确保投入资金的安全，如果创业投资 企业运营 出现问题，可以立即终止投资。另外，由于对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人是合伙事务的执行人，负责经营管理合伙企业，如果合伙企业亏损，普通合伙人将对此承担无限连带责任，这样可以使投资收益变化首先影响作为合伙事务执行人的普通合伙人的利益，如果企业资不抵债，普通合伙人必须以自己的财产弥补损失，这就使普通合伙人的风险和收益完全对称，从而可以约束普通合伙人忠诚经营并弱化道德风险。可见，有限合伙这种组织形式是目前创业投资的优选组织形式。 　　虽然有限合伙制的组织形式能够适应创业投资企业的运营，激发创业投资企业的活力，但是由于我国目前法律制度的不健全，其存在的问题也很明显。第一，我国目前只有关于企业退出市场的《企业破产法》，没有自然人退出市场的“个人破产法”，加之我国信用制度欠缺，因此有限合伙制中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任的规定常常名存实亡。实践中，普通合伙人常用“很小出资额”和“高额企业管理费”的 方法 侵害企业或者有限合伙人利益。第二，2008年1月1日实施的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》虽然规定，“基金管理公司或者国务院批准的其他机构，向特定对象募集资金或者接受特定对象财产委托从事证券投资活动的具体管理办法，由国务院根据本办法原则另行规定”、“特定资产管理的业务管理费率、托管费率不得低于同类型或相似类型投资目标和投资策略的证券投资基金管理费率、托管费率的60%。资产管理人可以与资产委托人约定，根据委托财产的管理情况提取适当的业绩报酬。在一个委托期间内，业绩报酬的提取比例不得高于所管理资产在该期间净收益的20%。固定管理费用和业绩报酬可并行收取。”这样的类似于私募股权制度的激励机制，私募股权业务似乎得到了法律的许可6，但是这不能说明现行法律下，允许私募股权，换而言之，私募股权在现行法律下仍是不被许可的。因此限合伙制的创业投资企业很难实现其能够吸引更多投资者、吸纳更多资金的优势。 　　四、结语 　　我们研究创业投资组织形式及法律障碍的目的就是以法律引导其健康发展，限制和消除其消极影响，这对于我国的经济健康发展意义重大。总的来说，我们要借鉴和移植国外先进的法律制度，制定可行的、本土化的规范创业投资的法律规范，促使创业投资在法律框架内健康发展。 　　著名的创投企业 　　IDG技术创业投资基金(最早引入中国的VC，也是迄今国内投资案例最多的VC，成功投资过腾讯，搜狐等公司) 投资领域：软件产业电信通讯 信息电子 半导体芯片 IT服务 网络设施 生物科技 保健养生 　　软银中国创业投资有限公司(日本孙正义资本，投资过阿里巴巴，盛大等公司) 投资领域：IT服务 软件产业 半导体芯片 电信通讯 硬件产业 网络产业 　　纪银创投投资领域：新兴农业 高科技 新材料 新能源领域 　　凯雷投资集团(美国著名PE，投资太平洋 保险 集团，徐工集团) 投资领域：IT服务 软件产业 电信通讯 网络产业 信息电子半导体芯片 　　红杉资本中国基金 (美国著名互联网投资机构，投资过甲骨文，思科等公司) 　　高盛亚洲(著名券商，引领世界IPO潮流，投资双汇集团等) 　　摩根士丹利(世界著名财团，投资蒙牛等) 　　金诚资本(投资房地产、新能源、化工等) 　　美国华平投资集团(投资哈药集团，国美电器等公司) 　　鼎晖资本(投资过南孚电池，蒙牛等企业) 　　联想投资有限公司(国内著名资本) 投资领域：软件产业 IT服务 半导体芯片 网络设施 网络产业 电信通讯

可转债和可转换优先股对被投资企业的资本结构的影响有以下不同：1、收益不同。2、权利不同。3、资产分配顺序不同。4、退股情况不同。

与可转债相比，优先股没有固定期限，且未必含有转股条款。可转债一般期限不超过6年，其投资者转股前作为债券持有人，转股后作为普通股股东在股东表决权、利润分配及剩余财产分配上均不同于优先股投资者。优先股是享有优先权的股票。优先股的股东对公司资产、利润分配等享有优先权，其风险较小。但是优先股股东对公司事务无表决权。 优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。可转换债券兼有债券和股票双重特点，对企业和投资者都具有吸引力。1996年我国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点，1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》，2001年4月中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，极大地规范、促进了可转换债券的发展。可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的成本;另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。

厦门航空有限公司建发集团持有34%股权的厦门航空有限公司成立于1984年，经过27年的发展，厦航现已成为一家拥有80架波音系列飞机的中等规模航空公司。厦航成立27年来，努力塑造安全、优质、诚信品牌，在安全、服务、效益上居中国民航业的前列，是唯一获得中国民航最高安全奖“金雁杯”三连贯和“金鹰杯”三连贯的航空公司，并多次荣获“旅客话民航”第一名，创造了连续25年盈利的佳绩，是国内保持连续盈利时间最长的航空公司，其企业标志“蓝天白鹭”被认定为中国驰名商标。厦门国际银行建发集团持有11.35%股权的厦门国际银行是中国首家中外合资银行，成立于1985年8月。经过多年的发展，厦门国际银行已成长为一家地跨港、澳和中国大陆，在国内外享有良好声誉的银行；连续多年入选英国《银行家》杂志“世界1000大银行”和“亚洲200大银行”。厦门国际信托有限公司厦门国际信托有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准核发金融许可证的具有法人资格的非银行金融机构，注册资本金10亿元人民币。公司开展资金、动产、不动产、有价证券及其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（包括本外币业务）。厦门华侨电子股份有限公司厦门华侨电子股份有限公司于1995年2月28日在上海证券交易所上市（股票简称：厦华电子，代码：600870），建发集团通过厦门华侨电子企业有限公司持有该公司18.31%的股权。厦门华侨电子股份有限公司是以自主研发液晶电视、等离子电视、数字高清晰度电视为主的专业彩电制造商，是全国首批“创新型企业”试点单位、国家重点高新技术企业、中国最大的彩电出口企业之一，连续多年跻身“中国电子信息百强”前列。公司高端品牌“PRIMA”为“中国出口名牌”，注册商标“XOCECO厦华”为“中国驰名商标”，曾荣膺“中国名牌”、“全国发明金奖”、“中国平板电视技术先进奖”、“年度中国十佳平板电视”五连冠等殊荣。厦门法拉电子股份有限公司厦门法拉电子股份有限公司于2002年12月10日在上海证券交易所上市（股票简称：法拉电子，代码：600563），建发集团持有该公司13.25%的股权。厦门法拉电子股份有限公司专业从事薄膜电容器和薄膜电容器用金属化膜的开发与生产，是中国最大、世界前列的薄膜电容器制造商。君龙人寿保险有限公司君龙人寿保险有限公司是由建发集团与台湾人寿保险股份有限公司合资设立的首家总部设在福建省的保险公司，双方各持有50%的股份，其产品涵盖寿险、意外险、健康险等各类险种。自2008年12月份开业以来，君龙人寿逐步建立和完善银行保险、团体保险、个人保险、直效营销、中介业务等销售渠道，积极开拓电子商务网站、电话直销与手机短信服务等创新渠道，努力为社会提供简单、便捷、高效、综合性一体化的金融理财和保险保障服务。

是。长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司（曾用名：长城汽车股份有限公司天津分公司）是中国最大的SUV、皮卡制造企业，是在香港H股和内地A股上市的大型民营汽车企业。长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司是外商投资企业，下属控股子公司30余家，员工48000余人，成立于2009年，位于天津市，是一家以从事汽车制造业为主的企业。

美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线(CNTF)、百度(BIDU)、分众传媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。 但是,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。 为什么选择红筹上市和海外重组? 非国有企业(以下简称“企业”)在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。 红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)不同。从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。 适用法律更易被各方接受 因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。 对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。 审批程序更为简单 自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控。 可流通股票的范围广 在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。 股权运作方便 根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。 在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。 税务豁免 海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。 海外重组是红筹上市的基本步骤。海外重组的目的,就是要通过合法的途径,对企业的权益进行重组,将企业的权益转移注入海外公司,即将来的上市主体。在“尚德”上市这个案例中,就是通过成立由施正荣先生控制的英属维京群岛(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,并通过该BVI公司直接或间接收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司(无锡尚德)原有股东的全部股权,从而使该BVI公司成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。 海外重组方案取决于产业政策 海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴,海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益,因此,海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应当根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订)的规定,进行海外重组,以进入境内企业所在的行业,并根据企业所在行业对外资的开放程度,确定该行业是否允许外商独资或控股。 外商准入问题直接影响到公司海外重组的方案。在企业所在的产业允许外商独资控股的情况下,重组的方案较为简单,一般通过海外控股公司进行返程投资,收购境内企业全部的股权,将企业变更为外商独资企业,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。主营业务为生产光伏电池产品的“无锡尚德”,就属于此种类型。 在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下,重组则需采用不同的方案。一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”(Various Interests Entity,VIE)的要求,通过海外控股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内企业的全部或绝大部收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过以上安排,将企业成为海外控股公司的可变利益实体,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下,重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。目前中国在美国上市的诸多互联网企业,包括“百度”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。 国有股权通过转让而退出较为可行 境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司?我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。 国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。 境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。 外商投资企业的收购价款更具灵活性 海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。 由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(包括股权并购和资产并购)。 在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有给出例外的规定。在对价款支付期限方面,根据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向转让方支付完毕(“一次性支付”)。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价(“展期支付”)。因此,海外控股公司的上述并购,应当实际按照合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当根据按其实际缴付的出资比例分配收益。 在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,属于外商投资企业投资者股权变更,应适用有关外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(“《外资股权变更规定》”)的规定。 有关外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组中进行股权转让的有关定价及其支付问题,并无专门规定。尽管《并购条例》规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外资股权变更规定》,其中没有规定的,参照《并购规定》办理,但是,外商对境内外商投资企业投资人所持有股权并购的定价及支付期限,应当根据有关各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能当然适用前述《并购规定》关于定价及支付期限的规定。 这是因为:第一,外商投资企业具有很强的人合性,外商投资企业出资人的出资,可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其作价可由各方协商评议确定,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商确定,应为应有之意。 第二,有关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有股权转让须经评估外,均仅规定投资人向第三人转让其全部或者部分股权的,经其他投资人同意即可,并未规定需进行评估,因此,上述规定实际上排除了《并购规定》中要求对非国有股权转让进行评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以自行约定股权转让的价款的确定方式,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。 因此,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有股权的转让须经资产评估,并按照不得低于评估值确定转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商确定,并经其他投资人同意即可,不需进行评估。 对外资企业的海外重组,还有一个不同于内资企业海外重组的特点,在于根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效的时间,在有权外商投资审批部门审批并核发或依法变更外商投资企业批准证书后即生效,与股权转让价款的支付与否无关。因此,只要海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合法取得了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定收购生效时间具有较大的影响。 重组资金来源的主要解决方法 非国有企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题,是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。根据《并购规定》,海外控股公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业原股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。如何筹集海外重组所需要的大量资金,是在海外重组过程中必须考虑的实际问题。 由于中国对于资本项目外汇实行严格管理,资本项目下的外汇对外支付,均需经过外汇管理部门的核准,持核准件方可在银行办理售付汇。根据上述规定,境内企业的股东(包括实际控制人)将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名下,就必须办理境外投资审批手续,并经国家外汇管理局批准,方可对外支付。同时,由于境内企业股东现金资产大量以人民币的形式存在,需首先转换为外汇,而中国对境内居民资本项下购汇使用予以严格限制,因此,对境内企业至股东而言,凭借自身的资产,合法完成上述海外重组中的重组价款的支付,较为困难。在红筹上市的实践过程中,为解决上述问题,在实践中,通常采用以下两种解决方案。 第一,境外过桥贷款的方式。即由境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款,用于海外重组中收购价款的支付。此种方式所筹集的资金,通常仅用作海外重组股权转让价款的支付。 第二,境外发行可转换优先股的方式。即由海外控股公司以完成收购为条件,进行私募,向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股(通常称之为“优先股”)。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权比例,由双方协商约定。此种优先股,可以在重组完成后,或在公司上市完成后,按照约定的比例,转换为普通股。此种方式,既可用于筹集海外重组股权转让价款,也可作为海外控股公司定向发行股份,筹措经营所需的运营资金。 以上两种方式的取舍,在很大程度上,取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。公司业务及经营业绩有爆发性增长,公司经营业绩对投资人具有足够的吸引力,海外重组的资金需要完全可以通过发行优先股的方式来筹集,海外公司原股东和新投资人之间的股权配比,由双方根据企业的经营和财务情况协商解决。 美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响 美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响主要是关于企业合并的FASB 141(“FASB”系美国Financial Accounting System Board,即“财务会计准则委员会”的简称)和关于可变利益实体的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。 FASB 141的主要影响在于,对海外重组采用的不同会计处理方法,将直接影响到海外重组完成后上市主体的财务报表。在美国通用准则下,对海外重组的会计处理,主要有两种方法,即购买法(Purchase Accounting)和权益结合法(Pooling Accounting)。购买法将海外重组视为海外控股公司购买了境内企业,因而将其作为一个与原企业不具有持续经营关系的新的主体,要求购买企业(海外控股公司)按取得成本(收购价格)记录购买企业(境内企业)的资产与负债。与此同时,购买法引进了市场公允价格(Fair Market Value,即“FMV”)的概念,要求对购买企业净资产的市场公允价格进行评估,并将取得成本与该市场公允价格之间的差额确认商誉,并进行摊消。权益结合法将企业的海外重组的主体,即海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续,对企业的资产和负债,按原来的账面价值记录,不确认商誉，即认为海外控股公司仅系境内企业的延续。 购买法和权益法的最大区别在于其对海外控股公司的财务影响不同。在购买法下,海外控股公司的资产与负债必须以公允市场价值反映在合并资产负债表上,成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉摊消。权益法下则不存在此问题。由此,对上市主体在将来会计期间的收益会产生较大差异,从而影响投资者对公司的投资热情。由于两种方式下对企业的不同财务影响,美国会计准则对权益结合法的选择,一贯持限制态度,并于最近取消了在企业合并过程中权益结合法的应用,仅在重组存在共同控制,并满足特定标准和条件的情况下,才允许适用权益结合法。因此,如何能够结合FASB 141的要求进行海外重组,特别是私募,对上市主体的财务后果具有直接的影响。 由于海外重组的具体情况不同,重组前后企业的财务结果可能大相径庭。为避免由于上述财务处理而使公司的经营业绩出现较大的变化,进而影响上市进程,在海外重组方案的策划和实施过程中,我们建议应积极引进精通美国会计准则并具有实务经营的财务顾问参与策划并形成海外重组方案。 FIN46是FASB对在无法根据传统的投票表决权方式来决定财务报表合并与否的情况下,关于如何通过确定可变利益实体(VIE),并据此将其合并到母公司财务报表的情况。如果一个实体,尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系,但是,其收益和风险均完全取决于该另一实体,则该实体构成另一实体的VIE,双方报表应当合并。VIE的确定,通常应满足如下两个标准:第一,VIE的风险资本明显不足,即其所有的资本如果没有合并方(母公司或其关联公司)另外提供财务支持,企业经营将无以为继;第二,VIE的股东仅为法律名义上的股东,并不能享有实际上的投票表决权,同时,其对公司的亏损也因合并方的承担或担保而得到豁免,其对公司的经营效果没有真正股东意义上的利害关系,对VIE公司清算后的剩余财产也不享有分配权。在符合上述两种条件的情况下,该公司应当与实际控制它的母公司合并财务报表。 在红筹上市过程中,通常将FIN 46作为对境内企业所从事的行业属于特许行业,不能由外商直接控制情况下海外重组方案的会计基础。由于海外控股公司作为外商不能直接进入境内企业所在的行业,并全资或控股该境内企业,因此,通常由原股东名义上持有境内企业,同时,由海外控股公司通过自己直接或在境内设立外资企业,垄断该境内企业的全部经营活动,控制境内企业的全部收入和利润。除有极少的利润留存在公司外,其余全部收入和利润通过各种经营安排,流向海外控股公司。同时,境内公司董事会全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司并对境内公司原有股东股权设定质押,以实现对境内公司股权和董事会的绝对控制。通过上面的一系列安排,虽然在法律上境内企业仍然视作独立的内资企业,不会违反关于外资转入限制的规定,但是,该公司实际上一切经营及其相应的资产、收入和利润均归海外控股公司,并由海外控股公司实际控制。在此种情况下,境内企业满足了上述VIE的标准,即该VIE应合并进入海外控股公司的报表范围。在美国上市的中国互联网企业,如盛大、搜狐等,均是通过VIE的方式完成海外重组的

名誉会长 钟 山 国家商务部副部长　　龚 正 浙江省人民政府常务副省长　　徐冠巨 浙江省政协副主席　　曹光彪 香港永新企业有限公司、港龙航空公司董事长　　李达三 香港声宝乐声有限公司董事长　　贺一诚 澳门厂商联合会理事长、贺田工业有限公司总经理　　杨孙西 香港香江国际集团公司董事长　　林训明 巴西PETROPAR集团董事长　　周亦卿 香港其士集团主席　　陈迪光 西班牙马德里“道”、长城饭店集团董事长　　曹其镛 香港永新企业有限公司副董事长　　　　顾 问　　王晓峰 浙江省人民政府副秘书长、省人民政府办公厅主任　　夏海伟 浙江省人民政府副秘书长　　吴 晶 浙江省归国华侨联合会主席　　胡虎林 浙江省人大法制委员会主任委员　　王成云 浙江省人大民族华侨委员会副主任委员　　任志兴 浙江省政协港澳台侨委员会主任　　李德忠 中共浙江省委党校常务副校长　　杨荣耀 浙江省委外宣办副主任　　黄 勇 浙江省发展与改革委员会副主任 　　蔡秀军 浙江省科技厅副厅长　　叶寒冰 浙江省公安厅副厅长　　俞世裕 浙江省司法厅副厅长　　罗石林 浙江省财政厅副厅长 　　宓小峰 浙江省人力资源和社会保障厅副厅长　　张国斌 浙江省国土资源厅副厅长　　樊剑平 浙江省住房和城乡建设厅副厅长　　韩 杰 浙江省商务厅副厅长　　冯水华 浙江省工商行政管理局副局长 　　孙路明 杭州海关副关长 　　阎 震 浙江省出入境检验检疫局局长　　陈 石 中国银行浙江省分行行长　　尹 健 浙江省工商业联合会副主席　　郭胜华 法国亚美杰国际投资集团董事长（海外）　　詹耀良 詹氏有限公司董事长（海外）　　　　会长、监事长、副会长、副监事长、秘书长、副秘书长　　会长 廖春荣 上海银润控股（集团）有限公司董事长　　　　常务副会长（按姓氏笔画为序）　　叶泰海 香港明记制造厂有限公司董事长　　吕文广 先行集团有限公司董事长　　陈 侠 浙江正达集团董事长　　陈乃科 国和控股集团有限公司董事长　　姜际春 杭州国际服装城董事长　　　　副会长（按姓氏笔画为序）　　王关水 绍兴市侨商会会长、中国轻纺城集团房地产开发有限公司董事长　　尹霄敏 巴西尹氏国际集团公司董事长、浙江嘉信投资有限公司董事长　　刘 芸 浙江省侨办副主任　　刘光华 意大利光华集团董事长　　陈正溪 浙江绿城旅居置业发展有限公司董事长　　陈志荣 浙江索爱达投资有限公司董事长　　汪林冰 湖州市侨商会会长、香港泛港地产集团董事长　　张维仁 浙江省侨联副主席　　吴超英 金华市侨商会会长、浙江好安居实业有限公司董事长　　邵福贵 香港华龙集团有限公司董事长　　林建新 法国亚美杰国际投资集团副董事长、青田胜华房地产开发有限公司总经理　　周海波 浙江嘉尔达纺织服饰有限公司董事长　　童昌茂 义乌市侨商会会长、浙江东方之星控股集团有限公司董事长　　高 平 伊比利亚当代艺术中心基金会主席　　徐鸣翔 宁波市侨商会会长、启发（宁波）工业有限公司董事长　　翁银巧 温州市侨商会会长、浙江康尔达新材料股份有限公司董事长　　詹洪良 台州市侨商会监事长、詹氏有限公司董事、总经理　　蔡长洪 康都控股集团有限公司董事长　　戴其丰 中润控股集团有限公司董事长监事长：　　陈励君 浙江华日实业投资有限公司董事长　　　　副监事长：　　方 杰 奥普集团控股有限公司董事长　　郭 羽 杭州趣玩数码科技有限公司董事长　　　　秘书长:　　刘 芸 浙江省侨办副主任（兼）　　　　常务副秘书长:　　姜敏达 浙江省侨办经济科技处原处长　　　　副秘书长（按姓氏笔画为序）　　尹晓炜 杭州友禾投资管理有限公司董事长　　朱建德 富鸿集团有限公司董事长　　江海林 浙江海力集团有限公司董事长　　陈国华 浙江努奥罗散热器有限公司董事长　　李义海 浙江省侨办经济科技处调研员　　章红波 浙江省侨联经科维权部副部长　　潘长松 温州华都房地产有限公司董事长　　　　常务理事（按姓氏笔画为序）　　王关水 绍兴市侨商会会长、中国轻纺城集团房地产开发有限公司董事长　　尹晓炜 杭州友禾投资管理有限公司董事长　　尹霄敏 巴西尹氏国际集团公司董事长、浙江嘉信投资有限公司董事长　　叶泰海 香港明记制造厂有限公司董事长　　许 立 衢州市外侨办副主任、衢州市侨商会驻会常务副会长　　刘 芸 浙江省侨办副主任　　刘光华 意大利光华集团董事长　　吕文广 先行集团有限公司董事长　　朱建德 富鸿集团有限公司董事长　　江海林 浙江海力集团有限公司董事长　　陈 侠 浙江正达集团董事长　　陈乃科 国和控股集团有限公司董事长　　陈正溪 文成县华侨投资开发公司董事长　　陈志荣 浙江索爱达投资有限公司董事长　　陈国华 温州市华商会会长、浙江努奥罗散热器有限公司董事长　　陈建方 杭州市侨办副主任、杭州市侨商会副会长　　汪丽珍 舟山市侨联副主席、舟山市侨商会常务副会长　　汪林冰 湖州市侨商会会长、香港泛港地产集团董事长　　汤鑫灿 浙江鸿宇皮革有限公司董事长　　张小华 绍兴市外侨办副主任、市侨联主席　　张维仁 浙江省侨联副主席　　张甜甜 金华冠华水晶有限公司总经理　　吴超英 金华市侨商会会长、浙江好安居实业有限公司董事长　　邵福贵 香港华龙集团有限公司董事长　　李义海 浙江省侨办经济科技处调研员　　应真箭 台州市侨办副主任、台州市侨商会副会长　　金罕岗 义乌罕美服饰有限公司董事长　　林建新 法国亚美杰国际投资集团副董事长、青田胜华房地产开发有限公司总经理　　林春雷 温州市侨联秘书长　　周海平 温州市侨办副主任、温州市侨商会常务副会长　　周海波 浙江嘉尔达纺织服饰有限公司董事长　　金晓伟 丽水市外侨办副主任、丽水市侨商会执行常务副会长　　赵 骏 宁波市侨办副主任、宁波市侨商会常务副会长　　洪云芬 杭州合众信息工程有限公司副董事长　　钟富根 嘉兴市侨办副主任、嘉兴市侨商会常务副会长　　姜际春 杭州市侨商会会长、杭州国际服装城董事长　　姜敏达 浙江省侨商会常务副秘书长　　高 平 伊比利亚当代艺术中心基金会主席　　凌晓明 杭州达盟物业有限公司董事长　　徐鸣翔 宁波市侨商会会长、启发（宁波）工业有限公司董事长　　翁银巧 温州市侨商会会长、浙江康尔达新材料股份有限公司董事长　　章 宏 金华市外侨办副主任、金华市侨商会执行常务副会长　　章红波 浙江省侨联经科维权部副部长　　黄永南 湖州市外侨办副主任、湖州市侨商会副会长　　童昌茂 义乌市侨商会会长、浙江东方之星控股集团有限公司董事长　　詹洪良 台州市侨商会监事长、詹氏有限公司总经理　　蔡长洪 康都控股集团有限公司董事长　　廖春荣 上海银润控股（集团）有限公司董事长、浙江银润休闲旅游开发有限公司董事长　　潘长松 温州华都房地产有限公司董事长　　戴其丰 浙江三和机电科技有限公司董事长　　　　理事（按姓氏笔画为序）　　王关水 绍兴市侨商会会长、中国轻纺城集团房地产开发有限公司董事长　　王征宇 绍兴县侨联主席　　王国伟 瑞安市侨办主任　　王益勇 浙江青田瑞德房地产开发有限公司董事长　　方松华 舟山市方丝制衣有限公司董事长　　尹晓炜 杭州友禾投资管理有限公司董事长　　尹霄敏 巴西尹氏国际集团公司董事长、浙江嘉信投资有限公司董事长　　叶 娟 青田县侨办副主任　　叶泰海 香港明记制造厂有限公司董事长　　许 立 衢州市外侨办副主任、衢州市侨商会驻会常务副会长　　刘 芸 浙江省侨办副主任　　刘光华 意大利光华集团董事长　　刘仙梅 浙江美伊服饰有限公司董事长　　刘永利 浙江青田飞鹤度假山庄总经理　　吕文广 先行集团有限公司董事长　　朱建德 富鸿集团有限公司董事长　　朱进福 义乌市云强塑料制品有限公司董事长　　江海林 浙江海力集团有限公司董事长　　陈 侠 浙江正达集团董事长　　陈 健 台州信溢农业机械有限公司董事长　　陈乃科 国和控股集团有限公司董事长　　陈正龙 宁波盛道电力设备实业有限公司董事长　　陈正溪 文成县华侨投资开发公司董事长　　陈竹良 衢州以晴包装容器有限公司董事长　　陈志荣 浙江索爱达投资有限公司董事长　　陈国华 温州市华商会会长、浙江努奥罗散热器有限公司董事长　　陈洪莲 金华冠华水晶有限公司董事长　　陈建方 杭州市侨办副主任、杭州市侨商会副会长　　陈建春 浙江豪都实业有限公司董事长　　汪丽珍 舟山市侨联副主席、舟山市侨商会常务副会长　　汪林冰 湖州市侨商会会长、香港泛港地产集团董事长　　汤鑫灿 浙江鸿宇皮革有限公司董事长　　张小华 绍兴市外侨办副主任、市侨联主席　　张守卫 义乌市委统战部副部长　　张维仁 浙江省侨联副主席　　张甜甜 金华冠华水晶有限公司总经理　　张伟通 义乌市侨商文化传媒有限公司总经理　　吴寿喜 乐清市外侨办主任　　吴昌永 宁波立新电控设备厂董事长　　吴超英 金华市侨商会会长、浙江好安居实业有限公司董事长　　邵福贵 香港华龙集团有限公司董事长　　李义海 浙江省侨办经济科技处调研员　　应真箭 台州市侨办副主任、台州市侨商会副会长　　金罕岗 义乌罕美服饰有限公司董事长　　林建新 法国亚美杰国际投资集团副董事长、青田胜华房地产开发有限公司总经理　　林祖国 浙江环宇阀门有限公司董事长　　林春雷 温州市侨联秘书长　　林月明 浙江省浦江县玉尔龙饰品有限公司董事长　　周海平 温州市侨办副主任、温州市侨商会常务副会长　　周海波 浙江嘉尔达纺织服饰有限公司董事长　　金晓伟 丽水市外侨办副主任、丽水市侨商会执行常务副会长　　赵 骏 宁波市侨办副主任、宁波市侨商会常务副会长　　洪云芬 杭州合众信息工程有限公司副董事长　　钟富根 嘉兴市侨办副主任　　姜际春 杭州市侨商会会长、杭州国际服装城董事长　　姜敏达 浙江省侨商会常务副秘书长　　袁岳忠 宁波艾美保健品有限公司董事长　　莫春方 济宁天之和置业有限公司董事长　　高 平 伊比利亚当代艺术中心基金会主席　　凌晓明 杭州达盟物业有限公司董事长　　徐 勤 美莱集团公司董事长　　徐小泥 浙江恩杰泰格汽车用品有限公司董事长　　徐建存 格瑞斯集团有限公司董事长　　徐鸣翔 宁波市侨商会会长、启发（宁波）工业有限公司董事长　　奚爱华 浙江三门县巨力电机成套设备有限公司董事长　　翁银巧 温州市侨商会会长、浙江康尔达新材料股份有限公司董事长　　唐 勇 巴西唐氏进出口有限公司总经理　　夏永平 西班牙国贸城集团董事长　　章 宏 金华市外侨办副主任、金华市侨商会执行常务副会长　　章可军 浙江临海华侨大酒店有限公司董事长　　章红波 浙江省侨联经科维权部副部长　　黄 勇 杭州湾大酒店有限公司董事长　　黄永南 湖州市外侨办副主任、湖州市侨商会副会长　　童昌茂 义乌市侨商会会长、浙江东方之星控股集团有限公司董事长　　詹洪良 台州市侨商会监事长、詹氏有限公司总经理　　蔡长洪 康都控股集团有限公司董事长　　蓝章铭 浙江石练菊米有限公司董事长　　廖春荣 上海银润控股（集团）有限公司董事长、浙江银润休闲旅游开发有限公司董事长　　潘长松 温州华都房地产有限公司董事长　　魏 彪 浙江丽水梦翔教育发展有限公司董事长　　戴其丰 浙江三和机电科技有限公司董事长　　　　监事（按姓氏笔画为序）　　方 杰 奥普集团控股有限公司董事长　　王建华 青田英豪房地产开发有限公司董事长　　肖赛香 玉环龙生水产制品有限公司董事长　　吴森荣 义乌市森美化工原料有限公司董事长　　陈励君 浙江华日实业投资有限公司董事长　　徐 伟 中林南星（湖州）合板有限公司董事长　　郭 羽 杭州趣玩数码科技有限公司董事长

名誉会长钟 山 国家商务部副部长龚 正 浙江省人民政府常务副省长徐冠巨 浙江省政协副主席曹光彪 香港永新企业有限公司、港龙航空公司董事长李达三 香港声宝乐声有限公司董事长贺一诚 澳门厂商联合会理事长、贺田工业有限公司总经理杨孙西 香港香江国际集团公司董事长林训明 巴西PETROPAR集团董事长周亦卿 香港其士集团主席陈迪光 西班牙马德里“道”、长城饭店集团董事长曹其镛 香港永新企业有限公司副董事长顾 问王晓峰 浙江省人民政府副秘书长、省人民政府办公厅主任夏海伟 浙江省人民政府副秘书长吴 晶 浙江省归国华侨联合会主席胡虎林 浙江省人大法制委员会主任委员王成云 浙江省人大民族华侨委员会副主任委员任志兴 浙江省政协港澳台侨委员会主任李德忠 中共浙江省委党校常务副校长杨荣耀 浙江省委外宣办副主任黄 勇 浙江省发展与改革委员会副主任蔡秀军 浙江省科技厅副厅长凌秋来 浙江省公安厅副厅长李会光 浙江省司法厅副厅长罗石林 浙江省财政厅副厅长宓小峰 浙江省人力资源和社会保障厅副厅长张国斌 浙江省国土资源厅副厅长樊剑平 浙江省住房和城乡建设厅副厅长韩 杰 浙江省商务厅副厅长冯水华 浙江省工商行政管理局副局长孙路明 杭州海关副关长阎 震 浙江省出入境检验检疫局局长陈 石 中国银行浙江省分行行长尹 健 浙江省工商业联合会副主席郭胜华 法国亚美杰国际投资集团董事长（海外）詹耀良 詹氏有限公司董事长（海外）会长、监事长、副会长、副监事长、秘书长、副秘书长会长 廖春荣 上海银润控股（集团）有限公司董事长常务副会长（按姓氏笔画为序）叶泰海 香港明记制造厂有限公司董事长吕文广 先行集团有限公司董事长陈 侠 浙江正达集团董事长陈乃科 国和控股集团有限公司董事长姜际春 杭州国际服装城董事长副会长（按姓氏笔画为序）王关水 绍兴市侨商会会长、中国轻纺城集团房地产开发有限公司董事长尹霄敏 巴西尹氏国际集团公司董事长、浙江嘉信投资有限公司董事长刘 芸 浙江省侨办副主任刘光华 意大利光华集团董事长陈正溪 文成县华侨投资开发公司董事长陈志荣 浙江索爱达投资有限公司董事长汪林冰 湖州市侨商会会长、香港泛港地产集团董事长张维仁 浙江省侨联副主席吴超英 金华市侨商会会长、浙江好安居实业有限公司董事长邵福贵 香港华龙集团有限公司董事长林建新 法国亚美杰国际投资集团副董事长、青田胜华房地产开发有限公司总经理周海波 浙江嘉尔达纺织服饰有限公司董事长童昌茂 义乌市侨商会会长、浙江东方之星控股集团有限公司董事长高 平 伊比利亚当代艺术中心基金会主席徐鸣翔 宁波市侨商会会长、启发（宁波）工业有限公司董事长翁银巧 温州市侨商会会长、浙江康尔达新材料股份有限公司董事长詹洪良 台州市侨商会监事长、詹氏有限公司董事、总经理蔡长洪 康都控股集团有限公司董事长戴其丰 浙江三和机电科技有限公司董事长监事长：陈励君 浙江华日实业投资有限公司董事长副监事长：方 杰 奥普集团控股有限公司董事长郭 羽 杭州趣玩数码科技有限公司董事长秘书长:刘 芸 浙江省侨办副主任（兼）常务副秘书长:姜敏达 浙江省侨办经济科技处原处长副秘书长（按姓氏笔画为序）尹晓炜 杭州友禾投资管理有限公司董事长朱建德 富鸿集团有限公司董事长江海林 浙江海力集团有限公司董事长陈国华 浙江努奥罗散热器有限公司董事长李义海 浙江省侨办经济科技处调研员章红波 浙江省侨联经科维权部副部长潘长松 温州华都房地产有限公司董事长常务理事（按姓氏笔画为序）王关水 绍兴市侨商会会长、中国轻纺城集团房地产开发有限公司董事长尹晓炜 杭州友禾投资管理有限公司董事长尹霄敏 巴西尹氏国际集团公司董事长、浙江嘉信投资有限公司董事长叶泰海 香港明记制造厂有限公司董事长许 立 衢州市外侨办副主任、衢州市侨商会驻会常务副会长刘 芸 浙江省侨办副主任刘光华 意大利光华集团董事长吕文广 先行集团有限公司董事长朱建德 富鸿集团有限公司董事长江海林 浙江海力集团有限公司董事长陈 侠 浙江正达集团董事长陈 瑜 宁波市侨办主任、宁波市侨商会常务副会长陈乃科 国和控股集团有限公司董事长陈正溪 文成县华侨投资开发公司董事长陈志荣 浙江索爱达投资有限公司董事长陈国华 温州市华商会会长、浙江努奥罗散热器有限公司董事长陈建方 杭州市侨办副主任、杭州市侨商会副会长汪丽珍 舟山市侨联副主席、舟山市侨商会常务副会长汪林冰 湖州市侨商会会长、香港泛港地产集团董事长汤鑫灿 浙江鸿宇皮革有限公司董事长张小华 绍兴市外侨办副主任、市侨联主席张维仁 浙江省侨联副主席吴超英 金华市侨商会会长、浙江好安居实业有限公司董事长邵福贵 香港华龙集团有限公司董事长李义海 浙江省侨办经济科技处调研员应真箭 台州市侨办副主任、台州市侨商会副会长金罕岗 义乌罕美服饰有限公司董事长林建新 法国亚美杰国际投资集团副董事长、青田胜华房地产开发有限公司总经理林春雷 温州市侨联秘书长周海平 温州市侨办副主任、温州市侨商会常务副会长周海波 浙江嘉尔达纺织服饰有限公司董事长洪云芬 杭州合众信息工程有限公司副董事长钟富根 嘉兴市侨办副主任姜际春 杭州市侨商会会长、杭州国际服装城董事长姜敏达 浙江省侨商会常务副秘书长高 平 伊比利亚当代艺术中心基金会主席凌晓明 杭州达盟物业有限公司董事长徐鸣翔 宁波市侨商会会长、启发（宁波）工业有限公司董事长翁银巧 温州市侨商会会长、浙江康尔达新材料股份有限公司董事长章 宏 金华市外侨办副主任、金华市侨商会执行常务副会长章红波 浙江省侨联经科维权部副部长黄永南 湖州市外侨办副主任、湖州市侨商会副会长童昌茂 义乌市侨商会会长、浙江东方之星控股集团有限公司董事长詹洪良 台州市侨商会监事长、詹氏有限公司总经理蔡长洪 康都控股集团有限公司董事长廖春荣 上海银润控股（集团）有限公司董事长、浙江银润休闲旅游开发有限公司董事长潘长松 温州华都房地产有限公司董事长戴其丰 浙江三和机电科技有限公司董事长理事（按姓氏笔画为序）王关水 绍兴市侨商会会长、中国轻纺城集团房地产开发有限公司董事长王征宇 绍兴县侨联主席王国伟 瑞安市侨办主任王益勇 浙江青田瑞德房地产开发有限公司董事长方松华 舟山市方丝制衣有限公司董事长尹晓炜 杭州友禾投资管理有限公司董事长尹霄敏 巴西尹氏国际集团公司董事长、浙江嘉信投资有限公司董事长叶 娟 青田县侨办副主任叶泰海 香港明记制造厂有限公司董事长许 立 衢州市外侨办副主任、衢州市侨商会驻会常务副会长刘 芸 浙江省侨办副主任刘光华 意大利光华集团董事长刘仙梅 浙江美伊服饰有限公司董事长刘永利 浙江青田飞鹤度假山庄总经理吕文广 先行集团有限公司董事长朱建德 富鸿集团有限公司董事长朱进福 义乌市云强塑料制品有限公司董事长江海林 浙江海力集团有限公司董事长陈 侠 浙江正达集团董事长陈 健 台州信溢农业机械有限公司董事长陈 瑜 宁波市侨办主任、宁波市侨商会常务副会长陈乃科 国和控股集团有限公司董事长陈正龙 宁波盛道电力设备实业有限公司董事长陈正溪 文成县华侨投资开发公司董事长陈竹良 衢州以晴包装容器有限公司董事长陈志荣 浙江索爱达投资有限公司董事长陈国华 温州市华商会会长、浙江努奥罗散热器有限公司董事长陈洪莲 金华冠华水晶有限公司董事长陈建方 杭州市侨办副主任、杭州市侨商会副会长陈建春 浙江豪都实业有限公司董事长汪丽珍 舟山市侨联副主席、舟山市侨商会常务副会长汪林冰 湖州市侨商会会长、香港泛港地产集团董事长汤鑫灿 浙江鸿宇皮革有限公司董事长张小华 绍兴市外侨办副主任、市侨联主席张守卫 义乌市委统战部副部长张维仁 浙江省侨联副主席吴寿喜 乐清市外侨办主任吴昌永 宁波立新电控设备厂董事长吴超英 金华市侨商会会长、浙江好安居实业有限公司董事长邵福贵 香港华龙集团有限公司董事长李义海 浙江省侨办经济科技处调研员应真箭 台州市侨办副主任、台州市侨商会副会长金罕岗 义乌罕美服饰有限公司董事长林建新 法国亚美杰国际投资集团副董事长、青田胜华房地产开发有限公司总经理林祖国 浙江环宇阀门有限公司董事长林春雷 温州市侨联秘书长周海平 温州市侨办副主任、温州市侨商会常务副会长周海波 浙江嘉尔达纺织服饰有限公司董事长洪云芬 杭州合众信息工程有限公司副董事长钟富根 嘉兴市侨办副主任姜际春 杭州市侨商会会长、杭州国际服装城董事长姜敏达 浙江省侨商会常务副秘书长袁岳忠 宁波艾美保健品有限公司董事长莫春方 济宁天之和置业有限公司董事长高 平 伊比利亚当代艺术中心基金会主席凌晓明 杭州达盟物业有限公司董事长徐 勤 美莱集团公司董事长徐小泥 浙江恩杰泰格汽车用品有限公司董事长徐建存 格瑞斯集团有限公司董事长徐鸣翔 宁波市侨商会会长、启发（宁波）工业有限公司董事长奚爱华 浙江三门县巨力电机成套设备有限公司董事长翁银巧 温州市侨商会会长、浙江康尔达新材料股份有限公司董事长唐 勇 巴西唐氏进出口有限公司总经理夏永平 西班牙国贸城集团董事长章 宏 金华市外侨办副主任、金华市侨商会执行常务副会长章可军 浙江临海华侨大酒店有限公司董事长章红波 浙江省侨联经科维权部副部长黄 勇 杭州湾大酒店有限公司董事长黄永南 湖州市外侨办副主任、湖州市侨商会副会长童昌茂 义乌市侨商会会长、浙江东方之星控股集团有限公司董事长詹洪良 台州市侨商会监事长、詹氏有限公司总经理蔡长洪 康都控股集团有限公司董事长蓝章铭 浙江石练菊米有限公司董事长廖春荣 上海银润控股（集团）有限公司董事长、浙江银润休闲旅游开发有限公司董事长潘长松 温州华都房地产有限公司董事长魏 彪 浙江丽水梦翔教育发展有限公司董事长戴其丰 浙江三和机电科技有限公司董事长监事（按姓氏笔画为序）方 杰 奥普集团控股有限公司董事长王建华 青田英豪房地产开发有限公司董事长肖赛香 玉环龙生水产制品有限公司董事长吴森荣 义乌市森美化工原料有限公司董事长陈励君 浙江华日实业投资有限公司董事长徐 伟 中林南星（湖州）合板有限公司董事长郭 羽 杭州趣玩数码科技有限公司董事长

【答案】：B外商创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。采取非法人制组织形式的创投企业的投资者对创投企业的债务承担连带责任，也可以在创投企业合同中约定必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。

解读《创业投资企业管理暂行办法》 　　国家发展改革委有关负责人就《投资企业管理暂行办法》的相关问题，接受了记者的采访。 　　三大限制性条款界定创投 　　对于创业投资和创业投资企业这两个概念究竟该如何界定，有关负责人指出，《办法》将创业投资界定为向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过转让股权获得资本增值收益的投资方式。其中，企业包括处于种子期、起步期、扩张期、成熟前的过渡期等创建过程中和处于重建过程中的成长性企业，但主要是成长性的中小企业，特别是科技型中小企业。 　　同时，为了能将创业投资企业与其他企业清晰地区别开来，《办法》在投资运作环节制定了一系列限制性条款：一是通过规定创业投资企业对企业的投资，仅限于未上市企业、其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券等限制，避免创业投资企业从事证券投资、期货投资等业务，并引导其专业从事对未上市企业的股权投资。二是通过规定创业投资企业只能以股权或准股权方式进行投资，促使其在投资决策时，为了与这种高风险的`投资方式相适应，就只能选择具有高成长性的创业企业进行投资。三是通过提出组合投资要求，规定创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%，使得投资企业必须将资金分散投资于多个企业，从而与投资控股公司区别开来。 　　九项措施构建保护机制 　　《办法》的制定是为了建立创业投资扶持机制的法律基础，因此，《办法》中对于创业投资企业的九条特别法律保护措施尤为引人关注。有关负责人介绍，九个方面的特别法律保护主要是：(1)对投资者人数和单个投资者的投资金额做出规定，为创业投资企业以私募方式募集资金提供法律依据。(2)规定以公司形式设立的创业投资企业，可以委托管理顾问机构作为经理负责其投资管理业务，为实行委托管理提供法律保护。(3)规定创业投资企业可以实行承诺资本制度。若承诺实收资本不低于3000万元人民币，首期到位资本只需1000万元，其余资本可在未来5年内补足。(4)规定创业投资企业可以以全额资产对外投资。(5)规定创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式进行投资。(6)规定创业投资企业应当通过章程、委托管理协议等法律文件，事先约定管理运营费用或管理顾问费用的计提方式，为建立成本约束机制提供法律依据。(7)规定创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，为建立对管理人的业绩激励机制提供法律依据。(8)规定创业投资企业可以事先设立有限的存续期，存续期一到即可清盘，从而有利于建立起对管理人的风险约束机制。(9)依据《贷款通则》中的国家规定的除外条款，规定投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。 　　特别值得注意的是，为了扶持创业投资企业，《办法》中提出了三个方面政策。而国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。除适时推出创业板市场外，还要发展区域性产权交易市场。就是其中之一。另外两大扶持政策分别是：规定国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持投资企业的设立和发展，以及明确了对创投企业的税收扶持。 　　备案管理并非行政许可 　　对于一些人将《办法》中对创业投资企业实行备案管理，误认为是对创投企业设立实行行政许可制，有关负责人解释道，为了规范创业投资企业的投资运作，确保政策扶持目标的实现，避免一些并非真正从事创业投资的机构以创业投资名义享受国家政策扶持，并促进创业投资企业发展成为专业的创业投资机构，《办法》规定对希望申请政策扶持的投资企业实行事后备案管理。 　　备案管理的内容：一是从经营范围、最低资本额和管理团队等方面，审查备案条件。二是依据《办法》规定的投资限制条款，对投资企业进行必要的检查。三是对未按《办法》规定进行投资运作的，责令其在30个工作日内改正；未改正的，取消备案。 　　而《创业投资企业管理暂行办法》所规定的备案，并不影响任何公民、法人或其他组织从事投资活动。因此，《办法》所规定的备案并不构成行政许可。 ;

第一章　总则第一条 为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。第二条 本规定所称外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。第三条 本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。第四条 创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。 　　采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。 　　采用公司制组织形式的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。第五条 创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。第二章　设立与登记第六条 设立创投企业应具备下列条件： 　　（一）投资者人数在2人以上50以下；且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者； 　　（二）非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资； 　　（三）有明确的组织形式； 　　（四）有明确合法的投资方向； 　　（五）除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员； 　　（六）法律、行政法规规定的其他条件。第七条 必备投资者应当具备下列条件： 　　（一）以创业投资为主营业务； 　　（二）在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资）； 　　（三）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员； 　　（四）如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权； 　　（五）必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚； 　　（六）非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。第八条 设立创投企业按以下程序办理： 　　（一）投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。 　　（二）省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。 　　（三）审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。 　　（四）获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注册登记手续。

创业投资企业的概念出自《创业投资企业管理暂行办法》，它是指在我国境内注册设立的，向创业企业进行股权投资，以期在所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的企业组织。创业投资企业只是私募股权投资基金的子概念，也是中国特有的概念。　　创业投资企业的目标企业只限于投资处于创建或初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非上市企业，目标企业可以处于创建初期，亦可处于成长期或上市前期(Pre-IPO)阶段。　　创业投资管理办法　　创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。　　前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。　　前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。　　创业投资企业的经营范围限于：创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。　　创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。

1、创业投资企业的概念出自《创业投资企业管理暂行办法》，它是指在我国境内注册设立的，向创业企业进行股权投资，以期在所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的企业组织。创业投资企业只是私募股权投资基金的子概念，也是中国特有的概念。 2、创业投资企业的目标企业只限于投资处于创建或初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非上市企业，目标企业可以处于创建初期，亦可处于成长期或上市前期（Pre-IPO）阶段。 3、创业投资企业和私募股权投资基金是有一定区别的。在组织形式上，创业投资企业可以采用公司制和法律允许的其他企业形式，比如合伙制或合作制的中外合作企业，而私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制，还可以是以信托为典型代表的契约制。

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法律分析：据国务院国资委消息，近来，国资委深入研究，积极推动，确定了航空工业集团、国家电投、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、通用技术集团、华润集团、中国建材、新兴际华集团、中广核、南光集团等11家央企为国有资本投资公司试点企业。此前，国务院国资委已先后确定两批共10家试点企业，其中国有资本投资公司8家，分别为国投、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团；国有资本运营公司2家，分别为诚通集团和中国国新。至此，在中央企业层面，国有资本投资运营公司试点已达21家。法律依据：《企业经营范围登记管理规定》 第五条 申请许可经营项目，申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请，经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记，企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营。 申请一般经营项目，申请人应当参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，依法直接向企业登记机关申请登记。

《创业投资企业管理暂行办法》全文 　　《创业投资企业管理暂行办法》2005年9月7日国务院批准，2005年11月15日国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布，自2006年3月1日起施行。 　　创业投资企业管理暂行办法 　　第一章 总则 　　第一条 为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规，制定本办法。 　　第二条 本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。 　　前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。 　　前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。 　　第三条 国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。 　　第四条 创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级(含副省级城市)管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会;省级(含副省级城市)管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。 　　第五条 外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件，可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。 　　第二章 创业投资企业的设立与备案 　　第六条 创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。 　　以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。委托人和代理人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规。 　　第七条 申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政管理部门注册登记。 　　第八条 在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。 　　在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级(含副省级城市)管理部门申请备案。 　　第九条 创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件： 　　(一)已在工商行政管理部门办理注册登记。 　　(二)经营范围符合本办法第十二条规定。 　　(三)实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。 　　(四)投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。 　　(五)有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。 　　前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。 　　第十条 创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件： 　　(一)公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。 　　(二)工商登记文件与营业执照的复印件。 　　(三)投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。 　　(四)高级管理人员名单、简历。 　　由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件： 　　(一)管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。 　　(二)管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。 　　(三)管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。 　　(四)委托管理协议。 　　第十一条 管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。 　　第三章 创业投资企业的投资运作 　　第十二条 创业投资企业的"经营范围限于： 　　(一)创业投资业务。 　　(二)代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。 　　(三)创业投资咨询业务。 　　(四)为创业企业提供创业管理服务业务。 　　(五)参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 　　第十三条 创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。 　　第十四条 创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。 　　第十五条 经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。 　　第十六条 创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%。 　　第十七条 创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。 　　第十八条 创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。 　　第十九条 创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。 　　第二十条 创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。 　　第二十一条 创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。 　　第四章 对创业投资企业的政策扶持 　　第二十二条 国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。具体管理办法另行制定。 　　第二十三条 国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。 　　第二十四条 创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。 　　第五章 对创业投资企业的监管 　　第二十五条 管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当遵循本办法第二、第三章各条款的规定进行投资运作，并接受管理部门的监管。 　　第二十六条 管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当在每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。 　　前款所称重大事件，系指： 　　(一)修改公司章程等重要法律文件。 　　(二)增减资本。 　　(三)分立与合并。 　　(四)高级管理人员或管理顾问机构变更。 　　(五)清算与结业。 　　第二十七条 管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构是否遵守第二、第三章各条款规定，进行年度检查。在必要时，可在第二、第三章相关条款规定的范围内，对其投资运作进行不定期检查。 　　对未遵守第二、三章各条款规定进行投资运作的，管理部门应当责令其在30个工作日内改正;未改正的，应当取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。 　　第二十八条 省级(含副省级城市)管理部门应当及时向国务院管理部门报告所辖地区创业投资企业的备案情况，并于每个会计年度结束后的6个月内报告已纳入备案管理范围的创业投资企业的投资运作情况。 　　第二十九条 国务院管理部门应当加强对省级(含副省级城市)管理部门的指导。对未履行管理职责或管理不善的，应当建议其改正;造成不良后果的，应当建议其追究相关管理人员的失职责任。 　　第三十条 创业投资行业协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对创业投资企业进行自律管理，并维护本行业的自身权益。 　　第六章 附则 　　第三十一条 本办法由国家发展和改革委员会会同有关部门解释。 　　第三十二条 本办法自2006年3月1日起施行。 ;

创业投资企业管理暂行办法 （2005年9月7日国务院批准，2005年11月15日国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布，自2006年3月1日起施行） 第一章 总则 第一条 为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。 前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。 前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。 第三条 国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。 第四条 创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。 第五条 外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件，可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。 第二章 创业投资企业的设立与备案 第六条 创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。 以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。委托人和代理人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规。 第七条 申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政管理部门注册登记。 第八条 在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。 在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。 第九条 创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件： （一）已在工商行政管理部门办理注册登记。 （二）经营范围符合本办法第十二条规定。 （三）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。 （四）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。 （五）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。 前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的.管理人员。 第十条 创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件： （一）公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。 （二）工商登记文件与营业执照的复印件。 [Page] （三）投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。 （四）高级管理人员名单、简历。 由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件： （一）管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。 （二）管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。 （三）管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。 （四）委托管理协议。 第十一条 管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。 第三章 创业投资企业的投资运作 第十二条 创业投资企业的经营范围限于： （一）创业投资业务。 （二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。 （三）创业投资咨询业务。 （四）为创业企业提供创业管理服务业务。 （五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 第十三条 创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。 第十四条 创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。 第十五条 经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。 第十六条 创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。 第十七条 创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。 第十八条 创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。 第十九条 创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。 第二十条 创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。 第二十一条 创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。 第四章 对创业投资企业的政策扶持 第二十二条 国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。具体管理办法另行制定。 第二十三条 国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。 第二十四条 创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。 第五章 对创业投资企业的监管 第二十五条 管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当遵循本办法第二、第三章各条款的规定进行投资运作，并接受管理部门的监管。 第二十六条 管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当在每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。 前款所称重大事件，系指： （一）修改公司章程等重要法律文件。 （二）增减资本。 （三）分立与合并。 （四）高级管理人员或管理顾问机构变更。 （五）清算与结业。 第二十七条 管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构是否遵守第二、第三章各条款规定，进行年度检查。在必要时，可在第二、第三章相关条款规定的范围内，对其投资运作进行不定期检查。 [Page] 对未遵守第二、三章各条款规定进行投资运作的，管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。 第二十八条 省级（含副省级城市）管理部门应当及时向国务院管理部门报告所辖地区创业投资企业的备案情况，并于每个会计年度结束后的6个月内报告已纳入备案管理范围的创业投资企业的投资运作情况。 第二十九条 国务院管理部门应当加强对省级（含副省级城市）管理部门的指导。对未履行管理职责或管理不善的，应当建议其改正；造成不良后果的，应当建议其追究相关管理人员的失职责任。 第三十条 创业投资行业协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对创业投资企业进行自律管理，并维护本行业的自身权益。 第六章 附则 第三十一条 本办法由国家发展和改革委员会会同有关部门解释。 第三十二条 本办法自2006年3月1日起施行。 ;

第一章　总则第一条　为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规，制定本办法。第二条　本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。　　前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。　　前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。第三条　国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。第四条　创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。第五条　外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件，可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。第二章　创业投资企业的设立与备案第六条　创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。　　以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。委托人和代理人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规。第七条　申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政管理部门注册登记。第八条　在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。　　在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。第九条　创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：　　（一）已在工商行政管理部门办理注册登记。　　（二）经营范围符合本办法第十二条规定。　　（三）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。　　（四）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。　　（五）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。　　前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。第十条　创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：　　（一）公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。　　（二）工商登记文件与营业执照的复印件。　　（三）投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。　　（四）高级管理人员名单、简历。　　由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：　　（一）管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。　　（二）管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。　　（三）管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。　　（四）委托管理协议。第十一条　管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

第一章 总则第一条 为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规，制定本办法。第二条 本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。第三条 国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。第四条 创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。第五条 外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件，可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。第二章 创业投资企业的设立与备案第六条 创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。委托人和代理人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规。第七条 申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政管理部门注册登记。第八条 在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。第九条 创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：（一）已在工商行政管理部门办理注册登记。（二）经营范围符合本办法第十二条规定。（三）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。（四）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。（五）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。第十条 创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：（一）公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。（二）工商登记文件与营业执照的复印件。（三）投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。（四）高级管理人员名单、简历。由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：（一）管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。（二）管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。（三）管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。（四）委托管理协议。第十一条 管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。第三章 创业投资企业的投资运作第十二条 创业投资企业的经营范围限于：（一）创业投资业务。（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（三）创业投资咨询业务。（四）为创业企业提供创业管理服务业务。（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。第十三条 创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。第十四条 创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。第十五条 经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。第十六条 创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%。第十七条 创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。第十八条 创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。第十九条 创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。第二十条 创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。第二十一条 创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。第四章 对创业投资企业的政策扶持第二十二条 国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。具体管理办法另行制定。第二十三条 国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。第二十四条 创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。第五章 对创业投资企业的监管第二十五条 管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当遵循本办法第二、第三章各条款的规定进行投资运作，并接受管理部门的监管。第二十六条 管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当在每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。前款所称重大事件，系指：（一）修改公司章程等重要法律文件。（二）增减资本。（三）分立与合并。（四）高级管理人员或管理顾问机构变更。（五）清算与结业。第二十七条 管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构是否遵守第二、第三章各条款规定，进行年度检查。在必要时，可在第二、第三章相关条款规定的范围内，对其投资运作进行不定期检查。对未遵守第二、三章各条款规定进行投资运作的，管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。第二十八条 省级（含副省级城市）管理部门应当及时向国务院管理部门报告所辖地区创业投资企业的备案情况，并于每个会计年度结束后的6个月内报告已纳入备案管理范围的创业投资企业的投资运作情况。第二十九条 国务院管理部门应当加强对省级（含副省级城市）管理部门的指导。对未履行管理职责或管理不善的，应当建议其改正；造成不良后果的，应当建议其追究相关管理人员的失职责任。第三十条 创业投资行业协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对创业投资企业进行自律管理，并维护本行业的自身权益。第六章 附则第三十一条 本办法由国家发展和改革委员会会同有关部门解释。第三十二条 本办法自2006年3月1日起施行。